Byla e2A-792-516/2015
Dėl skolos pritesimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Egidijos Tamošiūnienės ir Viginto Višinskio, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Resolution advisers LT“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2022-661/2015 pagal uždarosios akcinės bendrovės „Resolution advisers LT“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto gama“ dėl skolos pritesimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Byloje kilo ginčas dėl sutarties aiškinimo ir įrodymų vertinimo tinkamumo bei pagrįstumo.

5Ieškovas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Resolution advisers LT“ kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo UAB „Nekilnojamojo turto gama“ 462 000 Eur sumą už suteiktas paslaugas, 6 procentų dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.

6Ieškovas nurodė, kad jis yra nekilnojamojo turto konsultacijų bendrovė, o UAB „Nekilnojamojo turto gama“, ieškovo žiniomis, yra įmonė, įsteigta specialiai vienam didžiausių Lietuvoje verslo centro projektui vykdyti. Atsakovui iki 2014 m. gegužės mėnesio priklausė didžiausias A klasės verslo centras Lietuvoje – (duomenys neskelbtini) (toliau – ir VVU), esantis adresu (duomenys neskelbtini). Atsakovas ketino parduoti jam nuosavybės teise priklausiusį VVU, todėl ieškovas ir atsakovas sudarė paslaugų teikimo sutartį (toliau – ir Sutartis), kuria susitarė, kad ieškovas teiks atsakovui komercinio ir finansinio patarėjo paslaugas, susijusias su VVU pardavimu.

7Ieškovas paaiškino, kad Sutarties 2 punkte pateiktas detalus ieškovo teikiamų paslaugų aprašymas. Sutartis numatė, jog ieškovas teikia (a) bendrąsias paslaugas (deda visas pastangas, kad atsakovas sudarytų sandorį; konsultuoja strateginiais klausimais dėl sandorio sudarymo; veda derybas ir planuoja sandorį); (b) pasirengimo sandoriui paslaugas (VVU pristatomosios medžiagos, konfidencialumo sutarčių, procedūrinių laiškų, duomenų kambario taisyklių rengimas, patikrinimo kontroliavimas, konsultavimas dėl kitų potencialių teisės ir finansų patarėjų); (c) sandorio pristatymo paslaugas (ieškovas turi aktyviai pristatinėti sandorį, t. y. rengti pristatymus potencialiems investuotojams, aprodyti VVU vietą, pateikti reikalingą papildomą su VVU susijusią informaciją, konsultuoti dėl žiniasklaidos priemonių pasitelkimo); (d) derybų ir užbaigimo paslaugas (ieškovas turi konsultuoti dėl derybų vedimo dėl VVU pardavimo, įvertinti pateiktus investuotojų pasiūlymus, identifikuoti patraukliausią); ir teikia bendrojo pobūdžio pagalbą objekto pardavimo procese atsakovui priimtinomis sąlygomis.

8Ieškovas paaiškino, kad vykdydamas Sutartį, jis 2012, 2013 ir 2014 m. atliko 2 punkte numatytus darbus, Sutarties galiojimo laikotarpiu jokių priekaištų bei pretenzijų iš atsakovo negavo.

9Ieškovas taip pat nurodė, kad Sutarties 4.1 punkte įtvirtinta, jog atsilyginant už ieškovo paramą koordinuojant ir vykdant sandorį, ieškovas turi gauti tam tikrą procentą (nuo 0,5 proc. iki 1 proc.), apskaičiuojamą nuo VVU pardavimo kainos. Sutarties 7 punkte buvo numatyta, kad Sutartis galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d., tačiau šalys gali bet kuriuo metu nutraukti Sutartį viena kitai pranešusios raštu. Šis punktas taip pat nustato, kad nutraukus Sutartį, Sutarties punktai dėl apmokėjimo už paslaugas, sandorio konfidencialumo, šalių atsakomybės galioja ir po nutraukimo.

10Ieškovo teigimu, jis 2013 m. sausio 3 d. el. paštu pateikė atsakovui sąrašą potencialių pirkėjų ir atliktus veiksmus jų atžvilgiu. Tarp pirkėjų buvo ir „East Capital“ įmonių grupė, kurios viena iš susijusių įmonių „East Capital Explorer“, AB galiausiai įsigijo VVU. Ieškovas pažymėjo, kad nepaisant Sutarties nuostatos, numačiusios, jog Sutartis nustoja galioti 2012 m. gruodžio 31 d., šalys ir po šios datos toliau vykdė Sutartį, t. y. ieškovas teikė paslaugas, o atsakovas jas priėmė ir jomis naudojosi visais 2013 m. ir 2014 m. pirmojo ketvirčio laikotarpiais. Ieškovo įsitikinimu, Sutartis buvo pratęsta konkliudentiniais šalių veiksmais.

112014 m. gegužės 12 d. internetiniame puslapyje http://eastcapitalexplorer.com pasirodė informacija, kad bendrovė „East Capital Explorer“, AB pasirašė preliminarią sutartį su atsakovu dėl VVU įsigijimo. Minėtai informacijai pasiekus ieškovą, jis 2014 m. gegužės 19 d. nusiuntė atsakovui raštą, kuriame nurodė, kad turi teisę į atlyginimą nustatytą Sutartyje, kadangi ieškovas atliko visas Sutartyje numatytas paslaugas ir dėl jų atsakovas neturėjo jokių pretenzijų. Jokio atsakymo iš atsakovo į pirmiau nurodytą raštą ieškovas negavo. 2014 m. gegužės 27 d. viešoje erdvėje pasirodė informacija, kad sandoris tarp atsakovo ir „East Capital“ buvo užbaigtas. Nesulaukęs žinių iš atsakovo, ieškovas kreipėsi ir į investuotoją – „East Capital“, o 2014 m. birželio 3 d. atsakovas pateikė savo poziciją raštu, kuriame nurodė, jog neketina mokėti ieškovui už suteiktas paslaugas.

12Ieškovo teigimu, nėra jokių įrodymų, kad šalys būtų siekusios neterminuota tapusią Sutartį nutraukti bendraisiais pagrindais pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.721 straipsnio 1 dalį. Be to, atsižvelgiant į šalių praktiką vykdant Sutartį nuo pat jos sudarymo, atsakovo siekį Sutarties pagrindu naudotis ieškovo paslaugomis, akivaizdu, kad pasibaigus pirminiam Sutarties terminui (2012 m. gruodžio 31 d.), šalys toliau ją vykdė, nekeisdamos jos apimties, pobūdžio ir tarpusavio įsipareigojimų. Taigi šalys savo aktyviais veiksmais pripažino ir pratęsė Sutarties galiojimą neapibrėžtam terminui. Jeigu šalys būtų norėjusios pratęsti Sutarties galiojimą konkrečiam terminui, jos taip ir būtų padariusios. Ieškovas akcentavo, kad Sutartis yra atlygintinė, o atlygintinio paslaugų tiekimo atveju paslaugų teikimo be apmokėjimo būti negali. VVU pardavimas „East Capital“ yra ieškovo darbo rezultatas. Ieškovo įsitikinimu, jo teisė į atlyginimą atsirado ne nuo VVU pardavimo, o nuo darbų atlikimo momento, atidedant atsiskaitymo momentą iki kol bus žinomas tikslus atlyginimo dydis, todėl VVU pardavimo faktas turi reikšmės tik atlyginimo dydžio nustatymui.

13II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

14Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė.

15Teismas nustatė, kad pagal Sutarties 7 punkto formuluotę, kurioje buvo išdėstytos sutarties galiojimo sąlygos, šalys susitarė, jog Sutartis įsigalioja ją pasirašius, galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d. ir, jeigu Sutartis nenutraukiama pirmiau, suėjus šiam terminui, yra automatiškai nutraukiama. Teismas taip pat nustatė, kad 2012 m. gruodžio 31 d. Bendrovė (atsakovas) ir Valdytojas (ieškovas) pasirašo Sutarties priedą, kuriame pateikiamas potencialių pirkėjų, kuriems buvo pateiktas pardavimo prospektas ar kitokia prezentacinė medžiaga ir iš kurių Valdytojas yra gavęs rašytinį atsakymą, sąrašas. Jei per 12 mėnesių nuo šios Sutarties galiojimo pabaigos sandoris sudaromas su bet kuriuo iš potencialių pirkėjų, su kuriais Valdytojas (ieškovas) susisiekė pardavimo proceso metu ir kuris nurodytas pasirašytame priede, ieškovas turi teisę gauti visus šios Sutarties 4.1 punkte nurodytus mokesčius. Taigi, teismo vertinimu, šalys sulygo, kad Sutartis galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d., o apmokėjimą pagal Sutartį ieškovas turi teisę gauti tik tuo atveju, jei per 12 mėnesių po Sutarties galiojimo pabaigos, atsakovas parduos biuro patalpų pastatą vienam iš Sutarties priede nurodytų potencialių pirkėjų, su kuriais ieškovas susisiekė pardavimo proceso metu.

16Ieškovo nurodyti veiksmai – derybos su „East Guardian“, kurios vyko iki 2013 metų rugsėjo mėnesio, teismo įsitikinimu, buvo vykdomi pagal Sutartį, todėl jam („East Guardian“) pardavus turtą iki 2013 m. gruodžio 31 d., pagal Sutarties 7 punkto sąlygas, ieškovas būtų turėjęs teisę gauti Sutartyje numatytą „sėkmės mokestį“. Tačiau, kaip pažymėjo teismas, turtas minėtam potencialiam pirkėjui iki 2013 m. gruodžio 31 d. parduotas nebuvo. Taip pat turtas nebuvo parduotas iki 2013 m. gruodžio 31 d. ir kitam potencialiam pirkėjui – „East Capital“. Teismas atkreipė dėmesį, kad byloje nėra jokių įrodymų, jog ieškovas būtų teikęs paslaugas 2013 bei 2014 metais su turto pirkėjais – „East Capital“. Be to, byloje esantys įrodymai nepatvirtina fakto, kad šalys vykdė naują sutartį dėl analogiškų paslaugų arba pratęsė Sutarties galiojimo terminus.

17Teismo vertinimu, Sutarties 4 punkto nuostatuose šalys aiškiai ir nedviprasmiškai įtvirtino, kad pagal Sutartį ieškovas gali įgyti teisę į „sėkmės mokestį“, ir tai rodo, jog šalys suprato, kad atlyginimas bus mokamas ne už suteiktas paslaugas, o už pasiektą rezultatą. Teismas akcentavo, kad tikslo (sandorio sudarymo) pasiekimui, t. y. „sėkmės mokesčio“ mokėjimo sąlygos atsiradimui, buvo įtvirtintas aiškus galutinis terminas – iki 2013 m. gruodžio 31 d., o „East Capital Explorer“, VVU įsigijo 2014 m. gegužės 22 d., todėl ieškovas neteko teisės reikalauti Sutartyje numatyto atlyginimo.

18III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19Ieškovas UAB „Resolution advisers LT“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Remdamasis pažodiniu Sutarties aiškinimu, teismas neteisingai pritaikė materialinį įstatymą (CK 6.193 straipsnį) ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, kuri reikalauja, kad visų pirma, būtų nagrinėjami tikrieji šalių ketinimai. Teismas neatsižvelgė nei į ieškovo pateiktus įrodymus, nei į Sutarties šalių elgesį po Sutarties sudarymo. Kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Todėl sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitais šalių veiksmais, nes jie reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus.
  2. Konkliudentiniai veiksmai, kuriais buvo pratęstas Sutarties terminas, buvo ne tik susirašinėjimas, bet, pirmiausia, ieškovo sutartinių prievolių po 2012 m. gruodžio 31 d. vykdymas, vykdymo priėmimas iš atsakovo pusės, atsakovo prieštaravimų dėl vykdymo nebuvimas. Nuo 2012 m. spalio mėnesio iki 2013 m. balandžio mėnesio vyko derybos su „East Capital“. Derybos 2013 m. balandžio mėnesį buvo pristabdytos iki naujo pirkėjo pasiūlymo pateikimo. 2013 m. sausio 3 d. ieškovas atsakovui pateikė potencialų turto pirkėjų sąrašą, į kurį buvo įtrauktas ir „East Capital“. 2013 m. sausio mėnesį VVU buvo pristatytas pirkėjui „East Guardian“ ir su šiuo pirkėju vyko derybos iki 2013 m. pabaigos. Ieškovas organizavo atsakovo susitikimus su šiuo pirkėju, juose dalyvavo, vedė derybas, konsultavo atsakovą dėl derybų taktikos ir strategijos. 2013 m. rugpjūčio 6 d. el. laišku atsakovas kvietė ieškovo atstovus į 2013 m. rugpjūčio 16 d. susutikimą su atsakovo teisininkais aptarti ketinimų protokolo sudarymą su „East Guardian“. Vėliau, „East Guardian“ nutraukus derybas dėl VVU įsigijimo, 2014 m. kovo 26 d. atsakovo akcininkai pritarė tam, kad VVU būtų pristatytas kitam ieškovo surastam pirkėjui – Deka. 2013 metais tarp šalių vyko susirašinėjimas el. paštu, kurio turinys tik dar kartą patvirtina, kad buvo išreikšta aiški valia pratęsti Sutartį, nes 2013 m. kovo 19 d. laiške buvo nurodyta, jog „jeigu objektą pirks jūsų surastas pirkėjas gausite visus jums priklausančius komisinius“. Savo ruožtu „East Capital Explorer“ būtent ir yra ieškovo surastas pirkėjas. 2014 m. ieškovas neturėjo galimybės teikti su minėta įmone susijusias paslaugas, nes tai, kad derybos vedamos su šiuo potencialiu pirkėju, atsakovas nesąžiningai nuslėpė nuo ieškovo.
  3. Sutartis tai visų pirma suderinta šalių valia, kuri gali būti išreiškiama įvairiais būdais, įskaitant ir veiksmus. Suėjus Sutarties terminui (2012 m. gruodžio 31 d.), ieškovas turėjo teisę visiškai nutraukti paslaugų teikimą (t. y. nebekomunikuoti su atsakovu) ir jeigu taip būtų pasielgęs Sutartis iš tikrųjų būtų pasibaigusi. Tačiau buvo tęsiamas Sutarties vykdymas. Kadangi įrodymai patvirtina, kad egzistavo suderinta šalių valia dėl tolimesnio prievolės vykdymo (paslaugų teikimo), galima konstatuoti tarp šalių sutartinius santykius, o tokių santykių sąlygos nustatytos Sutartyje. Pirminis prievolės galiojimo terminas prarado prasmę. Kol šalys nesusitarė dėl naujo Sutarties galiojimo termino, ji tapo sutartimi neapibrėžtam terminui. Atsakovas turėjo teisę aiškiai pareikšti, kad ieškovas nebevykdytų Sutarties, o kadangi to nepadarė – pripažino Sutarties galiojimą neapibrėžtam terminui.
  4. Viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis sutarties išlyga (numatančia, kad pakeisti sutartį galima tik raštu), jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis). Be to, šiuo atveju Sutartyje net nebuvo numatyta jokia ribojanti išlyga dėl Sutarties nuostatų pakeitimo. Sutarties pratęsimas ir tolimesnis vykdymas po Sutarties 7 punkte nustatyto termino atitiko abiejų šalių ketinimus. Atsakovas ne tik priėmė visas ieškovo teikiamas paslaugas po minėto termino, bet ir pats pristatinėjo ieškovą kaip atstovą derybose dėl sandorio sudarymo, pats jį kvietė dalyvauti derybose. Vadovaujantis CK 1.72 straipsniu bei kasacinio teismo praktika, tai, kad šalys nesudarė rašytinio formos susitarimo dėl pratęsimo, nėra pagrindas teigti, jog toks susitarimas apskritai nebuvo sudarytas. Atsakovas, būdamas sąžiningu verslininku, neketindamas tęsti santykių, turėjo aiškiai tai deklaruoti ieškovui.
  5. Negalima daryti išvados, kad po šalių derybų dėl Sutarties termino pratęsimo ir kitų sąlygų pakeitimo nepasirašydamos bendro dokumento dėl naujo termino, šalys išreiškė valią nepratęsti Sutarties. Priešingai, visa bylos medžiaga rodo, kad šalys Sutartį vykdė. Ieškovui buvo duodama suprasti, kad atsakovas ketina tęsti Sutartį. Pagrindinė priežastis, dėl kurios buvo vedamas susirašinėjimas – siekimas užtikrinti teisinį apibrėžtumą, tačiau tarp šalių nebuvo ginčo nei dėl paties Sutarties pratęsimo fakto, nei dėl to, ar ieškovas turi teisę į atlyginimą tuo atveju, jeigu sandoris bus sudarytas su ieškovo surastu pirkėju. Jeigu 2012 m. gruodžio 31 d. Sutartis būtų pasibaigusi ir ieškovas būtų nutraukęs paslaugų teikimą, jam būtų suteikiama papildoma 12 mėnesių garantija, kad net ir neteikiant paslaugų pagal Sutartį, jam būtų sumokėtas komisinis mokestis, jei sandoris būtų sudarytas su jo pasiūlytu pirkėju. Tačiau pratęsus Sutartį, 12 mėnesių skaičiavimo pradžia nusikėlė Sutarties nutraukimo momentui. Šalims toliau vykdant Sutartį, 7 punkte numatytas galiojimo terminas neteko prasmės.
  6. Teismo išvados, kad šalys susitarė dėl sėkmės mokesčio ir suprato, jog atlyginimas bus mokamas ne už suteiktas paslaugas, o už pasiektą rezultatą, o taip pat, kad pardavimo sandoris su ieškovo surastu pirkėju buvo sudarytas pasibaigus Sutarties galiojimui bei Sutarties 7 punkte nustatytam terminui ir ieškovas neįgijo teisės į mokestį, yra neparemtos jokiais įrodymais, motyvais ir neteisingos. Teismas vadovavosi tik pažodiniu Sutarties aiškinimu. Tačiau pagal Sutarties 4 punkto nuostatas atlyginimas ieškovui priklausė bet kuriuo atveju, jam įvykdžius Sutartį, t. y. suteiktus atsakovui joje numatytas paslaugas, jeigu derybų su potencialiu tiekėju metu yra pasiekiama Sutartyje numatyta mažiausia sandorio kaina (210 mln. Lt). Aplinkybė, kad prieš preliminaraus susitarimo su „East Capital Explorer“ sudarymą atsakovas 2014 m. kovo 26 d. el. laiške ieškovui nurodė, jog nori susitarti dėl sutarties tik vieno pirkėjo (Dekos) apimtyje, patvirtina tiek tai, kad Sutartis buvo pratęsta, tiek tai, jog atsakovas puikiai suvokė ir pripažino, kad ieškovas turi teisę į atlyginimą už suteiktas paslaugas ir atsakovui sudarius sandorį su „East Capital Explorer“. Vadovaudamasis tik Sutartimi, bet nevertindamas bei nepasisakydamas dėl kitų pateiktų įrodymų, teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias įrodymų vertinimą. Motyvuojamojoje dalyje turi būti nurodytos bylai reikšmingos aplinkybės bei išdėstyta, kokiais įrodymais remiasi teismas, darydamas savo išvadas.

20Atsakovas UAB „Nekilnojamojo turto gama“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

  1. Sutarties 4.1 punkte šalys sutarė dėl „sėkmės mokesčio“, teisė į kurį buvo susieta su konkrečiu tikslu – turto pardavimo sandorio sudarymu – ir šio tikslo pasiekimui buvo nustatytas aiškus terminas iki 2013 m. gruodžio 31 d. Tokį aiškinimą suponuoja ir šalių raštu 4.1 punkte suderintos nuostatos, be kita ko ir 4.1 punkto g) dalis, kurioje nustatyta, jog ieškovas neįgyja teisės į sėkmės mokestį, jei turto pirkimo–pardavimo sandoris neįvyks. Sutarties sąlygos aiškiai rodo, kad šalys suprato, jog jų sudaroma Sutartis yra rizikos sutartis. Tai taip pat pagrindžia ir atsakovo sėkmės mokesčio dydis (ieškovas galėjo tikėtis gauti nuo 1 050 000 Lt iki 1 657 500 Lt). Sutarties projektą parengė ir pateikė atsakovui pats ieškovas, o sutarties 4 punkto sąlygos, šalims derantis individualiai, faktiškai pakeistos nebuvo.
  2. 2013 metais „East Capital“ nesutiko pasiūlyti net mažiausios Sutarties 1 punkte numatytos turto kainos (210 000 000 Lt), todėl derybos su šia įmone ne buvo pristabdytos, bet nutrūko, nepasiekus šalims priimtino susitarimo. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, pavirtinančių kad derybos su „East Capital“ buvo pristabdytos. Nuo 2013 metų balandžio (po nesėkmingų derybų) daugiau nei metus laiko tarp atsakovo ir ieškovo nevyko jokių veiksmų, susijusių su derybomis su „East Capital“. Be to, priešingai nei nurodo apeliantas, derybos su „East Guardian“ nebuvo nutrauktos dėl atsakovo neva pateiktos neteisingos informacijos, bet dėl to, jog šis pirkėjas nesutiko mokėti bent Sutartyje nustatytą mažiausią kainą. Nors derybos su šiuo pirkėju vyko 2013 metais, faktiškai jis buvo surastas ieškovo dar Sutarties galiojimo metu (iki 2012 m. gruodžio 31 d.) ir įtrauktas kaip potencialus pirkėjas.
  3. 2014 (kaip ir 2013) metais apeliantas bandė derėtis dėl naujos paslaugų sutarties sudarymo, tačiau derybos buvo nesėkmingos ir susitarimas tarp šalių nebuvo pasiektas. Nesėkmingos buvo ir derybos dėl turto pristatymo Deka įmonių grupei. Tiek Sutartis, tiek ir jos 7 punkte nurodytas terminas, per kurį apeliantas galėjo gauti sėkmės mokestį, tuo metu, kai buvo vedamos jau atsakovo derybos su „East Capital Explorer“ buvo pasibaigę, todėl nesuprantama, kokiu pagrindu apeliantas daro išvadas, kad atsakovas turėjo informuoti ieškovą apie vykstančias derybas bei sandorio sudarymą. Atsakovo veiksmai kaip tik patvirtina, kad jis elgėsi taip, kaip neabejotinai žinodamas ir suprasdamas, jog jo su apeliantu nebesieja jokie santykiai.
  4. Teismas vertino ir tikruosius šalių ketinimus, ir šalių elgesį Sutarties vykdymo metu bei po jos pabaigos. Pats apeliantas netinkamai įgyvendino jo procesines įrodinėjimo pareigas byloje. Apeliantas neprašė apklausti nei sutartį pasirašiusio apelianto valdymo organo, nei darbuotojos N. R., kuri, įvertinus pateiktus įrodymus, tiek betarpiškai vykdė Sutartį, tiek derėjosi dėl jos pakeitimo (termino pratęsimo ir /ar naujos sutarties sudarymo). Be to, tikrieji šalių ketinimai, aiškinant sutartį, neturėtų būti suabsoliutinami, ypač tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina rašytinės sutarties tekstą.
  5. Apeliantas pateikia neteisingą ir klaidinantį faktinių aplinkybių vertinimą. Visi apeliacinio skundo III.2 dalies a-f punktuose išvardyti veiksmai buvo atlikti dar 2013 metais, t. y. pateko į Sutarties 7 punkte nurodytą terminą, per kurį ieškovas dar būtų gavęs sėkmės mokestį, jeigu turtas būtų parduotas. Taigi apelianto veiksmai 2013 metais yra logiški, natūralūs ir nulemti Sutarties nuostatų. Apeliantas buvo suinteresuotas net ir suėjus Sutarties terminui siekti turto pardavimo sandorio sudarymo, nes tai atitiko jo tikslus iki 2013 m. gruodžio 31 d. įgyti teisę į sėkmės mokestį. Ieškovas niekada nesikreipė į atsakovą ir neprašė toliau vykdyti Sutartį, visi veiksmai buvo atliekami išimtinai apelianto iniciatyva, siekiant pirmiau nurodyto tikslo (parduoti iki 2013 m. gruodžio 31 d.), ir negali būti traktuojami kaip tolimesnis Sutarties vykdymas. Būtent todėl atsakovas neprieštaravo tokiems apelianto veiksmams, ir tai parodo, kad atsakovas buvo sąžiningas, bendradarbiavo ir kooperavosi su apeliantu net per laikotarpį, per kurį ieškovas vis dar galėjo tikėtis gauti sėkmės mokestį.
  6. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad jo 2013 ir 2014 metais teiktų paslaugų pobūdis ir apimtis niekuo nesiskyrė nuo 2012 metais, vykdant Sutartį, teiktų paslaugų. Nei 2013 metais, nei 2014 metais, ieškovas nepristatė turto nei vienam naujam potencialiam pirkėjui, t. y. klientui, kuris dar nebuvo nurodytas Sutarties priede, neatnaujino pardavimo prospekto, neparengė konfidencialumo sutarties, procedūrų rašto, nevykdė sandorio rinkodaros ir pan. 2013 metais apeliantas dalyvavo tik derybose su vienu iš Sutarties priede nurodytų pirkėjų – „East Guardian“, kuriam pardavus turtą iki 2013 m. gruodžio 31 d., būtų gavęs sėkmės mokestį. Galimas turto pristatymas Deka įmonių grupei buvo aptarinėjimas naujos sutarties sudarymo kontekste ir dėl to, kad sutarties sudaryti nepavyko, turtas minėtai įmonių grupei net nebuvo pristatytas.
  7. Ieškovas „ištraukinėja“ citatas iš konteksto ir jomis dirbtinai bando patvirtinti savo nurodomas aplinkybes. Apelianto cituojamas 2013 m. susirašinėjimas el. paštu, vyko galiojant Sutarties laikotarpiui, per kurį ieškovas dar galėjo tikėtis gauti sėkmės mokestį ir, antra, laiške akivaizdžiai vyko pokalbis apie naujos sutarties sudarymo galimybes. Kiti iš ieškovo cituotų laiškų teiginiai, kurių ieškovas nepaminėjo, akivaizdžiai rodo, kad jokio susitarimo šalys, nors ir derėjosi, nepasiekė ir jokia, nei rašytinė, nei nerašytinė sutartis sudaryta nebuvo. Atsakovas niekada, jokiais veiksmais neišreiškė valios dėl jokio naujo susitarimo ar esamo susitarimo galiojimo pratęsimo. Be to, tylėjimas laikomas asmens valios išraiška tik įstatymų ar sandorio šalių susitarimo numatytais atvejais (CK 1.64 straipsnio 3 dalis).
  8. Sutartis, suėjus 7 punkte nustatytam terminui, pasibaigė automatiškai ir šalims nereikėjo atlikti jokių veiksmų tam, kad Sutarties galiojimas pasibaigtų. Sutartis niekaip negalėjo tapti neterminuota. Be to, įrodymai patvirtina, kad tuo metu net pats apeliantas nemanė, jog toliau vykdo Sutartį ir dėl šios priežasties aktyviai derėjosi dėl naujos sutarties sudarymo.
  9. Apeliantas savo procesiniuose dokumentuose pateikia skirtingas versijas. Dublike jis buvo nurodęs, kad neva įvykusį Sutarties pratęsimą jis siekė formalizuoti, bet, užsitęsus detalių derinimui, pratęsimas liko neformalizuotas. Tačiau apeliaciniame skunde ieškovas nurodo, kad nebegaliojančios Sutarties tekstą reikėjo pakeisti dėl to, jog Sutartis tapo neterminuota ir tai netenkino apelianto (nes šalys bet kada galėjo nutraukti tokią Sutartį) ir todėl buvo bandoma pakeitimus įforminti raštu. Ieškovo cituojama kasacinio teismo praktika bei nurodytos teisės normos (taigi ir CK 1.73 straipsnis) yra neaktualūs šiuo atveju. Be to, negalima pakeisti nebegaliojančios sutarties. Taip pat Sutartis niekaip negalėjo „objektyviai prasitęsti neapibrėžtam terminui“ jau vien dėl to, kad suėjus 7 punkte nustatytam terminui ji buvo automatiškai nutraukta.
  10. Tai, kad teismas padarė apelianto poziciją neatitinkančias išvadas, nereiškia, jog teismas netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, be to, pareiga pagrįsti sprendimą neturi būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, tuo labiau, kad ieškovo procesiniai dokumentai yra labai didelės apimties, nekoncentruoti, dažnai nekonkretūs.

21IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai

22Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

23Nagrinėjamoje byloje iškilo ginčas dėl sutarties aiškinimo ir įrodymų vertinimo tinkamumo. Apelianto įsitikinimu, byloje esantys įrodymai, susiję su faktinėmis aplinkybėmis dėl ginčo Sutarties sudarymo, vykdymo, kitais šalių veiksmais tuo metu, patvirtina, kad šalys konkliudentiniais veiksmais pratęsė Sutarties terminą ir ieškovas turi pagrįstą teisę reikalauti užmokesčio už jo atliktą darbą. Ieškovo nuomone, pirmosios instancijos teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kadangi vadovavosi tik pažodiniu Sutarties aiškinimu ir neatsižvelgė į tikruosius šalių ketinimus bei ieškovo į bylą pateiktus įrodymus.

24Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylos medžiagą, įvertinusi šalių procesinių dokumentų argumentus ir nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reguliavimą bei teismų praktiką, neturi teisinio ir faktinio pagrindo sutikti su apelianto pozicija.

25Dėl Sutarties galiojimo

26Kaip teisingai nustatyta byloje, ieškovas ir atsakovas sudarė ginčo Sutartį, kuria sutarė, kad ieškovas teiks atsakovui komercinio, finansinio ir kitokio pobūdžio paslaugas / pagalbą, susijusią su atsakovui priklausančio objekto VVU pardavimu. Detalus ieškovo atsakovui teikiamų paslaugų aprašymas išdėstytas Sutarties 2 punkte.

27Sutarties 7 punkte šalys sulygo, kad ši Sutartis įsigalioja ją pasirašius ir galioja iki 2012 m. gruodžio 31 d. ir, jeigu Sutartis nenutraukiama pirmiau, suėjus šiam terminui, yra automatiškai nutraukiama. Kitaip tariant, šalys aiškiai sutarė, kad suėjus 2012 m. gruodžio 31 d., Sutartis pasibaigia be jokių papildomų šalių įspėjimų (tiek žodinių, tiek rašytinių). Sutarties 7 punkte taip pat susitarta, kad 2012 m. gruodžio 31 d. bendrovė ir valdytojas (t. y. ieškovas ir atsakovas) pasirašo sutarties priedą, kuriame pateikiamas potencialių pirkėjų, kuriems buvo pateiktas pardavimo prospektas ar kitokia prezentacinė medžiaga ir iš kurių valdytojas (ieškovas) yra gavęs rašytinį atsakymą, sąrašas. Jei per 12 mėnesių nuo Sutarties galiojimo pabaigos sandoris sudaromas su bet kuriuo iš potencialių pirkėjų, su kuriais valdytojas susisiekė pardavimo proceso metu ir tai yra nurodoma 2012 m. gruodžio 31 d. pasirašytame priede prie šios Sutarties, valdytojas turi teisę gauti visus Sutarties 4.1 punkte nurodytus taikytinus mokesčius. Taigi, kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, pirmiau nurodyta nuostata šalys sulygo, kad net ir pasibaigus Sutarčiai 2012 m. gruodžio 31 d., ieškovas išsaugoja teisę gauti užmokestį, numatytą 4.1 punkte, jeigu atsakovas sudaro VVU pardavimo sandorį su vienu iš pirkėjų, kuris buvo įtrauktas į Sutarties šalių pasirašytą potencialių pirkėjų sąrašą.

28Ieškovo nuomone, nepaisant Sutarties 7 punkte nurodyto Sutarties galiojimo termino ir jos automatiško nutraukimo momento, šalys konkliudentiniais veiksmais pratęsė Sutartį tomis pat sąlygomis neapibrėžtam terminui.

29Pažymėtina, kad sandoris laikomas sudarytu (taigi ir susitarimas pratęsti sutartį ir / ar pakeisti tam tikrą jos sąlygą) konkliudentiniais veiksmais, jeigu iš asmens elgesio matyti jo valia sudaryti sandorį (arba, pavyzdžiui, pratęsti sutarties terminą) (CK 1.71 straipsnio 2 dalis). Taigi, kaip teisingai nurodė ieškovas, sprendžiant klausimą, ar tarp šalių buvo pratęstas Sutarties galiojimo terminas (arba sudaryta nauja sutartis iš esmės tokiomis pat sąlygomis, kurios buvo ankstesnėje Sutartyje), būtina vertinti šalių elgesį tiek Sutarties vykdymo ir galiojimo pagal Sutarties 7 punktą metu (CK 6.193 straipsnis), tiek šalių veiksmus po Sutartyje įtvirtinto termino (2012 m. gruodžio 31 d.) pabaigos. Įvertinus pirmiau nurodytas aplinkybes, jų pagrindu turi būti sprendžiama, ar buvo aiški šalių valia pratęsti sutarties galiojimą ar sudaryti naują sutartį.

30Nors ieškovas teigia, kad faktiškai Sutartis buvo pratęsta konkliudentiniais šalių veiksmais ir šį faktą patvirtina tiek šalių (jų atstovų) vykdytas susirašinėjimas, tiek ta aplinkybė, jog ieškovas toliau, t. y. po 2012 m. gruodžio 31 d., vykdė savo sutartines prievoles, o atsakovas priėmė jų vykdymą bei nepareiškė jokių prieštaravimų dėl jų, teisėjų kolegija pažymi, kad bylos duomenys patvirtina, jog iš tiesų po 2012 m. gruodžio 31 d. ieškovas vykdė derybas ir kitus su VVU pardavimu susijusius veiksmus tik su tais pirkėjais, kurie jau buvo įtraukti į ieškovo bei atsakovo 2013 m. sausio 3 d. pagal Sutarties 7 punktą pasirašytą potencialių pirkėjų sąrašą. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, ieškovo ir atsakovo atstovai 2013 metais aktyviai susirašinėjo ir vykdė derybas su AS „EEREIF Management“ (jos vardu susirašinėjo R. U.), kuris buvo įtrauktas į šalių pasirašytą Sutarties priedą. Būtent AS „EEREIF Management“ atstovas R. U. „East Guardian Asset management“ AG vardu 2013 m. birželio mėnesį pateikė galutinį kainos pasiūlymą ir su „East Guardian“, kurios interesus iki tol atstovavo EEREIF, buvo pasirašytas ketinimų protokolas. Taigi iš byloje esančių duomenų akivaizdu, kad ieškovo itin akcentuojamas pirkėjas „East Guardian“, su kuriuo daugiausia buvo atlikta veiksmų 2013 metais, faktiškai buvo rastas dar Sutarties galiojimo (t. y. iki 2012 m. gruodžio 31 d.) metu bei įtrauktas į Sutarties priedą. Todėl toks ieškovo elgesys (derybų ir kitų veiksmų atlikimas su priede esančiais pirkėjais ir po 2012 m. gruodžio 31 d.), kaip pagrįstai pažymėjo atsakovas, yra adekvatus, logiškas ir pagrįstas Sutarties 7 punkte įtvirtinto papildomo termino (iki 2013 m. gruodžio 31 d.), per kurį ieškovas išsaugo teisę gauti mokestį, tuo atveju jei būtų sudarytas sandoris su vienu iš Sutarties priede nurodytų pirkėjų, kontekste. Akivaizdu, kad ieškovas, net ir pasibaigus Sutarčiai 2012 m. gruodžio 31 d., buvo suinteresuotas, kad VVU būtų parduotas vienam iš priede nurodytų pirkėjų iki 2013 m. gruodžio 31 d., todėl jo veiksmai atlikti 2013 metais tiek „East Guardian“, tiek ir iki 2013 m. balandžio mėnesio „East Capital“ (kuris taip pat buvo nurodytas priede) atžvilgiu buvo paremti ieškovo siekiu užtikrinti sandorio sudarymą iki 2013 gruodžio 31 d., o savo ruožtu atsakovo prieštaravimų dėl šių veiksmų nebuvimas (atsakovo netrukdymas ieškovui) negali būti vertinamas, kaip atsakovo valios sudaryti naują sutartį ar pratęsti Sutarties galiojimo terminą neapibrėžtam laikui pareiškimas. Ta aplinkybė, kad atsakovas atsakinėjo į ieškovo užklausas, susijusias su minėtais pirkėjais, dalyvavo derybose, susirašinėjime ir pan., tik patvirtina atsakovo sąžiningą elgesį ieškovo atžvilgiu, netrukdymą ieškovui įgyti galimybę pasinaudoti Sutarties 7 punkte įtvirtinta teise gauti užmokestį per papildomą terminą, be to, atitiko ir esminį paties atsakovo siekį – parduoti objektą.

31Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto nurodytais argumentas, kad 2013 – 2014 metais tarp šalių vykęs susirašinėjimas elektroniniu paštu patvirtina, jog buvo išreikšta aiški valia pratęsti Sutartį ir atsakovas įsipareigojo sumokėti ieškovui ir tuo atveju, jei VVU pirkimo–pardavimo sandoris būtų sudarytas su ieškovo surastu pirkėju po 2013 m. gruodžio 31 d. Priešingai, iš 2013 metų vasario – kovo mėnesiais vykusio šalių susirašinėjimo aiškiai matyti, kad paraleliai vykusiems susirašinėjimams dėl jau esančių priede pirkėjų (patenkančių į Sutarties 7 punkto antrame sakinyje išdėstytą nuostatą) ir derybomis su jais, ieškovas taip pat bandė susitarti su atsakovu dėl naujos Sutarties sudarymo (ar buvusios sutarties termino pratęsimo) tam, kad galėtų siūlyti VVU naujiems (priede nepaminėtiems) pirkėjams ir gauti užmokestį ir tuo atveju, jei sandoris būtų sudarytas su vienu iš 2013 m. sausio 3 d. priede nesančių pirkėjų. Minėtą išvadą patvirtina 2015 m. vasario 27 d. ieškovo atstovės elektroniniame laiške dėstomas noras bei siekis ir toliau dirbti su šiuo projektu, jos akcentuojama atsakovui informacija apie naujų fondų atėjimą į rinką ir ieškovo prašymas neperduoti projekto kitiems tarpininkams. Iš minėto laiško, taip pat ir vėlesnio šalių susirašinėjimo turinio, akivaizdu, kad pats ieškovas suvokė, jog Sutartis yra pasibaigusi (dėl to nepristatinėjo objekto naujiems pirkėjams, nors akcentavo galimybę juos surasti), tačiau buvo suinteresuotas šiuo projektu ir siekė tęsti bendradarbiavimą su atsakovu bei galiausiai gauti užmokestį už VVU sėkmingą pardavimą. Iš šalių susirašinėjimo elektroniniu paštu taip pat matyti, kad atsakovas iš esmės nebuvo prieš bendradarbiavimo su ieškovu pratęsimo galimybę, tačiau, kaip pagrįstai nurodė atsakovas, norėjo keisti tam tikras bendradarbiavimo sąlygas, bet susitarti ir pasirašyti naują sutartį (ar pratęsti buvusios Sutarties terminą, kaip tai traktuoja ieškovas) šalims nepavyko, kadangi tarp šalių įvyko ginčas dėl to, kas bus laikomi naujais ieškovo surastais pirkėjais, dėl ieškovo užmokesčio dydžio (ir apskritai teisės į jį) tuo atveju, jei pirkėją surastų pats atsakovas ar kitas asmuo. Akcentuotina, kad ieškovo apeliaciniame skunde cituojamos ištrauktos iš susirašinėjimo elektroniniu paštu, kurios, ieškovo tikinimu, patvirtina aplinkybę, jog atsakovas pripažino savo pareigą mokėti ieškovui ir po 2013 m. gruodžio 31 d., jei objektas būtų parduotas ieškovo surastam pirkėjui, iš tikrųjų yra ištrauktos iš bendro susirašinėjimo konteksto ir sąmoningai klaidingai ieškovo interpretuojamos. Byloje esantys įrodymai (susirašinėjimo turinys, tam tikrų laiškų siuntimo datos ir pan.) patvirtina, kad atsakovo frazės „esame pasiruošę sumokėti jums visą sutartą komisinį už tai, kad suradote pirkėją ir padėjote parduoti jam objektą“, „jeigu objektą pirks jūsų surastas pirkėjas, gausite visus jums priklausančius komisiniu“, buvo išsakytos derantis dėl naujos sutarties, susijusios būtent su naujų pirkėjų (nesančių jau pasibaigusios Sutarties 2013 m. sausio 3 d. priede) paieška, ir jau minėtu šalių ginču dėl ieškovo teisės į atlyginimą, jei sandoris vis dėlto būtų sudarytas ne su ieškovo surastu pirkėju (atsakovas laikėsi pozicijos, kad tokiu atveju ieškovas neturėtų gauti jokio užmokesčio ir nurodė, jog ieškovui sumokėtų visus sutartus mokesčius, jei sandoris būtų sudarytas būtent su ieškovo surastu pirkėju). Antai 2013 m. kovo 5 d. elektroniniame laiške atsakovas ieškovui nurodė, kad „noriu pabrėžti, kad mes nesitarėme pratęsti sutarties tokios pat, kokią buvome pasirašę pernai. Neteisinga būtų mokėti jums ½ komiso už tai, kad objektą nupirks Kristinaičio ar Meilaus atvestas pirkėjas. Esame pasiruošę sumokėti jums visą sutartą komisinį už tai, kad suradote pirkėją ir padėjote parduoti jam objektą. Todėl rašysimės tik tokią sutartį“.

32Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apelianto pozicija, kad aplinkybė, jog 2014 metais atsakovas ir ieškovas bandė susitarti dėl sutarties sudarymo tik pirkėjo Deka apimtyje, patvirtina, kad ginčo Sutartis buvo pratęsta, o atsakovas suprato, jog ieškovas turi teisę reikalauti atlyginimo ir tuo atveju, jei sandoris su „East Capital Explorer“ būtų sudarytas po 2013 m. gruodžio 31 d.

33Kaip jau minėta, ginčo Sutarties papildomas terminas, per kurį galėjo būti sudarytas sandoris su potencialiu, priede nurodytu, pirkėju ir ieškovas galėtų gauti atlyginimą už tai, baigėsi dar 2013 m. gruodžio 31 d., todėl 2014 metais naujo susitarimo dėl paslaugų teikimo tik vieno iš pirkėjų (Deka), kuris buvo paminėtas 2013 m. sausio 3 d. priede, apimtyje derinimas yra visiškai pagrįstas tiek buvusios ir pasibaigusios Sutarties nuostatomis, tiek elementaria verslo logika (kadangi pasibaigus papildomam terminui, turėjo būtų sutarta dėl ieškovo paslaugų apimties bei teisės į atlyginimą tuo atveju jei pavyktų sandorio sudarymas su Deka).

34Atsižvelgdama į pirmiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija priėjo išvadą, kad nėra teisinio ir faktinio pagrindo konstatuoti, jog šalys savo konkliudentiniais veiksmais pratęsė ginčo Sutartį ar sudarė naują sutartį analogiškomis sąlygomis. Priešingai nei teigia ieškovas, atsakovas, atsižvelgiant į Sutarties 7 punkto formuluotę, neturėjo pareigos tam tikru būdu atskirai pranešti ieškovui, kad Sutartis nebegalioja (be to, kaip minėta, ieškovas tai ir pats suvokė), tuo labiau neturėjo pareigos drausti ieškovui, siekiančiam pasinaudoti 7 punkte nustatyta galimybe iki 2013 m. gruodžio 31 d. sudaryti sandorį ir gauti užmokestį, vesti tolimesnes derybas su priede esančiais pirkėjais, todėl ieškovo argumentas, jog atsakovas, aiškiai nepareiškęs ieškovui prieštaravimų dėl vykdomų derybų su pirkėjais faktiškai pripažino Sutarties galiojimą neapibrėžtam terminui, atmestinas kaip nepagrįstas (CPK 178 straipsnis) ir prieštaraujantis byloje esantiems įrodymams. Pastebėtina ir tai, kad byloje esantys įrodymai nepatvirtina, jog atsakovas sudarė prielaidas ieškovui manyti, kad Sutartis nebuvo nutraukta 2012 m. gruodžio 31 d., kaip kad nurodyta 7 punkte, todėl ieškovo nurodoma CK 6.183 straipsnio 2 dalis šiuo atveju negali būti taikoma. Iš byloje esančio šalių susirašinėjimo (visų pirma, 2013 m. kovo 5 d. laiškai) akivaizdu, kad atsakovas gana aiškiai deklaravo ieškovui, jog sutiktų tęsti bendradarbiavimą su ieškovu ir 2013 metais (sudarytų naują sutartį) tik to atveju, jei ieškovas sutiktų dirbti naujomis atsakovo siūlomomis sąlygomis, kadangi priešingai nei 2012 metais, 2013 metais pirkėjus pradėjo ieškoti ir pats atsakovas. Taigi apeliantas deklaratyviai apeliaciniame skunde teigia, kad tarp šalių nebuvo ginčo nei dėl Sutarties pratęsimo fakto, nei dėl užmokesčio, o susirašinėjimas vyko tik siekiant įforminti konkliudentiniais veiksmais jau pratęstą Sutartį.

35Atkreiptinas dėmesys, kad ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismo išvados nesutampa su ieškovo pozicija, nereiškia, kad teismas neatsižvelgė ir nevertino ieškovo pateiktų įrodymų, rėmėsi tik pažodiniu Sutarties aiškinimu ir / ar pažeidė sutarties aiškinimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Be to, motyvuodamas sprendimą, teismas neprivalo atsakyti į absoliučiai kiekvieną šalių teiginį (žr., pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo Van de Hurk v. Netherlands judgment of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61, ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartį civilinėje Nr. 3K-7-38/2008; teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-452/2008; 2006 m. rugsėjo 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2006), o taip pat išvardyti sprendime (nutartyje) absoliučiai visus byloje esančius įrodymus bei nurašyti jų turinį. Nagrinėjamos bylos kontekste taip pat pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra pažymėjęs, jog įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – tai teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2013; 2010 m. liepos 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; 2009 m. liepos 31 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-588/2009; 2008 m. vasario 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; kt.) Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2003; kt.).

36Dėl ieškovo teisės į atlyginimą

37Sutarties 4.1 punkte šalys sulygo, kad atsilyginant už valdytojo paramą koordinuojant ir vykdant sandorį pirmiau išdėstytomis sąlygomis, valdytojas turi teisę gauti nuo 0,5 procento iki 0,75 sėkmės mokestį nuo turto vertės, priklausomai nuo to ar bendroji turto vertė prilygsta mažiausiai turto kainai (210 000 000 Lt), yra tarp mažiausios kainos ir objekto kainos (221 000 000 Lt), prilygsta objekto kainai ar yra didesnė už ją. To paties punkto f) dalyje šalys nustatė, kad bendrovė (atsakovas) privalo sumokėti valdytojui (ieškovui) 300 000 Lt dydžio sandorio nutraukimo mokestį, jeigu yra pasiekiama mažiausia kaina (arba oficiali mažiausia kaina, tačiau bendrovė dėl bet kokių nors priežasčių, išskyrus nenumatytuosius atvejus (force majeure), nutraukia sandorį. Sutarties 4.1 punkto g) dalyje akcentuojama, kad siekiant išvengti abejonių, išskyrus f) punkte numatytus atvejus, bendrovė neprivalo mokėti jokio fiksuoto sėkmės mokesčio, skatinamojo mokesčio ar nutraukimo mokesčio, jei objektas nebus parduotas.

38Teisėjų kolegija, sistemiškai įvertinusi pirmiau nurodytas bei 7 punkto Sutarties nuostatas, inter alia, tai, kad 4.1 punkto g) dalyje aiškiai įvardyta, jog nepardavus objekto, atsakovas neturi pareigos mokėti jokio mokesčio ieškovui (išskyrus f) dalyje nustatytą atvejį), Sutartyje aiškiai vartojama sąvoka „sėkmės mokestis“, o Sutarties 7 punkte nustatytas konkretus terminas, per kurį sudarius sandorį su ieškovo surastu pirkėju ieškovas įgyja teisę į 4.1 punkte nurodytus mokesčius, taip pat įvertindama tai, kad pirminiame ieškovo pateiktame atsakovui Sutarties variante buvo numatytas fiksuotas mokestis už reklaminės medžiagos paruošimą, kuris, šalims individualiai tariantis prieš Sutarties pasirašymą, buvo šalių panaikintas, atsižvelgdama į paties ieškovo elgesį – t. y. veikimą ir 2013 metais (po Sutarties galiojimo pabaigos) ir siekį, kad sandoris būtų sudarytas su priede paminėtu pirkėjų, priėjo išvadą, jog šalys sudarė rizikos sutartį, pagal kurią sulygo, kad ieškovas įgyja teisę į 4.1 punkte nurodyto dydžio atlygį (nuo objekto vertės) tik tuo atveju, jei per Sutartyje numatytą terminą (iki 2013 m. gruodžio 31 d.) yra pasiekiamas rezultatas – objekto (VVU) pardavimas už ne mažesnę ne Sutartyje nustatyta mažiausia kaina ieškovo surastam pirkėjui.

39Apeliantas nepagrįstai teigia, kad 4.1 punkte numatytas atlygis jam priklauso bet kuriuo atveju, jeigu derybų su potencialiu pirkėju metu yra pasiekiama Sutartyje numatyta mažiausia objekto kaina. Visų pirma, Sutarties 4.1 punkto f) dalyje kalbama apie sandorio nutraukimą, o ne derybų, kurių metu buvo pasiekta bent minimali Sutartyje nurodyta kaina, nutraukimą. Be to, sandoris turi būti nutrauktas dėl atsakovo. Antra, apelianto nurodomą argumentą, kad Sutarties 4.1 punkto sąlygos turi būti aiškinamos taip, jog atlyginimas ieškovui priklauso bet kuriuo atveju, jam suteiktus Sutartyje numatytas paslaugas, jeigu derybų su potencialiu pirkėju metu yra pasiekiama Sutartyje įtvirtinta mažiausia kaina (210 mln. Lt), paneigia ieškovo ir atsakovo 2013 m. kovo 19 d. susirašinėjimo elektroniniu paštu turinys, iš kurio aiškiai matyti, kad tiek atsakovas, tiek ieškovas 4.1 punkto f) dalyje esančią nuostatą traktuoja, kaip baudą atsakovui tuo atveju, jei ieškovui suradus pirkėją, kuris sutiktų sudaryti sandorį už bent mažiausią Sutartyje nustatytą objekto kainą, atsakovas dėl tam tikrų priežasčių atsisakytų pastarajam pirkėjui parduoti objektą (taigi faktiškai sutrukdytų įgyti ieškovui teisę į 4.1 punkte nurodytą atlyginimą).

40Remiantis tuo, kas nurodyta pirmiau bei atsižvelgiant į tą faktą, kad sandoris su „East Capital Explorer“ buvo sudarytas tik 2014 metais, t. y. pasibaigus Sutarties 7 punkte nustatytam papildomai terminui, ir byloje nėra duomenų, jog Sutartis tarp šalių buvo pratęsta ar ieškovas bei atsakovas sudarė naują sutartį, konstatuotina, kad ieškovas neturi teisės reikalauti iš atsakovo 4.1 punkte numatytų mokesčių.

41Dėl bylinėjimosi išlaidų

42Ieškovo apeliacinis skundas netenkinamas, todėl jo patirtos bylinėjimosi išlaidos iš priešingos ginčo šalies nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).

43Atsakovas pateikė prašymą priteisti iš ieškovo atsakovo patirtas 1 737,60 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurių faktą bei dydį patvirtina byloje esanti advokatų kontoros išrašyta sąskaita už teisines paslaugas ir mokėjimo pavedimo kopija. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais bei atsižvelgdama į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu (aktuali redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 bei 8.16 punktus, taip pat į tą aplinkybę, kad pirmosios instancijos teisme atsakovą atstovavo tas pats atstovas, priėjo išvadą, jog atsakovui iš ieškovo priteistinas 1 100 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimas.

44Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

45Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.

46Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto gama“ (j. a. k. 126346081) iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Resolution advisers LT“ (j. a. k. 302504219) 1 100 Eur (tūkstantį šimtą eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Byloje kilo ginčas dėl sutarties aiškinimo ir įrodymų vertinimo tinkamumo... 5. Ieškovas uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Resolution... 6. Ieškovas nurodė, kad jis yra nekilnojamojo turto konsultacijų bendrovė, o... 7. Ieškovas paaiškino, kad Sutarties 2 punkte pateiktas detalus ieškovo... 8. Ieškovas paaiškino, kad vykdydamas Sutartį, jis 2012, 2013 ir 2014 m. atliko... 9. Ieškovas taip pat nurodė, kad Sutarties 4.1 punkte įtvirtinta, jog... 10. Ieškovo teigimu, jis 2013 m. sausio 3 d. el. paštu pateikė atsakovui... 11. 2014 m. gegužės 12 d. internetiniame puslapyje http://eastcapitalexplorer.com... 12. Ieškovo teigimu, nėra jokių įrodymų, kad šalys būtų siekusios... 13. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 14. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 17 d. sprendimu ieškinį atmetė.... 15. Teismas nustatė, kad pagal Sutarties 7 punkto formuluotę, kurioje buvo... 16. Ieškovo nurodyti veiksmai – derybos su „East Guardian“, kurios vyko iki... 17. Teismo vertinimu, Sutarties 4 punkto nuostatuose šalys aiškiai ir... 18. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 19. Ieškovas UAB „Resolution advisers LT“ apeliaciniame skunde prašo Vilniaus... 20. Atsakovas UAB „Nekilnojamojo turto gama“ atsiliepime į apeliacinį skundą... 21. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir motyvai... 22. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 23. Nagrinėjamoje byloje iškilo ginčas dėl sutarties aiškinimo ir įrodymų... 24. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylos... 25. Dėl Sutarties galiojimo... 26. Kaip teisingai nustatyta byloje, ieškovas ir atsakovas sudarė ginčo... 27. Sutarties 7 punkte šalys sulygo, kad ši Sutartis įsigalioja ją pasirašius... 28. Ieškovo nuomone, nepaisant Sutarties 7 punkte nurodyto Sutarties galiojimo... 29. Pažymėtina, kad sandoris laikomas sudarytu (taigi ir susitarimas pratęsti... 30. Nors ieškovas teigia, kad faktiškai Sutartis buvo pratęsta konkliudentiniais... 31. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto nurodytais argumentas, kad 2013 –... 32. Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apelianto pozicija, kad aplinkybė,... 33. Kaip jau minėta, ginčo Sutarties papildomas terminas, per kurį galėjo būti... 34. Atsižvelgdama į pirmiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija priėjo... 35. Atkreiptinas dėmesys, kad ta aplinkybė, jog pirmosios instancijos teismo... 36. Dėl ieškovo teisės į atlyginimą... 37. Sutarties 4.1 punkte šalys sulygo, kad atsilyginant už valdytojo paramą... 38. Teisėjų kolegija, sistemiškai įvertinusi pirmiau nurodytas bei 7 punkto... 39. Apeliantas nepagrįstai teigia, kad 4.1 punkte numatytas atlygis jam priklauso... 40. Remiantis tuo, kas nurodyta pirmiau bei atsižvelgiant į tą faktą, kad... 41. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 42. Ieškovo apeliacinis skundas netenkinamas, todėl jo patirtos bylinėjimosi... 43. Atsakovas pateikė prašymą priteisti iš ieškovo atsakovo patirtas 1 737,60... 44. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 45. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. kovo 17 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 46. Priteisti atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto gama“...