Byla 2A-164/2011

2Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Milašienės, Marytės Mitkuvienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos prekyba“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. vasario 22 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys, ir 2010 m. balandžio 26 d. papildomo sprendimo, kuriuo iš ieškovo priteistos bylinėjimosi išlaidos atsakovui, civilinėje byloje Nr. 2-476-460/2010 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Žemaitijos prekyba“ ieškinį atsakovui E. M. dėl žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

6Ieškovas UAB „Žemaitijos prekyba“ pareikštu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo E. M. 146 805 Lt žalą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad 2007 m. gegužės 29 d. buvo sudaryta darbo sutartis su E. M.. 2007 m. rugpjūčio 9 d. sprendimu jis buvo paskirtas įmonės direktoriumi. Tą pačią dieną su juo sudaryta visiškos materialinės atsakomybės sutartis. Nuo 2008 m. spalio 21 d. darbo santykiai su atsakovu nutraukti. Atsakovas, veikdamas UAB „Žemaitijos prekyba“ vardu, 2008 m. gegužės 29 d. Latvijoje įsteigė SIA „Baltic Queen“, tapo jos vieninteliu valdybos nariu ir veikė kaip bendrovės atstovas. SIA „Baltic Queen“ 2009 m. vasario 25 d. kreditorių reikalavimu iškelta bankroto byla. Atsakovo nurodymu, 2008 m. rugsėjo 5 d. SIA „Baltic Queen“ buvo pervesta 20 000 latų (98 134 Lt), o 2008 m. spalio 9 d. 10 000 latų (48 671 Lt). Šiems pavedimams teisiškai patvirtinti atsakovas 2008 m. spalio 9 d. sudarė paskolos sutartį, kuria neatlygintinai, nenurodant paskirties, šešių mėnesių laikotarpiui SIA „Baltic Queen“ paskolinta 150 000 Lt ieškovo lėšų (faktiškai pervesta 146 805 Lt SIA „Baltic Queen“). Sprendimas suteikti paskolą ties bankroto byla atsidūrusiam asmeniui nėra grįstas verslo logika ir prieštarauja elementariam protingumui. UAB „Žemaitijos prekyba“ įstatų 7.4. punkto 22 papunktis numato, kad bendrovės vadovo sprendimai dėl didesnės kaip 1/20 įstatinio kapitalo (arba 109 550 Lt) vertės ilgalaikio turto dalies pardavimo, perleidimo, nuomos ar įkeitimo, taip pat laidavimo ar garantavimo juo dėl kitų subjektų prievolių įvykdymo, turi būti patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu. Ši nuostata taip pat numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas tvirtina nurodytų rūšių sandorius, kurių suminė vertė kalendoriniais metais didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo (arba 109 550 Lt). Atsakovo paskolintų pinigų suma viršija 1/20 dalį bendrovės įstatinio kapitalo, tačiau visuotinis akcininkų susirinkimas nėra patvirtinęs ar leidęs sudaryti tokį nuostolingą sandorį. Tai sąlygojo atsakovo veiksmų neteisėtumą.

7Atsakovas E. M. su ieškiniu nesutiko. Prašė priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

8II.

9Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

10Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. vasario 22 d. sprendimu ieškovo UAB „Žemaitijos prekyba“ ieškinį atmetė. Teismas nesutiko su ieškovo argumentais dėl UAB „Žemaitijos prekyba“ įstatų 7.4. punkto 22 papunkčio vertinimo. Teismo įsitikinimu, įstatai nenumato visuotiniam akcininkų susirinkimui teisės tvirtinti bendrovės vadovo sprendimų dėl trumpalaikės paskolos suteikimo, todėl atsakovas, suteikdamas trumpalaikę paskolą SIA „Baltic Queen“, nepažeidė minėtų nuostatų. Ieškovas neįrodė nei žalos fakto, nei dydžio. Teismas manė, kad ieškovas nepateikė įrodymų, jog paskolintos pinigų sumos neturi galimybės atgauti, nes vien tik faktas, kad įmonei iškelta bankroto byla, nepatvirtina, jog negalima visiškai ar iš dalies patenkinti kreditorinio reikalavimo. Ieškovas nepateikė įrodymų, kad jis pareiškė kreditorinį reikalavimą SIA „Baltic Queen“ iškeltoje bankroto byloje. Jis neįrodė, kad pinigų pervedimo metu SIA „Baltic Queen“ jau buvo nemoki ir buvo žinoma ar turėjo būti numanyta, jog pinigų nebus įmanoma atgauti. Įmonė bankrutavo po 4 mėnesių nuo paskolos suteikimo bei atsakovo atleidimo iš darbo UAB „Žemaitijos prekyba“. Teismas atkreipė dėmesį į tai, jog atsakovas įrodinėjo, kad pradėjus SIA „Baltic Queen“ veiklą ir perėmus skolas iš SIA „Muizas piens“, naujai įsteigtos įmonės Latvijoje finansavimas buvo būtinas tolesnei Žemaitijos pieno įmonių grupės plėtrai Latvijoje. Tokiai verslo logikai pritarė akcininkas A. P. ir atsakovą kontroliuojantys asmenys. Plėtra Latvijoje buvo vykdoma iš UAB „Žemaitijos prekyba“ apyvartinių lėšų. Nurodyti mokėjimo pavedimai buvo skirti SIA „Baltic Queen“ tolesnei veiklai užtikrinti. Teismas pažymėjo, kad atsakovo argumentus patvirtina SIA „Baltic Queen“ administratoriaus pažyma, jog visi atsakovo pervesti 20 000 latų buvo sumokėti kreditoriui „Muizas Piens“. Tai, kad plėtra Latvijoje buvo viena iš ieškovo veiklos sričių, nepaneigė liudytoju apklaustas UAB „Žemaitijos prekyba“ (turėtų būti AB „Žemaitijos pienas“ – teisėjų kolegijos pastaba) generalinis direktorius A. P.. Įsteigus SIA „Baltic Queen“, jos įstatinis kapitalas sudarė tik 2 000 latų. Šis faktas patvirtina atsakovo teiginius, kad įmonės finansavimas buvo būtinas tolesnei Žemaitijos pieno įmonių grupės plėtrai Latvijoje. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė CK 6.246–6.249 straipsnyje numatytų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, todėl tenkinti ieškinį nerado pagrindo.

11III. Pirmosios instancijos teismo papildomo sprendimo esmė

12Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas atsakovo E. M. pareiškimas dėl papildomo sprendimo priėmimo. Juo prašyta grąžinti 800 Lt užstatą, sumokėtą į teismo depozitinę sąskaitą, bei priteisti iš ieškovo išlaidas advokato pagalbai apmokėti. Atsakovas nurodė, kad teismas sprendimu atmetė ieškovo ieškinį, tačiau neišsprendė bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimo.

13Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 26 d. papildomu sprendimu priteisė E. M. 7 500 Lt išlaidų apmokėti advokato pagalbą iš UAB „Žemaitijos prekyba“, taip pat grąžino E. M. sumokėtą 800 Lt dydžio užstatą. Teismas nurodė, kad 2010 m. vasario 22 d. sprendimu buvo atmestas ieškovo ieškinys. Teismas, priimdamas sprendimą, neišsprendė atsakovo išlaidų, susijusių su advokato pagalba byloje, priteisimo bei užstato grąžinimo klausimo. Atsakovas sumokėjo 7 500 Lt už advokato pagalbą, taip pat buvo įmokėjęs 800 Lt užstatą padengti bylinėjimosi išlaidas už liudytojos A. V. iškvietimą į teismą. Liudytoja atvyko į teismo posėdį, tačiau neprašė apmokėti jos atvykimo išlaidų.

14IV.

15Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

16Ieškovas UAB „Žemaitijos prekyba“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo 2010 m. vasario 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – visiškai patenkinti ieškovo ieškinį bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

171.

18Teismo išvados paremtos neobjektyviu įrodymų vertinimu, netinkamu įmonių vadovų civilinę atsakomybę reglamentuojančių materialinių teisės normų taikymu. Teismas nukrypo nuo teismų praktikoje suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių dėl vadovo atsakomybės. Ieškovo įstatų redakcijos, galiojusios atsakovo vadovavimo metu, 7.11 punktas įpareigojo bendrovės vadovą neviršyti įprastos gamybinės-ūkinės rizikos. Atsakovas kiekvienu atveju priimdamas sprendimą dėl sandorio sudarymo, pakeitimo ar nutraukimo turėjo įdėti maksimalias pastangas bei įsitikinti, ar šis sandoris bus pelningas įmonei arba bent įsitikinti, kad nebus padaryta žala ar kiti neigiami padariniai. Pirkimo-pardavimo, perleidimo, nuomos, laidavimo ir garantavimo sandoriai turi būti patvirtinti visuotinio akcininkų susirinkimo, jeigu jų vertė viršytų 1/20 įstatinio kapitalo, nepaisant to, ar perkamas-parduodamas, perleidžiamas ar nuomojamas ilgalaikis ar trumpalaikis turtas. Apeliacinės instancijos teismui atmetant motyvą dėl 7.4 punkto 22 papunktyje numatytos pareigos, ieškovo įsitikinimu, atsakovo veiksmai, perleidžiant 146 805 Lt mažmeninės prekybos plėtrai Latvijoje SIA „Baltic Queen“ vis tiek vertintini kaip pažeidžiantys normalią ūkinę veiklą ir prieštaraujantys ieškovo interesams, todėl laikytini neteisėtais ir sąlygojusiais nuostolius. Atsakovo teisme pateikti aiškinimai dėl mažmeninės prekybos plėtros Latvijoje, kad jis tik vykdė jam duotus nurodymus, vertintini kritiškai. Jo veiksmų negali pateisinti ta aplinkybė, kad SIA „Baltic Queen“ buvo dukterinė UAB „Žemaitijos prekyba“ bendrovė. Šie asmenys atskirai kūrė sau prievoles, už kurias atsako savarankiškai. Atsakovo veiksmai vertintini kaip pažeidžiantys pateisinamos ūkinės rizikos ribas, nes tik jis asmeniškai žinojo realią SIA „Baltic Queen“ padėtį, tik jis turėjo užtikrinti, kad dėl finansavimo ar kitokių sprendimų nebūtų daroma žala. Tik atsakovas turėjo teisę kontroliuoti, kaip jo įgaliotas asmuo organizavo SIA „Baltic Queen“ veiklą, tvarkė finansus, vedė buhalterinę apskaitą ir t.t. Tokios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad atsakovas neveikė bendrovės interesų naudai.

192.

20Atsakovas, priimdamas sprendimą dėl pinigų skolinimo pervedant juos į SIA „Baltic Queen“, turėjo elgtis apdairiai, įsitikinti, kad skolinami pinigai bus panaudoti tikslingai, bus grąžinami, užsitikrinti pinigų grąžinimo prievolės įvykdymą, imtis kitų būtinų priemonių. Paskolos sutarties 3.1. punkte numatyta, kad paskolos grąžinimas užtikrinamas SIA „Baltic Queen“ pajamomis ir kitu turtu, tačiau SIA „Baltic Queen“ turtinių teisių ar nuosavybės suvaržymų ieškovo naudai nėra. Ieškovo nuomone, atsakovas buvo nepakankamai rūpestingas.

213.

22Dėl atsakovo nerūpestingumo galima spręsti pagal jo paties pateiktas ataskaitas apie iš Latvijos prekybos taškų indeksuojamus pinigus 2008 m. rugpjūčio-rugsėjo mėnesiais ir lyginant jo pateiktą pajamų planą 2008 m. spalio mėnesiui. Atsakovas suprato, kad SIA „Baltic Queen“ veikla yra nuostolinga, jam buvo žinoma, kad ji neturi likvidaus turto. Atsakovas pateiktuose planuose nurodydamas planuojamus teigiamus rezultatus, juos grindė neatsižvelgdamas į faktines aplinkybes, o vadovaudamasis tik savo įsitikinimu, jog pajamos didelės, tačiau realių skaičiavimų, ekonominės padėties, rinkos įvertinimo nebuvo daryta. Iš paties atsakovo pateiktų ataskaitų buvo aišku, kad esant buvusiai situacijai SIA „Baltic Queen“ nesugebės grąžinti paskolintų pinigų. Atsakovas vietoj to, kad svarstytų galimybę laikinai stabdyti veiklą Latvijoje arba jos visai atsisakyti, arba finansuoti tik dalį veiklos, nusprendė perleisti pinigus. Atsakovo veiksmai gali būti kvalifikuojami kaip pažeidžiantys CK 2.87 straipsnio, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio ir ieškovo 7.11 punkte numatytas įmonių vadovų pareigas, todėl laikytini neteisėtais.

234.

24Ieškovas nesutinka, kad byloje nėra įrodyta žala (nuostoliai). Ieškovas žalą grindė tuo, kad ji atsirado dėl atsakovo sprendimo perleisti 146 805 Lt. Atsakovas nepateikė pagrįstų verslo planų ar kitų objektyvių argumentų, kaip turtinė SIA „Baltic Queen“ padėtis būtų sugebėjusi pagerėti ateityje, todėl jau pinigų skolinimo metu buvo aišku, kad jų nebus galima atgauti. To nenumatyti atsakovas negalėjo. Kreditorinių reikalavimų pareiškimas būtų formalus, todėl jų nepareiškimo aplinkybė neturi būti vertintina taip, kad žala nepadaryta ir neįrodyta.

255.

26Teismas, vertindamas tik atsakovo paaiškinimus, padarė klaidingas išvadas dėl faktinių aplinkybių. Teismas neteisingai nurodė liudytoją A. P., kaip UAB „Žemaitijos prekyba“ direktorių, nes tokiu jis nėra. SIA „Muizas piens“ nėra dukterinė AB „Žemaitijos pienas“ įmonių grupės bendrovė. Į bylą pateikti atsakovo duomenys negali šalinti paties atsakovo atsakomybės dėl priimtų sprendimų pasekmių, be to, nėra įrodymų, kad kas nors iš atsakovo nurodytų asmenų būtų davęs nurodymą atsakovui skolinti 146 805 Lt. Tik atsakovas turėjo rūpintis, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų pagal teisės aktus.

27Ieškovas UAB „Žemaitijos prekyba“ apeliaciniu skundu taip pat prašo panaikinti teismo 2010 m. balandžio 26 d. papildomo sprendimo dalį dėl 7 500 Lt dydžio atsakovo bylinėjimosi išlaidų, patirtų advokato pagalbai, priteisimo iš ieškovo ir ją pakeisti, priteisiant iš ieškovo atlyginti atsakovui 3 000 Lt dydžio atsakovo bylinėjimosi išlaidas advokato pagalbai, bei priteisti iš atsakovo ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skunde pažymima, kad teismas netinkamai taikė procesinės teisės normas, reglamentuojančias advokato pagalbai patirtų išlaidų priteisimą bei nustatančias leistinus priteisti maksimalius išlaidų dydžius. Teismas nenurodė aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą nukrypti nuo Rekomendacijų dėl advokato bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Byla nėra sudėtinga. Pagal Rekomendacijas ir lygiateisiškumo principą advokato pagalbos išlaidų dydis neturėtų viršyti 3 000 Lt sumos.

28Atsakovas E. M. atsiliepime į ieškovo UAB „Žemaitijos prekyba“ apeliacinį skundą prašo ieškovo skundą atmesti, palikti galioti skundžiamą teismo sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepime pažymima, kad atsakovas, būdamas UAB „Žemaitijos prekyba“ vadovu, elgėsi apdairiai, nepažeidė vadovo pareigų, savo darbe įgyvendino akcininkų (savininkų) pageidavimus. Paskolos suteikimas buvo trumpalaikė investicija, kuri nepriskiriama prie ilgalaikio turto perleidimo. SIA „Baltic Queen“ bankrotas paskelbtas tik po 5 mėnesių, kuomet UAB „Žemaitijos prekyba“ pradėjo vadovauti kitas direktorius. Bet kokia ūkinė komercinė veikla yra susijusi su tam tikra rizika, o numatyti visas pasekmes nėra galimybės. Nėra objektyvaus pagrindo teigti, kad UAB „Žemaitijos prekyba“ prarado galimybę atgauti skolą iš SIA „Baltic Queen“.

29V. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

30Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti ginčijamo pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 str.). CPK įtvirtinta ribota apeliacija. Apeliacinis procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta patikrinti neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-607/2007, 2005 m. lapkričio 9 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-426/2005), o ne dar kartą išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo).

31Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tada, kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. kovo 26 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-260/2001; 2002 m. kovo 20 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-462/2002; 2007 m. spalio 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-416/2007; ir kt.).

32Dėl teismo 2010 m. vasario 22 d. sprendimo

33Teisėjų kolegija, ištyrusi bylos medžiagą ir įvertinusi apelianto skundo motyvus, įsitikino, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra pagrįstas ir teisėtas. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes bei teisingai taikė teisės normas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentais, kad teismo išvados paremtos neobjektyviu įrodymų vertinimu bei netinkamu įmonių vadovų civilinę atsakomybę reglamentuojančių materialiosios teisės normų taikymu. Išsprendus šioje byloje kilusį ginčą nėra pagrindo teigti, kad buvo nukrypta nuo teismų formuojamos praktikos.

34Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas dėl bendrovės buvusio vadovo atsakomybės už jo veiksmais bendrovei esą padarytą žalą. Tokiu atveju vertinant įrodymus būtina turėti omenyje tai, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 str.); administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-528/2009; kt.). Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-298/2006). Be to, kasacinis teismas išaiškino, kad bendrovės vadovo teisinio statuso ir vadovą bei bendrovę siejančių teisinių santykių ypatumų visetas, remiantis teisės aktuose įtvirtintu teisiniu reglamentavimu, teikia pagrindą išvadai, jog kai uždarosios akcinės bendrovės vadovas padaro bendrovei žalos veikdamas kaip jos valdymo organas bendrovės „išoriniuose“ santykiuose, tai jam taikytina civilinė atsakomybė pagal civilinius įstatymus, o ne materialinė atsakomybė pagal Darbo kodeksą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d nutartis byloje Nr. 3K-7-444/2009). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus vadovo veiksmus, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 26 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-1130/2003).

35UAB „Žemaitijos prekyba“ įstatų (2006 m. sausio 12 d. redakcija, galiojusi tuo metu, kai atsakovas ėjo direktoriaus pareigas (b. l. 23, 25-29)) 7.6 punkto nuostatos numatė bendrovės vadovo įgaliojimus (t. 1, b. l. 7-13), o 7.11 punkto nuostatos reguliavo vadovo ir administracijos darbuotojų atsakomybę. UAB „Žemaitijos prekyba“ (paskolos davėjas) ir SIA „Baltic Queen“ (paskolos gavėjas) 2008 m. spalio 9 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 8-388 (t. 1, b. l. 24), kuria paskolos davėjas suteikė paskolos gavėjui 150 000 Lt paskolą, o paskolos gavėjas įsipareigojo suteiktą paskolą grąžinti sutartyje nustatytais terminais ir tvarka (1.1. p); nurodyta suma pervedama į paskolos gavėjo sutarties rekvizituose nurodytą sąskaitą (1.2. p.); paskola suteikta 6 mėnesių terminui (2.1 p.). Pagal byloje esančius įrodymus apie pinigų pervedimus matyti, kad 2008 m. rugsėjo 5 d. buvo pervesta 20 000 latų (t. 1, b. l. 43), o 2008 m. spalio 9 d. pervesta 10 000 latų (t. 1, b. l. 44). Byloje nekyla ginčas dėl to, kad iš pradžių buvo atlikti konkretūs pinigų pervedimai, o po to sudaryta paskolos sutartis. Iš SIA „Baltic Queen“ įstatų matyti, kad jos kapitalą sudarė 2 000 latų, o valdymo organas yra valdyba, susidedanti iš vieno nario (t. 1, b. l. 47).

36Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pagal ieškinio reikalavimus ir faktinį ieškinio pagrindą pirmosios instancijos teismas pagrįstai manė, jog skolinant pinigus SIA „Baltic Queen“ nereikėjo taikyti UAB „Žemaitijos prekyba“ įstatų 7.4 punkto 22 papunkčio. Minėta nuostata nenumato pareigos visuotiniam akcininkų susirinkimui teikti tvirtinti bendrovės vadovo sprendimų dėl trumpalaikės paskolos suteikimo. Tą patvirtina pinigų pervedimo (skolinimo) metu galiojusio 18-ojo Verslo ir apskaitos standarto „Finansinis turtas ir finansiniai įsipareigojimai”, kuris patvirtintas Lietuvos Respublikos apskaitos instituto standartų tarybos 2004 m. spalio 27 d. nutarimu Nr. 11, nuostatos. Jame nurodyta, kad trumpalaikis įsipareigojimas – įsipareigojimas, už kurį įmonė privalės atsiskaityti per vienerius metus nuo balanso datos arba per vieną įmonės veiklos ciklą. Finansiniam turtui priskiriami pinigai ir jų ekvivalentai, sutartinė teisė gauti pinigus ar kitą finansinį turtą iš kitos įmonės ir kitos įmonės išleisti vertybiniai popieriai (4 p.). Trumpalaikiam finansiniam turtui (įskaitant gautinų sumų ir suteiktų paskolų einamųjų metų dalį) priskiriama suteiktos trumpalaikės paskolos (5.2., 5.2.2 p.). Trumpalaikiams finansiniams įsipareigojimams (įskaitant ilgalaikių įsipareigojimų einamųjų metų dalį) priskiriama per vienerius metus mokėtinos sumos (19.2.1 p.). Šiuo atveju atsižvelgiant į tai, kad paskola buvo suteikta tik 6 mėnesiams, darytina išvada, jog tai buvo trumpalaikė investicija, todėl šis pinigų skolinimas nėra priskiriamas prie ilgalaikio turto, o jam atlikti nebuvo būtina visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Apelianto skunde teikiamas plečiamasis UAB „Žemaitijos prekyba“ įstatų 7.4 punkto 22 papunkčio nuostatų aiškinimas yra neteisingas, subjektyvus bei neatitinka pačios įstatuose įtvirtintos nuostatos turinio pagal nurodytą reguliavimą.

37Ieškovas neįrodė, kad atsakovas, paskolindamas pinigus, atliko neteisėtus veiksmus. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nagrinėjamu atveju atsakovo veiksmai atitiko rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto aiškinimu, jog atsakovo veiksmai, perleidžiant ieškovo lėšas - 146 805 Lt SIA „Baltic Queen“ mažmeninės prekybos plėtrai Latvijoje, vertintini kaip pažeidžiantys normalią ūkinę veiklą ir prieštaravę ieškovo interesams. Nėra objektyvių įrodymų, patvirtinančių tokius ieškovo teiginius, o minėtos aplinkybės grindžiamos tik subjektyviu aiškinimu ir vertinimu, su kuriuo teisėjų kolegija nesutinka. Priešingai, atsakovo išdėstyti argumentai ir jo pateikti įrodymai sudaro pagrindą daryti išvadą, kad skolinant pinigus buvo laikytasi visų reikiamų priemonių, siekiant nepakenkti vadovaujamai įmonei.

38Pats ieškovas skunde iš esmės pripažįsta, kad UAB „Žemaitijos prekyba“ turėjo tikslą plėsti mažmeninės prekybos tinklą Latvijoje, o SIA „Baltic Queen“ buvo dukterinė jos įmonė. Bylos medžiagos pagrindu atsakovo veiksmų negalima vertinti kaip pažeidžiančių pateisinamos ūkinės rizikos ribas. Nėra pateikta įrodymų, kad atsakovas žinojo ar galėjo žinoti, jog SIA „Baltic Queen“ skolinant pinigus, UAB „Žemaitijos prekyba“ patirs nuostolių. Kaip matyti pagal bylos duomenis, atsakovui išėjus iš UAB „Žemaitijos prekyba“ vadovo pareigų 2008 m. spalio 21 d., SIA „Baltic Queen“ iš karto nebuvo paskelbtas bankrotas. Jai bankroto byla iškelta 2009 m. kovo 10 d. (t. 2, b. l. 10-16).

39Pagal ieškovo pridėtus įrodymus teigti, kad atsakovas, būdamas UAB „Žemaitijos prekyba“ vadovu, neveikė jos naudai, o priimant sprendimą dėl pinigų skolinimo ir jų pervedimo SIA „Baltic Queen“ atsakovas būtų elgęsis neapdairiai, negalima. Atsižvelgiant į UAB „Žemaitijos prekyba“ ir SIA „Baltic Queen“ siejusį teisinį ryšį bei į tai, kokiu tikslu buvo panaudoti pervesti pinigai (šios aplinkybės bus aptartos vėliau), tai, kad Paskolos sutarties 3.1. punkte numatyta, jog paskolos grąžinimas užtikrinamas SIA „Baltic Queen“ pajamomis ir kitu turtu, tačiau tokio užtikrinimo realiai nebuvo atlikta, nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovas buvo nepakankamai rūpestingas ir iš jo priteistina ieškovo nurodyta nuostolių suma. Bylos įrodymai neleidžia daryti išvados, kad atsakovo veiksmai pasireiškė pareiginių nuostatų atitinkamų punktų pažeidimu.

40Teisėjų kolegija nemano, kad dėl atsakovo nerūpestingumo galima spręsti iš jo paties pateiktų ataskaitų apie iš Latvijos prekybos taškų indeksuojamus pinigus. Vertinant tą aplinkybę, kad SIA „Baltic Queen“ dar tik buvo bepradedanti veiklą įmonė, teigti, jog atsakovas suprato, kad SIA „Baltic Queen“ veikla yra ar bus nuostolinga, nėra objektyvaus pagrindo. Taigi teisėjų kolegija nesutinka su skundo teiginiais, kad atsakovo veiksmai gali būti kvalifikuojami kaip pažeidžiantys CK 2.87 straipsnio, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio ir ieškovo 7.11 punkte numatytas įmonių vadovų pareigas, todėl nėra pakankamo pagrindo laikyti juos neteisėtais.

41Atsakovo pateikti susirašinėjimo elektroniniu paštu duomenys taip pat sudaro pagrindą daryti išvadą, kad tuo metu AB „Žemaitijos pienas“ vadovui ir kitiems aukštesniems įmonės valdymo organams taip pat buvo žinoma apie UAB „Žemaitijos prekyba“ vykdomos veiklos plėtimą, apie naujos įmonės kūrimą Latvijoje. Susirašinėjimo duomenys ir kiti atsakovo pateikti dokumentai taip pat patvirtina ryšį tarp UAB „Žemaitijos prekyba“ ir SIA „Muizas piens“ (t. 1, b. l. 142-148, 155-156). Į bylą pateikti atsakovo susirašinėjimo duomenys su tuo metu buvusiu AB „Žemaitijos pienas“ direktoriumi, atsakovo paaiškinimai nesudaro pagrindo teigti, kad šiuo atveju atsakovas, būdamas UAB „Žemaitijos prekyba“ vadovu, viršijo įprastą gamybinę-ūkinę riziką, t. y. pažeidė UAB „Žemaitijos prekyba“ įstatų 7.11 punkto nuostatas.

42Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas taip pat neįrodė nei žalos fakto, nei dydžio, taip pat su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovas nepateikė įrodymų, kurie leistų objektyviai teigti, jog nėra galimybės atgauti paskolintos pinigų sumos. Vien tik bankroto bylos iškėlimo faktas savaime nepatvirtina tai, kad skola nebus atgauta. Vertinant tai, kad SIA „Baltic Queen“ įstatinis kapitalas sudarė tik 2 000 latų, o jai buvo reikalinga toliau vykdyti veiklą, galima sutikti su atsakovo teiginiais, kad pervesti (paskolinti) pinigai buvo skirti SIA „Baltic Queen“ tolesnei veiklai užtikrinti. Teikdamas teisme paaiškinimus atsakovas E. M. nurodė, kad SIA „Baltic Queen“ pervesti pinigai buvo skirti: 20 000 latų buvo sumokėta SIA „Muizas piens“ (tiekėjams), o 10 000 latų buvo skirta atsiskaityti su darbuotojais (t. 2, b. l. 67-68). Tokias aplinkybes patvirtino ir liudytoja A. V. (t. 2, b. l. 69-70). Be to, minėtų pinigų pervedimą SIA „Muizas piens“ patvirtina ir išrašai iš SIA „Baltic Queen“ sąskaitos (t. 2, b. l. 90-91). Dėl išdėstytų aplinkybių negalima teigti apie priežastinį ryšį tarp atsakovo veiksmų ir ieškovo nurodomos žalos.

43Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto teiginiais, esą teismas vertino tik atsakovo argumentus. Iš skundžiamo teismo sprendimo turinio matyti, kad buvo vertinami tiek ieškovo, tiek atsakovo pateikti įrodymai bei paaiškinimai. Kiti apelianto paminėti procesinio teisinio pobūdžio trūkumai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, o bylos medžiagos duomenys patvirtina AB „Žemaitijos pienas“, UAB „Žemaitijos prekyba“, SIA „Muizas piens“ ir SIA „Baltic Queen“ tarpusavio ryšius, jog tai buvo susijusios įmonės.

44Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Remiantis išdėstytais argumentais darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį ieškovo apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra pagrindo. Taigi, šiuo procesiniu sprendimu ieškovo apeliacinis skundas dėl teismo sprendimo atmestinas. Teisėjų kolegija nenustatė ir absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.).

45Dėl teismo 2010 m. balandžio 26 d. papildomo sprendimo

46

47Kaip jau nurodyta aukščiau, 2010 m. balandžio 26 d. byloje buvo priimtas papildomas teismo sprendimas (t. 2, b. l. 140). Ieškovas apeliaciniu skundu ginčija tą papildomo sprendimo dalį, kuria iš jo priteista 7 500 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui.

48Įrodymai apie šias bylinėjimosi išlaidas buvo pateikti iki bylos išnagrinėjimo pabaigos (t. 2, b. l. 46). Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos sudėtingumą, atsakovo atstovo byloje atliktus procesinius veiksmus atstovaujant atsakovą, nesutinka su ieškovo apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, kad esąs pakankamas pagrindas mažinti pirmosios instancijos teismo iš ieškovo atsakovui priteistas bylinėjimosi išlaidas iki 3 000 Lt dydžio.

49Pagal CPK 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, priteisiamos atsižvelgiant į bylos sudėtingumą, advokato darbo ir laiko sąnaudas, bet ne didesnės, kaip nustatyta Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovo ieškinys buvo priimtas 2009 m. birželio 8 d. (t. 1, b. l. 2-8). Su atstovu – advokatu atsakovas atstovavimo sutartį sudarė 2009 m. rugsėjo 8 d. Atsakovo atstovas dalyvavo dviejuose parengiamuosiuose teismo posėdžiuose (t. 2, b. l. 27-29, 37-38), 2009 m. lapkričio 24 d., gruodžio 15 d., 2010 m. sausio 18 d., 2010 m. vasario 8 d. teismo posėdžiuose (t. 2, b. l. 65-74, 92-94, 101-102, 106-111). Byla yra pakankamai sudėtinga, reikėjo vertinti didelį dokumentų, susijusių su byla, kiekį, tarp jų ir užsienio valstybės dokumentus. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, atsakovui priteista bylinėjimosi išlaidų atlyginimo suma atitinka teisingumo, protingumo, lygiateisiškumo principus, o apelianto skunde išdėstyti motyvai nesudaro pagrindo ją mažinti. Šių argumentų pagrindu teisėjų kolegija atmeta ieškovo apeliacinį skundą dėl teismo 2010 m. balandžio 26 d. papildomo sprendimo ir jį palieka nepakeistą.

50Dėl bylinėjimosi išlaidų

51Proceso dalyviai teikė prašymus dėl atstovavimo ir kitų su bylos nagrinėjimu susijusių išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.). Kadangi ieškovo UAB „Žemaitijos prekyba“ apeliaciniai skundai atmetami, nėra pagrindo priteisti jo prašomų bylinėjimosi išlaidų. Nors atsakovas E. M. atsiliepime prašė priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, tačiau nepateikė šias išlaidas patvirtinančių duomenų (CPK 98 str. 1 d., 302 str.).

52Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

53Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. vasario 22 d. sprendimą ir 2010 m. balandžio 26 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.

Proceso dalyviai
Ryšiai
2. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 3. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. Ieškovas UAB „Žemaitijos prekyba“ pareikštu ieškiniu prašė priteisti... 7. Atsakovas E. M. su ieškiniu nesutiko. Prašė priteisti jo patirtas... 8. II.... 9. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 10. Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. vasario 22 d. sprendimu ieškovo UAB... 11. III. Pirmosios instancijos teismo papildomo sprendimo esmė... 12. Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas atsakovo E. M. pareiškimas dėl... 13. Klaipėdos apygardos teismas 2010 m. balandžio 26 d. papildomu sprendimu... 14. IV.... 15. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į juos argumentai... 16. Ieškovas UAB „Žemaitijos prekyba“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 17. 1.... 18. Teismo išvados paremtos neobjektyviu įrodymų vertinimu, netinkamu įmonių... 19. 2.... 20. Atsakovas, priimdamas sprendimą dėl pinigų skolinimo pervedant juos į SIA... 21. 3.... 22. Dėl atsakovo nerūpestingumo galima spręsti pagal jo paties pateiktas... 23. 4.... 24. Ieškovas nesutinka, kad byloje nėra įrodyta žala (nuostoliai). Ieškovas... 25. 5.... 26. Teismas, vertindamas tik atsakovo paaiškinimus, padarė klaidingas išvadas... 27. Ieškovas UAB „Žemaitijos prekyba“ apeliaciniu skundu taip pat prašo... 28. Atsakovas E. M. atsiliepime į ieškovo UAB „Žemaitijos prekyba“... 29. V. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 30. Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti... 31. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką dėl CPK... 32. Dėl teismo 2010 m. vasario 22 d. sprendimo... 33. Teisėjų kolegija, ištyrusi bylos medžiagą ir įvertinusi apelianto skundo... 34. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas dėl bendrovės buvusio vadovo... 35. UAB „Žemaitijos prekyba“ įstatų (2006 m. sausio 12 d. redakcija,... 36. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pagal ieškinio reikalavimus ir faktinį... 37. Ieškovas neįrodė, kad atsakovas, paskolindamas pinigus, atliko neteisėtus... 38. Pats ieškovas skunde iš esmės pripažįsta, kad UAB „Žemaitijos... 39. Pagal ieškovo pridėtus įrodymus teigti, kad atsakovas, būdamas UAB... 40. Teisėjų kolegija nemano, kad dėl atsakovo nerūpestingumo galima spręsti... 41. Atsakovo pateikti susirašinėjimo elektroniniu paštu duomenys taip pat sudaro... 42. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad... 43. Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto teiginiais, esą teismas vertino... 44. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti... 45. Dėl teismo 2010 m. balandžio 26 d. papildomo sprendimo... 46. ... 47. Kaip jau nurodyta aukščiau, 2010 m. balandžio 26 d. byloje buvo priimtas... 48. Įrodymai apie šias bylinėjimosi išlaidas buvo pateikti iki bylos... 49. Pagal CPK 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti... 50. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 51. Proceso dalyviai teikė prašymus dėl atstovavimo ir kitų su bylos... 52. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 53. Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. vasario 22 d. sprendimą ir 2010 m....