Byla 2A-483-157/2017

Dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,MV Traiding“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Godos Ambrasaitės – Balynienės, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 16 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2110-619/2016 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko ieškinį atsakovams Nordea Bank AB ir N. P. dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė ,,MV Traiding“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko (toliau – UAB ,,Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti negaliojančia ab initio atsakovų N. P. ir Nordea Bank AB 2008 m. vasario 27 d. Laidavimo sutartį Nr. LOS 08/02/30, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2006 m. rugsėjo 20 d. ir 2007 m. rugsėjo 17 d. su atsakovu N. P. sudarė paskolų sutartis, pagal kurias atsakovui suteikė: pagal 1 paskolos sutartį 1 085 967,33 Eur paskolą, paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. rugsėjo 20 d., atsakovas grąžino tik 189 195,19 Eur; pagal 2 paskolos sutartį – 14 481 Eur paskolą iki 2014 m. rugsėjo 17 d.; kad negrąžinta skolos dalis bei netesybos sudaro 1 297 182,40 Eur; kad 2015 m. lapkričio 6 d. jai buvo išduotas teismo įsakymas dėl skolos pagal paskolos sutartis priteisimo iš minėto atsakovo; kad atsakovas N. P. 2008 m. vasario 27 d. su Banku sudarė Laidavimo sutartį Nr. LOS 08/02/30, kuria laidavo už trečiojo asmens UAB „MV Traiding“ 2008 m. vasario 27 d. Banko sąskaitos kredito sutartį Nr. OS 08/02/18; kad

6įmonei neįvykdžius įsipareigojimų pagal kredito sutartį, Bankas pradėjo išieškojimą atsakovo atžvilgiu; kad areštuotas jo turtas 280 375,34 Eur sumai. Pasak ieškovės, Paskolos sutarčių 3.5 punktuose yra numatyta, kad „Paskolos gavėjas be išankstinio raštiško Paskolos davėjo sutikimo negali: savo turtu laiduoti ar bet kokiu kitokiu būdu užtikrinti trečiųjų asmenų prievolių įvykdymą; prisiimti ar leisti egzistuoti bet kokiems Paskolos gavėjo turto įkeitimams, apribojimams ar panašaus pobūdžio apsunkinimams; prisiimti naujų ar didinti esamus finansinius įsipareigojimus tretiesiems asmenims; perduoti įsipareigojimo pagal šią sutartį tretiesiems asmenims; savo turtu padengti bet kokias trečiųjų asmenų prievoles; bet kokiu būdu, įskaitant, bet neapsiribojant – atliekant turto perleidimą, dovanojimą ar skaidymą, mažinti savo turto masę ar suvaržyti išieškojimo galimybes“. Ieškovės teigimu, Laidavimo sutartis pripažintina negaliojančia ir pažeidžiančia jos kaip kreditoriaus interesus, nes bylos aplinkybių kontekste egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos pripažinti sandorį negaliojančiu, t. y. ji turi galiojančią reikalavimo teisę, sutartimi pažeistos jos teisės, atsakovė pažeidė Paskolos sutarčių 3.5 punktų sąlygas, laidavo už nuostolingai veikiančią bendrovę, kuri neturi jokio turto, negalės įvykdyti įsipareigojimų ir taip sumažino savo turto masę, o turimo atsakovo turto nepakanka jo įsipareigojimams įvykdyti. Teigia, kad nesudarius minėtos sutarties, ieškovė būtų turėjusi teisę išieškoti iš atsakovo turto, kuris šiuo metu yra areštuotas Banko naudai. Taip pat teigia, kad ieškinio senaties terminas nėra praleistas, nes apie Laidavimo sutarties sudarymą jai tapo žinoma 2014 m. spalio 23 d., gavus atsakovo N. P. raštą, kuriame jis nurodė, kad negalės vykdyti prievolės dėl sutarytos Laidavimo sutarties. Sutarties sudarymas šalims nebuvo privalomas, nes šalys neturėjo teisinės pareigos. Šalys sudarydamos sandorį buvo nesąžiningos, nes atsakovas N. P. žinojo apie Paskolos sutarčių draudimus be ieškovės raštiško sutikimo nesudaryti sandorio, nesikreipė dėl sutikimo gavimo, neinformavo apie Laidavimo sutarties sudarymo faktą, tuo tarpu Bankas, sudarydamas ginčo sutartį, nebuvo pakankamai atidus ir rūpestingas, o paskolų sudarymo faktas jam buvo žinomas, nes ieškovė dalį paskolos atsakovui pervedė per Nordea Bank AB.

3. Atsakovė Nordea Bank AB su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad neegzistuoja net trys actio Pauliana tenkinimo sąlygos tam, kad ginčo laidavimo sutartis būtų pripažinta negaliojančia, t. y. sandorio sudarymo metu kreditorius neturėjo reikalavimo teisės skolininkui, skolininkas nebuvo nemokus, Bankas buvo sąžiningas sudarydamas ginčijamą sandorį. Pažymėjo, kad atsakovo N. P. ir ieškovės sudarytose paskolos sutartyse buvo numatyti šie paskolų grąžinimo terminai, t. y. 2014 m. rugsėjo 20 d. – pagal 2006 m. rugsėjo 20 d. paskolos sutartį ir 2014 m. rugsėjo 14 d. pagal 2007 m. rugsėjo 17 d. paskolos sutartį, t. y. Laidavimo sutarties sudarymo metu – 2008 m. vasario 27 d., atsakovas neturėjo pareigos grąžinti paskolas, ieškovės reikalavimo teisė į atsakovą atsirado tik po šešerių su puse metų. Nurodė, kad Laidavimo sutarties sudarymo momentu, nei šiuo metu, atsakovas nebuvo nemokus, Laidavimo sutartimi buvo siekiama užtikrinti trečiojo asmens UAB „MV Trading“ tinkamą prievolių įvykdymą, sutarties sudarymo metu nebuvo žinoma, kad pagrindinis skolininkas neįvykdys savo prievolių. Pažymėjo, kad Laidavimo sutartimi buvo užtikrinamas prievolių tarp Nordea Bank B ir UAB „MV Trading“ 2008 m. vasario 27 d. sudarytą banko sąskaitos kredito sutartį Nr. OS 08/02/18 tinkamas įvykdymas, N. P. Overdrafto sutarties galiojimo metu buvo susijęs su skolininku, už kurį buvo laiduota, t. y. UAB „MV Trading“ akcininke nuo 2007 m. lapkričio 25 d. iki 2009 m. liepos 10 d. buvo UAB „Mevasta“, kurios valdybos pirmininku nuo 2003 m. birželio 27 d. iki 2009 m. vasario 27 d., taip pat šios įmonės akcininku, buvo N. P..
4. Atsakovas N. P. prašė bylą spręsti teismo nuožiūra, nurodė, kad paskolos sutarčių pagrindu yra grąžinęs ieškovei 1 297 182,40 Eur, todėl ieškovė turi galiojančią reikalavimo teisę, sutiko, kad buvo suvaržytas jo turtas ir ieškovės galimybė išieškoti iš jo. Teigia, kad jis sąžiningai tikėjosi grąžinti skolą, nes buvo informuojamas, jog UAB „MV Trading“ finansinė būklė yra gera, juo labiau, kad bankas patikino, jog laidavimas yra iš esmės tik formalumas, būtina sąlyga overdrafto sutarties pasirašymui pagal vidines banko procedūras. Atsakovui buvo žinomos paskolos sutarčių 3.5 punkto sąlygos, tačiau jis tikėjosi, kad ir toliau tinkamai vykdys prievoles ieškovui ir neigiamų pasekmių nekils. Mano, kad Bankas tinkamai ir visapusiškai nepasidomėjo jo galimybėmis vykdyti įsipareigojimus pagal Laidavimo sutartį. Tvirtina, kad bankas buvo nesąžininga šalis, nes sudarydamas Laidavimo sutartį, turėjo pareigą ir galimybę pasidomėti jo mokumu ir įsipareigojimais kitiems kreditoriams.
5. Trečiasis asmuo BUAB „MV Traiding“ su ieškiniu nesutiko, nurodė, kad 2012 m. birželio 27 d. įmonei iškelta bankroto byla, teismo 2013 m. vasario 1 d. nutartimi patvirtintas Nordea Bank AB 3 022 583,99 Lt dydžio kreditorinis reikalavimas. Įmonei neįvykdžius finansinių įsipareigojimų, Bankas, vadovaudamasis sutarties nuostatomis, turi teisę BUAB „MV Trading“ pateiktas prievolių užtikrinimo priemones realizuoti savo nuožiūra ir vykdyti išieškojimą iš laiduotojo N. P.. Tvirtina, kad ieškovė neįrodė visų sąlygų, neįrodytas trečiojo asmens – Banko nesąžiningumas, todėl CK 6.66 straipsni negali būti taikomas.

7II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8

6. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė.
7. Teismas nustatė, kad ieškovė 2006 m. rugsėjo 20 d. Paskolos sutarties pagrindu suteikė atsakovui N. P. 3 750 000 Lt paskolą 8 metams, t. y. iki 2014 m. rugsėjo 20 d.; kad 2007 m. rugsėjo 17 d. Paskolos sutartimi ieškovė suteikė atsakovui 50 000 Lt paskolą iki 2014 m. rugsėjo 17 d. (t. 1, b. l. 14-36); kad šių Sutarčių 3.5 punktu šalys sutarė, jog paskolos gavėjas be išankstinio raštiško paskolos davėjo sutikimo neatlikti šių veiksmų: savo turtu laiduoti ar bet kokiu kitu būdu užtikrinti trečiųjų asmenų prievolių įvykdymą; prisiimti ar leisti egzistuoti bet kokiems paskolos gavėjo turto įkeitimams, apribojimams ar panašaus pobūdžio apsunkinimams; prisiimti naujų ar didinti esamus finansinius įsipareigojimus tretiesiems asmenims; perduoti įsipareigojimą pagal šią sutartį tretiesiems asmenims; savo turtu padengti bet kokias trečiųjų asmenų prievoles; bet kokiu būdu, įskaitant, bet neapsiribojant - atliekant turto perleidimą, dovanojimą ar skaidymą, mažinti savo turto masę ar suvaržyti išieškojimo galimybes; kad atsakovai 2008 m. vasario 27 d. pasirašė Laidavimo sutartį, kuria atsakovas N. P. laidavo už UAB „MV Trading“, jeigu kredito gavėjas neįvykdys visos savo prievolės ar jos dalies; kad atsakovas N. P. valdo 23 005 vnt., V. L. 3 275 vnt., R. Š. – 3 275 vnt., R. S. – 3 275 vnt. UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ akcijų; kad 8 544 vnt. UAB „MV Trading“ akcijų priklauso N. P., 16 585 vnt. – E. G. (t. 1, b. l. 209).
8. Teismas konstatavo, kad ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą N. P., kylančią iš 2006 m. rugsėjo 20 d. ir 2007 m. rugsėjo 17 d. sudarytų Paskolų sutarčių. Pažymėjo, kad šią aplinkybę patvirtina tai, kad šiuo metu įsiteisėjęs teismo įsakymas dėl 1 385 359,59 Eur skolos pagal minėtas sutartis išieškojimo yra pateiktas antstoliui vykdyti (t. 3, 198-199) (CPK 187 str.). Taip pat pažymėjo, kad byloje nėra ginčo, jog Laidavimo sandoris buvo sudarytas po Paskolų sutarčių sudarymo.
9. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju akivaizdžia laikytina aplinkybė, jog ginčo sandoriu atsakovas N. P. sumažino jam nuosavybės teise priklausančio turto bendrą masę, į kurią būtų galima nukreipti išieškojimą, todėl padarė išvadą, kad ginčijama Laidavimo sutartis pažeidė ieškovės teises.
10. Teismas, spręsdamas klausimą dėl ieškinio senaties termino reikalavimui pareikšti, nurodė, kad ieškovė teigia, jog apie ginčo laidavimo sutartį sužinojo 2014 m. spalio 23 d., kuomet gavo iš atsakovo raštą, kad šis negalės įvykdyti savo įsipareigojimų pagal paskolų sutartis dėl sudarytos laidavimo sutarties; kad atsakovas Nordea Bank AB laikosi pozicijos, jog ieškovė apie ginčo laidavimo sutartį sužinojo 2012 m. rugpjūčio 27 d., gavusi antstolio Irmanto Gaidelio pranešimą Nr. 378201208232365/12-9 dėl antstolio kontoroje vykdomo Vilniaus apygardos teismo vykdomojo dokumento, kurio pagrindu areštuotos N. P. priklausančios ieškovės akcijos Nordea Bank naudai. Teismas konstatavo, kad faktas, jog ieškovė minėtu antstolio Pranešimu buvo informuota apie N. P. akcijų areštą civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015 nepatvirtina aplinkybės, kad jam tapo žinoma apie Laidavimo sutarties sudarymo faktą. Taip pat akcentavo tai, kad pats Laidavimo sutarties sudarymo faktas savaime nereiškia kreditoriaus teisių pažeidimo CK 6.66 straipsnio prasme. Nesant jokių įrodymų, patvirtinančių, kad ieškovė iki 2014 m. spalio 23 d. galėjo žinoti apie Laidavimo sutarties sudarymą, teismas darė išvadą, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas nepraleistas.
11. Teismas, vertindamas privalėjimą sudaryti ginčo sandorį, nustatė, kad atsakovas N. P. laidavo už UAB „MV Trading“; kad prievolė už kurią laiduojama – 2008 m. vasario 27 d. Banko sąskaitos kredito sutartis Nr. OS 08/02/18 su visais vėlesniais jos pakeitimais ir papildymais; kad Overdrafto paskirtis – UAB „Mevasta“ banko suteikto kredito pagal 2006 m. sausio 25 d. banko sąskaitos kredito sutartį Nr. OS 06/01/06 bei jos vėlesnius pakeitimus ir papildymus, refinansavimui, o po to Kredito gavėjo apyvartinėms lėšoms papildyti ir pagrindinėms įmonės reikmėms patenkinti; kad pagal sutarties 2 straipsnį išankstinė sąlyga – sutartyje nustatytais terminais ir tvarka pateikti bankui prievolių įvykdymo užtikrinimo prievoles (3 p.); kad pagal 9.5 punktą kredito gavėjas privalėjo užtikrinti, jog prievolių įvykdymo užtikrinimo sandoriai būtų sudaryti ir galiotų sutartyje numatytomis sąlygomis ir terminais; jeigu kredito gavėjas ar trečiasis asmuo, turintis sudaryti prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių sandorį, atsisakys jį sudaryti bankui priimtinomis sąlygomis, bus laikoma, kad kredito gavėjas neįvykdė savo įsipareigojimų dėl prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių pateikimo (9.5.2.). Teismas, įvertinęs nustatytas aplinkybes, padarė išvadą, kad Laidavimo sutartimi buvo siekiama užtikrinti kredito davėją – Banką, kad suteiktas kreditas bus grąžintas, o kredito gavėjo ir akcininko interesas – gauti kreditą verslo plėtrai ir iš įmonės veiklos gauti pelną, be kita ko, ir laiduojant už suteikiamą finansavimą bei prisiimant įsipareigojimus iš Laidavimo sutarties. Todėl konstatavo, kad laiduotojas taip pat turėjo materialinį interesą. Teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, aukščiau nurodytos Laidavimo sutarties bei banko sąskaitos sutarties nuostatas, konstatavo, kad ginčijamos Laidavimo sutarties sudarymas atsakovui N. P. kilo overdrafto sutarties pagrindu ir jos sudarymas buvo privalus siekiant užtikrinti tinkamą minėtos sutarties vykdymą.
12. Teismas, įvertinęs tai, kad atsakovas N. P., žinodamas 2006 m. rugsėjo 20 d. ir 2007 m. rugsėjo 17 d. Paskolos sutarčių 3.5 p. sąlygą be paskolos davėjo išankstinio raštiško sutikimo nelaiduoti, negarantuoti už trečiųjų asmenų prievolių įvykdymą, taip pat prisiimti naujų ar didinti esamus finansinius įsipareigojimus, sudarė Laidavimo sutartį, konstatavo, kad tokiu būdu jis buvo nesąžiningas ieškovės atžvilgiu.
13. Vertindamas kitos ginčo sandorio šalies – Nordea Bank AB elgesį sąžiningumo aspektu, teismas pažymėjo, kad Lietuvos Bankas teismui pateiktoje išvadoje nurodė, jog „kadangi šioje civilinėje byloje paskolą fiziniam asmeniui suteikė uždarojo akcinė bendrovė, kuri nėra kredito įstaiga ir kuriai nekilo pareiga teikti duomenis apie suteiktą paskolą į PRDB, atsakovo prisiimti įsipareigojimai minėtam kreditoriui nebuvo ir negalėjo būti įtraukti į PRDB, dėl to skolininko turimi įsipareigojimai šio konkretaus kreditoriaus atžvilgiu negalėjo būti bankui žinomi analizuojant vien tik PRDB kaupiamus duomens“. Taip pat pažymėjo tai, kad atsakovas Laidavimo sutarties 3.7 punktu patvirtino bei garantavo, kad jis turi teisę sudaryti ir vykdyti šią sutartį ir šios sutarties sudarymas nepažeidžia jokios sutarties, kurios šalimi yra laiduotojas; kad prieš laidavimo sutarties sudarymą, t. y. 2008 m. vasario 14 d., pateikė užklausą PRDB sistemoje ir gavo atsakymą, tarp gautos informacijos nebuvo duomenų apie ieškovo ir atsakovo sudarytas paskolos sutartis (t. 2, b. l. 160-164). Teismas, įvertinęs minėtų faktinių aplinkybių visumą, konstatavo, kad bankas negalėjo žinoti apie atsakovo N. P. sudarytas paskolos sutartis, Bankas išnaudojo visus jam prieinamus ir įmanomus būdus pasidomėti atsakovo turtine padėtimi ir įsipareigojimais, todėl atmetė kaip nepagrįstu ieškinio argumentus, jog sudarydamas ginčo sandorius Bankas buvo nesąžiningas.
14. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė ir actio Pauliana institutui taikyti būtino ypatumo – kreditoriaus reikalavimo nukreipiamo į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą, nes Bankui nėra perleistas joks N. P. priklausantis turtas, šiuo konkrečiu atveju banko naudai Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015 dėl skolos pagal Laidavimo sutartį išieškojimo yra tik pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovo atžvilgiu.
15. Įvertinęs nustatytus faktus teismas konstatavo, kad nėra įrodytas visų būtinų sąlygų, kurioms esant būtų galimas actio Pauliana instituto taikymas, todėl ieškovės ieškinį laikė nepagrįstu ir neįrodytu, jį atmetė (CPK 178 straipsnis).

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

10

16. Apeliantė UAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 16 d. sprendimo dalį, kurias pripažinta, kad atsakovas N. P. privalėjo sudaryti Laidavimo sutartį bei dalį, kuria konstatuota, kad Bankas, sudarydamas ginčo sutartį, buvo sąžiningas, ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai.
17. Nurodė šiuos pagrindinius argumentus:
1. Nepagrįsta teismo išvada, kad Bankas, sudarydamas Laidavimo sutartį nebuvo nesąžiningas. Teismas ignoravo į bylą pateikus įrodymus, kurie patvirtina, jog Bankui buvo žinoma apie ieškovės ir atsakovo N. P. sudarytas Paskolos sutartis – dalis paskolos sutartyje nurodytos sumos – 550 000 Eur, atsakovui pervesti iš ieškovės banko sąskaitos, esančios Nordea Bank AB; mokėjimo paskirtyje buvo nurodyta, kad lėšos mokamos paskolos sutarties pagrindu; kad atliekant šiuos mokėjimus galiojo Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo (toliau – PPITFPĮ) redakcija, kurioje įtvirtintas imperatyvus reikalavimas finansų įstaigoms informuoti Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybą apie kiekvieną kliento atliktą mokėjimą, viršijantį 50 000 Lt sumą nepriklausomai nuo to, kokia valiuta atliekamas mokėjimas; kad analogiškos nuostatos įtvirtintos ir Lietuvos Banko 2004 m. lapkričio 25 d. nutarime Nr. 183 Dėl kredito įstaigoms skirtų nurodymų, kuriais siekiama užkirsti kelią pinigų plovimui (15-20 punktai). Todėl Bankas neabejotinai turėjo žinoti, kad N. P. turi kreditorių, iš kurio yra pasiskolinęs didelę pinigų sumą. Nėra jokio pagrindo spręsti, kad Bankas nežinojo šių aplinkybių. Jeigu Bankas teigtų, kad jam šios aplinkybės nebuvo žinomos, tai reikštu, kad jis neanalizavo aptariamų mokėjimų ir nevykdė PPITFPĮ reikalavimų ir šiurkščiai pažeidė imperatyvias šio įstatymo nuostatas. Banko pozicija, kad jis neanalizavo mokėjimų PPITFPĮ nurodytais tikslais reikštų, kad jis turėjo galimybę žinoti aptariamas aplinkybes, tačiau dėl savo nerūpestingumo to nepadarė.
2. Bankas turėjo galimybę sužinoti, kad apeliantė yra paskolinusi atsakovui N. P. lėšas ir, kad ji yra pastarojo kreditorė. Atsakovas N. P. buvo Banko klientu, į kurio sąskaitą Banke ir buvo atlikti mokėjimai, todėl Bankas turėjo galimybę per sistemą T24 sužinoti aptariamų mokėjimų pavedimo ir, tarp apeliantės ir šio atsakovo sudarytų paskolų sutarčių faktą. Bankas yra verslininkas, savo srities profesionalas, kuriam yra taikomi ypač dideli atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, todėl, žinodamas apie galimybę nustatyti faktines aplinkybes apie jo turtinę-teisinę būklę, privalėjo pasinaudoti šia sistema ir patikrinti visus trečiųjų asmenų jam atliktus mokėjimus. Tokios poziciją savo praktikoje yra suformavęs ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011; 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010).
3. Teismas ignoravo aplinkybę, kad Laidavimo sutartis su atsakovu buvo sudaryta Bankui žinant, kad paskolos gavėjas, už kurį buvo laiduojama, yra nemokus, jis negalės įvykdyti Overdrafto sutarties ir dėl to reikalavimai bus nukreipti į atsakovą N. P.. Bendrovės faktinį nemokumą jau kredito ir Laidavimo sutarties sudarymo metu patvirtino šios bendrovės finansinė atskaitomybės dokumentai už 2007 m. (įmonė neturėjo ilgalaikio turto, visą turtą sudarė atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys, kurių vertė 9 950 Lt).
4. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad atsakovas N. P. privalėjo sudaryti laidavimo sutartį. Teismas ignoravo aplinkybes, kad atsakovas N. P. nebuvo sudaręs jokios sutarties ar kaip nors kitaip savanoriškai kitu pagrindu įsipareigojęs sudaryti Laidavimo sutartį; nebuvo priimtas joks teismo ar kitos valstybės institucijos sprendimas ar aktas, kuris galėjo įpareigoti sudaryti Sutartį; Laidavimo sutarties sudarymas buvo visiškai nepalankus šio atsakovo turtinei padėčiai, t. y. jos nepagerino, bet priešingai tik ją pablogino. Kita sutartis nėra privalomas pagrindas sudaryti Laidavimo sutartį, tuo labiau, kad Laidavimo sutartis buvo sudaryta sutarties, kurios šalimi nebuvo N. P., užtikrinimui. UAB „MV Traiding“ Laidavimo sutarties sudarymo metu buvo nemokus juridinis asmuo, todėl privalomumas sudaryti Laidavimo sutartį neegzistavo. Jeigu šis atsakovas būtų atsisakęs sudaryti Laidavimo sutartį jam nebūtų kilę jokių neigiamų pasekmių. Overdrafto sutartis buvo visapusiškai ir pakankamai užtikrinta.

18. Atsakovas Nordea Bank AB atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jį atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą. Taip pat prašo priteisti iš ieškovės apeliantės UAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko šiame teisme patirtas išlaidas – 2 831,40 Eur, advokato pagalbai apmokėti.
19. Nurodė šiuos pagrindinius argumentus:
1. Nepagrįsti skundo argumentai, kad teismas padarė neteisingą išvadą dėl Banko sąžiningumo sudarant ginčo sandorį. Bankas nebuvo Paskolų sutarties šalimi, todėl šių sutarčių sąlygos, nustatančios draudimus, jam neturi jokios įtakos, šie draudimai buvo įtraukti išimtinai N. P. atžvilgiu, o šių sąlygų pažeidimas yra pagrindas kelti jo civilinės atsakomybės klausimą ieškovės atžvilgiu, bet ne Banko savarankiško sandorio su šiuo asmeniu negaliojimo klausimo kėlimui. Laidavimo sutarties 3.7 punkte jis pareiškė ir garantavo Bankui, kad turi teisę sudaryti ir vykdyti šią sutartį ir kad šios sutarties sudarymas nepažeidžia ir nepažeis jokios kitos sutarties, kurios šalimi yra jis pats. Bankas ėmėsi visų būtinų ir protingų priemonių siekiant patikrinti atsakovo turimų įsipareigojimų mastą: pateikė užklausą paskolų rizikos duomenų bazėje (toliau – PRDB) ir iš jos gavo atsakymą apie N. P. turimus įsipareigojimus kredito įstaigoms, kur jokių duomenų apie apeliantės ir jo sudarytas Paskolų sutartis nebuvo; atsakovui pateikta kredito anketa, kurioje jis privalėjo nurodyti savo įsipareigojimus, tačiau sąmoningai nuslėpė informaciją apie sudarytų Paskolos sutarčių faktą.
2. Nepagrįsti skundo argumentai, kad Banko nesąžiningumą patvirtina aplinkybė, jog jis neperžiūrėjo sistemoje T24 užfiksuotų N. P. trečiųjų asmenų atliktų mokėjimų. Ši aplinkybė apskritai neturi jokios teisinės reikšmės trečiosios šalies nesąžiningumo actio Pauliana institute nustatymui. Pervedimai buvo atlikti dar iki Laidavimo sutarties sudarymo ir net jei Bankas būtų peržiūrėjęs tokius duomenis, jis negalėjo žinoti, ar N. P. negrąžino paskolų į kitą apeliantės banko sąskaitą, iš kurių, bylos duomenimis, aktyviausiai buvo naudojama sąskaita esančia AB SEB banke. Aplinkybė, kad Bankas savo veikloje naudoja sistemą T24, kurioje galima rasti informaciją apie jo klientų turimas sąskaitas Banke, nereiškia, kad jis privalo peržiūrėti savo klientų atsiskaitomąsias sąskaitas ir per jas atliekamus pavedimus ir tokiu būdu nustatinėti kliento turimų įsipareigojimų kitiems asmenims mastą. Tokio pobūdžio patikrinimo vykdymas būtų perteklinis ir nesuderinamas su teisingumo bei protingumo principais.
3. Apeliacinio skundo argumentai dėl N. P. gautų mokėjimų iš apeliantės įtraukimo į specialų registrą ir pranešimo apie šiuos mokėjimus FNTT vadovaujantis PPITFPĮ nuostatomis negali būti vertinami šios bylos kontekste, nes šios specialios tvarkos nustatymas yra skirtas visiškai kitiems tikslams. Banko veiksmai sąžiningumo kontekste turi būti vertinami išimtinai tuo laikotarpiu, kada Laidavimo sutartis buvo sudaryta (2008 m. vasario 27 d.). Net sutikus su apeliantės pozicija, jog Bankas Laidavimo sutarties sudarymo laikotarpiu turėjo patikrinti ir įtartinų operacijų registrą, jame jokių duomenų apie minėtus pervedimus negalėjo būti, nes ginčo sandorio metu galiojusi PPITFPĮ redakcija (nuo 2008- 01-24 iki 2009-12-28) numatė visiškai kitą FNTT informavimo tvarką, 2008-01-24 įsigaliojusi įstatymo redakcija numatė, jog Bankas privalo informuoti FNTT tik dėl grynųjų pinigų operacijų, kurios viršija 15 000 EUR, tuo tarpu dėl operacijų bankiniais pavedimais, toks informavimo reikalavimas keliamas tik įtartinų operacijų atvejais (17 straipsnio 1 dalis). Dėl operacijų, kokios iš jų laikomos įtartinomis, sprendžia išimtinai pats Bankas, t. y. atsakingo Banko skyriaus darbuotojai ir esant reikalui, nustatyta tvarka, aiškinasi situaciją bei informuoja FNTT.
4. Priešingai nei teigia apeliantas, Laidavimo sutarties sudarymo metu nebuvo jokių duomenų, kad UAB ,,MV Traiding“ šių prievolių neįvykdys. Kaip matyti iš UAB ,,MV Trading“ balansų bei pelno nuostolių ataskaitų už 2007–2008 m., įmonė buvo įsteigta 2007 m. lapkritį, todėl visiškai akivaizdu, kad šios bendrovės balansas už 2007 m., t. y. kaip už 1 mėnesį vykdytos veiklos, yra tinkamas ir pakankamas. Tuo tarpu 2008 m. padidintas įmonės įstatinis kapitalas ir pagal 2008 m. balanso duomenis ilgalaikis turtas jau sudarė 577 688 Lt, trumpalaikis turtas 5 732 300 Lt, o pardavimo pajamos siekė net 7 725 191 Lt. Taigi įmonės finansinė padėtis 2008 m. buvo gera, stabili.
5. Teismas padarė pagrįstą išvadą, kad atsakovas N. P. privalėjo sudaryti ginčo sutartį. Apeliaciniame skunde nepateikiami jokie objektyvūs įrodymai ir argumentai, kurių pagrindu teismo išvada, jog Laidavimo sutarties sudarymo poreikis kilo Overdrafto sutarties pagrindu ir jos sudarymas buvo privalus siekiant užtikrinti tinkamą minėtos sutarties vykdymą, galėtų būti pakeista. Prievolė sudaryti Laidavimo sutartį buvo numatyta tiek pirminėje overdrafto sutartyje, tiek 2008 m. sudarytoje Overdrafto sutartyje. Laidavimo sutartis buvo pasirašyta perrašius Pirminę overdrafto sutartį, o tai reiškia, kad tai buvo teisinių santykių, susiklosčiusių dar prieš Paskolų sutarčių sudarymą, dalis, todėl vienareikšmiai konstatuotina, jog santykiai susiklostę tarp N. P. ir Banko buvo susiklostę anksčiau nei jo ir apeliantės paskoliniai santykiai.
6. Apeliantė bylos nagrinėjimo iš esmės metu nesugebėjo paaiškinti ir nepagrindė vienos iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo ypatumų – kreditoriaus reikalavimo nukreipimo į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą įgyvendinimo. Be to teismo sprendimas šiuo aspektu neginčijamas, nors ši aplinkybė jame įvertinta kaip viena iš trijų actio Pauliana nustatytų sąlygų ir ypatumų, dėl ko buvo atsisakyta tenkinti ieškinį. Esant tokiam apeliantės pasirinkimui, t. y. kai ginčijamas teismo sprendimas tik dėl actio Pauliana sąlygų, tačiau apeliacinis skundas nereiškiamas dėl ypatumo taikant šį institutą, sąlygoja tai, jog šioje dalyje teismo sprendimas yra įsiteisėjęs. Kartu tai reiškia, jog jeigu apeliacinės instancijos teismas net konstatuotų Banko nesąžiningumą ir spręstų, jog N. P. neprivalėjo sudaryti Laidavimo sutarties, šio sprendimo esmė – atmesti ieškinį, negalėtų būti pakeista.

20. Trečiasis asmuo BUAB ,,MV Trading“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašė jo pagrįstumo klausimą spręsti teismo nuožiūra.
21. Nurodė šiuos pagrindinius argumentus:
1. Sudarydamas laidavimo sutartį Bankas žinojo ir turėjo žinoti, kad UAB „MV Trading" finansinė padėtis yra prasta, todėl jau sudarydamas laidavimo sutartį Bankas žinojo, kad reikalavimo teisę nukreips tiesiogiai į laiduotoją N. P. ir tokiu būdu iš esmės pakeitė Bankui žinomą jau nemokų skolininką į mokesnį atsakovą N. P.. Šios aplinkybės patvirtina, kad sudarydamas ginčo sutartį Bankas buvo ne tik nesąžiningas, bet ir piktnaudžiavo savo padėtimi bei galimybe daryti spaudimą atsakovui.
2. Bankas aiškiai žinojo ir turėjo žinoti apie atsakovo itin didelius įsipareigojimus ieškovei, kadangi šie atsakovo itin dideli įsipareigojimai apeliantui buvo prisiimti būtent šio Banko sąskaitomis pervestų lėšų pagrindu, o mokėjimo nurodymuose aiškiai nurodyta, kad tai paskola. Todėl Bankas turėjo reikalauti iš atsakovo pateikti paskolos dokumentus, jos grąžinimo eigą ir pan., o juos gavęs – nepasirašyti laidavimo sutarties su atsakovu, o reikalauti kitos užtikrinimo priemonės.
3. Bankui, kaip specifine veikla (kreditavimu) besiverčiant subjektui, keliami kur kas didesni atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, kurių nesilaikymas yra pagrindas ginti pažeistas Banko klientų, laiduotojų, hipotekos objektų savininkų ir kitų susijusių asmenų teises, atitinkamai perkelti atsakomybės dalį pačiam Bankui, jeigu jis nevykdo atitinkamos aukščiau minėtos finansinių įstaigų pareigos. Todėl būtent Bankui sudarant laidavimo sutartį su fiziniu asmeniu N. P., kilo pareiga tinkamai ir visapusiškai pasidomėti N. P. galimybėmis įvykdyti įsipareigojimus pagal Laidavimo sutartį. Jau Laidavimo sutarties sudarymo metu buvo akivaizdu, kad turint tokio dydžio įsipareigojimus apeliantei, N. P. nėra tinkamas laiduotojas, tačiau Bankas vis tiek nesąžiningai pasirašė ginčo sutartį. Bankas nepateikia jokių įrodymų, kad kreipėsi į ieškovą dėl paskolų sutarčių kopijų pateikimo ar atliko kitus veiksmus, kurie patvirtintų nurodytų sąžiningo kontrahento pareigų įvykdymą.
4. Banko argumentai, jog jis negali sekti savo sąskaitomis vykdomų pervedimų yra absoliučiai nepagrįsti. Būtent Bankas privalo gebėti sekti savo valdomomis sąskaitomis atliekamus pavedimus, o taip pat būti apdairus, rūpestingas ir pasidomėti kontrahento finansine padėtimi bei esamais kreditoriais ir įsipareigojimais. Bankui buvus rūpestingu bei atsakingu ir patikrinus savo sistemoje duomenis, 550 000 Eur dydžio pavedimai fizinio asmens, vartotojo N. P. sąskaitomis, kurių

11mokėjimo paskirtis „Paskola pagal sutartį", bankui būtų sukėlę susidomėjimą. Būdamas atsakingu ir rūpestingu, sudarydamas laidavimo sutartį su fiziniu asmeniu, Bankas neabejotinai privalėjo išsiaiškinti tikrąją atsakovo turtinę padėtį bei jo įsipareigojimus kitiems kreditoriams.

5. Banke yra įdiegta sistema T24, pagal kurios duomenis galima rasti ne tik aktualią, bet ir istorinę informacija, apimančia visą asmens kreditingumo istoriją, taip pat visus banko sąskaitomis atliekamus veiksmus, o T24 sistemos svetainėje yra nurodyta, kad sistema suteikia 360 laipsnių kliento verslo ir veiklos vaizdą.
6. Nepagrįsti Banko argumentai, kad jis neturėjo PPITFPĮ 13 straipsnio 1 dalyje (redakcija nuo 2004-05-01 iki 2007-06-15) nustatytos pareigos patikrinti apeliantės banko sąskaitomis atliekamų 550 000 Eur dydžio pavedimų atsakovių N. P.. Apeliantės pavedimų atlikimo metu atsakovui N. P. minėtame įstatyme buvo aiškiai reglamentuota, kad Bankas privalo nustatyti kiekvieną (ne tik grynųjų pinigų) operaciją, viršijančią 50 000 Lt ir apie ją pranešti FNTT. Turėdamas nurodytus duomenis Bankas turėjo kreiptis atsakovą dėl Paskolos sutarčių kopijų bei informacijos apie prievolių įvykdymą pateikimo.

12Teisėjų kolegija

konstatuoja:

13IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14

22. Kaip žinoma, CPK 263 straipsnis reikalauja, kad teismo sprendimas būtų teisėtas ir pagrįstas, t. y. priimtas tiksliai nustačius faktines bylos aplinkybes ir atitiktų materialiosios bei proceso teisės normų reikalavimus. Byla nagrinėjama neperžengiant apeliaciniame skunde nustatytų ribų, tačiau visais atvejais patikrinama, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija nenustatė nei absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl byla nagrinėjama neperžengiant ieškovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko (toliau – ieškovė, kreditorė) apeliaciniame skunde nustatytų ribų (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnis).
23. Aukščiau šioje nutartyje buvo nurodyta, kad Vilniaus apygardos teismas, atsisakydamas patenkinti ieškovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko (kreditorės) actio Pauliana pagrindu pareikštą ieškininį reikalavimą pripažinti negaliojančia ab initio 2008 m. vasario 27 d. Laidavimo sutartį Nr. LOS 08/02/30 (toliau tekste – Laidavimo sutartis), sudarytą tarp atsakovų N. P. ir Nordea Bank AB (toliau – atsakovas, Bankas), nusprendė, jog kreditorė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, sąlygojančią teisę kreiptis į teismą dėl tokio savo pažeistų teisių gynimo, ginčijama Laidavimo sutartis pažeidė ieškovės (kreditorės ) teises, nėra praleistas vienerių metų tokio ieškinio senaties terminas. Kartu teismas sprendė, kad Laidavimo sutarties sudarymas atsakovui N. P. kilo overdrafto sutarties sudarymo pagrindu ir buvo privalomas siekiant užtikrinti tinkamą minėtos sutarties vykdymą, kad ieškovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių Banko nesąžiningą elgesį sudarant ginčijamą Laidavimo sutartį. Taigi teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė būtinųjų actio Paliana taikymo sąlygų – Banko nesąžiningumo ir N. P. neprivalėjimo sudaryti Laidavimo sutartį. Teismas taip pat laikė, kad ieškovė neįrodė ir šio instituto taikymui būtino ypatumo, – kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą. Remdamasis nustatytomis faktinėmis bei teisinėmis aplinkybėmis, vadovaudamasis įstatymo nuostatomis bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika teismas sprendė, kad nenustačius bent vienos iš actio Pauliana taikymo sąlygų, nėra pagrindo taikyti vadovaudamasis CK 6.66 straipsniu ir pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
24. Apeliantė, nesutikdama su teismo argumentais dėl neįrodytų actio Pauliana taikymo sąlygų ir sprendimu atmesti jos ieškinį, tvirtina, kad, priešingai nei sprendė teismas, Banko nesąžiningumą patvirtina faktai, jog šis neįvykdė pareigos veikti aktyviai – nepasinaudojo įdiegta T24 sistema ir nepatikrino N. P. trečiųjų asmenų atliktus mokėjimus; Bankas privalėjo analizuoti mokėjimus, vykdydamas Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymo (toliau – PPITFPĮ) reikalavimus ir pranešti Finansinių nusikaltimų tarnybai (toliau – FNTT) apie mokėjimus N. P. pagal Paskolos sutartis, todėl negalėjo nežinoti apie jo įsipareigojimus, ir prieš sudarydamas Laidavimo sutartį turėjo kreiptis į ieškovę dėl Paskolos sutarčių, kurių pagrindu mokėjimai buvo atlikti, įvykdymo; Laidavimo sutartis buvo sudaryta nesąžiningai, nes Bankas žinojo, jog Overdrafto gavėja, už kurią buvo laiduojama – trečiasis asmuo BUAB ,,MV Trading“, yra nemoki ir negalės įvykdyti savo prievolės, todėl reikalavimai bus nukreipti į atsakovą N. P.. Apeliantė taip pat tvirtina, kad priešingai nei sprendė teismas, atsakovas N. P. neprivalėjo sudaryti Laidavimo sutarties, nes nebuvo įsipareigojęs tai padaryti, nebuvo tokio teismo sprendimo ar kito akto, kad šios sutarties sudarymas buvo jam nepalankus, be to pati Overdrafto sutartis buvo pakankamai užtikrinta kitomis priemonėmis, ir šis laidavimas nebuvo privalomas, o buvo perteklinis.
25. Apeliacinis teismas laiko, kad prieš imantis nagrinėti apeliantės argumentus, yra būtina nurodyti kai kurias šioje byloje, o taip pat pagal teismų informacinės sistemos LITEKO (CPK 179 straipsnio 3 dalis), o taip pat pagal valstybės registruose esančius duomenis nustatytas faktines aplinkybes, kurios apibūdina byloje dalyvaujančių asmenų ieškovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, atsakovo N. P. bei trečiojo asmens BUAB ,,MV Trading“ sąsajas, suteikia galimybę tiksliau vertinti jų veiksmus tiek sudarant, tiek vykdant čia minimas sutartis, jų elgesį nagrinėjant šį ginčą. Taigi byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ 2006 m. rugsėjo 20 d. ir 2007 m. rugsėjo 17 d. su atsakovu N. P. sudarė Paskolų sutartis, pagal kurias šiam buvo suteikta: pagal 1 paskolos sutartį – iki 2014-09-20 1 085 967,33 Eur paskola, atsakovas grąžino 189 195,19 Eur; pagal 2 paskolos sutartį – iki 2014-09-17 14 481 Eur paskola, negrąžinta skola ir netesybos – 1 297 182,40 Eur, ir teismas 2015 m. lapkričio 6 d. ieškovei išdavė teismo įsakymą. Paskolos sutarčių 3.5 punktuose yra numatyta, kad „Paskolos gavėjas be išankstinio raštiško Paskolos davėjo sutikimo negali: savo turtu laiduoti ar bet kokiu kitokiu būdu užtikrinti trečiųjų asmenų prievolių įvykdymą; prisiimti ar leisti egzistuoti bet kokiems Paskolos gavėjo turto įkeitimams, apribojimams ar panašaus pobūdžio apsunkinimams; prisiimti naujų ar didinti esamus finansinius įsipareigojimus tretiesiems asmenims; perduoti įsipareigojimo pagal šią sutartį tretiesiems asmenims; savo turtu padengti bet kokias trečiųjų asmenų prievoles; bet kokiu būdu, įskaitant, bet neapsiribojant – atliekant turto perleidimą, dovanojimą ar skaidymą, mažinti savo turto masę ar suvaržyti išieškojimo galimybes“. Atsakovas N. P. 2008 m. vasario 27 d. su Banku sudarė ginčijamą Laidavimo sutartį Nr. LOS 08/02/30, kuria laidavo už trečiojo asmens BUAB „MV Traiding“ 2008 m. vasario 27 d. Banko sąskaitos kredito sutartį Nr. OS 08/02/18, kurios pagrindu šiam asmeniui buvo suteiktas 2 750 000 Lt kreditas, skirtas kitos įmonės – UAB „Mevasta“, banko sąskaitos kredito sutarties refinansavimui, taip pat pačios UAB ,,MV Trading“ apyvartinių lėšų papildymui bei pagrindinių įmonės reikmių tenkinimui (toliau – Overdrafto sutartis). Už šios sutarties įvykdymą Bankui taip pat laidavo UAB „Mevasta“, UAB „MV Retail“, N. P., E. G., UAB „Rududu ir Co“. UAB ,,MV Trading“ sutartinės prievolės neįvykdė. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. kovo 27 d. sprendimu (2015 m. balandžio 9 d. papildomas sprendimas) civilinėje byloje Nr. 2-1767-104/2015 atmetė atsakovų N. P. ir E. G. priešieškinius dėl laidavimo sutarčių pripažinimo pasibaigusiomis, o ieškovo Nordea Bank AB ieškinį patenkino – pagal Overdrafto sutartį priteisė iš atsakovo N. P. 244 255,16 Eur negrąžinto kredito, 274,34 Eur nesumokėtų palūkanų, 46 338,28 Eur nesumokėtų įsipareigojimo nevykdymo palūkanų, 6 768,50 Eur nesumokėtų įsipareigojimo nevykdymo palūkanų, kurių mokėjimas buvo atidėtas; iš atsakovo E. G. priteisė 474 142,38 Eur negrąžinto kredito, 532,55 Eur nesumokėtų palūkanų, 89 950,78 Eur nesumokėtų įsipareigojimo nevykdymo palūkanų ir 13 138,84 Eur nesumokėtų įsipareigojimo nevykdymo palūkanų, kurių mokėjimas buvo atidėtas; iš abiejų atsakovų priteisė 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas; paskirstė bylinėjimosi išlaidas; ;iš laiduotojų N. P. ir E. G. priteisė trečiojo asmens UAB ,,MV Trading“ negrąžintą skolą. Apeliacinis procesas civilinėje byloje Nr. 2A-23-330/2017 pagal N. P. skundą teismo 2016 m. gegužės 31 d. nutartimi sustabdytas iki įsiteisės teismo procesinis sprendimas nagrinėjamoje byloje (CPK 163 straipsnio 3 punktas). Pažymėtina, kad N. P. iš esmės neginčijant bankinių paskolų suteikimo, neatsiskaitymo fakto ir kt., dėl ginčijamų teisinių santykių buvo bandyta pradėti dar vieną teisminį ginčą – Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. sausio 12 d. nutartimi paliko nepakeistą Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugpjūčio 25 d. nutartį, kuria atsisakyta priimti ieškovo N. P. ieškinį, kuriuo prašyta pripažinti pasibaigusiomis ieškovo jo prievoles atsakovei UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko, kylančias 2006 m. rugsėjo 20 d. ir 2007 m. rugsėjo 17 d. paskolos sutarčių ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 6 d. įsakymo civilinėje byloje Nr. eL2-46435-820/2015 pagrindu (civilinė byla Nr. 2-52-943/2017). Šis teismas nustatė, kad kreditorius UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ ir Ko į Vilniaus miesto apylinkės teismą kreipėsi su pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo, kuriame paaiškino, jog 2006 m. rugsėjo 20 d. ir 2007 m. rugsėjo 17 d. sutarčių pagrindu skolininkui N. P. suteikė 1 100 448,33 Eur paskolą, tačiau pastarasis liko skolingas 1 382 550,59 Eur. Šio pareiškimo pagrindu Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. lapkričio 6 d. išdavė teismo įsakymą, kuris Vilniaus miesto apylinkės teismo elektroninėje bylos kortelėje pažymėtas kaip įsiteisėjęs. Apeliacinis teismas konstatavo, kad N. P., kreipdamasis į teismą ginčo teisenos tvarka, netinkamai pasirinko civilinių teisių gynimo būdą, o pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog šalių ginčas yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo sprendimu ir teisingai atsisakė priimti ieškinį CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas, CPK 18 straipsnis, CPK 366 straipsnio 1 dalis, CPK 510 straipsnis).
26. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad byloje nėra duomenų, paneigiančių byloje esančius, o taip pat atsakovo Nordea Bank AB procesiniuose dokumentuose nurodytus, jog atsakovui N. P. nuo 2005 m. ir ginčo sandorio sudarymo metu priklausė 70 procentų pačios ieškovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko akcijų; jog jis buvo šios bendrovės valdybos narys ir pirmininkas; jog Overdrafto sutarties galiojimo laikotarpiu bei sudarant Laidavimo sutartį atsakovas N. P. buvo taip pat tiesiogiai susijęs su Banko skolininke UAB ,,MV Trading“: pastarosios akcininke nuo 2007-11-25 iki 2009-07-10 buvo UAB „Mevasta“, kurios valdybos pirmininku nuo 2003-06-27 iki 2009-02-27, o taip pat akcininku buvo pats N. P.; nuo 2009-04-14 šis asmuo tapo pačios skolininkės UAB ,,MV Trading“ akcininku; jog N. P. taip pat ir už kitų valdomų bendrovių bankinius kreditus teikdavo savo laidavimus: dar 2006 m. jis buvo laidavęs už pirminės UAB „Mevasta“ ir Banko sudarytą overdrafto sutarties tinkamą vykdymą, kurios refinansavimas buvo įformintas Overdrafto sutartimi, užtikrinta ginčo Laidavimo sutartimi; buvo laiduota 2 500 000 Eur sumai už UAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko gautus bankinius kreditus. Taigi, esant tokioms aplinkybėms, atsiliepdamas į ieškovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko apeliacinį skundo argumentus apie bendrovės teisių pažeidimą, Bankas turi pagrindą teigti, kad pati apeliantė, būdama Banko kliente, niekada neinformavo Banko apie sudarytas sutartis tarp jos ir N. P., nors akivaizdu, kad 2007 m. sudarant su Banku kredito sutartis ir jas užtikrinant didžiausio jos akcininko ir valdybos nario laidavimu, pačiai buvo žinoma apie buvusius šio asmens įsipareigojimus pagal Pradinę Overdrafto sutartį. Teisėjų kolegija, toliau nagrinėdama ieškovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys“ skundo argumentus, jų pagrįstumą vertina turėdama omenyje taip pat ir čia išdėstytas faktines aplinkybes.
27. Šioje nutartyje aukščiau jau minėta, kad ieškovė, reikalaudama taikyti actio Pauliana nuostatas, tvirtina, kad ji turi galiojančią reikalavimo teisę, kad atsakovas pažeidė Paskolos sutarčių 3.5 punktų sąlygas, laidavo už nuostolingai veikiančią bendrovę, kuri neturi jokio turto, negalės įvykdyti įsipareigojimų ir taip sumažino savo turto masę, kad abi Laidavimo sutarties šalys buvo nesąžiningos, nes atsakovas N. P. žinojo apie Paskolos sutarčių 3.5 punktuose esančius draudimus, o Bankas nebuvo pakankamai atidus ir rūpestingas, Paskolų sudarymo faktas jam buvo žinomas, nes ieškovė dalį paskolos atsakovui pervedė būtent per Nordea Bank AB
28. Teismas, nagrinėdamas apeliantės argumentus dėl pirmosios instancijos teismo išvadų, susijusių su Banko sąžiningumu / nesąžiningumu, pažymi, kad ieškovė, kaip žinia, nesiremia aplinkybėmis, suteikiančiomis pagrindą preziumuoti Banką buvus nesąžiningu (CK 6.67 straipsnis), todėl skundžiamame sprendime teisingai nustatyta, jog šios actio Pauliana sąlygos įrodymas yra ieškovės UAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko pareiga (CPK 178 straipsnis). Tiek apeliantė ieškovė, tiek atsakovas Bankas, tiek ir trečiasis asmuo UAB ,,MV Trading“ savo procesiniuose dokumentuose išsamiai ir teisingai cituoja kasacinio teismo išaiškinimus, susijusius su actio Pauliana kontekste taikomos šalies sąžiningumo sąvokos esme, jos turiniu etc., tačiau skirtingai traktuoja byloje nustatytas aktualias faktines aplinkybes ir tuo pagrindu formuluoja visiškai priešingas pozicijas dėl Banko sąžiningumo / nesąžiningumo šiuose teisiniuose santykiuose. Taigi tokia situacija tiesiogiai pagrindžia šiuose procesiniuose dokumentuose cituojamus kasacinio teismo išaiškinimus, pagal kuriuos asmens sąžiningumas – tai vertybinis elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus, kad sąžiningumo principo taikymas privalo būti derinamas su teisingumo ir protingumo principais.
29. Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, minimomis teismų praktikos nuostatomis, atmeta apeliantės argumentus, susijusius su Banko pareiga prieš sudarant Laidavimo sutartį ir naudojantis Banke įdiegta specialia procesų valdymo administravimo sistema T24 – patikrinti N. P. trečiųjų asmenų atliktus mokėjimus, analizuoti mokėjimus pagal PPITFPĮ nuostatas, šį klausimą derinti su apeliante (CPK 185 straipsnis). Šiuo klausimu visų pirma pabrėžtina tai, kad pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, jog ieškovės atžvilgiu buvo nesąžiningas būtent atsakovas N. P., kuris Laidavimo sutartį sudarė žinodamas 2006-09-20 ir 2007-09-17 Paskolos sutarčių 3.5 punktų sąlygą be paskolos davėjo (ieškovės) išankstinio raštiško sutikimo nelaiduoti, negarantuoti už trečiųjų asmenų prievolių įvykdymą, taip pat neprisiimti naujų ar nedidinti esamų finansinių įsipareigojimų. Tuo tarpu Bankas nebuvo minimų Paskolos sutarčių šalimi, ir atsiliepime į apeliacinį skundą, atskleisdamas sutarties uždarumo principo esmę, teisingai nurodo, jog minėti draudimai buvo adresuoti išimtinai N. P., todėl jų pažeidimas yra pagrindas kelti būtent šio asmens civilinės atsakomybės klausimą ieškovės atžvilgiu. Be to, kaip seka iš pačios Laidavimo sutarties 3.7 punkto, laiduotojas Bankui užtikrino, kad jis turi teisę sudaryti ir vykdyti šią sutartį, o šios sutarties sudarymas ir vykdymas nepažeidžia / nepažeis inter alia jokios sutarties, kurios šalimi yra jis pats. Todėl, turint omenyje pirmiau šioje nutartyje nurodytas faktines aplinkybes, apibūdinančias N. P. kaip turintį ilgametės vadovavimo bendrovėms, didelės vertės sandorių (taip pat ir su bankais) sudarymo, jų vykdymo užtikrinimo ir kt. patirties, Bankas turi pagrindą teigti, jog neturėjo net pagrindo įtarti, kad egzistuoja tam tikri susitarimai, kuriuos Laidavimo sutarties sudarymas gali pažeisti.
30. Antra, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad jokie oficialūs ir vieši duomenys apie atsakovo sudarytas kredito sutartis nebuvo skelbiami; kad Bankas, prieš sudarydamas Laidavimo sutartį – 2008-02-14, pateikė užklausą PRDB sistemoje ir gavo atsakymą, kuriame tarp gautos informacijos nebuvo duomenų apie ieškovės ir atsakovo N. P. sudarytas paskolos sutartis, todėl pagrįstai sutiko su Banko pozicija, jog naudodamas sistemą T24, kurioje galima rasti informaciją apie banko klientų sąskaitas banke, neturi pareigos peržiūrėti klientų atsiskaitomąsias sąskaitas ir per atliekamus jų pavedimus nustatinėti jų turimų įsipareigojimų kitiems asmenims mastą. Čia pažymėtina ir tai, kad teismas šiuo klausimu teisingai rėmėsi Lietuvos Banko pateikta išvada, jog šioje civilinėje byloje paskolą fiziniam asmeniui buvo suteikusi kreditorė uždaroji akcinė bendrovė, kuri nėra kredito įstaiga ir kuriai nekilo pareiga teikti duomenis apie suteiktą paskolą į PRDB, – atsakovo prisiimti įsipareigojimai minėtam kreditoriui nebuvo ir negalėjo būti įtraukti į PRDB, dėl to skolininko turimi įsipareigojimai šio konkretaus kreditoriaus atžvilgiu Bankui negalėjo būti žinomi analizuojant vien tik PRDB kaupiamus duomens.
31. Trečia, teisėjų kolegija pažymi, kad įstatymai nenumato prievolės privatiems verslo subjektams (ne kredito įstaigoms), fiziniams asmenims privalomai teikti informaciją viešiesiems registrams apie sudaromus paskolų sandorius, todėl nagrinėjamu atveju Bankas tokią informaciją galėjo gauti iš paties N. P.. Tačiau pagal byloje esančius 2006-10-19 kredito anketos duomenis šis asmuo, siekdamas gauti kreditą, minimą informaciją nuo Banko nuslėpė (pirma Paskolos sutartis sudaryta 2006-09-20), o tai leidžia Bankui teikti argumentą, jog taip elgtasi siekiant išvengti situacijos, kai turėdamas tokius duomenis Bankas galimai net nebūtų suteikęs, arba būtų suteikęs kitomis sąlygomis ar mažesnėmis sumomis kreditą ir pačiai ieškovei, ir UAB ,,MV Trading“ pagal Overdrafto sutartį (CPK 185 straipsnis).
32. Ketvirta, atmestini, kaip nepagrįsti apeliantės teiginiai, kad prieš sudarydamas Laidavimo sutartį Bankas privalėjo nustatyti laiduotojo N. P. turimus įsipareigojimus ieškovei taip pat ir analizuodamas mokėjimus pagal PPITFPĮ nuostatas. Šiuo klausimu pažymėtina tai, kad minimas įstatymas reglamentuoja bankų bei Valstybės teisinius santykius; kad Bankas atsiliepdamas į šiuos argumentus teisingai nurodo, jog pagal 2008-01-24 įsigaliojusią šio įstatymo redakciją bankai privalėjo informuoti FNTT tik dėl grynųjų pinigų operacijų, kurios viršija 15 000 Eur, o ne operacijų bankiniais pavedimais ir tik įtartinų operacijų atvejais.
33. Penkta, apeliantė savo skunde, kaip minėta, išsamiai analizuoja ir remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais sąžiningos / nesąžiningos sutarties šalies, turinčios verslininko statusą, klausimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013 m. kovo 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013; 2011 m. balandžio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011; 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Teisėjų kolegija, remdamasi bylos medžiaga, o taip pat apeliantės nurodytose kasacinio teismo nagrinėtų bylų aplinkybėmis, atmeta jos teiginius, jog skundžiamame teismo sprendime pateikti argumentai bei padarytos išvados prieštarauja nurodomoms teismų praktikos išaiškinimams, nes pirmiausiai pabrėžtina tai, kad kasacinio teismo nagrinėtų bylų ir šios bylos ratio decidendi skiriasi iš esmės, todėl apeliantės nurodyti išaiškinimai tiesiogiai negali būti taikomi (CPK 4 straipsnis) (pvz.: minimoje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2013, buvo sprendžiama dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo bankroto administratoriui ginčijant iki bankroto bylos iškėlimo įmonės sudarytus sandorius tarp juridinio asmens – bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės, bei šio asmens dalyvių ir trečiųjų asmenų dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo). Tiek Lietuvos Konstitucinio Teismo nutarimuose, tiek bendrosios kompetencijos teismų sprendimuose yra ne kartą nurodyta, kad tam, jog būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, jog visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, nes pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi. Tuo tarpu, nagrinėjamu atveju minėtose kasacinio teismo nutartyse ir šioje byloje nustatytos ratio decidendi nesutampa iš esmės.
34. Apibendrindama tai, kas išdėstyta aukščiau, teisėjų kolegija pažymi, kad pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą spręsti, jog ieškovė BUAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko neįrodė vienos iš būtinųjų sąlygų CK 6.66 straipsnyje reglamentuojamų actio Pauliana nuostatų taikymui – atsakovo Nordea Bank AB nesąžiningumo, o tokios teismo išvados taip pat nepaneigia nei ieškovės apeliacinio skundo, nei trečiojo asmens BUAB ,,MV Trading“ atsiliepime į šį apeliacinį skundą pateikti argumentai (CPK 12, 13, 178 straipsnis, 42 straipsnis). Todėl vien tai suteikia pagrindą šį teismo sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą, kuriame prašoma panaikinti teismo sprendimą ir patenkinti ieškinį, – atmesti kaip nepagrįstą (CPK265 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
35. Kartu teisėjų kolegija pažymi, jog apeliantė taip pat nepaneigė pirmosios instancijos teismo argumentų ir išvados, susijusios su N. P. privalėjimu sudaryti ginčijamą Laidavimo sutartį. Priešingai nei tvirtinama skunde, šiuo klausimu teismas pagrįstai rėmėsi tuo, kad tokia šio asmens, kaip jau minėta, buvusio ieškovės pagrindiniu akcininku ir valdybos nariu, prievolė iš esmės kilo iš teisinių santykių, susiklosčiusių dar prieš Paskolų sutarčių sudarymą – buvo numatyta tiek Pirminėje overdrafto sutartyje, tiek 2008 m. sudarytoje Overdrafto sutartyje ir buvo sudaryta perrašius Pirminę overdrafto sutartį, ir 2006 m. laidavimo apimtys 2008 m. nepakito. Apeliantės motyvai, jog priede Nr. 1 prie Overdrafto sutarties nėra N. P. parašo, nepaneigia teismo išvados pagrįstumo (CPK 178 straipsnis).
36. Taigi teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir konstatuoja, kad atmesdamas BUAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko ieškininį reikalavimą teismas priėmė teisėtą, pagrįstą sprendimą, o pastarosios skundo motyvai nesuteikia pagrindo šį sprendimą panaikinti (CPK 178 straipsnis, 263 straipsnio 1 dalis). Todėl skundas atmetamas, nenagrinėjant ir nepasisakant dėl kitų tiek apeliaciniame skunde, tiek atsakovo Nordea Bank AB bei trečiojo asmens BUAB ,,MV Trading“ atsiliepimuose į jį išdėstytų argumentų, nes, kaip žinoma, konstatavus, jog pirmosios instancijos teismas yra tinkamai atskleidęs bylos esmę ir priėmęs teisėtą bei pagrįstą sprendimą, apeliacinio teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010 etc.).

15Dėl bylinėjimosi išlaidų

37. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 79 straipsnio 1 dalį bylinėjimosi išlaidas sudaro žyminis mokestis ir išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu. Kaip minėta, atsakovas Nordea Bank AB prašo priteisti iš ieškovės apeliantės UAB „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko šiame teisme patirtas išlaidas – 2 831,40 Eur, advokato pagalbai apmokėti.
38. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais, įvertinusi tai, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (redakcija, galiojanti nuo 2015 m. kovo 20 d.) 8.11 punkte nurodytą dydį, o pagrindo jį didinti, atsižvelgiant į šių Rekomendacijų 2 punkto nuostatas, nenustatyta, atsižvelgdama į šioje byloje spręsto ginčo sudėtingumo laipsnį, analizuotų faktinių aplinkybių apimtį, suteiktų teisinių paslaugų mastą ir kokybę, teisėjų kolegija sprendžia, kad, priteistinos bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki 1 000 Eur (CPK 93, 98 straipsniai).

16Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

17Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.

18Priteisti atsakovui Nordea Bank AB (juridinio asmens kodas 303252632) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Birštono mineraliniai vandenys” ir Ko (juridinio asmens kodas 152833635) 1 000 Eur (vieną tūkstantį eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.