Byla 2A-87-516/2017
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Egidijaus Žirono,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo V. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-101-258/2016 pagal ieškovo V. S. ieškinį atsakovui A. M. (tretieji asmenys – uždaroji akcinė bendrovė „Baltposta“, uždaroji akcinė bendrovė „Bermeta“, Vokietijos įmonė S. V. Gmgh, Vokietijos įmonė Fa G. I. Export) dėl žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5

  1. Byloje kilo ginčas dėl akcininko teisės bendrovės interesais reiškti ieškinį dėl žalos atlyginimo ir dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės uždarajai akcinei bendrovei sąlygų.
  2. Ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas priteisti iš atsakovo A. M. 273 816 Eur žalos atlyginimo uždarajai akcinei bendrovei „Baltposta“.
  3. Ieškovas nurodė, kad jis ir atsakovo A. M. sutuoktinė E. M. yra UAB „Baltposta“ akcininkai, turintys po 50 vnt. akcijų. Atsakovas A. M. yra UAB „Baltposta“ direktorius. Remdamasis akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsniu ieškovas ieškiniu prašo atlyginti bendrovei padarytą žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo pareigų netinkamo vykdymo. Nurodė, jog Valstybinei mokesčių inspekcijai atliekant patikrinimą buvo nustatyta įmonės 110 273 Eur permoka Vokietijos įmonei G. I. Export, o atsakovas nesiėmė veiksmų šią permoką susigrąžinti. Taip pat, atsakovas, žinodamas, kad po 2012 m. vasario mėnesio UAB „Baltposta“ nebevykdė veiklos, Vokietijos įmonei S. V. Gmbh pervedė 163 543 Eur sumą, o UAB „Bermeta“ be akcininkų pritarimo mažesnėmis kainomis buvo parduotos prekės. Atsakovas atliko neteisėtus veiksmus - netinkamai atstovavo įmonę ir jos interesus, nekontroliavo sandorių vykdymo, medžiagų tiekimo, atsiskaitymų už gautas prekes, nėra atlikta materialinių vertybių inventorizacija. Todėl yra priežastinis ryšys tarp atsakovo neteisėtų veiksmų ir įmonei padarytos žalos. Įmonė patyrė nuostolius, nebegalėjo vykdyti veiklos, trūko apyvartinių lėšų. Atsakovas, permokėdamas nurodytiems tretiesiems asmenims, turėjo įsitikinti, patikrinti visus pateiktus reikalavimus dėl sumokėjimo už prekes, jų gavimo, tolesnio realizavimo.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7

  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. vasario 10 d. sprendimu ieškinį atmetė.
  2. Teismas nustatė, kad ieškovas reiškia atsakovui netiesioginį ieškinį kito asmens (UAB „Baltposta“) intersais, tačiau nebūdamas šios įmonės kreditorius jis neturi reikalavimo teisės.
  3. Teismas, įvertinęs byloje pateiktus duomenis, padarė išvadą, kad ieškovas nepagrindė atsakovo veiksmų neteisėtumo. Priežastinis ryšis, kaip civilinės atsakomybės sąlyga, taip pat nebuvo įrodytas.
  4. Ieškovas nei ieškinyje, nei bylos nagrinėjimo metu nenurodė kada ir kokius visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimus pažeidė atsakovas ir kaip toks pažeidimas yra susijęs su ieškovo prašomu priteisti žalos dydžiu įmonei.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9

  1. Ieškovas V. S. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismas neišreikalavo iš atsakovo svarbių dokumentų, pagrindžiančių bylos aplinkybes, kuriuos išreikalauti prašė ieškovas, pažeidė parengiamojo teismo posėdžio skyrimo terminus, nepasiteiravo šalių dėl galimybės sudaryti taikos sutartį.
    2. Teismas klaidingai sprendė, kad ieškovas, kaip akcininkas, negali reikšti ieškinio, kadangi akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 5 dalyje nurodyta, jog viena iš akcininko teisių yra kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei padarytą žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ar valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo.
    3. Ieškovas įrodė pareiškime nurodomas aplinkybes – buvo pateikti A. M. atlikti pervedimai Vokietijos įmonei S. V. Gmbh ir kiti įrodymai.
    4. Atsakovo A. M. atliktu sandorio susitarimu su Vokietijos įmone G. I. Export buvo siekiama sau naudos per įmonę „Bermeta“. UAB „Baltposta“ dėl vadovo veiksmų prarado teisę reikalauti grąžinti permoką iš Vokietijos įmonės „Fa G. I. Export“.
    5. Teismas, nagrinėdamas ginčą dėl žalos priteisimo iš vadovo turėjo vadovautis Aukščiausiojo Teismo civilinių bylų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartimi (Nr.3K-3-335/2009), kurioje nurodyta, kad vadovo kaltė preziumuojama.
  2. Atsakovas A. M. atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą, apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Ieškovas pats nevykdo jam CPK nustatytos pareigos įrodyti jo reikalavimus pagrindžiančias aplinkybes. Ieškovas neįrodė, jog atsakovo veiksmuose yra bent viena iš civilinės atsakomybės sąlygų. Taip pat neįrodė kada ir kokius konkrečius įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pažeidė atsakovas bei jų priežastinio ryšio su ieškovo prašomu priteisti žalos dydžiu įmonei.
    2. Teismas, pradėdamas nagrinėti bylą iš esmės, pasielgė tinkamai, atsižvelgiant į CPK 231 straipsnio 5 dalies nuostatas, t. y. išsiaiškinęs, jog jokie papildomi pasirengimo bylą nagrinėti teisme veiksmai nereikalingi.
  3. Trečiasis asmuo UAB „Baltposta“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Pateikto apeliacinio skundo turinys mažai susijęs su teismo išnagrinėta byla, sudarytas iš nepagrįstų kaltinimų. UAB „Baltposta“ su atsiliepimu į ieškinį pateikė įrodymus, kad ieškinys nepagrįstas nei finansiniais duomenimis, nei verslo logika.
    2. Įmonė pateikė V. S. visą esamą ir turimą dokumentaciją. Nei UAB „Baltposta“, nei finansinę apskaitą atliekanti profesionali įmonė UAB „Audito konsultacijos centras“ niekada nepateikė jokios pretenzijos dėl sunaikintos ir/ar prarastos finansiškai reikšmingos dokumentacijos.
    3. Apeliaciniame skunde išdėstytos pretenzijos dėl skolos aktų firmai „S. V. GmbH“ nepateikimo buvo išanalizuotos teismo posėdžio metu ir buvo konstatuota, kad tokių (dvišalių) aktų ne tik nėra, bet ir negali būti dėl vykdomo atitinkamo trijų šalių verslo mechanizmo.
    4. Finansinės operacijos su UAB „Baltposta“ verslo partneriais „S. V. GmbH“ ir „Fa G. I. Export“ buvo vykdomos vienodai. Pagrindu šioms operacijoms atlikti buvo įmonės balanse nurodyti tarpusavio įsipareigojimai.
    5. Apelianto nurodytos pretenzijos dėl UAB „Baltposta“ santykių su UAB „Bermeta“ dėl - UAB „Baltposta“ prarasto prekybinio antkainio, apyvartinių lėšų ir pan. nėra susiję su šia byla ir joje reiškiamais reikalavimais.
    6. Šioje byloje yra nagrinėjami tik reikalavimai, susiję su UAB „Baltposta“ 110 273 Eur mokėjimu Vokietijos įmonei „S. V. GmbH“ ir Vokietijos įmonės „Fa G. I. Export“ 163 543 Eur mokėjimu įmonei ,,Baltposta“. Teismui pateiktuose paaiškinimuose aiškiai nurodyta, kad šių įmonių santykiai grindžiami UAB „Baltposta“ verslo padalinimo protokolu. Šį protokolą pasirašė ir pats ieškovas iki šiol jokių konkrečių pretenzijų dėl tokio verslo padalinimo nereiškęs.
    7. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad jam kelia abejonių UAB „Baltposta“ pateiktas balansas, PVM sąskaitos - faktūros, pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos, tačiau nagrinėjant bylą ieškovas, nors ir atstovaujamas advokatės, nesirėmė CPK 184 straipsnio 1 dalimi ir nepareiškė, jog kuris nors iš į bylą pateiktų dokumentų yra suklastotas.
  1. Trečiasis asmuo UAB „Bermeta“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
    1. Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. priimtas sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas, o ieškovo V. S. apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai yra nepagrįsti.
    2. Apeliaciniame skunde reiškiamos pretenzijos, kad UAB „Baltposta“ negavo antkainio už UAB „Bermeta“ parduotas prekes, neturi jokio pagrindo. Tai buvo Vokietijos įmonės „Fa G. I. Export“ skolos UAB „Baltposta“ mažinimas – 163 543 Eur skola padengta prekėmis, kurias klientai užsakė per UAB „Bermeta“. Apeliantas nenurodo dėl šių susitarimų patirtų nuostolių sumos ir nereiškia ieškininių reikalavimų.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

11IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos ieškovo apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundų ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis). Taigi teisėjų kolegija apeliacine tvarka peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, atsižvelgdama į apeliaciniame skunde išdėstytus faktinius bei teisinius aspektus.
  2. Apeliaciniame skunde keliamas atsakovo, kaip įmonės vadovo, atsakomybės už žalą, padarytą įmonės interesams, klausimas, todėl teisėjų kolegija šiuo aspektu ir pasisako.

13Dėl papildomų įrodymų pridėjimo prie bylos

  1. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
  2. Nagrinėjamu atveju ieškovas apeliacinės instancijos teismui pateikė 2016 m. gruodžio 1 d. raštą iš Otto group ir 2016 m. birželio 15 d. UAB „Audito konsultacijos centras“ teismo ekspertei skirtą raštą dėl UAB „Baltposta“. Teisėjų kolegija, įvertinusi minėtus naujai pateiktus įrodymus, pripažįsta, kad galimybė juos pateikti atsirado jau po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo (sprendimas priimtas 2016 m. vasario 10 d., o pateikti dokumentai yra vėlesnių datų 2016 m. gruodžio 1 d. ir birželio 15 d.). Įvertinant tai, kad 2016 m. birželio 15 d. UAB „Audito konsultacijos centras“ teismo ekspertei skirtas raštas dėl UAB „Baltposta“ ne tik apeliantui, bet ir kitiems šioje byloje dalyvaujantiems asmenims yra žinomas, kadangi jis buvo pateiktas ekspertei kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvauja tie patys asmenys (patys arba per atstovus), t. y. šio rašto turinys dalyvaujantiems byloje asmenims nėra siurprizinis, teisėjų kolegija sprendžia, jog šio įrodymo prijungimas prie bylos nepažeis atsakovo ar trečiųjų asmenų interesų. Pateiktu 2016 m. gruodžio 1 d. Otto group raštu apeliantas siekia įrodyti, kad trečiajam asmeniui Vokietijos įmonei S. V. Gmbh nebuvo pranešta apie šią bylą, todėl, atsižvelgiant į šio rašto gavimo datą, sprendžiama, kad jis taip pat prijungtinas prie bylos, o šių naujų įrodymų įrodomoji reikšmė, t. y. ar jie patvirtina apelianto nurodomas aplinkybes, vertintina kitų byloje esančių įrodymų kontekste.

14Dėl ieškovo reikalavimo teisės

  1. Vienas iš pirmosios instancijos teismo argumentų, kuriuo remdamasis jis atmetė apelianto ieškinį, ieškovo nebuvimas trečiojo asmens UAB ,,Baltposta“ kreditoriumi ir dėl to teisės reikšti netiesioginį ieškinį CK 6.68 straipsnio pagrindu neturėjimas. Apeliantas su šia teismo išvada nesutinka nurodydamas, kad teisę reikšti ieškinį bendrovės interesais jis turi specialiojo įstatymo – ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu.
  2. Kasacinis teismas dėl akcininko teisės reikšti ieškinį bendrovės interesais yra pasisakęs, kad tokio pobūdžio akcininko ieškinys savo teisine prigimtimi yra išvestinis ieškinys ir, nors gali būti laikomas specialia netiesioginio ieškinio forma, skirta korporatyviniams ginčams spręsti, tačiau tai specialus ieškinys, todėl jo padavimui ir tenkinimui bendrosios CK 6.68 straipsnyje įtvirtintos taisyklės netaikytinos. Išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata, pagal kurią akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, susidariusią dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Atsižvelgdama į tai, kad šia įstatymo nuostata siekiama suteikti akcininkui locus standi ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo. Išvestinis ieškinys gali būti tenkinamas tik įrodžius visas įstatyme įtvirtintas atsakovo deliktinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013)
  3. Įvertinusi ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytą teisinį reglamentavimą ir nurodytą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje pareikštas ieškinys yra ne netiesioginis, reglamentuojamas CK 6.68 straipsnyje, o būtent išvestinis (anksčiau aptarta specifinė netiesioginio ieškinio forma), todėl aplinkybė, kad V. S. nėra UAB ,,Baltpost“ kreditoriumi, nereiškia, kad jis neturi reikalavimo teisės. Atitinkamai, pirmosios instancijos teismo argumentas dėl reikalavimo teisės neturėjimo, yra nepagrįstas, todėl iš teismo sprendimo šalintinas.

15Dėl nepranešimo apie bylos nagrinėjimą Vokietijos įmonei S. V. Gmbh

  1. Vokietijos įmonė S. V. Gmbh yra įtraukta į bylą trečiuoju asmeniu, kadangi ieškinio dalykas buvo susijęs su šiuo UAB „Baltposta“ tiekėju. UAB „Baltposta“ vadovas A. M. 2011 – 2012 metais pervedė tiekėjui S. V. Gmbh 161 543 Eur tuo metu kai, pasak ieškovo, įmonė jokios veiklos nebevykdė.
  2. Apeliantas nurodo, kad kreipėsi į Otto group koncerną, kuris 2016 m. gruodžio 1 d. raštu pranešė, kad firma S. V. Gmbh niekada nebuvo gavusi prašymų iš Lietuvos teismų. Jo teigimu, tai patvirtina, kad Vokietijos įmonei S. V. Gmbh nebuvo siųsti šios bylos procesiniai dokumentai, todėl pastaroji neišsakė savo nuomonės dėl pareikšto ieškinio ir negalėjo pateikti atitinkamų įrodymų. Teisėjų kolegija pažymi, kad iš byloje esančios pažymos apie tarptautinį įteikimą matyti, jog Vilniaus apygardos teismas Vokietijos įmonei S. V. Gmbh išsiuntė procesinius dokumentus, prašydamas tarpininkaujančios institucijos juos įteikti paties ieškovo nurodomu adresu ir šis teismo pavedimas buvo įvykdytas (t. 1, b.l. 156-159), todėl šie apelianto teiginiai atmestini kaip nepagrįsti. Papildomai pažymėtina, kad apeliantas neteisingai cituoja šio rašto turinį, kadangi jame nurodoma, kad jų (t. y. Otto group koncerno) turimomis žiniomis firma S. V. Gmbh niekada nebuvo gavusi prašymo iš Lietuvos teismo pateikti parodymus arba atitinkamai pristatyti dokumentus ar patvirtinimus. Minėtas patvirtinimas liudija apie procesinių dokumentų įteikimą įmonei S. V. Gmbh, o teismas, siųsdamas šiuos dokumentus, ir neprašė pateikti parodymus arba pristatyti dokumentus ar patvirtinimus; juo tretysis asmuo buvo informuojamas apie pareikštą ieškinį. Tolimesnis aptariamo rašto turinys liudija tai, kad jiems (t. y. Otto group koncernui) nėra žinomas šis teisme vykstantis procesas, kadangi jiems ieškinys nebuvo įteiktas. Tačiau pažymėtina, kad ieškinys turėjo būti (ir pagal bylos įrodymus buvo) įteiktas ne Otto group koncernui, o įmonei S. V. Gmbh, todėl aplinkybė, kad pačiam koncernui ieškinys nebuvo įteiktas ir kad jis nežino apie vykstantį procesą, niekaip nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.
  1. Teisėjų kolegija papildomai pažymi, kad pagal CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktą absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas atvejis, jeigu pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą , kai nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo remdamasis šia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundą. Šiuo atveju tokio pagrindo nėra, nes Vokietijos įmonė S. V. Gmbh apeliacinio skundo nėra padavusi, taigi, ji šiuo argumentu nesiremia, tuo tarpu ieškovas savo apeliacinio skundo negali grįsti argumentu, kurį galėtų nurodyti tik tas asmuo, kurio interesus pažeistų jo neinformavimas apie bylos nagrinėjimą.

16Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų ir jų įrodinėjimo pareigos paskirstymo tarp šalių

  1. Įstatyme ir teismų praktikoje pripažįstamos civilinės atsakomybės atsiradimui būtinos sąlygos yra neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė ir žala (CK 6.246 – 6.249 straipsniai). Bendrovės vadovo civilinei atsakomybei taikyti taip pat būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011; 2012 m gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2012). Bendrovės vadovas už įstatymuose įtvirtintų pareigų pažeidimus atsako tada, kai jo veiksmais padaroma žalos (nuostolių), kuri yra ne tik viena būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų, bet ir pagrindas byloje nagrinėjamus konkrečius bendrovės vadovo veiksmus (neveikimą) vertinti kaip neteisėtus ir lėmusius žalos atsiradimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012).
  2. CK 6.263 straipsnyje nustatyta, kad kiekvienas asmuo turi pareigą elgtis taip, jog savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Civilinė atsakomybė atsiranda neįvykdžius įstatymuose ar sutartyse nurodytos pareigos (neteisėtas neveikimas) arba atlikus veiksmus, kuriuos įstatymai ar sutartis draudžia atlikti (neteisėtas veikimas), arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovo pareigos nustatytos CK 2.87 straipsnio 1 – 4 dalyse. Jose nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba jį naudoti asmeninei naudai be juridinio asmens dalyvių sutikimo.
  3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje suformuluotas išaiškinimas, kad bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, reiškiančio aiškų ir nepateisinamą aplaidumą vykdant savo pareigas, todėl paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės – komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindu atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 straipsnyje nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtų žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius vadovaujamai bendrovei žalą nulemiančius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką. Vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės-komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013).
  4. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įmonės administracijos vadovo civilinės atsakomybės klausimai buvo ne kartą analizuoti. Kasacinio teismo išaiškinta, kad įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; administracijos vadovui keliama lojalumo pareiga (duty of loyalty); įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju tinkamai vykdė savo pareigas nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-880/2002; 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006).
  5. Ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo, pareikštas atsakovui kaip UAB „Baltposta“ vadovui, grindžiamas tuo, kad atsakovas, būdamas šios įmonės vadovu, atliko neteisėtus veiksmus: permokėjo 110 273 Eur Vokietijos įmonei G. I. Export už negautas prekes ir direktorius neišreikalavo šios permokos bei žinodamas, kad po 2012 m. vasario mėnesio UAB „Baltposta“ nebevykdė veiklos, Vokietijos įmonei S. V. Gmbh pervedė 163 543 Eur sumą. Šie veiksmai, apelianto teigimu, sukėlė UAB „Baltposta“ žalą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė, jog atsakovo veiksmai buvo neteisėti ir kad UAB „Baltposta“ patyrė žalą. Pasak apelianto, teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą ir nevertino aplinkybių apie atsakovo padarytus pareigų pažeidimus.
  6. Kaip jau minėta, įmonės administracijos vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų būtent ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovė neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų atsakovas, t. y. bendrovės vadovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
  7. Apeliaciniame skunde nurodoma, kad atsakovas yra atsakingas dėl to, kad UAB „Baltposta“ permokėjo 110 273 Eur Vokietijos įmonei G. I. Export už negautas prekes. Šį apeliacinio skundo, kaip ir ieškinio, argumentą apeliantas sieja su Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2011-11-03 priešpriešinės informacijos surinkimo pažyma (t. 1, b.l. 12-14) ir jame nurodoma informacija apie tokią permoką. Tačiau pažymėtina, kad dar nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tretieji asmenys UAB ,,Baltposta“ ir Vokietijos įmonė G. I. Export pateikė įrodymus, paneigiančius šį apelianto argumentą – 2012 m. sausio 1 d. skolos suderinimo aktą, iš kurio matyti, kad tuo momentu įmonės G. I. Export skola uždarajai akcinei bendrovei ,,Baltposta“ buvo sumažėjusi iki 59 674,49 Eur (t. 1, b.l. 141-144, 167-168), ir 2012 m. kovo 30 d. skolos suderinimo aktą, iš kurio matyti, kad Vokietijos įmonė G. I. Export minėtą skolą pabaigė dengti 2012 m. vasario 17 d. (t. 1, b.l. 145-146, 166). Taigi, byloje esantys įrodymai paneigia apelianto argumentą, kad skola iš Vokietijos įmonės G. I. Export nebuvo išreikalauta ir tokiu būdu įmonei buvo padaryta žala. Nenustačius žalos padarymo fakto, nėra teisinio pagrindo svarstyti dėl kitų atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų egzistavimo.
  8. Teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu trečiojo asmens UAB ,,Baltposta“ atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentą (iš esmės analogišką argumentą yra nurodžiusi ir UAB ,,Bermeta“ atsiliepime į apeliacinį skundą), kad apelianto pretenzijos dėl UAB „Baltposta“ santykių su UAB „Bermeta“ (UAB „Baltposta“ prarasto prekybinio antkainio, apyvartinių lėšų negavimo) nėra susiję su šioje byloje ieškinyje išdėstytais reikalavimais (ieškinio dalyku ir ieškinio faktiniu pagrindu), nes ieškinys buvo grindžiamas būtent permokos neišreikalavimo aplinkybe. Pagal bylos duomenis, prekės, už kurias UAB ,,Baltposta“ buvo permokėjusi Vokietijos įmonei G. I. Export, ir kuriomis pastaroji padengė minėtą permoką (27 punkte nurodyti skolos suderinimo aktai), buvo parduotos UAB ,,Bermeta“ (t. 1, 28-31 b.l.), o ši už prekes sumokėjo UAB ,,Baltposta“, ką patvirtina paties apelianto pateiktame ir apeliacinės instancijos teismo pridėtame prie bylos 2016 m. birželio 15 d. UAB „Audito konsultacijos centras“ teismo ekspertei skirtame rašte dėl UAB „Baltposta“ esanti informacija, kad per 2012-2015 m. buvo gauti apmokėjimai iš UAB ,,Bermeta“ ir A. M.. Apeliaciniame skunde dėstomi argumentai, esą prekės UAB ,,Beremta“ buvo parduotos be akcininkų pritarimo, ir tariamai dėl to atsakovo veiksmai yra neteisėti, nepripažįstami pagrįstais, kadangi net ir įmonei nevykdant aktyvios ūkinės- komercinės veiklos, tiek atsiskaitymas su įmonės kreditoriais, tiek įsiskolinimų iš debitorių išreikalavimas, tiek ir gautos permokos natūra (prekėmis) realizavimas yra įmonės vienasmenio valdymo organo prerogatyva. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, kad bendrovės įstatai, akcininkų sprendimai ar kokie nors susitarimai nustatytų bendrovės vadovo pareigą gauti tokio pobūdžio akcininkų sutikimą ar pritarimą.
  9. Taip pat apeliaciniame skunde nurodoma, kad žinodamas, jog po 2012 m. vasario mėnesio UAB „Baltposta“ nebevykdė veiklos, Vokietijos įmonei S. V. Gmbh atsakovas pervedė 163 543 Eur sumą ir taip padarė bendrovei ,,Baltposta“ žalą. Teisėjų kolegija, išanalizavusi į bylą pateiktus įmonės balansus (t. 1, b.l. 135, 137), nustatė, kad juose skiltyje E ,,Mokėtinos sumos ir ilgalaikiai įsipareigojimai“ yra atspindėtas įmonės įsiskolinimas (1 790 726 Lt 2012-12-31 balanse ir 1 604 182 Lt 2014-12-31 balanse). Nors balansuose ir nėra fiksuota, kad tai skolos Vokietijos įmonei S. V. GmbH, iš 2016 m. birželio 15 d. UAB „Audito konsultacijos centras“ teismo ekspertei skirto rašto dėl UAB „Baltposta“, matyti, kad pagal pateiktus apskaitos likučius 2012-01-01, bendrovės balanse nurodytą per vienerius metus mokėtinų sumų ir trumpalaikių įsipareigojimų sumą sudarė skola buvusiam UAB ,,Baltposta“ prekių tiekėjui S. V. Gmbh 594 306,07 Eur (2 052 020 Lt) bei kitų skolų suma 14 974,80 Eur (51 705 Lt). Šiame rašte taip pat nurodyta ir tai, kad UAB ,,Baltposta“ įsipareigojimas S. V. Gmbh 2015-12-31 sumažėjo ir liko 463 703 Eur, nes per 2012-2014 m. laikotarpį UAB ,,Baltposta“ pervedė S. V. Gmbh 130 495 Eur. Taigi, nors apeliantas ir ginčija UAB ,,Baltposta“ skolos įmonei S. V. Gmbh egzistavimą, tačiau 2016 m. birželio 15 d. UAB „Audito konsultacijos centras“ rašte pateikta informacija aiškiai liudija, kad tokia skola egzistavo ir tebeegzistuoja, o atlikti mokėjimai, kuriuos apeliantas įvardija kaip žalos padarymo bendrovei faktą, yra skolos dalinis padengimas. Šių skolos apmokėjimo veiksmų nėra pagrindo laikyti neteisėtais, nes nepaisant to, kad įmonė veiklos nevykdė, jos pareiga vykdyti įsipareigojimus savo kreditoriams nėra išnykusi (bent jau ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad tokia skola neegzistuoja). Byloje nėra duomenų ar ginčo dėl aplinkybės, kad šiam kreditoriui buvo suteikta pirmenybė prieš kitus, todėl nurodyti atsakovo veiksmai laikytini teisėtais įmonės vadovo veiksmais.
  10. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pripažįsta pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą, kad byloje nėra įrodyti atsakovo neteisėti veiksmai bei žala, kaip būtinosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurias privalėjo įrodyti ieškovas. UAB „Baltposta“ direktorius nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės – komercinės rizikos, todėl teismas padarė pagrįstą išvadą, kad nagrinėjamu atveju nebuvo įrodytos atsakovo civilinės atsakomybės sąlygos (CK 6.246-6.247 straipsniai). Be kita ko pažymėtina, kad nors apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines teisės normas, paskirstydamas įrodinėjimo pareigą, tačiau apeliacinės instancijos teismas tokių pažeidimų nenustatė. Būtent ieškovui tenka pareiga įrodyti neteisėtus veiksmus, žalą ir priežastinį ryšį (apie pastarąjį nėra pagrindo svarstyti, kai neegzistuoja pirmosios dvi sąlygos, tarp kurių priežastinis ryšys ir turėtų egzistuoti). Ir tik įrodžius šias tris sąlygas, taikoma įmonės vadovo kaltės prezumpcija, kurią jau turėtų paneigti atsakovas. Tačiau kaltės prezumpcijos paneiginėti nereikia, kai nėra neteisėtų veiksmų ir žalos, kaip privalomų civilinės atsakomybės sąlygų.
  11. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį arba atskirąjį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo arba nutarties motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendime atliktu byloje esančių įrodymų vertinimu, padarytomis išvadomis bei konstatuoja, kad kiti šioje nutartyje atskirai neaptarti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui bei pagrįstumui, todėl atskirai dėl jų nepasisako. Remdamasi tuo, kas nurodyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

17Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Atmetus ieškovo V. S. apeliacinį skundą, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos iš priešingos šalies nepriteisiamos (CPK 93 straipsnis).
  2. Atsakovas A. M. pateikė prašymą priteisti jo apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas – 350 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į atsakovo pateiktus įrodymus, pagrindžiančius nurodytų išlaidų patyrimo faktą bei jų dydį ir vadovaudamasi CPK 93, 98 straipsniais bei Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 punktu, nustatančiu, kad užmokesčio už atsiliepimą į apeliacinį skundą paruošimą maksimalus dydis neturėtų viršyti 1,3 skelbiamo už praėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje, konstatuoja, jog atsakovui iš ieškovo priteistina visa jo patirtų išlaidų suma, t. y. 350 Eur.

18Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

19Vilniaus apygardos teismo 2016 m. vasario 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

20Priteisti atsakovui A. M. (a. k. ( - ) iš ieškovo V. S. (a. k. ( - ) 350 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai