Byla 2-303-267/2012
Dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir 1591293,23 Lt materialinės žalos atlyginimo

1Šiaulių apygardos teismo teisėja Danutė Burbulienė, sekretoriaujant Irenai Dominauskienei, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios UAB „Mažeikių polius“ atstovui A. S., atsakovės R. I. atstovui advokatui G. G., atsakovo N. I. atstovei advokatei E. P., tretiesiems asmenims R. V., S. J., A. M., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios UAB „Mažeikių polius“ ieškinį atsakovams N. I., R. I., tretiesiems asmenims R. V., A. M., S. J. dėl akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir 1591293,23 Lt materialinės žalos atlyginimo.

2Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė.

4Ieškovė, bankrutavusi UAB „Mažeikių polius“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „J.“, 2011-03-23 pareiškė ieškinį teisme atsakovams N. I., R. I. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir 1795149,20 Lt žalos atlyginimo. 2011-06-03 ieškovė tikslino ieškinio reikalavimus, prašė pripažinti 2007-02-04 vienintelio akcininko N. I. sprendimą Nr.1, kuriame 2006 m. pelno dalis, skirta dividendams išmokėti, numatyta 650000 Lt ir 2008-03-28 akcininkės R. I. sprendimą Nr.1, kuriame 2007 m. bendrovės pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, numatyta 375000 Lt, negaliojančiais. Taip pat prašė priteisti iš atsakovės R. I. 1591293,23 Lt dydžio žalos atlyginimą. Ieškinį grindė LR CK 6.251 str., 6.263 str., 2.87 str. 1, 2, 4, 7 d, LR Įmonių bankroto įstatymo 11 str. 3 d. 23 p. Nurodė, kad 2010-09-07 UAB „Mažeikių polius“ buvo iškelta bankroto byla, todėl įmonės administratorius patikrino įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo ir nustatė, kad bendrovės akcininkai ir vadovai N. I., R. I., siekdami asmeninės naudos, sudarė įmonei nenaudingus, gerai moralei ir įmonės tikslams prieštaraujančius sandorius. Tai įrodo ginčijamų sandorių vertė, jų įvykdymo būdas ir laikas. Neteisėtais sandoriais, t. y. negyvenamojo pastato nuomos sutartimi, dividendų už 2006, 2007 metus išmokėjimu ir 2009-12-31 ilgalaikio turto nurašymu, bendrovei buvo padaryta 1591293 Lt žala (atitinkamai 660000 + 852000 + 78793,23 Lt), kurią turi atlyginti R. I., pažeidusi CK 2.87 str. įtvirtintą specialią pareigą juridinio asmens atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai bei lojaliai įmonei ir nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu (1 t., 1–9, 164–169 b. l.).

52011-04-18 Šiaulių apygardos teisme buvo gautas atsakovės R. I. atsiliepimas į ieškinį, o 2011-10-26 pareiškimas dėl pozicijos, pateiktos atsiliepime į ieškinį, patikslinimo ir aplinkybių išaiškinimo. Atsakovė nurodė nesutinkanti su pareikštais reikalavimais. Paaiškino, kad patalpų nuomos sutartis buvo sudaryta ir vykdoma nuo 2003-04-20, o bendrovė 2006 ir 2007 metais dirbo pelningai. 2008 metų balanso duomenys rodo, kad įmonė buvo sukaupusi 1880468 Lt piniginių lėšų, turto turėjo už 2842099 Lt. Sprendimas išmokėti dividendus nepažeidė kreditorių interesų, nes tuo metu bendrovė skolų neturėjo. Įmonės turtas 2009-12-31 buvo nurašytas, nurodant nurašymo priežastis ir surašant nurašymo aktus. Turtas buvo sugadintas dėl įmonės darbuotojų aplaidumo. Atsikirsdama į patikslintą ieškinį atsakovė nurodė, kad sutuoktiniui susirgus, perėmusi vadovavimą, sužinojo, kad buhalterinė apskaita bendrovėje vedama fiktyviai, neatspindi tikrųjų įmonės finansinės veiklos rezultatų, kasoje nėra grynųjų pinigų, nors kasos dokumentai rodo priešingai. Nesikreipė į policiją, nes atsakingu už pinigų pasisavinimą būtų pripažintas sutuoktinis, kuris sunkiai sirgo. Ją konsultavę teisininkai ir buhalteriai sakė, kad neišvengs bankroto. 2009 metais pradėjo trūkti lėšų vykdyti „lizinginius“ įsipareigojimus, bendrovė klimpo į skolas. Keisdama savo paaiškinimus atsakovė R. I. nurodė, kad nusprendė išmokėti N. I. dividendus 800000 Lt, nors realiai tokių pinigų bendrovėje nebuvo ir sandoris buvo fiktyvus. Atsakovė pripažino, kad elgėsi neteisėtai, tačiau tuo metu jai atrodė, kad kitos išeities nėra. Tariamas atsiskaitymas su N. I., kuriam apskaitoje buvo fiksuota skola virš milijono, taip pat buvo atlikti tam, kad sumažintų bendrovės skolą. Atsakovė nurodė jokių bendrovės lėšų nepasisavinusi, todėl jai pareikštas ieškinys negali būti tenkinamas (1 t., 109–111 b. l., 2 t., 15-19 b. l.).

62011-04-19 teisme priimtas atsakovo N. I. atstovių atsiliepimas į pareikštą ieškinį, kuriame nurodoma, kad 2007-03-08 N. I. ištiko smegenų infarktas ir atsakovas tapo neįgalus: nuo 2007-07-23 iki 2008-07-22 netektas darbingumas sudarė 90 procentų, nuo 2008-07-15 iki 2010-07-14 – 85 procentus, nuo 2010-07-15 iki 2012-07-18 – 80 procentų, ir nuo 2007-07-23 nustatytas specialus nuolatinės priežiūros poreikis. Dėl ligos N. I. negalėjo toliau vykdyti UAB „Mažeikių polius“ direktoriaus pareigų, todėl 2008-02-04 visos akcijos buvo perrašytos jo sutuoktinei, atsakovei R. I., kuri ne tik vadovavo UAB „Mažeikių polius“, bet 2010 metų rugpjūčio mėn. pardavė sutuoktinių turtą – gyvenamąjį namą (apie 600000 Lt vertės), o 2010-09-30 Mažeikių rajono apylinkės teismo sprendimu buvo nutraukta santuoka ir patvirtinta sutartis dėl santuokos nutraukimo pasekmių, pagal kurią N. I. teko butas, esantis ( - ), o R. I. lengvasis automobilis BETA ARK 50 ir 80000 Lt kompensacija, neįvertinus, kad didžiąją dalį pinigų už parduotą namą pasiėmė R. I..

7Atsakovas N. I. juridinio asmens UAB „Mažeikių polius“ organų nariu kaip akcininkas ir vadovas buvo nuo 2003-04-01 iki 2008-02-04, vėliau vienintelė bendrovės akcininke ir vadove tapo jo sutuoktinė R. I.. Įmonės vadovas ir dalyvis yra atsakingas tik už jo vadovavimo laikotarpiu kaltais veiksmais bendrovei padarytą žalą, o solidarios visų buvusių įmonės dalyvių ir vadovų atsakomybės įstatymas nenumato. Atsiliepime akcentuojama, kad byloje nenustatytos būtinosios N. I. civilinės atsakomybės sąlygos (CK 6.246-6.249 str.). Nors gamybinis pastatas buvo perduotas naudotis UAB „Mažeikių polius“, teismui pateiktos nuomos sutarties N. I. nesudarė ir nuomos mokesčio neišmokėjo, o parašas ant sutarties galimai yra suklastotas. Atsakovas neišmokėjo ir negavo dividendų, todėl neprivalo jų grąžinti bendrovei. Bendrovės vadovo materialinė atsakomybė atsiranda pagal sąlygas, kurios nustatytos DK 246 straipsnyje, ABĮ 38 straipsnyje, CK 2.87 straipsnyje, bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose. DK 27 straipsnio 2 dalyje nustatytas bendrasis 3 metų ieškinio senaties terminas, kuris atsakovo N. I. atžvilgiu pasibaigė iki bankroto bylos UAB „Mažeikių polius“ iškėlimo, todėl pateiktu atsiliepimu prašoma taikyti ieškinio senaties terminą pareikštam reikalavimui dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo N. I. (1 t., 114–120 b. l.).

8Trečiasis asmuo S. J. atsiliepimu į pareikštą ieškinį prašė jį atmesti, nurodė, kad jokių bendrovės lėšų R. I. nepasisavino, nes pinigai iš kasos buvo išlaiduoti tik popieriuje, t. y. atvaizduojant kasos operacijas dokumentuose. Jokiais grynaisiais pinigais nebuvo disponuojama, nes R. I. perėmus valdymą, bendrovės buhalterijoje buvo chaosas ir netvarka, jokių grynųjų pinigų nebuvo, jie matėsi tik bendrovės kasoje, todėl R. I. reikėjo priimti sprendimus, būtinus įmonės būklei gelbėti ( 2 t., 110,11 b. l.).

9Nagrinėjant bylą teisme ieškovės bankrutavusios UAB „Mažeikių polius“ atstovas A. S. nepalaikė reikalavimų dėl nuostolių atlyginimo pritiesimo iš atsakovo N. I. ir atsisakė dalies ieškinio reikalavimo, pareikšto R. I., t. y. dėl 50000 Lt, išmokėtų pagal kasos išlaidų orderius ( - ), priteisimo. Prašė priteisti iš atsakovės 1541293,23 Lt žalos atlyginimą.

10Teismo posėdžio metu atsakovės R. I. atstovas advokatas G. G. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad jo atstovaujama R. I. jokių neteisėtų veiksmų, sukėlusių žalą bankrutavusios UAB „Mažeikių polius“ kreditoriams, neatliko, nes įmonės kasoje grynųjų pinigų nebuvo.

11Atsakovo N. I. atstovė advokatė E. P. teismo posėdyje nurodė, kad jos atstovaujamam atsakovui ieškinys pareikštas nepagrįstai, todėl negali būti tenkinamas. Reikalavimui dėl 2007-02-04 vienintelio akcininko sprendimo išmokėti dividendus atstovė prašė taikyti ieškinio senatį ir atkreipė teismo dėmesį, kad vienašalio įmonės organo sprendimo teisėtumas galėtų būti vertinamas sprendžiant įmonės organo atsakomybės, šiuo atveju neteisėto dividendų išmokėjimo fakto, klausimus. Ieškovė jokio turtinio reikalavimo atsakovui N. I. nereiškia, todėl reikalavimas dėl akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu nenagrinėtinas teisme.

12Tretieji asmenys R. V., A. M. palaikė ieškinio reikalavimus, pareikštus atsakovei R. I.. S. J. prašė ieškinį atmesti.

  1. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės:

13Juridinių asmenų registre 1992-08-25 buvo įregistruota N. I. remonto įmonė „Polius“, kuri 2003-04-01 buvo pertvarkyta į UAB „Mažeikių polius“ (1 t., 30-40 b. l.).

14Vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas iki 2007-03-08 buvo N. I.. Jo vadovaujama bendrovė dirbo pelningai – 2007 metais UAB „Mažeikių polius“ gavo 391559 Lt pelno (1 t., 53-55, 137 b. l., 2 t., 73-85 b. l.).

152007-03-08 N. I. ištiko smegenų infarktas ir jis tapo neįgalus: nuo 2007-07-23 iki 2008-07-22 netektas darbingumas sudarė 90 procentų, nuo 2008-07-15 iki 2010-07-14 – 85 procentus, nuo 2010-07-15 iki 2012-07-18 – 80 procentų, ir nuo 2007-07-23 nustatytas specialus nuolatinės priežiūros poreikis (1 t., 123-137 b. l., 2 t., 91, 93, 109, 113 b. l.).

16N. I. susirgus nuo 2007 m. kovo 8 d. bendrovei vadovavo jo sutuoktinė, atsakovė R. I., kuriai 2008-02-04 akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi N. I. perleido visas UAB „Mažeikių polius“ akcijas, o 2008-02-04 R. I. paskirta bendrovės administracijos vadove (1 t., b. l. 174 b. l.).

17Sudariusi akcijų perleidimo sutartį ir 2010 m. rugpjūčio mėn. pardavusi didelės vertės (apie 600000 Lt) sutuoktiniams I. bendros jungtinės nuosavybės teise priklausantį gyvenamąjį namą, esantį ( - ) kaime, ( - ) rajone, 2010-09-06 R. I. sutuoktiniui sumokėjo 100000 Lt kompensaciją už parduotą namą ir Mažeikių rajono apylinkės teisme iškėlė bylą dėl santuokos nutraukimo abiejų sutuoktinių sutikimu. 2010-09-30 Mažeikių rajono apylinkės teismas sprendimu nutraukė santuoką ir patvirtino sutartį dėl santuokos nutraukimo pasekmių, pagal kurią N. I. teko butas, esantis ( - ), o R. I. lengvasis automobilis BETA ARK 50 ir 80000 Lt kompensacija, neįvertinus UAB „Mažeikių polius“ akcijų vertės ir parduoto namo kainos (2 t., 1 b. l., prijungta Mažeikių rajono apylinkės teismo civilinė byla Nr. 2-2677-832-2010, 29–31 b. l.).

18Vadovaujant atsakovei R. I. UAB „Mažeikių polius“ sudarė įmonei nenaudingus sandorius, kasdienė įmonės veikla buvo organizuojama netinkamai, todėl bendrovė dirbo nuostolingai: 2008 metais patyrė 1103 Lt nuostolį, 2009 – 423090 Lt nuostolį, o 2010 – 609084 Lt nuostolį. 2008-01-01 bendrovė turėjo turto už 2842099 Lt, o teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną (2010-09-17) bendrovės turtas sudarė tik 248784 Lt ir skolos ( 172423 Lt) viršijo viso bendrovės turimo turto vertę (2 t., 73-85 b. l.).

192011-01-14 Mažeikių rajono apylinkės prokuratūroje pradėtas ikiteisminis tyrimas baudžiamojoje byloje Nr. 73-2-00004-11 pagal žymes nusikalstamos veikos, numatytos LR BK 208 str. 1 d. pagal Telšių apskrities VMI pateiktą medžiagą dėl to, kad UAB „Mažeikių polius“ direktorė ir vienintelė akcininkė R. I., turėdama teisę bei galimybę disponuoti bendrovės turtu, sudarė nenaudingus bendrovei sandorius ir žinodama apie tai, kad bendrovė yra nemoki ir kad jai gresia bankrotas, turėdama finansines galimybes atsiskaityti su pirmos eilės kreditoriais, sumokėti mokesčius į valstybės biudžetą bei valstybinio socialinio draudimo įmokas, sąmoningai ir kitų kreditorių nenaudai patenkino išimtinai tik dviejų kreditorių reikalavimus (1 t., 152, 159, 160, 162).

20Šias aplinkybes iš esmės pripažįsta ginčo šalys, patvirtina trečiųjų asmenų R. V., A. M. ir S. J. paaiškinimai teisminio nagrinėjimo metu, teismui pateikti dokumentai bei Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos Šiaulių apygardos valdybos ūkinės finansinės veiklos tyrimo skyriaus specialisto 2011-12-02 išvadoje Nr. 5-4/116 „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Mažeikių polius“ ūkinės finansinės veiklos tyrimo“, esantys duomenys apie atsakovės R. I. sudarytus bendrovei nenaudingus sandorius.

21Ieškinys tenkintinas iš dalies

  1. Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas dalinis teismo sprendimas

22Bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių interesus pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkto nuostatas ginantis administratorius pareiškė ieškinį teisme ginčydamas akcininko N. I. 2007-02-04 sprendimą Nr. 1 išmokėti 2006 metų pelno dalį – 650000 Lt dividendams ir akcininkės R. I. 2008-03-28 sprendimą Nr. 1 išmokėti 2007 m. bendrovės pelno dalį – 375000 Lt dividendams ir prašydamas priteisti 1591293,23 Lt žalos atlyginimą iš atsakovės – bankrutavusios bendrovės vienintelės akcininkės ir vadovės R. I..

23Šioje nutartyje teismas jau pasisakė, kad proceso eigoje ieškovė bankrutavusi UAB „Mažeikių polius“ atsisakė turtinių reikalavimų, pareikštų N. I. ir sumažino ieškinio reikalavimą, pareikštą atsakovei R. I. dėl 50000 Lt, kurie buvo išmokėti iš bendrovės kasos pagal kasos išlaidų orderius: ( - ), priteisimo, nes šiuos kasos išlaidų orderius pasirašė ne atsakovai, o byloje dalyvaujantys tretieji asmenys. Be to, juose nėra pinigus gavusio asmens parašų (1 t., 43 –45 b. l.).

24Byloje dalyvaujantys asmenys prieštaravimų dėl ieškinio reikalavimų sumažinimo nereiškė. Todėl teismas minėtų ieškinio reikalavimų dalyje atsisakymą priima ir bylą šiose reikalavimų dalyse nutraukia (CPK 293 straipsnio 4 punktas).

25Dėl R. I. pareikštų reikalavimų žalos atlyginimo dalyje pagrįstumo

26Byloje surinkti įrodymai leidžia teismui konstatuoti, kad BUAB „Mažeikių polius“ vienintelė akcininkė ir vadovė R. I. yra atsakinga už bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių patirtus nuostolius.

27Įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, o tai reiškia, kad įmonės vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 str.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010). Be to, įmonės vadovas privalo būti lojalus, tinkamai organizuoti įmonės kasdienę veiklą, veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (ABĮ 19 str. 8 d., 37 str. 12 d.; CK 2.82 str. 3 d., 2.87 str. 1-3 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo visiškai atlyginti padarytą žalą juridiniam asmeniui, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 str. 7 d.). Akcinė bendrovė privalo veikti, atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, tarp jų ir kreditorių, interesus, o bendrovei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti, todėl bendrovės vadovo fiduciarinė pareiga tokiu atveju pripažįstama ir kreditorių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).

28Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę atsakomybę, būtina konstatuoti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį (CK 6.246 – 6.249 str.). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.) ir paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).

29Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad bendrovės UAB „Mažeikių polius“ vienintelė akcininkė ir vadovė R. I., perėmusi bendrovės valdymą, iš bendrovės, kurioje kaip ji teigė teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose, nebuvo apyvartinių lėšų, sąskaitos išsimokėjo už patalpų nuomą 610000 Lt pagal 2008-02-26 kasos išlaidų orderį Nr. ( - ) – 480000 Lt ir 2010 birželio 1 d., 2 d. ir 4 d. mokėjimo pavedimais Nr. ( - ) – 130000 Lt (1 t., 46-49 b. l.). Paskutiniai mokėjimai atlikti 2010 metų birželio mėn., prieš pat bankroto bylos procesą (pareiškimas dėl bankroto teisme gautas 2010-07-01). Toks akcininkės ir vadovės R. I. elgesys teismo vertinamas kaip neteisėtas, neatitinkantis CK 2.87 straipsnio reikalavimų, pažeidžiantis ne tik bendrovės, bet ir jos kreditorių interesus, nes pardavus UAB „Mažeikių polius“ priklausantį nekilnojamąjį turtą – pastatą, esantį adresu ( - ), gautos lėšos buvo sumokėtos R. I. pagal įmonei nenaudingą ir tikėtina suklastotą, patalpų nuomos sutartį. Vertinant atsakovės veiksmų teisėtumą šioje reikalavimo dalyje svarbu yra tai, kad patalpų nuomos sutarties originalas teismui nebuvo pateiktas, sutartyje įrašyta sutarties sudarymo data – 2002-04-20, kai UAB „Mažeikių polius viešajame juridinių asmenų registre buvo įregistruota 2003-04-01. Bendrovė iki R. I. vadovavimo pradžios nuomos mokesčio N. I. nemokėjo, įsiskolinimo pagal šią sutartį įmonės apskaitoje nefiksavo, buhalterinėje apskaitoje nedeklaravo ir nemokėjo nekilnojamojo turto mokesčio. Šias faktines aplinkybes patvirtina teismui pateikti dokumentai, trečiųjų asmenų R. V., A. M. paaiškinimai teismo posėdžių metu ir 2011-12-02 Specialisto išvados „Dėl uždarosios akcinės bendrovės „Mažeikių polius“ ūkinės finansinės veiklos tyrimo“ duomenys (2 t., 73-85 b. l.).

30Tokius atsakovės R. I. veiksmus teismas vertina kaip vadovės ir akcininkės neteisėtus veiksmus, lėmusius 610000 Lt žalos (nuostolių) atsiradimą ne tik jos vadovaujamai bendrovei, bet ir BUAB „Mažeikių polius“ kreditoriams.

312008, 2009, 2010 metų UAB „Mažeikių polius“ balansų duomenimis bendrovė dirbo nuostolingai. 2008 metais patyrė 1103 Lt nuostolį, 2009 – 423090 Lt nuostolį, o 2010 – 609084 Lt nuostolį. 2008-01-01 bendrovė turėjo turto už 2842099 Lt, o teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną (2010-09-17) bendrovės turtas sudarė tik 248784 Lt ir skolos ( 172423 Lt) viršijo viso bendrovės turimo turto vertę (1 t., 53-64 b. l., 2 t., 73-85 b. l.). Todėl teismui pateiktas R. I. pasirašytas 2008-02-20 kasos išlaidų orderis Nr. ( - ) dėl 852500 Lt dividendų už 2007 ir 2006 metus išmokėjimo (1 t., 50 b. l.) negali būti vertinamas kaip teisėtas, įstatymų reikalavimus atitinkantis sandoris (LR Akcinių bendrovių įstatymo 59 str., 60 str.), nes dividendai nebuvo deklaruoti ir už juos nesumokėtas gyventojų pajamų mokestis, o jų išmokėjimas nulėmė bendrovės nemokumą. Be to, nagrinėjamoje byloje atsakovė R. I. teigia, kad dividendų išmokėjimas buvo įformintas tik dokumentais, bet realiai pinigai nebuvo sumokėti, turint tikslą sumažinti dokumentinį pinigų likutį kasoje, kuris 2008-01-01 buvo 1352161,40 Lt. Bendrovės akcininkė ir vadovė R. I. kasos knygoje 2008 metų vasario mėn. fiksavusi faktiškai neįvykusias pinigų operacijas, elgėsi neteisėtai, nesilaikė 2001 m. lapkričio 6 d. Lietuvos Respublikos Buhalterinės apskaitos įstatymo Nr. IX-574 6 straipsnio 2 dalies ir 12 straipsnio 1 dalies reikalavimų.

32Atsakovės R. I. atsikirtimus į pateiktą ieškinį, susijusius su nustatytu dideliu pinigų trūkumų bendrovės kasoje susirgus N. I., paneigia atsakovo N. I. atstovių atsikirtimuose į pareikštą ieškinį pateikti paaiškinimai, trečiųjų asmenų R. V. ir A. M. parodymai, kad, vadovaujant N. I., bendrovė dirbo pelningai, turėjo daug apyvartinių lėšų, nemokėjo jokių dividendų, o jam susirgus, sutuoktinė R. I. bendrovės lėšas naudojo šeimos poreikiams tenkinti ir taip sužlugdė bendrovę (2 tomas, 79, 80 b. l.).

33Atmesdamas atsakovės ir trečiojo asmens S. J. atsikirtimus, susijusius su grynųjų pinigų trūkumu UAB „Mažeikių polius“ kasoje, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad prieš pat bankroto bylos iškėlimą bendrovė, pardavusi nekilnojamąjį turtą, turėjo grynųjų pinigų, kurių didžiąją dalį atsakovė 2010 m. birželio mėn. mokėjimo pavedimais pervedė į asmeninę sąskaitą (1 t., 46-49 b. l.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje konstatuota, kad bendrovės akcininkai, priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis byloje Nr.3K-3-2003, 2009 m. liepos 9 d. nutartis byloje Nr.3K-3-329/2009). Nurodytos nuostatos lemia ir akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veiksmų (veikimo ar neveikimo) bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Šiuo atveju teismas sprendžia, kad atsakovės R. I. veiksmai padarė didelę žalą jos vadovaujamai UAB „Mažeikių polius“ ir bendrovės kreditoriams.

34Įmonės vadovė ir akcininkė R. I. žinojo apie įmonės sunkią finansinę būklę. Tai patvirtina 2008 metų ir 2009 metų pelno (nuostolių) ataskaitos, kuriose užfiksuoti įmonės veiklos nuostoliai. Atsakovė ne tik kaip vadovė, bet ir kaip įmonės vienintelė akcininkė, elgėsi nerūpestingai, neatidžiai, nesiėmė veiksmų, leidžiančių priimti du galimus sprendimus – arba aktyvinti įmonės veiklą, atsisakant neekonomiško jos lėšų naudojimo, arba laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ 4 straipsnyje numatyta, kad ĮBĮ 5 straipsnyje išvardyti asmenys, tarp jų – įmonės savininkas bei administracijos vadovas, gali pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, jeigu yra bent viena iš ĮBĮ 4 straipsnio 1-5 punktuose išvardintų sąlygų (ĮBĮ 5 str. 1 d. 2,3 p.), o įmonės vadovas ar kitas asmuo, įmonėje turintis teisę priimti sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (ĮBĮ 8 str. 4 d.).

35Jau žinodama apie kritinę įmonės būklę, atsakovė R. I. didino apyvartinių lėšų trūkumą, siekdama asmeninės naudos. Teismas sprendžia, kad atsakovė buvo nesąžininga tiek įmonės, tiek jos kreditorių atžvilgiu, todėl turi atlyginti bendrovei padarytą žalą (CK 2.50 str. 3 d., 2.87 str.).

36Įvertinęs byloje surinktus įrodymus teismas sprendžia, kad reikalavimas priteisti 852500 Lt nuostolius iš atsakovės R. I., konstatavus jos veiksmų neteisėtumą, turi būti tenkinamas, nes atsakovė nepateikė teismui įrodymų, paneigiančių jos, kaip bendrovės vienintelės akcininkės ir vadovės kaltę dėl konstatuoto grynųjų pinigų trūkumo bendrovės kasoje ((CK 2. 87 str. 7 d., 6.248 str. 1 d.).

37Byloje konstatuoti atsakovės R. I. neteisėti veiksmai nulėmė 1462500 Lt žalos (nuostolių) atsiradimą BUAB „Mažeikių polius“ (610000 Lt + 852500 Lt = 1462500 Lt), o tuo pačiu ir bendrovės kreditoriams. Kaip jau minėta, tokiais atvejais įmonės vadovo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), o atsakovė R. I. nepateikė įrodymų, paneigiančių jos kaltę dėl žalos bendrovei ir jos kreditoriams atsiradimo. Todėl reikalavimo dalyje dėl 1462500 Lt žalos priteisimo R. I. pareikštas ieškinys yra pagrįstas ir turi būti tenkinamas (CK 2. 50 str. 3 d., 2.87 str., 6.245 str., LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 str. 8 d.).

38Teismo vertinimu, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės R. I. 78793,23 Lt žalos atlyginimą, susijusį su nepagrįstai ir neteisėtai 2009-12-31 nurašytu UAB „Mažeikių polius“ turtu, kurio vertė 78793,23 Lt, yra nepagrįstas ir negali būti tenkinamas, nes ieškinį pateikęs administratorius neįrodė R. I. neteisėtų veiksmų, lėmusių žalos (nuostolių) atsiradimą, o reikalavimą grindė tik prielaidomis. Todėl šioje reikalavimo dalyje ieškinys atmestinas kaip neįrodytas (CK 6.248 str. 1 d., CPK 178 str.).

39Dėl reikalavimo pripažinti sandorius negaliojančiais pagrįstumo

40Reikalavimo dalyje dėl 2007-02-04 ir 2008-03-28 akcininkų N. I. ir R. I. sprendimų išmokėti dividendus pripažinimo negaliojančiais ieškinys tenkinamas iš dalies, konstatuojant, kad šie sandoriai šios bylos faktinių aplinkybių kontekste turi būti laikomi niekiniais (CK 1.78 str. 1 d.).

41Byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti atsakovės R. I. turtui iki sprendimo įvykdymo, o N. I. turtui iki sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str.).

  1. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas

42Ieškinį patenkinus iš dalies iš atsakovės R. I. priteistinos procesinių dokumentų įteikimo išlaidos – 85,87 Lt (1 t. 97 b. l.) ir 18625 Lt žyminis mokestis valstybei, nuo kurio mokėjimo ieškovė BUAB „Mažeikių polius“ buvo atleista (CPK 80 str., 83 str., 96 str.).

43Atsakovui N. I. iš ieškovės BUAB „Mažeikių polius“ priteistinos teismui pateiktais dokumentais pagrįstos atstovavimo išlaidos – 5000 Lt (1 t., 140, 141 b. l., 2 t., 114 b. l.).

44Vadovaudamasis LR CPK 150 str., 259, 270 str., 290 str., 293 str. 4 p. teismas

Nutarė

45Ieškinį tenkinti iš dalies.

46Pripažinti niekiniais 2007-02-04 akcininko N. I. sprendimą Nr.1, kuriame 2006 m. pelno dalis, skirta dividendams išmokėti, numatyta 650000 Lt ir 2008-03-28 akcininkės R. I. sprendimą Nr.1, kuriame 2007 m. bendrovės pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti, numatyta 375000 Lt.

47Priteisti ieškovei BUAB ”Mažeikių polius” (įmonės kodas 266596720, buveinė Gamyklos g. 39 G, Mažeikiai, bankroto administratorius UAB „J.“) iš atsakovės R. I. (a. k. ( - ) ( - )) 1462500 Lt (vieną milijoną keturis šimtus šešiasdešimt du tūkstančius penkis šimtus Lt).

48Bylą reikalavimų dalyse dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo N. I. ir 50000 Lt nuostolių priteisimo iš atsakovės R. I. nutraukti.

49Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

50Priteisti iš atsakovės R. I. (a. k. ( - ) ( - )) 18710,87 Lt (aštuoniolika tūkstančių septynis šimtus dešimt Lt 87 ct) žyminį mokestį ir teismo procesinių dokumentų įteikimo išlaidas valstybei.

51Priteisti atsakovui N. I. (a. k. ( - ) ( - )) iš ieškovės BUAB „Mažeikių polius“ (įmonės kodas 266596720, buveinė Gamyklos g. 39 G, Mažeikiai, bankroto administratorius UAB „J.“) 5000 Lt (penkis tūkstančius Lt) atstovavimo išlaidų.

522011-03-28 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovės R. I. turto areštą, palikti galioti iki teismo sprendimo įvykdymo.

532011-03-28 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones – atsakovo N. I. turto areštą, palikti galioti iki sprendimo įsiteisėjimo.

54Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo teisėja Danutė Burbulienė, sekretoriaujant... 2. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė.
...
4. Ieškovė, bankrutavusi UAB „Mažeikių polius“, atstovaujama bankroto... 5. 2011-04-18 Šiaulių apygardos teisme buvo gautas atsakovės R. I. atsiliepimas... 6. 2011-04-19 teisme priimtas atsakovo N. I. atstovių atsiliepimas į pareikštą... 7. Atsakovas N. I. juridinio asmens UAB „Mažeikių polius“ organų nariu kaip... 8. Trečiasis asmuo S. J. atsiliepimu į pareikštą ieškinį prašė jį... 9. Nagrinėjant bylą teisme ieškovės bankrutavusios UAB „Mažeikių polius“... 10. Teismo posėdžio metu atsakovės R. I. atstovas advokatas G. G. prašė... 11. Atsakovo N. I. atstovė advokatė E. P. teismo posėdyje nurodė, kad jos... 12. Tretieji asmenys R. V., A. M. palaikė ieškinio reikalavimus, pareikštus... 13. Juridinių asmenų registre 1992-08-25 buvo įregistruota N. I. remonto įmonė... 14. Vienintelis bendrovės akcininkas ir vadovas iki 2007-03-08 buvo N. I.. Jo... 15. 2007-03-08 N. I. ištiko smegenų infarktas ir jis tapo neįgalus: nuo... 16. N. I. susirgus nuo 2007 m. kovo 8 d. bendrovei vadovavo jo sutuoktinė,... 17. Sudariusi akcijų perleidimo sutartį ir 2010 m. rugpjūčio mėn. pardavusi... 18. Vadovaujant atsakovei R. I. UAB „Mažeikių polius“ sudarė įmonei... 19. 2011-01-14 Mažeikių rajono apylinkės prokuratūroje pradėtas ikiteisminis... 20. Šias aplinkybes iš esmės pripažįsta ginčo šalys, patvirtina trečiųjų... 21. Ieškinys tenkintinas iš dalies
  1. Faktiniai ir... 22. Bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių interesus pagal ĮBĮ 11... 23. Šioje nutartyje teismas jau pasisakė, kad proceso eigoje ieškovė... 24. Byloje dalyvaujantys asmenys prieštaravimų dėl ieškinio reikalavimų... 25. Dėl R. I. pareikštų reikalavimų žalos atlyginimo dalyje pagrįstumo ... 26. Byloje surinkti įrodymai leidžia teismui konstatuoti, kad BUAB „Mažeikių... 27. Įmonės administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi... 28. Tam, kad būtų galima taikyti įmonės administracijos vadovo civilinę... 29. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad bendrovės UAB „Mažeikių polius“... 30. Tokius atsakovės R. I. veiksmus teismas vertina kaip vadovės ir akcininkės... 31. 2008, 2009, 2010 metų UAB „Mažeikių polius“ balansų duomenimis... 32. Atsakovės R. I. atsikirtimus į pateiktą ieškinį, susijusius su nustatytu... 33. Atmesdamas atsakovės ir trečiojo asmens S. J. atsikirtimus, susijusius su... 34. Įmonės vadovė ir akcininkė R. I. žinojo apie įmonės sunkią finansinę... 35. Jau žinodama apie kritinę įmonės būklę, atsakovė R. I. didino... 36. Įvertinęs byloje surinktus įrodymus teismas sprendžia, kad reikalavimas... 37. Byloje konstatuoti atsakovės R. I. neteisėti veiksmai nulėmė 1462500 Lt... 38. Teismo vertinimu, ieškovės reikalavimas priteisti iš atsakovės R. I.... 39. Dėl reikalavimo pripažinti sandorius negaliojančiais pagrįstumo... 40. Reikalavimo dalyje dėl 2007-02-04 ir 2008-03-28 akcininkų N. I. ir R. I.... 41. Byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti atsakovės... 42. Ieškinį patenkinus iš dalies iš atsakovės R. I. priteistinos procesinių... 43. Atsakovui N. I. iš ieškovės BUAB „Mažeikių polius“ priteistinos... 44. Vadovaudamasis LR CPK 150 str., 259, 270 str., 290 str., 293 str. 4 p. teismas... 45. Ieškinį tenkinti iš dalies.... 46. Pripažinti niekiniais 2007-02-04 akcininko N. I. sprendimą Nr.1, kuriame 2006... 47. Priteisti ieškovei BUAB ”Mažeikių polius” (įmonės kodas 266596720,... 48. Bylą reikalavimų dalyse dėl žalos atlyginimo priteisimo iš atsakovo N. I.... 49. Likusioje dalyje ieškinį atmesti.... 50. Priteisti iš atsakovės R. I. (a. k. ( - ) ( - )) 18710,87 Lt (aštuoniolika... 51. Priteisti atsakovui N. I. (a. k. ( - ) ( - )) iš ieškovės BUAB „Mažeikių... 52. 2011-03-28 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones –... 53. 2011-03-28 nutartimi byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones –... 54. Sprendimas per 30 dienų nuo jo paskelbimo gali būti skundžiamas apeliaciniu...