Byla 2A-977/2014
Dėl žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audronės Jarackaitės, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Donato Šerno, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Milista“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-1599-413/2013 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Milista“ ieškinį atsakovui K. B. dėl žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas įmonės administracijos vadovo ir savininko civilinės atsakomybės klausimas, susijęs su pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei, pavėluotu atlikimu.

5Ieškovas BUAB „Milista“ kreipėsi į teismą su ieškiniu (t. 1, b. l. 3-5), prašydamas priteisti iš atsakovo K. B. 1 094 839,34 Lt žalai atlyginti. Nurodė, kad jo vadovaujamos ieškovo įmonės nemokumo požymiai pasireiškė dar 2007-2008 metais, kai pagal bendrovės balanso duomenis 2007 metais įmonė turėjo ilgalaikio turto už 510 000 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 647 527 Lt. 2008 metais įmonė turto turėjo už 720 000 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai kreditoriams sudarė 803 056 Lt. Todėl atsakovo neteisėtas neveikimas ir nesikreipimas pagal Įmonių bankroto įstatymą (toliau - ir ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalį dėl bankroto bylos iškėlimo leidžia preziumuoti jo, kaip vadovo, kaltę (CK 6.248 str. 1 d.), o žala yra teismo patvirtinti 1 094 839,34 Lt kreditoriniai reikalavimai. Atsakovui, kaip buvusiam įmonės vadovui, kyla pareiga atlyginti šią žalą remiantis CK 2.87 straipsnio 7 dalimi.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Kauno apygardos teismas 2013-11-12 sprendimu (t. 2., b. l. 93-95) ieškinį atmetė. Pasisakydamas dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų, teismas rėmėsi formuojama teismų praktika, kad vadovo atsakomybė grindžiama jo specialiųjų ir fiduciarinių pareigų pažeidimu, o ne vien aplinkybe, kad įmonė negali padengti skolos kreditoriams. Privaloma įrodyti visas civilinės atsakomybės sąlygas, įskaitytinai priežastinį ryšį tarp vadovo neteisėtų veiksmų (neveikimo) ir atsiradusios žalos, o atsakovui, nustačius kitas civilinės atsakomybės sąlygas, atsiranda pareiga paneigti savo kaltę. Teismas įvertino byloje esančius įmonės finansinius bei kitus duomenis ir nustatė, kad nuo 2008-03-14 iki bankroto bylos iškėlimo (2012-04-18) vieninteliu įmonės akcininku ir jos vadovu buvo K. B.. Bankroto bylą nagrinėjančio teismo 2012-07-18 nutartimi patvirtinti dviejų įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai (UAB „Medicinos bankas“ – 891 711,34 Lt, VMI prie Finansų ministerijos – 203 662 Lt). Bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartyse konstatuota, kad pagal 2011-12-31 ir 2012-03-01 balanso duomenis įmonės turto vertė buvo 1 686 000 Lt, o įsipareigojimai – 1 095 373,34 Lt. Kadangi šios nutartys įsiteisėjusios, jose konstatuoti faktai turi prejudicinę reikšmę (CPK 182 str. 2 p.). Teismo vertinimu, balanso duomenys už 2008 metus, kai įmonei pradėjo vadovauti atsakovas, patvirtina, kad įmonės nemokumo ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme negalima konstatuoti, nes įmonė turėjo turto už 1 690 189 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 407 086 Lt. Todėl atsakovas pareigos kreiptis į teismą 2008 metais dėl bankroto bylos iškėlimo nepažeidė. Be to, bankrutavusi įmonė turi dar nerealizuoto turto (trys žemės sklypai), Vilniaus apygardos teismo 2013-04-29 sprendimu už akių ieškovo naudai priteista 960 000 Lt suma, todėl nėra galimybės nustatyti, ar kreditoriai patyrė, o jeigu patyrė – tai kokio dydžio žalą. Žalos dydis byloje neįrodytas.

8III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

9Ieškovas BUAB „Milista“ apeliaciniame skunde (t. 2, b. l. 97-98) prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013-11-12 sprendimą ir ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

101.Atsakovas, kaip įmonės savininkas ir vadovas, elgėsi nerūpestingai, jam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai. Jeigu jis, paaiškėjus nemokumui, būtų laikui kreipęsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kreditorių reikalavimai nebūtų didėję ir su jais būtų buvę galima atsiskaityti.

112. Iš 2007 metų balanso matyti, kad įmonė turėjo ilgalaikio turto už 510 000 Lt, o įsipareigojimai sudarė 645 527 Lt. 2008 metų balansas patvirtina, kad turto įmonė turėjo už 720 000 Lt, o įsipareigojimai sudarė 803 056 Lt. Taigi jau 2007 metais įmonė buvo nemoki.

12Atsakovas K. B. atsiliepime į apeliacinį skundą (t. 2, b. l. 101-104) prašo jį atmesti, palikti Kauno apygardos teismo 2013-11-12 sprendimą nepakeistą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į skundą grindžia šiais argumentais:

131. Remiantis 2007-2008 įmonės balanso duomenis, nė vienais metais nebuvo tenkinama ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje apibrėžta įmonės nemokumo sąvoka. 2007 metais įmonė turto turėjo už 1 119 024 Lt (tame tarpe ilgalaikio už 510 000 Lt) bei 645 527 Lt įsipareigojimų, kurių tik dalis- 232 321 Lt 0 sudarė per vienerius metus mokėtinos sumos. 2008 metų duomenimis, įmonė turto turėjo už 1 690 189 Lt (tame tarpe ilgalaikio už 720 000 Lt), o įsipareigojimų už 803 056 Lt (tik 407 084 Lt iki vienerių metų mokėtinos sumos). Bendrovės turto, apskaityto balanse per laikotarpį nuo 2008 metų pabaigos iki iškeliant bankroto bylą, apimtis visuomet išliko ta pati.

142. Pagrindinis bendrovės kreditorius – UAB ‚Medicinos bankas“, turėdamas tuos pačius buhalterinius duomenis, nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

153. Atsakovas buvo tik faktinio UAB „Milista“ vadovo ir savininko L. J. statytinis, kuris dėl jauno savo amžiaus ir patirties trūkumo vykdė L. J. nurodymus, kaip vėliau paaiškėjo, veikusio kartu su UAB „Medicinos bankas“ darbuotojomis R. M. ir D. J.. Šiuo metu kolektyvinis pareiškimas dėl L. J. veiksmų yra tiriamas Alytaus apskrities Vyriausiajame policijos komisariate.

16IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

17Apeliacinis skundas atmestinas.

18Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalis nustato, kad jeigu įmonė negali ir arba negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal nuo 2008-07-01 įsigaliojusią ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalies redakciją, įmonės vadovas ar kitas asmuo (asmenys), įmonėje turintys teisę priimti atitinkamą sprendimą, privalo padengti žalą, kurią kreditoriai patyrė dėl to, kad įmonė pavėlavo pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo.

19Taigi pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta tiek įmonės administracijos vadovui, tiek savininkui (akcininkui) (ĮBĮ 2 str. 9 p.). Byloje nustatyta, kad atsakovas K. B. į teismą dėl UAB „Milista“ bankroto iškėlimo kreipėsi 2012-03-22 (teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys). Kauno apygardos teismo 2012-04-18 nutartimi UAB „Milista“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Bankrotas“ (t. 1, b. l. 6). Atsakovas tapo UAB ,, Milista“ vieninteliu akcininku nuo 2008-02-29, o įmonės vadovu – nuo 2008-03-20 iki 2012-05-07 (t. 2, b. l. 41-49). Apelianto teigimu, nurodytą pareigą įgyvendinti atsakovas aiškiai pavėlavo, nes įmonė jau 2007-2008 metais buvo nemoki ir tą, jo nuomone, liudija 2007 ir 2008 metų jos balanso duomenys (t. 1, b. l. 9-12). Todėl atsakovas turi atlyginti bankrutuojančiai įmonei žalą, lygią teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumai (t. 1, b.l. 20). Tokių apeliacinio skundo argumentų teisingumą ir teisėjų kolegija ir įvertintina, juo labiau, kad jokiomis kitomis faktinėmis ar teisinėmis aplinkybėmis teismo sprendimo teisėtumas bei pagrįstumas nėra ginčijamas (CPK 320 str. 1 d.).

20Pirmiausiai pažymėtina tai, kad apeliantas neteisingai interpretuoja 2008-01-10 ir 2008-12-31 parengtų balansų duomenis. Vertindamas įmonės mokumą, apeliantas remiasi ydingais duomenimis, t. y. atsižvelgia vien į balansą įrašytą ilgalaikį turtą bei priima domėn visus į balansą įrašytus įmonės įsipareigojimus. Su tokia apelianto pozicija teisėjų kolegija negali sutikti. Kaip matyti iš bylos, 2007 finansiniais metais UAB „Milista“ viso turto vertė siekė 1 119 024 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojami sudarė 645 527 Lt, iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 232 321 Lt (t. 1, b. l. 9-10). Pagal paskesnį balansą, 2008 finansiniais metais UAB „Milista“ viso turto vertė siekė 1 690 189 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojami sudarė 803 056 Lt, o iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos – 407 086 Lt (t. 1, b. l. 11-12). Ir nors atsakovui tapus šios įmonės vieninteliu akcininku bei administracijos vadovu tiek į įmonės balansą įrašyto turto vertė, tiek ir jos įsipareigojimai (skolos), įskaitytinai mokėtini per vienerius metus, išaugo, per vienerius metus mokėtinos sumos 2008 metais neviršijo pusės į balansą įrašyto (845 094,50 Lt) turto vertės. Vadinasi, pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad 2008 metais įmonė buvo moki specialiųjų, bankroto procesą reglamentuojančių teisės normų aspektu, yra visiškai teisinga ir pagrįsta. Nustatant įmonės (ne)mokumą pagal ĮBĮ 2 straipsnio 2 dalį, aktualus yra ne visų be išimties, o tik pradelstų jos įsipareigojimų ir turto vertės santykis. Per vienerius metus mokėtinos sumos apima tiek jau pradelstus įsipareigojimus, tiek tuos, kurių mokėjimo terminas sueis per metus, taigi per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai yra didesni nei pradelsti. Todėl per vienerius metus mokėtinoms sumoms neviršijant pusės į balansą įrašyto turto vertės, akivaizdu, jog įmonė yra moki. Be to, ir bankroto administratorius, rengiantis šios bylos nagrinėjimui iš esmės, yra pripažinęs faktą, kad pagal 2008 metų balansą nėra įmonės nemokumo (t. 1, b. l. 75).

21Esant tokioms aplinkybėms, ieškovo įmonės nemokumas, galėjęs nulemti bankroto bylos jam iškėlimą teisme 2008 metais , nenustatytas, todėl būtent tokius atsakovo veiksmus (neveikimą), t. y. jo nesikreipimą 2008 metais dėl bankroto bylos iškėlimo sieti su vėliau atsiradusiais padariniais – įmonės negalėjimu atsiskaityti su savo kreditoriais, kaip pagrįstai sprendė pirmosios instancijos teismas, negalima. Sutiktina ir su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad nebuvo įrodytas žalos dydis. Sieti žalą, padarytą pavėlavimu kreiptis dėl bankroto bylios iškėlimo, vien su kreditorinių reikalavimų sumine išraiška negalima, paprastai tokioje situacijoje žala skaičiuojama nuo buvusių nemokumo momentu (kai egzistavo prielaidos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo) kreditorinių reikalavimų ir bankroto metu užfiksuotų padidėjusių reikalavimų skirtumo.

22Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teisinių santykių pobūdį, pasisako ir dar vienu aspektu. Žalos atlyginimo institutas įmonės vadovui gali būti taikomas ir dėl kitų fiduciarinių pareigų įmonės ar jos kreditorių atžvilgiu pažeidimo (CK 2.87 str. 7 d.). Ar įmonės administracijos vadovas pareigas vykdė tinkamai, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Šis subjektas geriausiai žino įmonės finansinę būklę, todėl naujų sandorių sudarymas ar įsipareigojimų kreditoriams prisiėmimas, net ir nesant akivaizdžių nemokumo požymių, gali pažeisti šių potencialių kreditorių interesus (jei tokie asmenys, nežinodami apie įmonės nemokumą, tiektų jai prekes ir (arba) teiktų paslaugas). Tais atvejais, kai įmonė arba nevykdo veiklos, arba nors ir vykdo, tačiau didina nuostolius dėl neatsiskaitymo su kreditoriais, tokie veiksmai gali būti pripažinti neatitinkantys protingos verslo rizikos ir prieštaraujantys geriems verslo standartams. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad UAB „Milista“ savo veiklos 2008 metais nenutraukė: 2008-04-25 ir 2009-08-18 jai buvo suteiktas UAB “Medicinos bankas“ kreditavimas (t. 1, b. l. 89-102, t. 2, b.l. 2-12), perkamas nekilnojamasis turtas ar kitos bendrovės akcijos (t. 1, b. l. 104-104-107, 112-172). Tačiau šiuo faktiniu pagrindu, kartu įrodinėjant fiduciarinių pareigų įmonei (ar jos kreditoriams) pažeidimą, ieškinys byloje nepareikštas, neįrodinėtos banko paskolų įmonei suteikimo aplinkybės, nereikšti reikalavimai ir netyrinėtos galimas žalos padarymas sandoriais (įsigyjant nemokios įmonės akcijas, t.1, b.l. 59-61, t. 2, b.l. 88, 91; sudarant sandorius su susijusiais asmenimis, t.1, b.l. 75). Pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą, teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas, atsižvelgiant į pasirinktą civilinių teisių gynimo būdą, yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga (CPK 5 str., 13 str., 111 str. 1 d., 135 str.). Teismas nagrinėja ginčą neperžengdamas pačių ginčo šalių procesiniuose dokumentuose nustatytų ribų, jis negali būti aktyvesnis už pačią ginčo šalį ar veikti tik vienos šalies naudai, kitaip pažeistų proceso šalių lygiateisiškumo, rungtyniškumo, teismo nešališkumo principus (CPK 12 str., 17 str.). Todėl pirmosios instancijos teismas, nepaisant ieškovo atstovo teismo posėdyje įvardinto šio ieškinio pareiškimo tikslo – išsiieškoti iš atsakovo lėšas, sumokėtas už UAB „Imperus“ akcijas, neturėjo prielaidų peržengti ieškinio ribų ir analizuoti galimų kitų atsakovo civilinei atsakomybei taikyti sąlygų buvimo ar nebuvimo, nei nurodoma ieškinyje.

23Apeliantas savo skunde iš esmės kartoja tuos pačius argumentus, susijusius su įmonės nemokumo 2008 metais vertinimu, kurie jo buvo pateikti pirmosios instancijos teismui, šio teismo ištirti, įvertinti bei dėl jų pasisakyta teismo sprendime, o įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo teisėjų kolegija nenustatė. Todėl skundžiamas teismo sprendimas paliktinas nepakeistas.

24Atsakovas prašo jam kompensuoti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme ir pateikia įrodymus, kad už atstovavimą sumokėjo 600 Lt (t. 2, b.l. 105-106). Ši suma jo naudai priteistina iš apelianto (CPK 93 str. 1 d., 98 str.).

25Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies punktu,

Nutarė

26Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

27Priteisti iš BUAB „Milista“ 600 (šešis šimtus) litų bylinėjimosi išlaidų K. B..

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas įmonės administracijos vadovo ir... 5. Ieškovas BUAB „Milista“ kreipėsi į teismą su ieškiniu (t. 1, b. l.... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Kauno apygardos teismas 2013-11-12 sprendimu (t. 2., b. l. 93-95) ieškinį... 8. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 9. Ieškovas BUAB „Milista“ apeliaciniame skunde (t. 2, b. l. 97-98) prašo... 10. 1.Atsakovas, kaip įmonės savininkas ir vadovas, elgėsi nerūpestingai, jam... 11. 2. Iš 2007 metų balanso matyti, kad įmonė turėjo ilgalaikio turto už 510... 12. Atsakovas K. B. atsiliepime į apeliacinį skundą (t. 2, b. l. 101-104) prašo... 13. 1. Remiantis 2007-2008 įmonės balanso duomenis, nė vienais metais nebuvo... 14. 2. Pagrindinis bendrovės kreditorius – UAB ‚Medicinos bankas“,... 15. 3. Atsakovas buvo tik faktinio UAB „Milista“ vadovo ir savininko L. J.... 16. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir... 17. Apeliacinis skundas atmestinas.... 18. Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalis nustato, kad jeigu įmonė... 19. Taigi pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nustatyta tiek... 20. Pirmiausiai pažymėtina tai, kad apeliantas neteisingai interpretuoja... 21. Esant tokioms aplinkybėms, ieškovo įmonės nemokumas, galėjęs nulemti... 22. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teisinių santykių pobūdį, pasisako ir... 23. Apeliantas savo skunde iš esmės kartoja tuos pačius argumentus, susijusius... 24. Atsakovas prašo jam kompensuoti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės... 25. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 26. Kauno apygardos teismo 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.... 27. Priteisti iš BUAB „Milista“ 600 (šešis šimtus) litų bylinėjimosi...