Byla e2A-869-157/2017
Dėl įmonės pabaigos

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės-Balynienės, Virginijos Čekanauskaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Alvydo Poškaus,

2rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo kreditoriaus E. R. N. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 30 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. eB2-607-259/2017 dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „ICS Baltic” administratorės uždarosios akcinės bendrovės UAB „Audata“ prašymo dėl įmonės pabaigos.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Atsakovės bankroto administratorė UAB „Audata“ pateikė teismui Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 31 straipsnio 8 punkte, 32 straipsnio 4 dalyje nustatytus dokumentus ir prašė priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos.
  2. Kreditoriams apie teismo posėdį šioje byloje kovo pranešta 2017 m. kovo 14 d. paskelbiant teismo posėdžio datą, laiką, vietą ir teismo sudėtį specialiame interneto tinklalapyje (CPK 133 straipsnio 3 dalis, 235 straipsnio 6 dalis). Prieštaravimų nebuvo pateikta.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6

  1. Kauno apygardos teismas 2017 m. kovo 30 d. sprendimu patenkino bankroto administratorės UAB „Audata“ prašymą – pripažino atsakovės BUAB „ICS Baltic” veiklą pasibaigusia jos likvidavimu dėl bankroto ir pavedė administratorei atlikti veiksmus, numatytus ĮBĮ 32 straipsnio 5 dalyje.
  2. Teismas nustatė, kad 2017 m. kovo 8 d. įvykusiame atsakovės kreditorių susirinkime balsų dauguma priimtas nutarimas įpareigoti administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės veiklos pabaigos; kad pateikti ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nurodyti dokumentai – Lietuvos Respublikos aplinkos ministerijos Kauno regiono aplinkos apsaugos departamento pažyma apie tai, jog įmonė su šia institucija yra atsiskaičiuosi; pateikti dokumentai, patvirtinantys tai, jog įmonė neturi nei piniginių lėšų, nei turto, į kurį galėtų būti nukreiptas kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimas, taip pat neturi kitų galimybių tęsti įstatuose numatytą bendrovės veiklą, kreditorių susirinkimo nutarimai įvykdyti. Remdamasis išdėstytomis aplinkybėmis teismas konstatavo, kad yra pagrindas priimti sprendimą dėl įmonės veiklos pabaigos bei ją išregistruoti iš Juridinių asmenų registro (ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis.

7III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8

  1. Pareiškėjas kreditorius E. R. N. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 30 d. sprendimą dėl atsakovės BUAB „ICS Baltic“ pabaigos ir perduoti pirmosios instancijos teismui šį klausimą nagrinėti iš naujo.
  2. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
    1. Teismas be pagrindo sprendė, kad įmonė neturi turto, į kurį būtų galima nukreipti kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimą, nes bankroto administratorė apeliacine tvarka neapskundė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. sausio 11 d. sprendimo (civilinė byla Nr. e2-659-465/2017), kuriame buvo atmestas BUAB „ICS Baltic“ ieškinys dėl 33 744,83 Eur žalos atlyginimo priteisimo iš buvusio bendrovės vadovo M. Z., nors kreditoriai buvo išreiškę valią palaikyti šį reikalavimą, kai 2016 m. liepos 21 d. susirinkimas (protokolas Nr. 3) atmetė administratorės pasiūlymą toje byloje sudaryti taikos sutartį. Administratorė neveikė sąžiningai, kvalifikuotai ir taip pažeidė taikomus aukštesnius veiklos bei atsakomybės standartus, tuo sukeldama bendrovei nuostolius, kurie turi būti atlyginti (ĮBĮ 11 straipsnio 6 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010 etc.). Kadangi atsakovei priklauso reikalavimo teisė į bankroto administratorę dėl minimų nuostolių atlyginimo, tai tokia teisė traktuotina kaip jos turtas, kuris prieš priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos, nebuvo nurašytas, grąžintas ar perduotas, kaip to reikalauja ĮBĮ normos.
    2. Atsakovės bankroto administratorė, turėdama interesą neatskleisti teismui informacijos apie šiuos dėl jos kaltės atsiradusius nuostolius, teismui pateikė nepilną informaciją dėl turto – dokumentų dėl minėtų reikalavimo teisių į ją pačią likimo (turto grąžinimo, nurašymo, perdavimo akto), ir tokiu būdu neįvykdė ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų. Tuo tarpu sprendimas dėl įmonės pabaigos priimamas tik tokiu atveju, jeigu įvykdytos visos procesinio pobūdžio sąlygos: kai nelieka abejonių, jog išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti įmonės kreditorių finansinius reikalavimu, kai teismui pateikti dokumentai dėl likusio turto (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1188-330/2016; 2013 m. balandžio 25 d. nutarti, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013, 2013 m. sausio 17 d. nutartis, priimta civilinėje bylos Nr. 2A-1265/2013 etc.).
  1. Atsakovės BUAB „ICS Baltic“ bankroto administratorė UAB „Audata“ atsiliepime į kreditoriaus E. R. N. apeliacinį skundą prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, o teismo sprendimą palikti nepakeistą.
  2. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Atsakovės 2017 m. kovo 1 d. kreditorių susirinkime buvo konstatuota, kad įvykdytos tiek procesinio, tiek materialaus pobūdžio sąlygos, būtinos įmonės bankroto procedūrų užbaigimui, o balsavimo raštu biuletenis patvirtina, jog kreditorius apeliantas E. R. N. pritarė administratorės ataskaitai ir balsavo už įmonės veiklos pabaigą.
    2. Atmestini apeliantės skundo argumentai, kad atsakovė BUAB „ICS Baltic“ turi turto, į kurį galėtų būti nukreiptas kreditorių reikalavimų tenkinimas, o bendro pobūdžio teiginiai dėl galimų bankroto administratorės neteisėtų veiksmų negali būti pakankamas pagrindas konstatuoti tokių veiksmų buvimą, civilinę atsakomybę bei naikinti skundžiamą sprendimą (CK 6.246-6.249 straipsniai; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2011). Šių sąlygų buvimas gali būti pripažintas tik įsiteisėjusiu teismo sprendimu.
    3. Atmestini apeliantės skundo argumentai, susiję su Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-659-465/2017, neapskundimu, nes bankroto administratorė nėra saistoma administruojamos įmonės kreditorių nuomonės bei valios inicijuoti teisminius procesus, apskųsti priimtus sprendimus (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis, 11 straipsnio 5 dalies 26 punktas). Šį teismo sprendimą nutarta neskųsti įvertinus tai, kad byloje nenustatyta pagrindo konstatuoti buvusio įmonės vadovo M. Z. lojalumo pareigos įmonei pažeidimo (CK 2.67 straipsnis), jo civilinės atsakomybės sąlygų. Apelianto siekimas, kad būtų apskųstas teismo sprendimas minimoje byloje grįstas ne objektyviais įrodymais, bet siekiu vilkinti atsakovės likvidavimo procedūrą, daryti spaudimą bankroto administratorei.
    4. Teismas, priimdamas šį sprendimą, pagrįstai konstatavo, kad yra įvykdytos tiek procesinio, tiek materialaus pobūdžio sąlygos, būtinos bankroto procedūrų užbaigimui, o apeliantas materialaus pobūdžio sąlygos egzistavimą nepagrįstai sieja vien su prielaida apie būtinąsias sąlygas administratorės atsakomybei kilti. Pateikdamas šį skundą apeliantas piktnaudžiauja proceso teisėmis, nes tokie jo veiksmai yra tiesiogiai susiję su bankroto administratorės procesiniais veiksmais, atliekamais BUAB „Pentacom“ bankroto byloje, – apeliantas yra akcininkas ir buvęs vadovas įmonių UAB ,,ICS Baltic“ ir UAB „Pentacom“, – yra iškeltas klausimas dėl UAB „Pentacom“ bankroto pripažinimo tyčiniu, o kitoje byloje yra pareikštas ieškinys, be kitų, taip pat ir apeliantui E. R. N., dėl civilinės atsakomybės šiai įmonei.

9IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10Dėl bylos nagrinėjimo ribų

  1. Kaip žinoma, apeliacijos dalykas – neįsiteisėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo patikrinamas, o šios bylos ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 straipsnio 2 dalis), o taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas teisėjų kolegija nenustatė, todėl apskųsto sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą tikrina analizuodama kreditoriaus E. R. N. apeliaciniame skunde nurodytus argumentus.
  2. Šioje apeliacinėje byloje sprendžiama ar teisėtas ir pagrįstas Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 30 d. sprendimas, kuriuo, patenkinus bankroto administratorės UAB „Audata“ prašymą, atsakovės BUAB „ICS Baltic” veikla pripažinta pasibaigusi jos likvidavimu dėl bankroto (ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis).

11Faktinės bankroto bylos aplinkybės

  1. Kauno apygardos teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartimi iškelta atsakovės UAB „ICS Baltic” bankroto byla, administratore paskirta UAB „Audata“; teismas 2016 m. kovo 23 d. nutartimi patvirtino įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą – dvylikos kreditorių finansinių reikalavimų bendra suma sudarė 123 650, 70 Eur (dviejų kreditorių 13 200,43 Eur reikalavimai, tenkintini pirmąja eile; dviejų kreditorių 37 343,61 Eur reikalavimai, tenkintini antrąja eile; aštuonių kreditorių 73 107,66 Eur reikalavimai, tenkintini trečiąja eile), sąrašas buvo tikslinamas vėlesnėmis teismo nutartimis; teismo 2016 m. birželio 2 d. nutartimi atsakovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto; 2017 m. kovo 1 d. pakartotiniame kreditorių susirinkime, kuriame buvo sprendžiama dėl įmonės pabaigos, iš raštu balsavusių 48,64 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų turinčių kreditorių (108 656,69 Eur iš 123 650,70 Eur), visi pritarė administratorės ataskaitai, o 43,03 procentų (prieš 5,61 proc.) balsavo už sprendimą pripažinti įmonės veiklos pabaigą.
  2. Atskirai pažymėtina tai, kad pagal bylos medžiagą apeliantas pareiškėjas E. R. N., kurio teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartimi patvirtintas 1 020,47 Eur finansinis reikalavimas, tenkintinas pirmąja eile, sudaro 0,83 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, – balsavo už sprendimus dėl administratorės veiklos ataskaitos patvirtinimo bei įmonės pabaigos (t. 1, b. l. 164).

12Dėl pripažinimo bankrutavusios bendrovės veiklą pasibaigusia

  1. Kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas, pripažindamas BUAB „ICS Baltic” veiklą pasibaigusia, konstatavo, kad iki priimant sprendimą dėl įmonės pabaigos buvo atliktos visos ĮBĮ nustatytos bankroto procedūros; kad bankroto administratorė pateikė teismui pagal įstatymą reikalaujamus dokumentus (ĮBĮ 31 straipsnio 8 punktas, 32 straipsnio 4 dalis); kad byloje nėra duomenų apie įmonėje turtą, iš kurio galėtų būti tenkinami likę kreditorių reikalavimai.
  2. Apeliantas šio teismo sprendimo neteisėtumą ir nepagrįstumą įrodinėja teigdamas, kad bankroto administratorė netinkamai atliko savo pareigas, nes teismui pateikė nepilną informaciją dėl turto – dokumentų apie šios nutarties 6.2 punkte nurodytą, apeliantės įsitikinimu, įmonės turimą reikalavimo teisę į ją pačią (turto grąžinimą, nurašymą, perdavimo aktą), ir tokiu būdu neįvykdė ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatytų reikalavimų. Taigi apeliantė iš esmės teigia, kad nebuvo ir nėra materialiojo pobūdžio sąlygos priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.
  3. Teisėjų kolegija, remdamasi šioje nutartyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis, o taip pat vadovaudamasi esminėmis įstatymo, reglamentuojančio šį procesą, nuostatomis bei teismų praktikos taisyklėmis, nurodančiomis, kad vienas iš esminių teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, nutraukiant bylą ĮBĮ 27 straipsnio pagrindais arba likviduojant bankrutavusią įmonę ir išregistruojant ją iš įmonių registro ĮBĮ 32 straipsnio nustatyta tvarka; kad pagal sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo sąlygas (ĮBĮ 31, 32 straipsniai) jos likvidavimo procedūros gali būti užbaigtos tik tuomet, kai nebelieka įmonės turto, iš kurio gali būti vykdomas kreditorių reikalavimų patenkinimas; kad vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. balandžio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013 etc.), – sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą konstatuoti atsakovės veiklą pasibaigusia.
  4. Teisėjų kolegija, atmesdama apelianto teiginius, kad bankroto administratorė iš esmės netinkamai atliko savo pareigas, todėl, priešingai nei sprendė teismas, nenustatytos sąlygos priimti tokį sprendimą, konstatuoja, jog šie teiginiai neįrodyti (CPK 178 straipsnis). Visų pirma šiuo klausimu pažymėtina tai, kad apeliantas, kurį atstovauja profesionalus teisininkas – advokatas, kai dėl to laikoma, jog asmuo žino savo proceso teises bei pareigas, tai tvirtindamas, nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovė BUAB „ICS Baltic“ turi turto, į kurį, nevilkinant jos bankroto proceso, kuris tęsiasi jau beveik pusantrų metų, galėtų būti nukreiptas jos kreditorių reikalavimų patenkinimas, – nei nagrinėjamoje byloje, nei Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO nėra duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad iš bankroto administratorės atsakovei būtų priteistas žalos atlyginimas ar, kad šios kreditoriai, turint omenyje jų autonomijos principą bankroto procese, būtų bent inicijavę tokį teisminį procesą. Beje, jo papildomuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodytos aplinkybės taip pat nesuteikia pagrindo daryti kitokią išvadą (CPK 314 straipsnis). Antra, įvertintina ir tai, kad pats apeliantas, kurio teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartimi patvirtintas pirmąja eile tenkintinas 1 020,47 Eur dydžio finansinis reikalavimas, sudaro tik 0,83 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, – pats balsavo už sprendimus dėl administratorės veiklos ataskaitos patvirtinimo bei įmonės pabaigos, o kiti kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai taip pat liko nepatenkinti, šio teismo sprendimo neapskundė ir nepateikė prisidėjimų prie apelianto pateikto skundo. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šios aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo sprendimą, be to, rodo, kad atsiliepime į šį skundą atsakovės bankroto administratorė UAB „Audata“ turi pagrindą kelti klausimą, jog šio kreditoriaus veiksmai gali būti vertinami kaip siekimas vilkinti atsakovės likvidavimo procedūrą, tai yra kaip piktnaudžiavimas savo proceso teisėmis (CPK 185 straipsnis).
  5. Remdamasi tuo, kas pirmiau paminėta, teisėjų kolegija sprendžia, kad teismas turėjo pakankamą pagrindą spręsti, jog egzistuoja materialiojo pobūdžio sąlygos priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, todėl kreditoriaus E. R. N. apeliacinis skundas atmetamas (CPK 185 straipsnis, 263 straipsnio 1 dalis, ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalis).

13Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

14Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai