Byla e2-1660-381/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Artūras Driukas, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo suinteresuoto asmens V. S. (V. S.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 1 d. nutarties, kuria uždarosios akcinės bendrovės „Zeta Reticuli“ bankrotas pripažintas tyčiniu civilinėje byloje pagal ieškovo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Zeta Reticuli“, tretieji asmenys byloje – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, uždaroji akcinė bendrovė „Karkasa“, uždaroji akcinė bendrovė „Conlex“, uždaroji akcinė bendrovė „Constra“, uždaroji akcinė bendrovė „Amber food“, uždaroji akcinė bendrovė „Urukas“, uždaroji akcinė bendrovė „Eldina“, suinteresuotas asmuo byloje – V. S., ir

Nustatė

2

  1. Ginčo esmė
  1. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Zeta Reticuli“ bankroto administratorės UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ įgaliotas asmuo A. L. pateikė prašymą, kuriame vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 20 straipsnio 2 dalies 1-2 punktais, prašė pripažinti BUAB „Zeta Reticuli“ bankrotą tyčiniu.
  2. Prašyme dėl bankroto pripažinimo tyčiniu įgaliotas asmuo nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m. kovo 27 d. nutartimi iškėlė atsakovei bankroto bylą. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. gegužės 29 d. nutartį paliko nepakeistą. Bendrovės bankroto administratore buvo paskirta UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“.
  3. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. rugpjūčio 18 d. nutartimi patvirtino atsakovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą bei reikalavimų sumą 254 034,45 Eur. 2016 m. sausio 12 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas pavirtino aktualų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą 264 444,37 Eur sumai.
  4. Atsakovės direktoriaus pareigas nuo bendrovės įregistravimo registre (2000 m. vasario 3 d.) iki bankroto bylos iškėlimo dienos ėjo V. S., kuris nuo 2009 m. birželio 18 d. buvo ir vienintelis įmonės akcininkas.
  5. V. S. įgaliojo V. P. įmonės vardu sudaryti 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Sutartis Nr. 1). Šia Sutartimi Nr. 1 V. S. asmeninėn nuosavybėn įgijo bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą, t. y. du žemės sklypus už 130 000 Lt/37 650,60 Eur. Atlikus nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizę, paskirtą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 7 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-1242-590/2015), jos išvadoje nurodyta, kad sklypų vertė pardavimo dieną, atsižvelgiant į tai, kad jie buvo užstatyti pastatais, sudarė 192 000 Eur už abu sklypus. Tokiu būdu suinteresuotas asmuo veikė priešingai įmonės interesams, sudarė akivaizdžiai nenaudingą savo vadovaujamai bendrovei sandorį, t. y. iš įmonės įsigijo nekilnojamojo turto už daugiau nei 5 kartus mažesnę kainą nei vidutinė rinkos kaina pardavimo momentu, todėl atsakovė neteko dalies turto bei negavo už jį teisingos kainos. Tokiais BUAB „Zeta Reticuli“ vadovo V. S. veiksmais padaryta 157 349,40 Eur žala tiek bendrovei, tiek jos kreditoriams.
  6. 2011 m. gegužės 16 d. V. S. įgaliojo V. P. įmonės vardu sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Sutartis Nr. 2), kurios pagrindu V. S. asmeninėn nuosavybėn įgijo pastatą – vienbutį blokuotą gyvenamąjį namą už 277 000 Lt/80 224,75 Eur. Atlikus nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizę, paskirtą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 7 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-1242-590/2015), jos išvadoje nurodyta, jog pastato – vienbučio gyvenamojo namo rinkos vertė jo pardavimo dieną sudarė 124 000 Eur. Suinteresuotas asmuo sudarė akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingą BUAB „Zeta Reticuli“ bei jos kreditoriams sandorį, sumažino įmonės turto vertę ir įsigijo nekilnojamojo turto padarydamas įmonei 43 775,26 Eur žalą.
  7. 2012 m. gegužės 18 d. V. S., veikdamas kaip įmonės vadovas, sudarė pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Sutartis Nr. 3) su N. M., kuris šios Sutarties Nr. 3 pagrindu iš įmonės įgijo pastatą – vienbutį blokuotą gyvenamąjį namą už 120 000 Lt/ 34 754,40 Eur. Atlikus nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizę, paskirtą Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 7 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-1242-590/2015), jos išvadoje nurodyta, jog pastato – vienbučio gyvenamojo namo vertė jo pardavimo dieną sudarė 133 000 Eur. Tokiu būdu V. S. sudarė akivaizdžiai nenaudingą savo vadovaujamai įmonei sandorį ir pardavė BUAB „Zeta Reticuli“ nekilnojamąjį turtą už daugiau nei 3 kartus mažesnę kainą nei nustatyta vidutinė rinkos kaina, tokiais savo veiksmais neadekvačiai sumažindamas įmonės turto vertę bei padarydamas BUAB „Zeta Reticuli“ bei jos kreditoriams 98 245,60 Eur žalą.
  8. Suinteresuotas asmuo V. S. atsiliepime į prašymą dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu prašė sustabdyti šio prašymo nagrinėjimą iki Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 įsiteisėjimo, prašymo netenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  9. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 ir šioje bendrovės bankroto byloje nagrinėjamas klausimas dėl tų pačių sandorių, jų ydingumo ir jais padarytos žalos nustatymo. Nurodytoje Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje buvo ištirti įgalioto asmens šioje bankroto byloje pateikti bei kiti įrodymai, apklausti liudytojai ir nustatinėjamos faktinės aplinkybės, kurios aktualios teisėtam bei pagrįstam bendrovės bankroto bylos išnagrinėjimui. V. S. nuomone, nurodytos aplinkybės sudarė pagrindą stabdyti bendrovės bankroto bylos nagrinėjimą iki Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 įsiteisėjimo.
  10. Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 nustatyta, kad suinteresuotas asmuo iki 2014 m. birželio 18 d. bankroto administratorės įgaliotam asmeniui perdavė visus bendrovės dokumentus ir sutartis. Jeigu įgaliotas asmuo būtų pasinaudojęs ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nurodyto 6 mėnesių termino pratęsimu, pareiškimą dėl BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto pripažinimo tyčiniu jis būtų galėjęs pareikšti iki 2015 m. birželio 18 d. Tuo tarpu pareiškimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu buvo pareikštas 2017 m. balandžio 25 d., todėl turi būti atmestas, praleidus ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatytą terminą.
  11. Kadangi prašyme dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nurodyti sandoriai buvo sudaryti 2009 m. balandžio 23 d., 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d., t. y. iki ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies normos įsigaliojimo (įsigaliojo nuo 2013 m. spalio 1 d.), įgaliotas asmuo neturi teisės ja remtis, priešingu atveju būtų pažeisti įstatymų ir kitų teisės aktų galiojimo laiko atžvilgiu principai.
  12. Kadangi išnagrinėjęs BUAB „Zeta Reticuli“ sudarytus sandorius per 14 metų veiklos laikotarpį įgaliotas asmuo nurodė tik tris sandorius, tariamai padariusius bendrovei žalą, akivaizdu, kad suinteresuoto asmens veikla nebuvo nuosekliai ir kryptingai siekiama bendrovės nemokumo.
  13. Pasisakydamas dėl 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarties, suinteresuotas asmuo nurodė, kad 2004 m. rudenį – 2005 m. žiemą V. S. ir byloje nedalyvaujantis G. L. bendravo ir derėjosi su žemės sklypų savininkais dėl jų įsigijimo. V. S. ir G. L. ketino šiuose žemės sklypuose pastatyti sublokuotą namą. Kadangi G. L. nebuvo apsisprendęs, ar dalyvaus žemės sklypų įsigijime ir sublokuoto namo statyboje, 2005 m. sausio 13 d. atsakovė ir V. S. pasirašė preliminarią Turto pirkimo – pardavimo sutartį, kuria remiantis UAB „Zeta Reticuli“ įsipareigojo nupirkti ir vėliau suinteresuotam asmeniui parduoti žemės sklypus už 130 000 Lt/37 650,60 Eur. Minėta sutartimi taip pat buvo sulygta, kad G. L. apsisprendus dalyvauti žemės sklypo įsigijime ir sublokuoto namo statyboje, atsakovė turi teisę vieną iš žemės sklypų jam parduoti, t. y. pasirašyti preliminarią sutartį. 2005 m. sausio 14 d. atsakovė įsigijo aptariamus žemės sklypus. G. L. apsisprendus, 2005 m. kovo 14 d. tarp jo ir atsakovės buvo pasirašyta Preliminari namo/turto pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovė įsipareigojo pastatyti ir atskiros rašytinės pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu G. L. parduoti dalį sublokuoto namo ir vieną žemės sklypą. V. S. ir G. L. 2006 – 2008 m. finansavo sublokuoto gyvenamojo namo statybą, tačiau G. L. atsisakė vykdyti savo įsipareigojimus pagal tarp jo ir atsakovės pasirašytą Preliminarią namo/turto pirkimo – pardavimo sutartį. Pastarajam neįsigijus žemės sklypo, pareiga jį įsigyti pagal 2005 m. sausio 13 d. preliminarią Turto pirkimo – pardavimo sutartį atsirado V. S.. Todėl 2009 m. balandžio 23 d. suinteresuotas asmuo nusipirko žemės sklypus iš atsakovės pagal Preliminarioje sutartyje nustatytą kainą 130 000 Lt/37 650,60 Eur. Atsakovei parduodant žemės sklypus jų vertė buvo nustatyta atsižvelgiant ne tik į Preliminariojoje sutartyje nurodytą kainą, bet ir todėl, kad juose jau buvo statomas sublokuotas namas ir žemės sklypai kaip atskiri nekilnojamojo turto objektai neturėjo didelės rinkos vertės – jų paskirtis buvo aptarnauti juose statomą sublokuotą namą. Be to, dėl 2008 m. prasidėjusios pasaulinės ekonominės krizės, žemės sklypų kainos buvo sumažėjusios. Aptariamo sandorio sudarymo metu nebuvo nei vieno kreditoriaus, su kuriuo iki bankroto bylos BUAB „Zeta Reticuli“ iškėlimo būtų neatsiskaityta, t. y. nebuvo nei vieno kreditoriaus, kurio teises galėjo pažeisti 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymas.
  14. Pasisakydamas dėl 2011 m. gegužės 16 d. pirkimo – pardavimo sutarties, suinteresuotas asmuo nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 BUAB „Zeta Reticuli“ ieškiniu iš V. S. buvo prašoma priteisti 17 956,44 Eur tariamai nurodytu sandoriu atsakovei padarytą žalą, todėl pareiškėjas visiškai nepagrįstai teigia, kad aptariama sutartimi atsakovei buvo padaryta 43 775,26 Eur žala. Be to, V. S. už vienbutį gyvenamąjį namą sumokėjo ne tik sutartyje numatytą pinigų sumą (80 224,74 Eur), bet ir savo lėšomis finansavo šio objekto statybą ir į jį investavo 47 818,16 Eur. Taigi, realiai vienbutis gyvenamasis namas kainavo 128 042,90 Eur. 2011 m. atsakovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, o einamieji įsipareigojimai buvo kelis kartus mažesni nei atsakovės turtas. Sandorio sudarymo metu bendrovė vykdė aktyvią veiklą, o bankroto byla iškelta praėjus net trims metams po šio sandorio sudarymo datos.
  15. Pasisakydamas dėl 2012 m. gegužės 18 d. pirkimo – pardavimo sutarties, suinteresuotas asmuo nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 BUAB „Zeta Reticuli“ ieškiniu iš V. S. buvo prašoma priteisti 71 825,76 Eur tariamai nurodytu sandoriu atsakovei padarytą žalą, todėl pareiškėjas visiškai nepagrįstai teigia, kad aptariama sutartimi atsakovei buvo padaryta 98 245,60 Eur žala. BUAB „Zeta Reticuli“ balansai patvirtina, kad 2012 m. atsakovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, einamieji įsipareigojimai buvo kelis kartus mažesni nei atsakovės turimas turtas. Suinteresuotas asmuo savo lėšomis finansavo blokuoto gyvenamojo namo statybą ir investavo į jį 53 614 Eur, todėl nelogiška teigti, jog investavus nurodytą pinigų sumą ir atsakovei pagal ginčo sandorį gavus 34 754,40 Eur, bendrovė dėl nurodyto sandorio patyrė žalą. Prieš sudarant 2012 m. gegužės 18 d. sutartį buvo atliktas šiuo sandoriu parduodamo nekilnojamojo turto objekto vertinimas, skirtas būtent vykdomam sandoriui. UAB „Daineda“ 2012 m. gegužės 15 d. Nekilnojamojo turto įvertinimo ataskaitoje nurodyta, kad parduoto vienbučio blokuoto gyvenamojo namo rinkos vertė 2012 m. gegužės 15 d. buvo 33 016,66 Eur. Tuo tarpu nekilnojamas turtas buvo parduotas už didesnę kainą.
  16. Sudarant ir vykdant kiekvieną iš trijų sandorių, nebuvo pažeistos pagrindinės V. S. fiduciarinės pareigos (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.), nebuvo akivaizdžiai peržengta protinga ūkinė – komercinė rizika, nebuvo atlikti aiškiai aplaidūs veiksmai ir nebuvo viršyti įgaliojimai. Kiekvienas iš trijų ginčo sandorių buvo sudarytas tokiomis aplinkybėmis, kurios šalina suinteresuoto asmens atsakomybę ir paneigia tariamą sąmoningą blogą BUAB „Zeta Reticuli“ valdymą, privedant bendrovę prie bankroto.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugpjūčio 1 d. nutartimi BUAB „Zeta Reticuli“ bankrotą pripažino tyčiniu.
  2. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 ieškovė BUAB “Zeta Reticuli” ginčijo 2009 m. balandžio 23 d., 2011 m. gegužės 16 d. ir 2011 m. gegužės 18 d. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorius. Įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-414-236/2017, pakeitus Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje 2016 m. spalio 25 d. sprendimą, konstatuota, jog nenustatyta V. S. kaip įmonės vadovo neteisėtų veiksmų dėl 2009 m. balandžio 23 d. sandorio, kadangi V. S., sudarydamas 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartį, vykdė 2005 m. sausio 13 d. Preliminariąja turto pirkimo – pardavimo sutartimi Nr. 2005/01 prisiimtus įsipareigojimus. Tačiau apeliacinės instancijos teismas taip pat konstatavo, kad V. S., sudarydamas su savo vadovaujama įmone 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. ginčo sandorius ir įsigydamas asmeninėn nuosavybėn ieškovei priklausantį turtą ar perleisdamas jį kitiems asmenims už gerokai mažesnę kainą nei reali jų vertė sandorių sudarymo metu, nevykdė jam, kaip bendrovės vadovui, nustatytų pareigų vengti interesų konflikto, fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais. Toks V. S. elgesys įvertintas kaip nesąžiningas, nerūpestingas, nelojalus ir neprotingas, taip pat neatitinkantis jo pareigos veikti geriausiais bendrovės interesais (CK 6.246 straipsnis).
  3. Apeliacinės instancijos teismas vertindamas įmonės vadovo atsakomybę nurodė, kad tiek 2011 m. gegužės 16 d., tiek 2011 m. gegužės 18 d. sutarčių sudarymo metu ieškovės BUAB „Zeta Reticuli“ finansinė padėtis buvo bloga, įmonė buvo atsidūrusi ant nemokumo ribos, t. y. pagal 2011 – 2012 m. finansinės atskaitomybės duomenis ieškovės ilgalaikis materialus turtas buvo 138 536 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos – 597 238 Lt, ieškovė patyrė 776 015 Lt nuostolių. Vertindamas minėtas aplinkybes, teismas padarė išvadą, kad UAB „Zeta Reticuli“ vadovas V. S. 2011 m. gegužės 16 d. ir 2011 m. gegužės 18 d. sudarydamas sandorius, kaip minėta apeliacinės instancijos teismo nutartyje, nevykdė fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais ir sudarė aiškiai neracionalius, ekonomiškai nenaudingus sandorius, sunkinančius įmonės turtinę padėtį ir pažeidžiančius kreditorių interesus. Nagrinėjamu atveju sandorių nenaudingumą lėmė ne verslo nesėkmė, t. y. nepasiteisinusi verslo rizika, o įmonės vadovo netinkamas jam priskirtų pareigų vykdymas (CPK 182 straipsnio 2 dalis).
  4. UAB „Zeta Reticuli” atitiko nemokios įmonės statusą, todėl sandoriais buvo padaryta akivaizdi bendrovei ir kreditoriams žala, ką pripažino ir Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. 2A-414-236/2017. Taigi, sudarant ekonomiškai nenaudingus sandorius, kai pati įmonės finansinė situacija yra pakankamai bloga, teismo vertinimu, sudaro pagrindą daryti išvadą, kad dėl sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pablogėjimo egzistuoja priežastinis ryšys ir V. S. veiksmus teismas vertino nesąžiningais tiek pačios įmonės, tiek ir kreditorių atžvilgiu.
  5. Nagrinėjamu atveju šios teismo nustatytos aplinkybės sudaro prielaidas BUAB „Zeta Reticuli” bankrotą pripažinti tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 4 punktuose įtvirtintų požymių pagrindu – įmonės vadovo netinkamu pareigų atlikimu, priimtais nuostolingais ar ekonomiškai nenaudingais įmonei sprendimais, įmonės veiklos organizavimu, pažeidžiant kitų kreditorių teises.
  6. Teismas pažymėjo, kad ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas nustatytas administratoriui pareikšti ieškinį dėl sandorių nuginčijimo, tuo tarpu ieškinio senaties termino pareiškimui dėl bankroto pripažinimo tyčiniu įstatymas nenumato, kadangi terminas pareiškimui dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pateikti laikytinas procesiniu terminu (CPK VII skyrius), bet ne ieškinio terminu, nes bankroto pripažinimas tyčiniu sukelia tik procesinius padarinius, nustatytus ĮBĮ 20 straipsnyje. Teismas laikė, kad bankroto pripažinimo tyčiniu klausimo inicijavimą riboja tam tikra bankroto proceso stadija – priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, įmonės bankroto procedūrų vykdymas laikomas užbaigtu. Nagrinėjamu atveju visos bendrovės bankroto procedūros nėra baigtos, todėl bankroto administratorius termino kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčinio nepraleido.
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Suinteresuotas asmuo V. S. atskirajame skunde prašo iš atsakovės BUAB „Zeta Reticuli“ išreikalauti ir prie šios bylos prijungti visus bendrovės 2009 – 2014 m. sudarytus nekilnojamojo turto perleidimo sandorius bei kreditorių, buvusių kiekvieno iš ginčo sandorių sudarymo metu ir kurių teisės buvo pažeistos ginčo sandoriais, sąrašą su reikalavimų suma, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 1 d. nutartį ir prašymo dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
  1. Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas apelianto argumentų, susijusių su ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkto (redakcija galiojusi BUAB „Zeta Reticuli“ iškeliant bankroto bylą, t. y. 2014 m. gegužės 29 d.) taikymu, neatsižvelgė, kad aptariama įstatymo nuostata taikoma, ne tik įmonės sudarytų sandorių patikrinimui, bet ir prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu pareiškimui.
  2. Sandoriai, su kurių sudarymu pirmosios instancijos teismas siejo BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto pripažinimą tyčiniu, buvo sudaryti iki Vilniaus apygardos teismo nurodytų teisės normų redakcijos (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis ir 20 straipsnio 2 dalis) įsigaliojimo, pirmosios instancijos teismas pažeidė įstatymų ir kitų teisės aktų galiojimo laiko atžvilgiu principus ir priėmė neteisėtą nutartį.
  3. Pirmosios instancijos teismas netyrė ir nenagrinėjo nei vieno iš abiejų aptariamų sandorių tyčinio bankroto instituto prasme, o tik rėmėsi Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 26 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-414-236/2017, kurioje aptariami sandoriai buvo nagrinėjami vertinant juos žalos atlyginimo instituto prasme. Todėl, apelianto nuomone, pripažintina, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės netyrė, kokiomis aplinkybėmis 2011 m. gegužės 16 d. ir 2011 m. gegužės 18 d. pirkimo – pardavimo sutartys, kuriomis padaryta žala jau priteista iš ją padariusio asmens, gali būti laikomi pagrindu pripažinti BUAB „Zeta Reticuli“ bankrotą tyčiniu. Teismas nesiaiškino, ar nesudarius aptariamų ginčo sandorių, atsakovė nebūtų bankrutavusi.
  4. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 26 d. nutartyje 2011 m. gegužės 16 d. ir 2011 m. gegužės 18 d. sandoriai buvo įvertinti naudojant civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, todėl šioje byloje nenustačius sąmoningo blogo BUAB „Zeta Reticuli“ valdymo (jo net nenustatinėjant), negalėjo būti nustatytas joks priežastinis ryšys tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo.
  5. BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto byloje su atsakovės skolininkais yra sudarinėjamos taikos sutartys, kuriomis atsisakoma dalies reikalavimų ir tokiu būdu didinama tariama atsakovės žala, kurią, pripažinus bendrovės bankrotą tyčiniu, bus prašoma atlyginti iš apelianto. BUAB „Zeta Reticuli“ inicijavo bylą dėl 44 336,78 Eur skolos priteisimo iš LSP Solidarumas ir civilinėje byloje Nr. 2-2708-232/2014 sudarė taikos sutartį dėl 20 273,40 Eur skolos sumokėjimo, civilinėje byloje Nr. e2-360-560/2016 dėl 581 822,91 Eur skolos priteisimo iš A. U., pasirašė taikos sutartį dėl 35 000 Eur skolos sumokėjimo. Minėtais veiksmais buvo nesąžiningai atsisakyta 570 886,29 Eur skolos dalies, kurią gavus būtų visiškai patenkinti visų įmonės kreditorių reikalavimai.
  6. Apeliantas atsiliepime į prašymą, prašė pirmosios instancijos teismo išreikalauti ir prie šios civilinės bylos prijungti kreditorių, buvusių kiekvieno iš ginčo sandorių sudarymo metu ir kurių teisės buvo pažeistos ginčo sandoriais, sąrašą. Teismas skundžiamoje nutartyje dėl šių įrodymų išreikalavimo nepasisakė, todėl apeliantas tokį prašymą pateikė apeliacinės instancijos teismui.
  1. BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto administratorės UAB „Bankroto administravimo ir restruktūrizavimo centras“ įgaliotas asmuo A. L. atsiliepime į suinteresuoto asmens V. S. atskirąjį skundą prašė Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 1 d. nutartį palikti nepakeistą.
  2. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
  1. Terminas pareiškimui dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pateikti laikytinas procesiniu terminu (CPK VII skyrius), bet ne ieškinio terminu, nes bankroto pripažinimas tyčiniu sukelia tik procesinius padarinius, nustatytus ĮBĮ 20 straipsnyje. Bankroto pripažinimo tyčiniu klausimo inicijavimą riboja tik tam tikra bankroto proceso stadija – priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, įmonės bankroto procedūrų vykdymas laikomas užbaigtu. Kadangi šiuo metu BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto bylą nagrinėjantis Vilniaus apygardos teismas nėra priėmęs sprendimo dėl šios įmonės veiklos pabaigos bei tuo labiau administratorius tokio prašymo teismui nėra pateikęs, akivaizdu, jog administratorius nėra praleidęs termino kreiptis į teismą dėl BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto pripažinimo tyčiniu.
  2. Teismas pagrįstai vadovavosi ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalies ir 20 straipsnio redakcijomis, negaliojusiomis atitinkamų sandorių sudarymo dieną, tačiau jau galiojusiomis iškėlus bankroto bylą UAB „Zeta Reticuli“. Pačiame ĮBĮ (2013 m. balandžio 18 d. įstatymas Nr. XII-237, ĮBĮ redakcija, įsigaliojusi nuo 2013 m. spalio 1 d.) nurodyta, kad ši redakcija taikoma vykdant bankroto procesus, pradėtus iki įstatymo Nr. XII-237 įsigaliojimo, šio įstatymo nuostatos taikomos toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda šiam įstatymui įsigaliojus, taip pat toms teisėms ir pareigoms, kurios atsirado iki šio įstatymo įsigaliojimo, bet yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, ir bankroto procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus. BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto procesas būtent ir pradėtas minėtai ĮBĮ redakcijai jau galiojant, t. y. 2014 m. gegužės 29 d.
  3. Visi ginčijami sandoriai turėjo įtakos įmonės nemokumui, kadangi V. S. bendrovės nekilnojamąjį turtą realizavus bent jau rinkos kaina (157 349,40 Eur + 43 775,26 Eur + 98 245,60 Eur = 299 390,26 Eur), lėšų, gautų už parduotą turtą, būtų visiškai užtekę atsiskaityti su Vilniaus apygardos teismo nutartimis patvirtintais UAB „Zeta Reticuli“ kreditoriais (patvirtinta finansinių reikalavimų suma 264 444,37 Eur).
  4. Apelianto išvada apie nesąžiningus administratoriaus veiksmus yra absoliučiai nepagrįsta ir neatitinkanti tikrovės, kadangi jau pirmajam įmonės kreditorių susirinkimui pateiktoje veiklos ataskaitoje aiškiai išdėstyta bendrovės skolų prisiteisimo problematika, susidariusi iš esmės dėl UAB „Zeta Reticuli“ direktoriaus kaltės. LSP Solidarumas susidariusios skolos nepripažino motyvuojant faktiškai neatliktais/nekokybiškai atliktais darbais, dokumentų neginčijamai patvirtinančių LSP Solidarumas skolos buvimą įmonės direktorius administratoriui nebuvo perdavęs. Taigi, administratorius, įvertinęs susiklosčiusias aplinkybes, 2014 m. gruodžio 5 d. sušaukė įmonės kreditorių komiteto posėdį, kuriam svarstyti buvo pateiktas iš LSP Solidarumas gautas taikos sutarties pasiūlymas, taikos sutarties pasiūlymui BUAB „Zeta Reticuli“ kreditorių komiteto narių balsų dauguma buvo pritarta, todėl vykdant BUAB „Zeta Reticuli“ kreditorių valią civilinėje byloje Nr. 2-2708-232/2014 buvo sudaryta taikos sutartis.
  5. Administratoriui UAB „Zeta Reticuli“ direktoriaus pateiktame debitorių sąraše buvo nurodyta, jog bendrovei pagal rangos sutartį nuo 2009 m. gruodžio 31 d. A. U. yra skolingas 2 206 303,63 Lt, tačiau ši skola nebuvo apskaitoma bendrovės balanse ir dėl nežinomų aplinkybių iki bankroto bylos BUAB „Zeta Reticuli“ iškėlimo, t. y. beveik penkis metus, dėl jos priverstinio išieškojimo įmonės atsakingi asmenys nesiėmė jokių veiksmų, nors ją išieškojus UAB „Zeta Reticuli“ būtų atsiskaičiusi su visais kreditoriais ir išvengta įmonės bankroto. BUAB „Zeta Reticuli“ vadovas neperdavė jokių šią skolą pagrindžiančių dokumentų ir tik administratoriaus pastangų dėka pavyko iš trečiųjų asmenų, t.y. VMI, antstolių, gauti tam tikrus dokumentus, kurių pagrindu buvo parengtas ir teismui pateiktas ieškinys dėl skolos priteisimo. Šios aplinkybės patvirtina, jog pats buvęs UAB „Zeta Reticuli“ direktorius veikė nesąžiningai ir aplaidžiai bei nevykdė jam, kaip bendrovės vadovui nustatytų pareigų, kas lėmė UAB „Zeta Reticuli“ bankrotą. Administratorius 2016 m. balandžio 11 d. sušaukė įmonės kreditorių komiteto posėdį, kuriam svarstyti buvo pateiktas iš A. U. gautas taikos sutarties pasiūlymas, kuriam pritarė įmonės kreditorių komiteto dauguma, todėl vykdant BUAB „Zeta Reticuli“ kreditorių valią civilinėje byloje Nr. e2-360-560/2016 buvo sudaryta taikos sutartis.
  1. 2017 m. spalio 9 d. apeliantas pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą sustabdyti civilinę bylą Nr. e2-1660-381/2017. Savo prašymą apeliantas grindė aplinkybėmis, jog Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi Nr. 3P-1462/2017 priėmė V. S. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 26 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2A-414-236/2017 peržiūrėjimo ir iškėlė civilinę bylą Nr. CIK-1102/2017. Taip pat Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi Nr. 3P-35/2017 iki ginčo išnagrinėjimo Lietuvos Aukščiausiajame Teisme sustabdė Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 22 d. vykdymą. Kadangi Vilniaus apygardos teismas skundžiamoje nutartyje neatliko savarankiško įrodymų tyrimo, o tik rėmėsi apskųstoje Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje nustatytomis aplinkybėmis, o civilinėje byloje Nr. CIK-1102/2017 bus nagrinėjamas klausimas dėl tų pačių sandorių sudarymo, jų ydingumo ir jais padarytos žalos nustatymo, aktualus teisėtam ir pagrįstam šios civilinės bylos išnagrinėjimui, apeliantas prašo sustabdyti civilinės bylos Nr. e2-1660-381/2017 nagrinėjimą iki Lietuvos Aukščiausiojo Teismo civilinės bylos Nr. CIK-1102/2017 išnagrinėjimo.
  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis.
  2. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria įmonės bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
  3. ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto, sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalis numato, kad, esant šio įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Nurodyto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, jog yra bent vienas iš šioje dalyje nurodytų požymių, dėl kurių kilo bankrotas. Taigi, esant nors vienam iš nurodytų požymių, teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. birželio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1128/2014). Pagal formuojamą teismų praktiką, nebūtina nustatyti konkretaus veiksmo, sukėlusio įmonės bankrotą, tačiau turi būti vertinama aplinkybių visuma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. lapkričio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1045/2003; 2004 m. rugsėjo 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2004). Kiekvienu konkrečiu atveju sprendžiant dėl įmonės tyčinio bankroto, reikia įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės veikla, tokios įmonės valdymo organų sprendimais, turinčiais tyčinio bankroto požymių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 2 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2014).
  4. Sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, reikalinga požymių (aplinkybių) visuma, leidžianti daryti pagrįstą išvadą, kad įmonės vadovo veiksmai privedė įmonę prie bankroto, t. y. įstatymas nereikalauja, kad būtų įrodyta įmonės vadovo tyčia, kaip kaltės forma. Įmonės tyčiniam bankrotui konstatuoti pakanka nustatyti, jog įmonės vadovas sąmoningai nevykdė įstatymo nustatytų vadovo pareigų, pažeidė kitus įstatymų reikalavimus, dėl to įmonė galėjo tapti nemokia, nors tyčia tokių padarinių – įmonės nemokumo – ir nesiekė. Tik byloje nustatytų aplinkybių (įmonės vadovo veiksmų ar neveikimo, priimtų sprendimų, sudarytų sandorių ir kt.) visuma suteikia pagrindą spręsti dėl įmonės vadovo kryptingo bei sąmoningo įmonės vedimo prie bankroto, t. y. byloje reikia turėti tiek duomenų, kurių visuma leistų spręsti apie ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų požymių egzistavimą konkrečioje situacijoje, suteikiančių pagrindą įmonės bankrotą pripažinti tyčiniu. Tokios praktikos laikomasi ir teismų praktikoje, kurioje pabrėžiama, kad tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, tačiau reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013).
  5. Sprendžiant dėl įmonės vadovo, kaip valdymo organo, veiksmų tinkamumo, reikšminga kasacinio teismo praktika, kurioje nurodyta, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. Nr. 3K-7-266/2006). Įmonės vadovo specifinis statusas ir įgaliojimai įmonės veikloje sąlygoja atitinkamus reikalavimus jo kompetencijai, kvalifikacijai ir pareigų vykdymui. Vadovas ne tik turi atsakingai vykdyti savo pareigas įmonei (CK 2.87 straipsnio 1–6 dalys), bet ir užtikrinti bona fide bei maksimalaus rūpestingumo standartų laikymąsi santykiuose su įmonės kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012).
  6. ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas numato, jog įmonei iškėlus bankroto bylą, teismo nutartimi paskirtas bankroto administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat padaręs prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreipiasi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Šiuo atveju laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Šiame punkte nurodytą 6 mėnesių terminą administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui. Suinteresuoto asmens V. S., kuris BUAB „Zeta Reticuli“ direktoriumi buvo nuo bendrovės įregistravimo Juridinių asmenų registre (2000 m. vasario 3 d.) iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo dienos (2017 m. gegužės 29 d.), nuomone šis 6 mėnesių terminas taikomas ne tik įmonės sudarytų sandorių patikrinimui, bet ir bankroto pripažinimo tyčiniu pareiškimui pateikti.
  7. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taisyklės. Šis laikotarpis ne apibrėžia ieškinio senaties termino eigos pradžią, bet juo siekiama užtikrinti operatyvią ir sklandžią įmonės bankroto proceso eigą, sudaryti galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas. Ieškinio senaties terminas išlieka priklausomas nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o ši atsiranda nuo tos dienos, kurią administratorius sužinojo apie įmonės sandorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014).
  8. Bylos duomenimis bankroto administratorė apie pažeistas atsakovės teises sužinojo 2014 m. birželio 20 d., bendrovės direktoriui perdavus jam BUAB „Zeta Reticuli“ dokumentus. Atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktiką, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad terminas pareiškimui dėl bankroto pripažinimo tyčiniu pateikti laikytinas procesiniu terminu (CPK VII skyrius), bet ne ieškinio senaties terminu, nes bankroto pripažinimas tyčiniu sukelia tik procesinius padarinius, nustatytus ĮBĮ 20 straipsnyje. Bankroto pripažinimo tyčiniu klausimo inicijavimą riboja tam tikra bankroto proceso stadija – priėmus sprendimą dėl įmonės pabaigos, įmonės bankroto procedūrų vykdymas laikomas užbaigtu. Šiuo atveju bankroto bylą nagrinėjantis teismas tokio sprendimo dėl BUAB „Zeta Reticuli“ pabaigos nėra priėmęs. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pritaria skundžiamoje nutartyje padarytai išvadai, kad bankroto administratorė termino kreiptis į teismą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nepraleido.
  9. Suinteresuotas asmuo tiek atsiliepime į pareiškimą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, tiek atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas iki sandorių (2009 m. balandžio 23 d., 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d.), su kurių sudarymu siejamas bendrovės tyčinis bankrotas, negaliojusias ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalies ir 20 straipsnio normas, pažeidė įstatymų taikymo laike taisykles. Su tokia apelianto pozicija sutikti nėra jokio pagrindo.
  10. Kasacinio teismo praktika dėl atgalinio teisės aktų galiojimo civiliniuose teisiniuose santykiuose yra nuosekli – kasacinis teismas yra ne kartą konstatavęs, kad tam, jog būtų pateisinamas civilinės teisės normos galiojimas iki jos priėmimo susiklosčiusiems santykiams reguliuoti, būtinas šiuo klausimu įstatymo leidėjo aiškus ir nedviprasmiškas pozicijos pareiškimas; tai galima padaryti tik įstatymo forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-100/2013; 2015 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015; 2015 m. birželio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-392-421/2015; 2016 m. gegužės 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016; kt.). Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2, 10, 11, 131, 20, 21, 28, 29, 30, 33, 35, 36 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymo, įsigaliojusio nuo 2013 m. spalio 1 d. 13 straipsnis numato, kad vykdant bankroto procesus, pradėtus iki šio įstatymo įsigaliojimo, šio įstatymo nuostatos taikomos toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda šiam įstatymui įsigaliojus, taip pat toms teisėms ir pareigoms, kurios atsirado iki šio įstatymo įsigaliojimo, bet yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, ir bankroto procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus. BUAB „Zeta Reticuli“ bankroto byla iškelta 2014 m. gegužės 29 d., t. y. jau įsigaliojus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 2, 10, 11, 131, 20, 21, 28, 29, 30, 33, 35, 36 straipsnių pakeitimo ir papildymo įstatymui. Tuo tarpu apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo nuomone, ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalies ir 20 straipsnio normų įsigaliojimą sieja ne su bankroto proceso bendrovei pradėjimo data, o su sandorių, kuriais remiantis siekiama įrodyti bendrovės bankrotą buvus tyčinį, sudarymo data, t. y. 2009 m. balandžio 23 d., 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d., tokiu būdu neteisingai traktuodamas bankroto procesą reglamentuojančių normų galiojimo laike aspektus.
  11. Be to, netinkamos ĮBĮ redakcijos taikymas nebūtinai reiškia, kad byla teismų buvo išnagrinėta neteisingai. Iki 2013 m. spalio 1 d. galiojusi ĮBĮ 20 straipsnio redakcija nenustatė tyčinio bankroto kriterijų, todėl jie buvo palikti formuoti teismų praktikai. 2013 m. spalio 1 d. įsigaliojusios redakcijos ĮBĮ 20 straipsnyje įstatymo leidėjo nustatyti tyčinio bankroto kriterijai yra iš esmės susisteminti pagal suformuotą kasacinio teismo praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-466-690/2016).
  12. Bendrovės 2009 m. balanso duomenys patvirtina, kad 2009 m. gruodžio 31 d. bendrovė turėjo 1 814 733 Lt vertės turto, kurį sudarė materialus turtas – 81 862 Lt ir atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys – 1 487 902 Lt. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 684 883 Lt, o bendrovės 2009 m. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad nurodytų metų pabaigoje įmonė turėjo 805 891 Lt pelną. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, teisėjo kolegija pritaria Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 26 d. nutartyje padarytai išvadai, kad bendrovė, sudarydama 2009 m. balandžio 23 d. žemės sklypų pirkimo – pardavimo sutartį, buvo moki. Todėl nėra pagrindo teigti, kad 2009 m. balandžio 23 d. sandoris lėmė bendrovės tyčinį bankrotą.
  13. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. birželio 26 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-414-236/2017 pagal atsakovo (šioje byloje suinteresuoto asmens) V. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 25 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 pagal ieškovės BUAB „Zeta Reticuli“ ieškinį atsakovui V. S. dėl žalos atlyginimo pripažino, kad suinteresuotas asmuo, sudarydamas 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sandorius ir įsigydamas asmeninėn nuosavybėn atsakovei priklausantį turtą ar perleisdamas jį kitiems asmenims už ženkliai mažesnę kainą nei buvo reali jų vertė sandorių sudarymo metu, nevykdė jam kaip bendrovės vadovui nustatytų pareigų vengti interesų konflikto, fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais bei pripažino, kad nurodytais sandoriais V. S. padarė bendrovei 142 020,86 Eur žalą.
  14. Atsakovės 2011 m. gruodžio 31 d. sudaryto balanso duomenimis bendrovė 2011 m. turėjo 1 286 411 Lt vertės turto, kurį sudarė 138 536 Lt ilgalaikis turtas (nematerialus turtas – 2 Lt, materialus turtas – 138 534 Lt), 1 147 875 Lt trumpalaikis turtas (atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys – 100 826 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 839 524 Lt, kitas trumpalaikis turtas – 92 715 Lt). Tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 897 236 Lt. 2011 m. gruodžio 31 d. sudarytos pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis 2011 m. atsakovė patyrė 776 015 Eur nuostolių. Įmonės nemokumas įstatyme apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, 9 straipsnio 7 dalies 1 punktas). Taigi, sprendžiant įmonės nemokumo klausimą, teisinę reikšmę turi ne visos įmonės skolos, o tik pradelstos skolos, t. y. tokios, kurių mokėjimo terminai suėję. Suinteresuotas asmuo atskirajame skunde teismui teigia, kad 2011 m. atsakovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, tačiau jokių šias aplinkybes patvirtinančių įrodymų nei pirmosios instancijos teismui, nei kartu su atskiruoju skundu nepateikė (CPK 178 straipsnis), taip pat nepateikė prašymo pirmosios instancijos teismui išreikalauti būtent su įmonės faktiniu mokumu 2011-2012 metais susijusius įrodymus. Apeliantas tiek pirmosios instancijos teisme, tiek ir atskirajame skunde prašė tik išreikalauti įrodymus, kokių konkrečiai kreditorių interesus galėjo pažeisti 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sandoriai. Kadangi byloje nėra, o suinteresuotas asmuo kartu su atskiruoju skundu nepateikė jokių duomenų, kurių pagrindu būtų galima nustatyti bendrovės pradelstų įsipareigojimų dydį, teismas laiko, kad 2011 m. balanse nurodyta 897 236 Lt įsipareigojimu suma yra pradelsta. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad 2011 m. bendrovė buvo nemoki, nes pradelsti įmonės įsipareigojimai (897 236 Lt) viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (1 286 411 Lt).
  15. Byloje esančio 2011-2012 m. bendrovės balanso duomenimis atsakovė 2012 m. balandžio 30 d., t. y. likus mažiau nei mėnesiui iki 2012 m. gegužės 18 d. sandorio sudarymo, turėjo 836 546 Lt vertės turto, kurį sudarė 102 701 Lt vertės ilgalaikis turtas (nematerialus turtas – 2 Lt ir materialus turtas – 102 699 Lt) bei 733 845 Lt trumpalaikis turtas (atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys – 229 269 Lt, per vienerius metus gautinos sumos – 488 275 Lt ir 60 014 vertės kitas trumpalaikis turtas). Nors suinteresuotas asmuo teigia, kad 2012 m. atsakovė neturėjo pradelstų įsipareigojimų, einamieji įsipareigojimai buvo kelis kartus mažesni nei atsakovės turimas turtas, tačiau 2012 m. balandžio 30 d. bendrovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 559 789 Lt. Suinteresuotas asmuo nepateikė jokių bendrovės 2012 m. pradelstų kreditorinių įsipareigojimų sąrašų, todėl nėra pagrindo sutikti su apelianto argumentais dėl pradelstų įsipareigojimų nebuvimo ir 2012 metais, kai buvo sudarytas 2012 m. gegužės 18 d. sandoris.
  16. Nors suinteresuotas asmuo atskirajame skunde teigia, kad 2011 m. gegužės 16 d. pirkimo – pardavimo sutartimi įsigydamas vienbutį gyvenamąjį namą sumokėjo ne tik sutartyje numatytą 277 000 Lt/80 224,74 Eur sumą, tačiau savo lėšomis finansavo šio objekto statybą ir į jį investavo 47 818,16 Eur, todėl realiai už perkamą vienbutį gyvenamąjį namą sumokėjo 128 042,90 Eur, tačiau šiuos argumentus paneigia 2011 m. gegužės 16 d. pirkimo – pardavimo sutartis. Šios sutarties 4.1.1. punkte numatyta, kad turto kainos dalį, lygią 242 000 Lt/70 088,04 Eur pirkėjas (suinteresuotas asmuo) sumokėjo pardavėjui (BUAB „Zeta Reticuli“) iki šios sutarties pasirašymo dienos, apmokant pardavėjui turto statybos bei medžiagų turto statybai įsigijimą. Likusią turto kainos dalį, lygią 35 000 Lt/10 136 Eur pirkėjas įsipareigojo sumokėti per dešimt darbo dienų nuo sutarties pasirašymo (4.1.2. punktas). Nurodyta aplinkybė patvirtina, kad suinteresuotas asmuo vienbutį gyvenamąjį namą įsigijo už 277 000 Lt/80 224,74 Lt sumą ir kitų lėšų investavimo į perkamą objektą neįrodė.
  17. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 spręsdamas žalos atlyginimo klausimą, bendrovės prašymu atliko nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizę, kurios pagrįstumą ir tinkamumą konstatavo Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. birželio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2A-414-236/2017. Minėtos nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizės duomenimis nustatyta, kad 2011 m. gegužės 16 d. sutartimi V. S. parduoto vienbučio gyvenamojo namo vertė pardavimo momentu buvo 124 000 Eur, t. y. suinteresuotas asmuo įgijo atsakovei priklausantį turtą ženkliai mažesne (43 775,26 Eur sumos dydžiu) kaina.
  18. 2012 m. gegužės 18 d. suinteresuotas asmuo, būdamas BUAB „Zeta Reticuli“ direktorius, sudarė pirkimo – pardavimo sutartį su trečiaisiais asmenimis, kurios pagrindu pardavė įmonei priklausantį pastatą – vienbutį blokuotą gyvenamąjį namą už 120 000 Lt/34 754,40 Eur sumą. Byloje esanti 2012 m. gegužės 15 d. nekilnojamojo turto įvertinimo turto ataskaita nurodo, kad 2012 m. gegužės 15 d. atsakovei priklausiusio vienbučio blokuoto gyvenamojo namo vertė buvo 114 000 Lt. UAB „Daineda“ atliktas vertinimas lyginamuoju metodu: iš pradžių paimant sandorių, sudarytų dėl toje pačioje vietoje esančių nekilnojamojo turto sklypų su gyvenamaisiais namais vertės pavyzdžius, pagal kuriuos apskaičiuota viso turto – žemės sklypo kartu su gyvenamuoju namu vertė lygi 350 000 Lt; tuomet paimti kitų, tuščių sklypų sandoriai ir atitinkamai pritaikius koeficientus apskaičiuota tokių sklypų vidutinė aro vertė, kuria remiantis apskaičiuota ir žemės sklypo vertė, vertintojo nuomone ji yra 236 000 Lt; šią nustatytą žemės sklypo vertę atėmus iš viso vertinamo turto vidutinės vertės gauta pastato blokuoto gyvenamojo namo vertė 114 000 Lt. Apeliacinės instancijos teismas pritaria, kad toks vertinimas neatitinka teisingumo kriterijų, nes lyginami skirtingi objektai. Tuo tarpu minėtoje Vilniaus apygardos teismo Nr. 2-2130-232/2016 atliktos nekilnojamojo turto vertės nustatymo ekspertizės duomenimis vienbučio blokuoto gyvenamojo namo vertė jo pardavimo momentu sudarė 133 000 Eur. Nors suinteresuotas asmuo teigia, kad į šio namo statybas taip pat investavo 53 614 Eur sumą, tačiau šios aplinkybės jokiais įrodymais nėra pagrįstos. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. birželio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-2130-232/2016 dėl žalos atlyginimo iš suinteresuotojo asmens padarė išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai konstatavo tokiu būdu suinteresuoto asmens bendrovei padarytą 98 245,60 Eur žalą.
  19. 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sandoriais perleisdamas bendrovės turtą mažesnėmis kainomis, nei reali turto vertė, suinteresuotas asmuo neabejotinai sumažino įmonės materialaus turto dydį, padidino įmonės nuostolius, dar labiau pablogino faktiškai nemokios įmonės turtinę padėtį bei kreditorių galimybes patenkinti kreditorinius reikalavimus. Atsižvelgiant į tai, kad šių sandorių sudarymo metu bendrovė jau buvo faktiškai nemoki, o jos vadovas įgijo bendrovės turtą mažesne kaina nei buvo reali jo vertė, taip pat pardavė bendrovės turtą tretiesiems asmenims mažesne kaina nei buvo reali jo vertė, yra pagrindas konstatuoti ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose numatytų tyčinio bankroto požymių buvimą.
  20. Net ir tuo atveju, jeigu sandorių sudarymo metu įmonė formaliai ir neatitiktų nemokios įmonės būsenos (pradelsti įsipareigojimai neviršytų į balansą įrašyto turto vertės), tyčiniam įmonės bankrotui konstatuoti pakanka vien faktų, jog įmonės valdymo organas sudarė nuostolingus sandorius, parduodamas įmonės turtą mažesnėmis negu rinkos kainomis, įskaitant ir įmonės sandorį su pačiu įmonės vadovu (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktai). Sprendžiant įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, konkrečių sandorių teisėtumo klausimas nenagrinėjamas, taip pat nėra būtina nustatyti visas įmonės valdymo organų deliktinės civilinės atsakomybės sąlygas, nes byloje nėra sprendžiamas ir įmonei padarytos žalos atlyginimo klausimas.
  21. Bankroto byloje 2016 m. sausio 12 d. nutartimi pirmosios instancijos teismas pavirtino aktualų bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą 264 444,37 Eur sumai. Atsižvelgiant į šioje byloje nustatytas aplinkybes yra akivaizdu, kad suinteresuotam asmeniui 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. pardavus bendrovei priklausantį turtą jų vertę atitinkančiomis pardavimo momentu rinkos kainomis (124 000 Eur ir 133 000 Eur = 257 000 Eur) bendrovė iš esmės būtų turėjusi žymiai geresnes galimybes atsiskaityti su didžiąja dalimi savo kreditorių, nes iš sandorių būtų papildomai gauta 142 020,86 Eur suma (43 775,26 Eur + 98 245,60 Eur).
  1. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad teismo sprendimo prejudicinė galia reiškia, kad įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų teisinių santykių šalys, kiti dalyvaujantys byloje asmenys ir jų teisių perėmėjai nebegali ginčyti kitose bylose (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Nors Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 26 d. nutartis yra apskųsta kasacine tvarka, tačiau ši teismo nutartis yra įsiteisėjusi bei sukelia procesinius bei materialiuosius teisinius padarinius. Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. birželio 26 d.nutartyje konstatuota, jog V. S., sudarydamas 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. ginčo sandorius (įsigydamas asmeninėn nuosavybėn ieškovei priklausantį turtą ar perleisdamas jį kitiems asmenims už gerokai mažesnę kainą nei reali jų vertė sandorių sudarymo metu), nevykdė jam, kaip bendrovės vadovui, nustatytų pareigų vengti interesų konflikto, fiduciarinės pareigos veikti tik bendrovės interesais. Toks suinteresuoto asmens elgesys įvertintas kaip nesąžiningas, nerūpestingas, nelojalus ir neprotingas, taip pat neatitinkantis jo pareigos veikti geriausiais bendrovės interesais (CK 6.246 straipsnis). Nurodyta aplinkybė pagrįstai leidžia teigti esant nustatytą ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytą įmonės tyčinio bankroto požymį.
  1. Atskirajame skunde apeliantas teigia, kad nurodytoje Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 26 d. nutartyje aptariami sandoriai buvo nagrinėjami vertinant žalos atlyginimo, o ne tyčinio bankroto normų prasme, todėl negalėjo būti nustatytas joks priežastinis ryšys tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokia apelianto nuomone, nes įmonės tyčiniam bankrotui konstatuoti pakanka nustatyti, jog įmonės vadovas sąmoningai nevykdė įstatymo nustatytų vadovo pareigų, pažeidė kitus įstatymų reikalavimus, dėl to įmonė galėjo tapti nemokia, nors tyčia tokių padarinių – įmonės nemokumo – ir nesiekė. Nustačius įstatyme įtvirtintus tyčinio bankroto požymius, to pakanka tyčiniam įmonės bankrotui konstatuoti.

3Dėl papildomų dokumentų išreikalavimo

  1. Suinteresuotas asmuo tiek pirmosios instancijos teismo, tiek apeliacinės instancijos teismo prašė išreikalauti ir prie šios bylos prijungti visus bendrovės 2009 – 2014 m. sudarytus nekilnojamojo turto perleidimo sandorius bei kreditorių, buvusių kiekvieno iš ginčo sandorių sudarymo metu ir kurių teisės buvo pažeistos ginčo sandoriais, sąrašą su reikalavimų suma. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu tenkinti tokį prašymą nėra pagrindo, nes bendrovės bankroto byloje esantys BUAB „Zeta Reticuli“ finansiniai dokumentai iš esmės atspindi sandorių sudarymo metu buvusią bendrovės finansinę padėtį. Be to, kaip jau minėta, bankroto administratorius įmonei iškėlus bankroto bylą ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat padaręs prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreipiasi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punktas). Todėl net ir išreikalavus bei prijungus prie bylos visus apelianto prašomus dokumentus, jie iš esmės nepaneigtų bendrovės turto perleidimo mažesnėmis ir įmonei nuostolingomis kainomis 2011 m. gegužės 16 d. ir 2012 m. gegužės 18 d. sandoriais fakto.

4Dėl bylos sustabdymo

  1. 2017 m. spalio 9 d. apeliantas pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą sustabdyti civilinę bylą Nr. e2-1660-381/2017, nes Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi Nr. 3P-1462/2017 priėmė V. S. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 26 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2A-414-236/2017 peržiūrėjimo ir iškėlė civilinę bylą Nr. CIK-1102/2017, kurioje bus nagrinėjamas klausimas dėl tų pačių sandorių sudarymo, jų ydingumo ir jais padarytos žalos nustatymo. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl tyčinio bankroto sąvokos, yra išaiškinęs, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-648/2013). O ieškiniai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais turi būti suprantami kaip bankrutuojančios (ar bankrutavusios) įmonės vardu administratoriaus pareikšti ieškiniai ir reikalavimai bankrutuojančios (ar bankrutavusios) įmonės skolininkams, kuriais siekiama sugrąžinti į bankroto turto masę tai, kas buvo nesąžiningai, be privalomo pagrindo perleista kitiems asmenims, ir tokiu būdu padidinti kreditorių galimybę patenkinti savo finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. vasario 19 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-168-943/2015; 2016 m. sausio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-52-464/2016 ir kt.). Taigi ieškinio reikalavimai pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu ir pripažinti sandorius negaliojančiais, kaip ir ieškiniai dėl žalos ginčijamais sandoriais priteisimo iš įmonės valdymo organų ar dalyvių yra savarankiški teisių gynimo būdai. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą būtent teismo išvada bankroto procese dėl įmonės privedimo prie bankroto tyčia yra pagrindas patikrinti įmonės sudarytų sandorių per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo teisėtumą, neteisėtus sandorius ginčyti teisme (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis), taip pat reikalauti žalos atlyginimo iš asmens (asmenų), dėl kurio (kurių) veikimo ar neveikimo kilo tyčinis bankrotas (ĮBĮ 20 straipsnio 7 dalis), tačiau ne atvirkščiai, kaip yra įvykę nagrinėjamoje byloje, kai ieškinys teismuose dėl žalos priteisimo iš buvusio įmonės vadovo už įmonei nenaudingus sandorius jau yra išnagrinėtas. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, nėra nustatyta įstatyme numatytų pagrindų sustabdyti nagrinėjamą bylą (CPK 163, 164 straipsniai), dėl ko apelianto prašymas sustabdyti bylą negali būti tenkinamas.

5Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų skunde ir atsiliepime į jį išdėstytų argumentų, kaip neturinčių esminės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui.

6Dėl bylinėjimosi išlaidų

  1. Kadangi suinteresuoto asmens atskirasis skundas netenkinamas, nėra teisinio pagrindo spręsti klausimo dėl bylinėjimosi išlaidų jam priteisimo (CPK 93 straipsnis).

7Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

8Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugpjūčio 1 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai