Byla e2-366-798/2017

1Lietuvos apeliacinio teismo civilinių bylų skyriaus teisėjas Antanas Rudzinskas,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės ALODIA TRADING LIMITED atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų M. M., uždarosios akcinės bendrovės „Taikos projektas“, uždarosios akcinės bendrovės „Biruliškių projektas“ ir Attexo OU ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo atsakovams J. N., N. N., V. N., V. N., ALODIA TRADING LIMITED, Setis Capital OU, „VOLETA“, uždarajai akcinei bendrovei, uždarajai akcinei bendrovei „P. H.“, Metodika B.V., Bertona Holdings Limited, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, M. B., Ž. M., D. N., I. S., R. V., uždaroji akcinė bendrovė „M.M.M. Projektai“, uždaroji akcinė bendrovė „Veldė“, uždaroji akcinė bendrovė „EVA GRUPĖ“, AKSO, uždaroji akcinė bendrovė, LEKSITA uždaroji akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė „NDX energija“, L. N., išvadą teikianti institucija Valstybinė mokesčių inspekcija.

3Teismas

Nustatė

4

  1. Bylos esmė
  1. Atsakovas ALODIA TRADING LIMITED kreipėsi į teismą su prašymu panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi ALODIA TRADING LIMITED atžvilgiu taikytas laikinąsias apsaugos priemones – nuosavybės teisės į UAB ,,EVA GRUPĖ“ 51 450 vnt. paprastąsias vardines akcijas areštą (įskaitant visus šios teisės apribojimus).
  2. Nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi šioje byloje ALODIA TRADING LIMITED buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Vadovaujantis teismų praktika, tikėtinam ieškinio pagrįstumui įvertinti yra reikšmingas tiek pareikšto ieškinio dalykas, tiek ir pagrindas. Ieškovas dublike pasisakydamas apie tariamus tarp V. N., N. N. ir ALODIA TRADING LIMITED 2012 m. balandžio 6 d. sudarytų sutarčių nuginčijimo faktinius pagrindus nurodė, kad „Atsiskaitymas tarp šalių neįvyko. ALODIA TRADING LIMITED N. N. jokių lėšų už „nupirktas“ akcijas nesumokėjo. N. N. perleido V. N. kontroliuojamai bendrovei turtą, už kurį su N. N. nebuvo atsiskaityta, tokiu būdu N. N. sumokėjo V. N. dalį kainos už pagal slepiamą pirkimo–pardavimo sutartį įgytas ginčo akcijas“. Pažymėjo, kad už ieškovo nurodomas akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20120406/EVA atsakovas sumokėjo N. N. iš viso 4 470 284,99 Eur, todėl ieškovo nurodytos aplinkybės neatitinka realios faktinės situacijos bei ieškovo pareikšti reikalavimai negalės niekada būti tenkinami.
  3. Ieškovas M. M. atsiliepime prašė atsakovo ALODIA TRADING LIMITED prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo atmesti.
  4. Nurodė, jog ieškovas neginčija izoliuotai nuo kitų ginčo sandorių konkretaus atsakovo ir N. N. sandorio, kuriuo atsakovas įsigijo UAB „EVA GRUPĖ“ akcijas, o ginčija sandorių grupę, t. y. prašo pripažinti negaliojančiu V. N. ir N. N. tikrąjį sandorį – akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurį sudaro šių sandorių grupė: a) 2011-05-19 dovanojimo sutarties tarp V. N. ir N. N. dalis, kuria buvo perleista nuosavybės teisė į bendrovių LEKSITA, UAB (buvęs pavadinimas UAB „Vilniaus prekyba“), UAB „NDX energija“, UAB „M.M.M. Projektai“, UAB „Veldė“ (buvęs pavadinimas VP GRUPĖ, UAB) akcijas; b) 2011-07-20 sutarties dėl nepiniginio įnašo perleidimo tarp V. N. ir „Setis Capital“ OU dalis, kuria buvo perleista nuosavybės teisė į „AKSO“, UAB 4 448 183 vnt. (15,39 proc.) akcijų; c) 2012-04-06 akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 20120406/EVA tarp N. N. ir ALODIA TRADING LIMITED dėl 54 450 vnt. UAB „EVA GRUPĖ“ akcijų pardavimo. Dėl to, ieškovo nuomone, nėra pagrindo ir naikinti laikinosios apsaugos priemonės, užtikrinančios galimai palankų ieškovui teismo sprendimą. Vien atsiskaitymo pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį patvirtinimas negali būti laikomas pagrindu teigti, kad ieškovo ieškinys yra preliminariai nepagrįstas ir paneigta ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmė. Tai, kad atsakovas praėjus daugiau nei metams nuo bylos iškėlimo į bylą pateikė rašytinį įrodymą, kuriuo įrodinėja atsiskaitymo pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį faktą, nepaneigia teismų anksčiau konstatuotos teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmės, nes teismas rašytinių įrodymų visetą vertins spręsdamas ginčą iš esmės. Pažymi, kad N. N. su atsiliepimu į ieškinį nepateikė jokių atsiskaitymo pagal nurodytą sutartį faktą patvirtinančių įrodymų.
  5. Atsakovai J. N. ir V. N. atsiliepimuose prašė teismo atmesti atsakovo ALODIA TRADING LIMITED prašymą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. taikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ir nurodo, kad panaikinus taikytas laikinąsias apsaugos priemones ir ieškinį patenkinus, tuo atveju, jei atsakovas ALODIA TRADING LIMITED akcijas perleistų, tiek atsakovui J. N., tiek V. N. ir N. N. bei kitoms šalims gražintinų akcijų vertė galėtų būti gerokai sumažėjusi ir jie patirtų žalą, būtent leidus atsakovui ALODIA TRADING LIMITED laisvai disponuoti ginčo akcijomis, galėtų susidaryti situacija, kuomet šios akcijos būtų perleistos sąžiningiems tretiesiems asmenims, kas apsunkintų arba padarytų neįmanoma restitucijos taikymą.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. lapkričio 23 d. nutartimi atsakovo ALODIA TRADING LIMITED prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo netenkino.
  2. Teismas sutiko su ieškovo atsiliepime nurodytais argumentais, jog ieškovas neginčija izoliuotai nuo kitų ginčo sandorių konkretaus atsakovo ir N. N. sandorio, kuriuo atsakovas įsigijo UAB ,,EVA GRUPĖ“ akcijas, o ginčija sandorių grupę, t. y. prašo pripažinti negaliojančiu V. N. ir N. N. tikrąjį sandorį, kurį sudaro nurodyta sandorių grupė, todėl atsisakant vertinti susijusių sandorių visetą, ir sprendžiant dėl kiekvieno iš jų izoliuotai, kiekvienas individualus sandoris formaliuoju požiūriu būtų laikomas teisėtu, tačiau akivaizdu, kad toks ginčo aplinkybių vertinimas būtų netinkamas ir neteisingas. Nors atsakovo teigimu, jo pateiktas rašytinis įrodymas parodo, kad ieškovo faktinį pagrindą sudarančios aplinkybės niekada nepasitvirtins ir todėl ieškinys negalės būti patenkintas, tačiau, teismo vertinimu, nurodomas atsiskaitymo už įsigyjamas akcijas fakto patvirtinimo klausimas yra reikšmingas nagrinėjant bylą iš esmės, būtent sprendžiant dėl sandorių grupės pripažinimo negaliojančiais, o ne dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumo atskirai individualizuoto vieno iš ginčo sandorių pagrindų perleistam finansiniam turtui.
  3. Teismas padarė išvadą, kad atsiskaitymo pagal 2012 m. balandžio 6 d. akcijų pirkimo– pardavimo sutartį patvirtinimas negali būti pagrindas teigti, kad ieškovo ieškinys yra prima facie nepagrįstas ir tokiu būdu paneigta ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmė, todėl atsakovui neįrodžius esminio faktinių aplinkybių, sudariusių pagrindą laikinųjų apsaugos priemonių taikymui, pasikeitimo, teismas prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo atmetė.
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Atskirajame skunde atsakovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartį dalyje, kurioje ALODIA TRADING LIMITED taikytos laikinosios apsaugos priemonės ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi ALODIA TRADING LIMITED taikytas laikinąsias apsaugos priemones – nuosavybės teisės į UAB „EVA GRUPĖ”, juridinio asmens kodas 125930610, 51 450 vnt. paprastąsias vardines akcijas areštą (įskaitant visus šios teisės apribojimus).
  2. Nurodo šiuos atskirojo skundo argumentus:
    1. Ieškovui pateikus dubliką ir jame konkrečiau paaiškinus savo reikalavimų motyvus, tapo aišku, kad visa bylos dalis, kurioje yra ginčijami tarp N. N., V. N. bei ALODIA TRADING LIMITED (taip pat ir Setis Capital OU) sudaryti sandoriai, yra paremta esmine tikrovės neatitinkančia faktine prielaida, kad už UAB „EVA GRUPĖ” akcijas ALODIA TRADING LIMITED N. N. realiai nesumokėjo. Ši esminė faktinė prielaida neva leidžia Ieškovui ir kitus sandorius vertinti kaip esą kompleksinį mainų sandorį (kitose procesinių dokumentų vietose nurodoma, kad ir kaip pirkimo–pardavimo sutartį).
    2. Teismui buvo pateiktas 2012 m. balandžio 11 d. mokėjimo nurodymas Nr. 04110950, kuriuo ALODIA sumokėjo N. N., kaip ir nurodyta sutartyje, iš viso 4 470 284,99 Eur. Pirmosios instancijos teismas visiškai ignoravo faktą, kad nepriklausomai nuo to, ar ginčijami sandoriai yra ginčijami po vieną ar kaip sandorių visetas, pagrindinis ir vienintelis faktas, kuriuo paremtas sandorių „apsimestinumas“, yra tai, kad N. N. ALODIA už akcijas nesumokėjo. Šis faktas yra vienareikšmiškai paneigtas, t. y. ALODIA N. N. už akcijas sumokėjo.
    3. Jeigu sandorių kaip visumos kvalifikavimas tam tikru sandoriu yra paremtas tuo, kad vienas iš šių sandorių buvo dovanojimas, nors jis akivaizdžiai tokiu nėra, vadinasi ir visa sandorių kaip visumos kvalifikacija yra neteisinga. Visi teiginiai dėl tariamai sudaryto mainų sandorio yra visiškai nepagrįsti.
    4. Apelianto nuomone, ieškovo argumentacijos prieštaringumą teismas privalėjo įvertinti spręsdamas jau laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, kadangi jei Ieškovas kvestionuoja sandorių visetą, tačiau pats abejoja savo argumentacijos pagrįstumu. Apeliantas atsiliepime į ieškinį nurodė, jog ALODIA, įsigyjant iš N. N. UAB ,,EVA GRUPĖ“ akcijas, M. M. buvo pasiūliusi pasinaudoti pirmumo teise, tačiau jis ja nepasinaudojo, t. y. ieškovas neturėjo ketinimo įsigyti nei perleidžiamų UAB ,,EVA GRUPĖ“, nei jokių kitų akcijų. Be to, žinodamas apie sandorių sudarymą, ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais reiškia po 5 metų.
  3. Atsiliepime į atskirąjį skundą ieškovas M. M. prašo skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.
  4. Nurodo, jog vien atsiskaitymo pagal 2012 m. balandžio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį patvirtinimas, skirtingai nei teigiama atskirajame skunde, negali būti laikomas pagrindu teigti, kad Ieškovo ieškinys yra prima facie nepagrįstas ir paneigta ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmė. Atsakovas neįrodinėja, kad išnyko sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmė ir nepaneigė teismo sprendimo įvykdo apsunkinimo grėsmės, todėl jo prašymas pirmosios instancijos teismo nutartimi buvo pagrįstai atmestas. Be to atsakovas neskundė nutarties, kurios pagrindu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Atskirojo skundo argumentai apie tai, kad V. N. ir N. N. nesudarė mainų sandorio, o net ir laikant jų sandorių grandinę mainais, tai nedaro sandorių negaliojančiais (ABĮ 47 str. netaikomas), atmestini, kadangi ieškovas ginčija V. N., N. N., Setis Capitl OU ir Alodia Trading Ltd. sandorių visetą, kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o ne individualias (izoliuotai nuo kitų vertinamas) akcijų perleidimo sutartis.

5Teismas

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl faktinių aplinkybių
  1. Ieškinyje ieškovas ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti N. N. nuosavybės teisę į ginčo sutartimis įgytas bendrovių AKSO, UAB 2 092 507 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „M.M.M. Projektai“ 3 142 892 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „EVA GRUPĖ“ 10 845 vnt. paprastąsias vardines akcijas, LEKSITA, UAB 307 755 312 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „Veldė“ 3 502 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „NDX energija“ 22 584 vnt. paprastąsias vardines akcijas; areštuoti Estijoje registruotos įmonės Setis Capital OU nuosavybės teisę į ginčo sutartimis įgytas bendrovių AKSO, UAB 4 448 183 vnt. paprastąsias vardines akcijas; areštuoti ALODIA TRADING LIMITED nuosavybės teisę į ginčo sutartimis įgytas bendrovės UAB „EVA GRUPĖ“ 51 450 vnt. paprastąsias vardines akcijas; uždrausti atsakovams N. N., Setis Capital OU ir ALODIA TRADING LIMITED šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.
  2. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi ieškovo M. M. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies ir ieškinio reikalavimų užtikrinimui taikė šias laikinąsias apsaugos priemones: 1) areštavo N. N. nuosavybės teisę į ginčo sutartimis įgytas bendrovių AKSO, UAB 2 092 507 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „M.M.M. Projektai“ 3 142 892 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „EVA GRUPĖ“, 10 845 vnt. paprastąsias vardines akcijas, LEKSITA, UAB 307 755 312 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „Veldė“ 3 502 vnt. paprastąsias vardines akcijas, UAB „NDX energija“ 22 584 vnt. paprastąsias vardines akcijas; 2) areštavo Estijoje registruotos įmonės Setis Capital OU nuosavybės teisė į ginčo sutartimis įgytas bendrovių AKSO, UAB 4 448 183 vnt. paprastąsias vardines akcijas; 3) areštavo ALODIA TRADING LIMITED nuosavybės teisė į ginčo sutartimis įgytas bendrovės UAB „EVA GRUPĖ“ 51 450 vnt. paprastąsias vardines akcijas; 4) uždraudė atsakovams N. N., Setis Capital OU ir ALODIA TRADING LIMITED atlikti bet kokius veiksmus, tame tarpe priimti sprendimus, kurie galėtų sumažinti ginčo objektu esančių akcijų ir reikalavimo teisių vertę, išskyrus veiksmus, kuriems bus duotas teismo leidimas.
  3. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. rugpjūčio 26 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutarties dalį, kuria atsakovui SETIS CAPITAL OU uždrausta atlikti bet kokius veiksmus, tame tarpe priimti sprendimus, kurie galėtų sumažinti ginčo objektu esančių akcijų ir reikalavimo teisių vertę, išskyrus veiksmus, kuriems bus duotas teismo leidimas, nustatant šioje dalyje draudimą atsakovui SETIS CAPITAL OU balsuoti AKSO, UAB visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, leidimo, pakeitė.
  4. Ieškovas dublike prašė: a) įtraukti į bylą bendraieškiais TAIKOS PROJEKTAS, UAB, Biruliškų projektas, UAB, ir Attexo OU; b) įtraukti į bylą papildomais atsakovais VOLETA, UAB, PATRA HOLDINGS, UAB, Bertona Holdings Limited ir Metodika B.V.; c) pripažinti negaliojančiu J. N. ir N. N. tikrąjį sandorį – akcijų pirkimo– pardavimo sutartį, kurį sudaro šių sandorių grupės: i) 2010 m. vasario 23 d. dovanojimo sutarties tarp J. N. ir V. N. dalis, kuria buvo perleista nuosavybės teisė į bendrovių UAB „M.M.M. projektai“, UAB „Veldė“ (buvęs pavadinimas VP grupė, UAB), UAB „EVA GRUPĖ“ ir „AKSO“, UAB akcijas; ii) 2010 m. kovo 18 d. dovanojimo sutarties tarp V. N. ir N. N. dalis, kuria buvo perleista nuosavybės teisė į bendrovių UAB „M.M.M. projektai“, UAB „Veldė“ (buvęs pavadinimas VP grupė, UAB), UAB „EVA GRUPĖ“ ir „AKSO“, UAB akcijas; iii) 2011 m. liepos 20 d. sutartis dėl nepiniginio įnašo perleidimo tarp N. N. ir „Setis Capital“ OU dalis, kuria buvo perleista nuosavybės teisė į „AKSO“, UAB 2 092 507 vnt. (7,24 proc.) akcijų; bei sandoriai, kuriais J. N. buvo sumokėta kaina už įgytas akcijas: 2009 m. rugpjūčio 25 d. 2009 m. gruodžio 21 d., 23 d., 24 d., 28 d., 2009 m. gruodžio 30 d., 2010 m. sausio 11 d. 2010 m. kovo 22 d., 23 d. 2014 m. rugsėjo 17 d. V. N., UAB JJN, UAB EAE, UAB RYT, UAB EVA Grupė, UAB, UAB „NDX energija“, UAB „Kapitalis“, Peronas, UAB, VP Investment, UAB ir advokatų kontoros Lideika, Petrauskas, Valiūnas ir partneriai LAWIN mokėjimai J. N. bei taikyti restituciją; d) pripažinti negaliojančiu V. N. ir N. N. tikrąjį sandorį – akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurį sudaro šių sandorių grupė: i) 2011 m. gegužės 19 d. dovanojimo sutarties tarp V. N. ir N. N. dalis, kuria buvo perleista nuosavybės teisė į bendrovių LEKSITA, UAB (buvęs pavadinimas UAB „Vilniaus prekyba“), UAB „NDX energija“, UAB „M.M.M. Projektai“, UAB „Veldė“ (buvęs pavadinimas VP GRUPĖ, UAB) akcijas; ii) 2011 m. liepos 20 d. sutarties dėl nepiniginio įnašo perleidimo tarp V. N. ir „Setis Capital“ OU dalis, kuria buvo perleista nuosavybės teisė į „AKSO“, UAB 4 448 183 vnt. (15,39 proc.) akcijų; iii) 2012 m. balandžio 6 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 20120406/EVA tarp N. N. ir ALODIA TRADING LIMITED dėl 54 450 vnt. UAB „EVA GRUPĖ“ akcijų pardavimo ir taikyti restituciją; e) pripažinti niekiniais ir negaliojančiais vėlesnius ginčo akcijų perleidimo sandorius: i) N. N. ir PATRA HOLDINGS, UAB sandorio dalį, kuria N. N. 2012 m. gruodžio 19 d. perleido nuosavybės teisę į UAB „NDX energija“ 22 584 vnt. (21,11 proc.) akcijų; ii) N. N. ir VOLETA, UAB sandorio dalį, kuria N. N. 2013 m. kovo 7 d. perleido nuosavybės teisę į LEKSITA, UAB 307 755 312 vnt. (16,19 proc.) akcijų; iii) N. N. ir Bertona Holdings Limited sandorio dalį, kuria N. N. 2014 m. vasario 27 d. perleido nuosavybės teisę į UAB „Veldė“ 2 633 vnt. (21,94 proc.) akcijų; iiii) PATRA HOLDINGS, UAB ir Metodika B. V. sandorio dalį, kuria PATRA HOLDINGS, UAB 2016 m. rugsėjo 23 d. perleido nuosavybės teisę į UAB „NDX energija“ 22 584 vnt. (21,11 proc.) akcijų ir taikyti restituciją. Taip pat ieškovas dublike prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti: VOLETA, UAB, nuosavybės teise valdomas LEKSITA, UAB 307 755 312 vnt. paprastąsias vardines akcijas; Metodika B.V. nuosavybės teise valdomas UAB „NDX energija“ 22 584 vnt. paprastąsias vardines akcijas; Bertona Holdings Limited nuosavybės teise valdomas UAB „Veldė“ 2 633 vnt. paprastąsias vardines akcijas; uždrausti atsakovams VOLETA, UAB, Metodika B.V. ir Bertona Holdings Limited šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma, be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.
  5. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 18 d. nutartimi ieškovo M. M. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino - areštavo VOLETA, UAB nuosavybės teise valdomas LEKSITA, UAB 307 755 312 vnt. paprastąsias vardines akcijas, Metodika B.V. nuosavybės teise valdomas UAB ,,NDX energija“ 22 584 vnt. paprastąsias vardines akcijas; Bertona Holdings Limited nuosavybės teise valdomas UAB ,,Veldė“ 2 633 vnt. paprastąsias vardines akcijas ginčo akcijas, bei uždraudė atsakovams VOLETA, UAB, Metodika B.V. ir Bertona Holdings Limited šiomis akcijomis ir jų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis disponuoti, uždraudžiant jas valdyti, įskaitant teisę balsuoti bendrovių visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose sprendimai turi būti priimti kvalifikuota balsų dauguma (ABĮ 28 str.), be teismo, kuriame sprendžiamas ginčas, sutikimo.
  6. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. kovo 9 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartį paliko nepakeistą.

6Dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartimi atmesto atsakovo ALODIA TRADING LIMITED prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo pagrįstumo ir teisėtumo

  1. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 149 straipsnyje reglamentuojamas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas. Byloje dalyvaujantis ar suinteresuotas asmuo, kuris nebuvo išklausytas taikant laikinąsias apsaugos priemones arba kuris turi duomenų apie naujas aplinkybes, norėdamas, kad būtų panaikintos laikinosios apsaugos priemonės, turi teisę paduoti prašymą pirmosios instancijos teismui dėl jų panaikinimo bei nurodyti aplinkybes, kurios sudarytų pagrindą laikinosioms apsaugos priemonėms panaikinti.
  2. Pagal Lietuvos apeliacinio teismo formuojamą laikinųjų apsaugos priemonių instituto (CPK XI skyriaus penktasis skirsnis) normų taikymo bei aiškinimo praktiką, teismas spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nenagrinėja ieškinio (pareiškimo, skundo) pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio (pareiškimo, skundo) faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014). Pagal prima facie (ieškinio preliminaraus pagrįstumo) doktriną atliekamo ieškinio (pareiškimo, skundo) pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės galėtų būti priimtas ieškovui (pareiškėjui) palankus teismo sprendimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1040/2013; 2013 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013). Taigi, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas atlieka preliminarų ieškinio (pareiškimo, skundo) reikalavimų ir pateiktų įrodymų vertinimą, o ne bylos nagrinėjimą iš esmės. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl apskųsto tarpinio pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo pagrįstumo ir teisėtumo negali pasisakyti dėl ginčijamų sandorių, šalių teisinių santykių bei sandorių grupės kvalifikavimo, sumokėjimo už akcijas fakto ir kt., kadangi tokiu būdu galėtų paveikti nagrinėjamos bylos rezultatą ir peržengtų apeliacijos ribas. Tik nuo išsamaus pirmosios instancijos teismo aplinkybių, susijusių su ginčijamai sandoriais, vertinimo priklausys teismo sprendimas nagrinėjamoje byloje.
  3. Pažymėtina ir tai, jog nagrinėjamu atveju nėra revizuojamas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugpjūčio 26 d. nutarties, kuria atsakovei ALODIA TRADING LIMITED taikytos laikinosios apsaugos priemonės, pagrįstumas ir teisėtumas, todėl sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo aptariamos tik tos aplinkybės, kurios sudaro pagrindą laikinąsias apsaugos priemones panaikinti. Civiliniame procese vyrauja rungimosi principas, reiškiantis, kad kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12 str.). Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, jog dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidžiama šalių pusiausvyra, kadangi ALODIA TRADING LIMITED, uždrausta įgyvendinti ABĮ įtvirtintas teises ir / ar yra daroma žala (CPK 178 str.). Kita vertus, atsakovo nuostolių, galinčių atsirasti dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimas yra vienas iš teisinių instrumentų, kuriuo įgyvendinamas proporcingumo principas.
  4. Apibendrinus išdėstytą, darytina išvada, kad atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra teisėto pagrindo naikinti skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties, todėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 punktas). Kiti atskirojo skundo argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl apeliacinės instancijos teismas atskirai dėl jų nepasisako.
  5. Teismo nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių neskundžiamos kasacine tvarka (CPK 151 straipsnio 2 dalis).

7Lietuvos apeliacinio teismo teisėjas, vadovaudamasis CPK 144 straipsniu, CPK 331 straipsniu,

Nutarė

8Vilniaus apygardos teismo 2016 m. lapkričio 23 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai