Byla e2-3052-910/2018
Dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, kurioje trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, D. A

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Laima Ribokaitė, sekretoriaujant Ligitai Norkūnienei, dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Decorus“ atstovui advokatui Aivarui Giliui, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „VD kepykla“ atstovei advokatei Neringai Rapšienei, trečiajam asmeniui, nepareiškiančiam savarankiškų reikalavimų, D. A., jo atstovei advokatei Nidai Kazokienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Decorus“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „VD kepykla“ dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, kurioje trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, D. A.,

Nustatė

21.

3Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Decorus“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekiniu ir negaliojančiu UAB „Decorus“ ir uždarosios akcinės bendrovės (tolau – UAB) „VD kepykla“ sudaryto 2015 m. birželio 29 d. Papildomų darbų susitarimo Nr. 2 4 punktą bei taikyti restituciją – priteisti ieškovei BUAB „Decorus“ iš atsakovės UAB „VD kepykla“ 180 000 Eur. 2.

4Ieškovė nurodė, kad UAB „Decorus“ ir UAB „VD kepykla“ 2014 m. liepos 18 d. sudarė statybos rangos sutartį (toliau – Rangos sutartis), kuria ieškovė UAB „Decorus“ įsipareigojo vykdyti generalinio rangovo funkcijas ir sutartyje nustatytomis sąlygomis, tvarka bei terminais pagal Projektą ir teisės aktų reikalavimus atlikti Objekto statybos rangos darbus iki sutartyje nustatyto baigtumo lygio, o atsakovė UAB „VD kepykla“ įsipareigojo sudaryti ieškovei būtinas sąlygas darbams atlikti, priimti tinkamai atliktų darbų rezultatą bei sumokėti sutartyje nustatyto dydžio kainą. Ieškovė, atstovaujama tuomečio direktoriaus – trečiojo asmens D. A., ir atsakovė 2015 m. birželio 29 d. pasirašė Papildomų darbų susitarimą Nr. 2 prie 2014 m. liepos 18 d. statybos rangos sutarties (toliau – Susitarimas), kurio 4 punkte nustatytos 180 000 Eur dydžio netesybos už ieškovės nekokybiškai atliktus darbus, be to, ieškovė įpareigota pašalinti nekokybiškai atliktų darbų trūkumus. Ieškovei atlikus papildomus darbus, ištaisius atliktų darbų trūkumus, atsakovė iš ieškovei už atliktus darbus mokėtinų sumų išskaičiavo 180 000 Eur netesybas ir šalys 2015 m. liepos 21 d. pasirašė baigiamąjį darbų perdavimo-priėmimo aktą. 3.

5Ieškovės teigimu, ginčo šalių Susitarimo 4 punkto sąlyga dėl 180 000 Eur dydžio netesybų nustatymo yra niekinė ir negaliojanti dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, nes pažeidžia CK 6.73 straipsnio 1 dalyje ir CK 6.258 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą draudimą reikalauti iš skolininko kartu ir netesybų, ir realiai įvykdyti prievolę: Susitarime šalys ne tik sulygo dėl papildomų darbų atlikimo, bet ieškovė buvo įpareigota tinkamai užbaigti pagal Rangos sutartį atliktus darbus, pašalindama visus nustatytus darbų defektus, kurie išsamiai nurodyti Susitarimo priede Nr. 3. Dėl to nagrinėjamu atveju laikytina, kad šiuo atveju ieškovė buvo įpareigota ir realiai įvykdyti prievolę, t. y. ištaisyti atliktų darbų trūkumus (ieškovė tai padarė), ir sumokėti netesybas už tos pačios prievolės netinkamą įvykdymą. Tai reiškia, kad Susitarimo 4 punkte nustatytos 180 000 Eur netesybos yra baudinio pobūdžio, vadovaujantis CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatomis, toks šalių susitarimas negalioja ab initio (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Pripažinus Susitarimo 4 punkto sąlygą dėl 180 000 Eur niekine, taikytina restitucija ir iš atsakovės ieškovei priteistina 180 000 Eur suma (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). 4.

6Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „VD kepykla“ nurodė, kad su ieškovės reikalavimu nesutinka, prašo atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovė pažymėjo, kad Rangos sutarties 3.2 punkte ieškovė, kaip Rangovė, įsipareigojo visus Projekte ir Sutartyje numatytus darbus atlikti ir juos Užsakovei perduoti ne vėliau kaip iki 2015 m. gegužės 10 d. Rangos sutarties 3.5 punkte Rangovė patvirtino, kad yra informuota, jog Darbų atlikimo terminų ir kokybės laikymasis yra esminės šios Sutarties sąlygos, nes dėl statomo Objekto yra pasirašyta nuomos sutartis, pagal kurią UAB „VD kepykla“ įsipareigojusi nuomininkui perduoti kokybiškai įrengtas patalpas nustatytu terminu, taip pat kad Užsakovė naudojasi paskolomis, turi kitų susijusių prievolių. Ginčo šalys 2015 m. birželio 29 d. pasirašė Papildomų darbų susitarimą Nr. 2, kurio 3 punkte įtvirtintas šalių susitarimas, kad papildomų darbų atlikimas, darbų defektų šalinimas ir Susitarimo 2 punkte numatytas terminas nekeičia, neįtakoja ir nepratęsia iki šio Susitarimo pasirašymo priklausančių atlikti Darbų galutinių užbaigimo terminų, numatytų Rangos sutartyje, ir neatleidžia Rangovo nuo atsakomybės bei taikomų sankcijų už pradelsimą, atsiradusį iki šio Susitarimo pasirašymo, kartu laikantis šiuo Susitarimu nustatytų Rangovės atsakomybės sąlygų. Baigiamasis darbų aktas šalių pasirašytas 2015 m. liepos 21 d. Pagal Rangos sutarties ir Susitarimo nuostatas, kuriose įtvirtintas netesybų už darbų atlikimo terminų pažeidimą mokėjimas, ieškovei priskaičiuota ne mažiau kaip 179 870,25 Eur netesybų. Atsakovė, remdamasi Rangos sutarties 12.13 punktu, turėjo teisę vienašališkai ne ginčo tvarka išskaityti pagal Rangos sutartį priskaičiuotas baudas, patirtus dokumentais pagrįstus nuostolius, savo iniciatyva pasitelkus trečiuosius asmenis atliktų Darbų išlaidas išskaičiuoti iš Rangovei už Darbus mokėtinos kainos ar kitų Užsakovės Rangovei mokėtinų (grąžintinų) sumų. Atsakovės teigimu, dėl Objekto papildomo inspektavimo UAB „VD kepykla“ patyrė 14 700 Eur išlaidų, laikotarpiu nuo 2015 m. gegužės 15 d. iki 2015 m. birželio 8 d., kai dėl ieškovės pažeisto Rangos sutartyje nustatyto Darbų atlikimo termino atsakovė vėlavo perduoti patalpas nuomininkui, UAB „VD kepykla“ negavo 27 140 Eur nuomos mokesčio, be to, 2015 m. birželio 9 d. su Objekto patalpų nuomininku sudarė memorandumą, kuriuo kliento pretenzijoms patenkinti UAB „VD kepykla“ atsisakė 117 709 Eur gautinų lėšų. Be to, UAB „VD kepykla“ ir nuomininkė UAB „Vilniaus duona“ 2015 m. birželio 9 d. perdavimo-priėmimo akto 4 punkte nurodė, kad II etapo objektai (kurie buvo Rangos sutartimi sulygtų darbų rezultatas) perduodami su prie akto pridėtame Priede Nr. 1 nurodytais defektais, o akto 9 punkte nurodė, kad iki defektų pašalinimo nustatomas mažesnis nuomos mokestis. Pasak atsakovės, dėl sumažinto nuomos mokesčio UAB „VD kepykla“ patyrė 16 510,17 Eur nuostolių. Atsakovės teigimu, dėl ieškovės pažeistų darbų pagal Rangos sutartį atlikimo terminų UAB „VD kepykla“ patyrė ne mažiau kaip 176 059,17 Eur nuostolių. Šalys, siekdamos taikiai išspręsti tarpusavio atsiskaitymo klausimus, Susitarimu nustatė netesybų sumą – 180 000 Eur, skirtą visiems nuostoliams, patirtiems dėl UAB „Decorus“ padarytų Rangos sutarties pažeidimų, atlyginti. Šios Susitarimu nustatytos netesybos yra sumokėtos. Atsakovės įsitikinimu, Susitarimo 4 punkte nustatytos netesybos nepažeidžia CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalies normų, nes šalys susitarė dėl netesybų už sutartinių įsipareigojimų termino pažeidimą, toks susitarimas įstatymo nėra draudžiamas, atitinka šalių valią. Atsakovės teigimu, atsižvelgiant į tai, kad Susitarimo sudarymo metu Rangovė buvo praleidusi darbų pagal Rangos sutartį atlikimo terminą, šalys turėjo pagrindą susitarti ir bendra valia nustatyti netesybas už prievolės termino pažeidimą, kartu Užsakovė turėjo teisę reikalauti tinkamai įvykdyti prievolę, toks šalių susitarimas nepažeidė jokių imperatyvių teisės normų, todėl reikalavimas Susitarimo 4 punktą pripažinti niekiniu yra akivaizdžiai nepagrįstas. 5.

7Dublike ieškovė nurodė, kad atsiliepime į ieškinį atsakovės nurodyti argumentai nepagrindžia, jog Susitarimo 4 punkte buvo susitarta dėl netesybų už Rangos sutartyje nustatyto darbų atlikimo termino nesilaikymą. Ieškovės teigimu, nors atsakovės apskaičiuotų netesybų suma panaši į Susitarimo 4 punkte nustatytų netesybų sumą, tačiau šie skaičiavimai atlikti teismo proceso metu, jie nefiksuoti nei Susitarime, nei kituose dokumentuose, todėl neįrodo, kad netesybos buvo nustatytos už Rangos sutarties termino praleidimą. Atsakovė nepateikė jokių įrodymų, kad reiškė ieškovei kokias nors pretenzijas dėl vėluojamų atlikti darbų. Atsakovės argumentai, kad Rangos sutarties terminas Susitarimu nebuvo pratęstas, taip pat kad Rangos sutarties terminas atsakovei turėjo esminės reikšmės, taip pat neįrodo, jog Susitarimo 4 punkte netesybos nustatytos už rangos sutarties termino pažeidimą. Vien tai, kad pagrindinės sutarties terminas nebuvo pratęstas, dar nereiškia, jog šis terminas praleistas ar kad ieškovei už tai pritaikyta atsakomybė. Ieškovės teigimu, tai, kad Susitarimo 4 punktu nustatytos 180 000 Eur dydžio baudinio pobūdžio netesybos, patvirtina byloje esantys įrodymai ir paties Susitarimo esmė. Susitarime nė neužsimenama apie Rangos sutarties termino pažeidimą ir atsakomybės už tai ieškovei taikymą. Susitarime nurodoma tik tai, kad ieškovė netinkamai atliko Rangos sutartyje numatytus darbus, ir susitarta šiuos darbų defektus pašalinti, taip pat atlikti papildomus darbus (Susitarimo 2 punktas). Iš Susitarimo 4 punkto matyti, kad nustatyta netesybų suma sietina su darbų defektų ištaisymu, taip pat nurodyta, jog ši netesybų suma bus laikoma visų dėl Rangovo padarytų Darbų atlikimo pažeidimų patirtų nuostolių atlyginimu. Šalys suderino darbų defektų pašalinimo ir papildomų darbų atlikimo sąlygas, taip pat netesybų sumą. Ieškovės teigimu, tai leidžia daryti išvadą, kad ginčo šalys susitarė dėl ieškovės atliktų darbų defektų ištaisymo, taip pat kad ieškovui buvo nustatytos 180 000 Eur dydžio baudinės netesybos. Atsižvelgiant į tai, kad nurodytos netesybos prieštarauja CK 6.73 straipsnio 1 dalyje, 6.258 straipsnio 2 dalyje įtvirtintoms imperatyvioms teisės normoms, Susitarimo 4 punktas yra negaliojantis, todėl turi būti taikoma restitucija, priteisinat iš atsakovės ieškovės naudai 180 000 Eur sumą. Dublike taip pat nurodyta, kad atsakovės argumentai dėl neva patirtų nuostolių nesusiję su nagrinėjama byla, be to, šie argumentai prieštarauja pačios atsakovės pozicijai, jog ginčo netesybos nustatytos neva už Rangos sutarties termino pažeidimą. 6.

8Triplike atsakovė nurodė, kad ieškovės teiginys, jog Susitarimo 4 punkte nesusitarta dėl netesybų už Rangos sutarties termino nesilaikymą, visiškai neatitinka faktinių bylos aplinkybių. Iš Susitarimo 3 punkto nuostatų akivaizdu, kad ginčo šalys nesiekė pratęsti Rangos sutartyje ieškovei nustatyto termino sulygtiems darbams atlikti, priešingai, aiškiai susitarė, jog prievolių pagal Rangos sutartį įvykdymo terminas nepratęsiamas. Rangos sutarties 3.5 punkte ieškovė patvirtino, kad jai žinoma, jog terminų laikymasis atsakovei turi esminės reikšmės, nes dėl statomo Objekto pasirašyta nuomos sutartis, kurioje įtvirtintas įsipareigojimas nustatytu terminu perduoti nuomininkui kokybiškai įrengtas patalpas, taip pat kad Užsakovas naudojasi paskolomis ir yra prisiėmęs kitų susijusių prievolių. Susitarimo 4 punktas nepažeidžia CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatų, todėl ieškovės reikalavimas pripažinti šią Susitarimo sąlygą negaliojančia yra nepagrįstas. Triplike teigiama, kad Susitarimo sudarymas ir netesybų jame nustatymas yra daugiau nei pakankami įrodymai, kurie patvirtina ne tik tai, jog atsakovė reiškė ieškovei pretenzijas dėl vėluojamų atlikti darbų, bet ir tai, kad tos pretenzijos buvo pagrįstos, nes ieškovė sudarė susitarimą dėl netesybų. 7.

9Teismo posėdyje ieškovės atstovas advokatas palaikė ieškinį ir prašė jį tenkinti, remdamasis procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais, kad ginčo šalių Susitarimo 4 punkte nustatytos baudinio pobūdžio netesybos, todėl ši sąlyga negalioja dėl prieštaravimo imperatyvioms CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalies normoms. 8.

10Teismo posėdyje atsakovė atstovė advokatė prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą dėl atsiliepime į ieškinį, triplike išdėstytų, teismo posėdyje papildomai nurodytų argumentų. 9.

11Teismo posėdyje trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, D. A. (UAB „Decorus“ vadovas, pasirašęs ginčo susitarimą) paaiškino, kad susitarimas dėl 180 000 Eur netesybų buvo pasirašytas dėl to, jog darbai atlikti su defektais ir pažeidžiant terminus. Pasak trečiojo asmens, susitarimo pasirašymo metu tai buvo tinkamiausias sprendimas, siekiant, kad atsakovė grąžintų sulaikytus mokėjimus už atliktus darbus maždaug 600 000 sumai. Trečiojo asmens teigimu, netesybų suma buvo nustatyta atsakovės, ši suma nebuvo kvestionuojama. Ieškinys atmestinas 10.

12Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Decorus“ (Rangovė) ir atsakovė UAB „VD kepykla“ (Užsakovė) 2014 m. liepos 18 d. sudarė Statybos rangos sutartį dėl duonos kepyklos ( - ), rekonstrukcijos darbų (toliau – Rangos sutartis). Rangovė įsipareigojo atlikti visus Projekte ir Sutartyje nurodytus darbus bei perduoti juos Užsakovei, pasirašant Baigiamąjį darbų perdavimo-priėmimo aktą ne vėliau kaip iki 2015 m. gegužės 10 d. Sutartyje nurodyta, kad jokios aplinkybės, išskyrus atsiradusias dėl Užsakovo kaltės, negali sudaryti pagrindo nurodytam terminui pratęsti (Rangos sutarties 3.2 punktas). Rangos sutarties 3.5 punkte Rangovė patvirtino, kad yra informuota, jog Darbų atlikimo terminų ir kokybės laikymasis yra esminės šios sutarties sąlygos, nes dėl statomo Objekto pasirašyta nuomos sutartis, kuria UAB „VD kepykla“ yra įsipareigojusi nuomininkui perduoti kokybiškai įrengtas patalpas nustatytu terminu, taip pat kad Užsakovė naudojasi paskolomis, turi kitų susijusių prievolių. Visų Rangos sutartimi sulygtų darbų bendra kaina – 10 800 000 Lt (3 127 896,20 Eur) (Rangos sutarties 10.1 punktas). Šalys susitarė dėl netesybų (baudų) mokėjimo už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą (netinkamą vykdymą), tarp jų – ir už vėlavimą atlikti darbus bei perduoti juos Užsakovei sutartu terminu (Rangos sutarties 12.1-12.14 punktais). 11.

13Rangos sutarties 3.2 punkte nustatytu terminu – iki 2015 m. gegužės 10 d. – sulygti darbai nebuvo tinkamai atlikti, todėl Baigiamasis darbų perdavimo-priėmimo aktas nebuvo pasirašytas. 12.

14Ginčo šalys 2015 m. birželio 29 d. pasirašė Papildomų darbų susitarimą Nr. 2 (toliau – Susitarimas), kurio 2 punkte ieškovė, kaip Rangovė, įsipareigojo kokybiškai atlikti Papildomus darbus ir tinkamai užbaigti pagal Rangos sutartį neužbaigtus Darbus, pašalindama visus nustatytus Darbų defektus (Priedas Nr. 3) bei juos Užsakovei pagal Baigiamąjį darbų priėmimo-perdavimo aktą perduoti ne vėliau kaip iki 2015 m. liepos 14 d. Susitarimo 3 punkte įtvirtinta, kad Papildomų darbų atlikimas, Darbų defektų šalinimas ir Susitarimo 2 punkte numatytas terminas nekeičia, neįtakoja ir nepratęsia iki šio Susitarimo pasirašymo priklausančių atlikti Darbų galutinių užbaigimo terminų, numatytų Rangos sutartyje, ir neatleidžia Rangovo nuo atsakomybės bei taikomų sankcijų už pradelsimą, atsiradusį iki šio Susitarimo pasirašymo, kartu laikantis šiuo Susitarimu nustatytų Rangovės atsakomybės sąlygų. Susitarimo 4 punkte nurodyta, kad šalys, siekdamos abipusiu susitarimu geranoriškai išspręsti tarpusavio atsiskaitymo klausimus, susijusius su Rangovės atliktais Darbais ir Užsakovės taikomu apmokėjimų sustabdymu, su sąlyga, jog Rangovė tinkamai įvykdys šio Susitarimo 2 punkte nurodytą prievolę, sutaria, kad Užsakovė sutinka nustatyti Rangovei taikytinų reikalavimų netesybas 180 000 Eur sumai (toliau – Netesybų suma), o Rangovė patvirtina, jog Netesybų suma priimtina su sąlyga, kad bus įvykdyti visi Užsakovės įsipareigojimai, numatyti šiame Susitarime. Šalys susitarė, kad Susitarime numatyta Netesybų suma šio Susitarimo pagrindu be atskiro suderinimo bus sudengiama (įskaitoma) su Užsakovės Rangovei mokėtinomis sumomis po Baigiamojo darbų priėmimo-perdavimo akto pasirašymo, t. y. bus laikoma, jog Rangovė Užsakovei sumokėjo Netesybų sumą, o Užsakovė Rangovei sumokėjo Netesybų sumą atitinkančią sumą už po Baigiamojo darbų priėmimo-perdavimo akto pasirašymo Rangovei mokėtinas sumas. Šalys sutarė, kad, Rangovei tinkamai įvykdžius Susitarimo 2 punkte nurodytą prievolę, Netesybų suma bus laikoma visų dėl Rangovės padarytų Darbų atlikimo pažeidimų patirtų nuostolių atlyginimu. Pagal Susitarimo 5 punktą, Rangovei pažeidus šio Susitarimo 2 punkto prievolę, nustatytu terminu pilnai ir kokybiškai pabaigti Papildomus darbus ir jų rezultatą Baigiamuoju darbų priėmimo-perdavimo aktu perduoti užsakovei, prie Netesybų sumos papildomai skaičiuojama 2000 Eur bauda už kiekvieną pradelstą dieną ir galioja prievolė atlyginti visus dėl to patiriamus Užsakovės nuotolius. Susitarimo 6 punkte nustatyta, kad, Rangovei pažeidus šio Susitarimo 2 punkto prievolę, nustatytu terminu pilnai ir kokybiškai pašalinti Darbų defektus ir jų rezultatą Baigiamuoju darbų priėmimo-perdavimo aktu perduoti užsakovei, prie Netesybų sumos papildomai skaičiuojama 2000 Eur bauda už kiekvieną pradelstą dieną ir galioja prievolė atlyginti visus dėl to patiriamus Užsakovės nuostolius. Šalys nustatė, kad Susitarimo 5 ir 6 punktuose numatytos papildomos netesybos skaičiuojamos savarankiškai ir papildomai pridedamos prie Netesybų sumos (Susitarimo 7 punktas). Šalys patvirtino, kad Susitarimas ir jo turinys šalių yra suprastas ir atitinka jų valią (Susitarimo 14 punktas). 13.

15Susitarimo 4 punkto pagrindu atsakovė ieškovei išrašė 2015 m. birželio 29 d. sąskaitą-faktūrą Nr. 01 Netesybų sumai – 180 000 Eur. 14.

16Ieškovė Susitarimu prisiimtų įsipareigojimų neįvykdė iki Susitarimo 2 punkte nustatyto termino, t. y. iki 2015 m. liepos 14 d. Įsipareigojimai galutinai įvykdyti ir Baigiamasis darbų perdavimo-priėmimo aktas pagal Rangos sutartį pasirašytas 2015 m. liepos 21 d. 15.

17Pasirašius Baigiamąjį darbų perdavimo-priėmimo aktą, atsakovė mokėtiną ieškovei sumą sumažino 180 000 Eur netesybų suma. 16.

18Nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovės BUAB „Decorus“ bankroto administratorius prašo Susitarimo 4 punkto sąlygą dėl 180 000 Eur netesybų pripažinti niekine ir negaliojančia dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, t. y. CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalies nuostatoms, įtvirtinančioms draudimą kreditoriui reikalauti iš skolininko ir netesybų, ir įvykdyti prievolę natūra. Ieškovės teigimu, nagrinėjamu atveju atsakovė UAB „VD kepykla“, Susitarimu pareikalavusi, kad ieškovė UAB „Decorus“ ištaisytų pagal Rangos sutartį atliktų Darbų defektus, neturėjo teisės reikalauti ir netesybų. 17.

19Ieškovė teisingai nurodo, kad pagal įstatyme įtvirtintą teisinį reglamentavimą, kreditorius negali kartu reikalauti ir netesybų, ir įvykdyti prievolę natūra (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis). Ši taisyklė – imperatyvi, šalys susitarimu negali nustatyti kitokių taisyklių. Kartu pažymėtina, kad ši bendroji taisyklė netaikoma, kai praleidžiamas prievolės įvykdymo terminas. Tokiu atveju kreditorius gali reikalauti ir įvykdyti prievolę natūra, ir sumokėti netesybas (CK 6.73 straipsnio 1 dalis, 6.258 straipsnio 2 dalis). 18.

20Kasacinio teismo, pasisakant dėl netesybų ir prievolės įvykdymo natūra santykio, nurodyta, jog CK 6.73 straipsnyje įtvirtintas draudimas kreditoriui kartu reikalauti ir įvykdyti prievolę, ir sumokėti netesybas, skirtas užkirsti kelią kreditoriaus praturtėjimui, kad kreditorius negautų tiek realiai sutartyje numatyto prievolės įvykdymo natūra, tiek alternatyvaus teisių apgynimo netesybų forma. Tačiau ši taisyklė netaikoma ir kreditorius kartu gali reikalauti netesybų bei realaus prievolės įvykdymo, kai praleidžiamas prievolės įvykdymo terminas, nes tokiu atveju netesybos kompensuoja kreditoriui už termino praleidimu patirtus minimalius nuostolius (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013). Analogiška taisyklė įtvirtinta CK 6.258 straipsnio 2 dalyje, pagal kurią kreditorius gali reikalauti iš skolininko ir netesybų, ir realiai įvykdyti prievolę, kai skolininkas praleidžia prievolės įvykdymo terminą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-213/2014). 19.

21Ieškovės tvirtinimu, Susitarimo 4 punkte netesybos buvo nustatytos ne už Darbų atlikimo termino pažeidimą, bet už nekokybiškai atliktus Darbus. Atsakovė laikosi priešingos pozicijos – kad susitarimą dėl netesybų lėmė tai, jog ieškovė, kaip Rangovė, pažeidė Rangos sutartyje nustatytą Darbų atlikimo terminą – neatliko sulygtų Darbų tinkamai iki 2015 m. gegužės 10 d., tuo tarpu Darbų atlikimo terminas atsakovei UAB „VD kepykla“ turėjo esminės reikšmės dėl įsipareigojimų nuomininkei UAB „Vilniaus duona“, šios nuomininkės nustatytų griežtų sankcijų už patalpų perdavimo sutartu terminu prievolės pažeidimą, taip pat dėl atsakovės paskolinių ir kitų įsipareigojimų, susijusių su Objektu, kurio rangos darbus turėjo atlikti ieškovė UAB „Decorus“. 20.

22Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją, sutarties šalims nesutariant dėl sudarytos sutarties sąlygų turinio, tokios sąlygos aiškinamos pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, įtvirtintas CK 6.193 straipsnyje, vadovaujantis sąžiningumo bei sisteminio sutarties sąlygų aiškinimo principais. Aiškinant sutarties turinį, prioritetas teikiamas tikrųjų sutarties šalių ketinimų (valios) nustatymui, nepakanka remtis pažodiniu jos tekstu (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės, susijusios su konkrečios sutarties šalių elgesiu sudarant ir vykdant sutartį, jų santykių praktika; aiškinant sutartį reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje ir nenurodytos, priimtiniausią pagal sutarties prigimtį sąvokų reikšmę, papročius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2005; kt.). Kasacinio teismo taip pat nurodyta, kad įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus. Teismas turi kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinti šalių valią, išreikštą joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Visuotinai priimtų ir analogiškų šalims protingų asmenų vienodai suprantamų posakių (terminų) vartojimas sudarant sutartį yra viena priemonių, užtikrinančių teisinį tikrumą ir sutarties šalių teisėtų lūkesčių apsaugą. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. vasario 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-22/2009; 2011 m. kovo 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-137/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; kt.). Kartu kasacinio teismo pažymima, kad aplinkybė, jog įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, jog subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas gali būti absoliutinamas, ypač tada, kai šalys skirtingai argumentuoja savo tikruosius ketinimus dėl sutarties ar atskiros jos sąlygos. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. vasario 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-36/2014; 2014 m. balandžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-213/2014). 21.

23Nagrinėjamu atveju ginčo šalių sudaryto Susitarimo nuostatų sisteminė analizė neteikia pagrindo pripažinti pagrįstais ieškovės argumentų, kad Susitarimo 4 punkte nurodytos 180 000 Eur netesybos nustatytos ne už Rangos sutartimi sulygtų Darbų atlikimo termino pažeidimą. Iš Susitarimo nuostatų, įtvirtinančių įsipareigojimų tinkamai užbaigti Darbus pagal Rangos sutartį terminų reglamentavimą, griežtas galimo terminų pažeidimo pasekmes (papildomas 2000 Eur dydžio netesybas už kiekvieną pradelstą įsipareigojimo tinkamai užbaigti Darbus bei juos Užsakovui perduoti pagal Baigiamąjį darbų priėmimo-perdavimo aktą ne vėliau kaip iki 2015 m. liepos 14 d.), analizė patvirtina atsakovės UAB „VD kepyklas“ poziciją, jog terminų laikymasis jai, kaip Užsakovei, turėjo esminę reikšmę, ir ginčijamas susitarimas dėl netesybų buvo sudarytas siekiant, kad Objektas būtų užbaigtas kaip įmanoma greičiau, be to, norint išvengti galimų ginčų dėl atsakomybės už Darbų atlikimo terminų pažeidimą taikymo (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). 22.

24Atsakovės poziciją patvirtina ir kitų byloje esačių įrodymų visuma (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Atsakovė pateikė įrodymus, kad dėl Objekto, kurio rekonstrukcijos darbus pagal Rangos sutartį ieškovė įsipareigojo atlikti ne vėliau kaip iki 2015 m. gegužės 15 d., atsakovė buvo sudariusi 2014 m. sausio 14 d. Vystymo sutartį su UAB „Vilniaus duona“, buvo sulygtas Objekto perdavimo nuomai terminas, nustatant UAB „VD kepykla“ atsakomybę netesybų forma. Ieškovei UAB „Decorus“ neužbaigus Objekto iki Rangos sutartyje sulygto termino 2015 m. gegužės 15 d., atsakovė UAB „VD kepykla“ ir UAB „Vilniaus duona“ pasirašė Susitarimo memorandumą pagal 2014 m. sausio 14 d. Vystymo sutartį, kuriuo UAB „VD kepykla“ dėl uždelsto Objekto perdavimo UAB „Vilniaus duona“ įsipareigojo nereikalauti iš UAB „Vilniaus duona“ 117 709 Eur sumos. Be to, laikotarpiu nuo 2015 m. gegužės 15 d., kai ieškovė neįvykdė įsipareigojimo tinkamai atlikti ir perduoti Rangos sutartyje sulygtus Darbus, iki 2015 m. birželio 8 d., kai UAB „VD kepykla“, siekdama mažinti patiriamus nuostolius, perdavė UAB „Vilniaus duona“ iki galo neužbaigtą Objektą, atsakovė UAB „VD kepykla“ negavo 27 140 Eur nuomos pajamų. 2015 m. birželio 9 d. perdavimo-priėmimo aktu UAB „VD kepykla“ perdavė UAB „Vilniaus duona“ iki galo neužbaigtą Objektą, ir, kol bus šalinami defektai, nustatė sumažintą nuomos mokestį – iki 2015 m. liepos 15 d. mažesnį 35 proc., o jeigu defektus pašalinti bus vėluojama ir po 2015 m. liepos 15 d., nuo 2015 m. liepos 16 d. – 50 proc. mažesnį nuomos mokestį. Minėta, ieškovė visus sulygtus darbus tinkamai atliko ir atsakovei perdavė 2015 m. liepos 20 d. Dėl sumažinto nuomos mokesčio atsakovė negavo 16 510, 17 Eur pajamų. Nurodytos aplinkybės dėl atsakovės realiai patirtų nuostolių, ieškovei pažeidus Rangos sutartyje nustatytą Darbų atlikimo terminą, neabejotinai pagrindžia, kad Darbų atlikimo terminas atsakovei buvo esminė sąlyga, ir teikia pagrindą daryti išvadą, jog Susitarimo 4 punkte 180 000 Eur netesybos buvo ginčo šalių nustatytos siekiant iš anksto sutarti dėl atsakovės nuostolių, patiriamų dėl Rangos sutartyje įtvirtinto Darbų atlikimo termino pažeidimo, atlyginti (CK 6.193 straipsnis). 23.

25Duodamas paaiškinimus teismo posėdyje, trečiasis asmuo D. A. – tuometis UAB „Decorus“ vadovas, pasirašęs ginčo Susitarimą, – nurodė, kad susitarimo dėl 180 000 Eur netesybų pasirašymą lėmė tai, jog darbai buvo atlikti su defektais ir pažeidžiant terminus (CPK 186 straipsnis) (2018 m. rugsėjo 5 d. teismo posėdžio garso įrašas). Trečiasis asmuo, be kita ko, nurodė, jog, sudarant aptariamą susitarimą, dalyvavo ir UAB „Decorus“ teisininkas bei vienas iš akcininkų. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad nors trečiasis asmuo nurodė, jog jis siūlė nustatyti mažesnę netesybų sumą, tačiau negalėjo įvardyti, kokią konkrečią netesybų sumą siūlė. 24.

26Apklausta kaip liudytoja buvusi UAB „VD kepykla“ vadovė S. S.-M., dalyvavusi derantis dėl ginčo Susitarimo pasirašymo, parodė, kad ginčijamas susitarimas dėl netesybų buvo sudarytas dėl pažeistų Rangos sutartyje sulygtų darbų atlikimo terminų, kurių laikymasis atsakovei UAB „VD kepykla“ buvo itin reikšmingas, siekiant išvengti atsakomybės už Objekto perdavimo nuomininkei UAB „Vilniaus duona“ termino pažeidimą, turimų paskolinių įsipareigojimų vykdymą (CPK 189 straipsnio 1 dalis) (2018 m. rugsėjo 5 d. teismo posėdžio garso įrašas). 25.

27Ieškovės argumentai, kad Susitarime nė neužsimenama apie Rangos sutarties termino pažeidimą ir atsakomybės už tai UAB „Decorus“ taikymą, atmestini kaip aiškiai nepagrįsti. Susitarimo 4 punkto nuostata dėl netesybų nustatymo turi būti aiškinama sistemiškai su kitomis Susitarimo sąlygomis. Susitarimo 2 punkte šalys nustatė naują terminą Papildomiems darbams atlikti ir Darbams pagal Rangos sutartį tinkamai užbaigti – ne vėliau kaip iki 2015 m. liepos 14 d. Susitarimo 3 punkte aiškiai nurodyta, kad Susitarimo 2 punkte numatytas terminas nekeičia ir nepratęsia iki šio Susitarimo pasirašymo priklausančių atlikti Darbų galutinių užbaigimo terminų, numatytų Rangos sutartyje, ir neatleidžia Rangovo nuo atsakomybės už pradelsimą, atsiradusį iki šio Susitarimo pasirašymo, kartu laikantis šiuo Susitarimu nustatytų Rangovės atsakomybės sąlygų. Taigi ginčo šalių sudarytame Susitarime aiškiai nustatyta, kad ieškovė neatleidžiama nuo atsakomybės už Rangos sutartyje numatytų Darbų atlikimo termino pažeidimą, tačiau kartu nurodyta, jog atsakomybės sąlygos (ribos) nustatomos Susitarimu. Tai ir padaryta Susitarimo 4 punkte, nustatant 180 000 Eur dydžio netesybas. 26.

28Ieškovės atstovas teismo posėdyje, be kita ko, nurodė, kad ginčo susitarimo dėl netesybų ydingumą patvirtina ir tai, jog, skaičiuojant netesybas pagal Rangos sutarties nuostatas (po 8000 Lt (2317 Eur) už kiekvieną uždelstą dieną), gaunama mažesnė nei 180 000 Eur suma. Dėl tokių argumentų pažymėtina, kad ginčo šalys susitarimą dėl 180 000 Eur dydžio netesybų taikymo sudarė 2015 m. birželio 29 d., kai Darbai pagal Rangos sutartį nebuvo užbaigti iki galo ir nebuvo aišku, ar jie bus užbaigti iki Susitarime nustatyto termino – iki 2015 m. liepos 14 d. Taigi šalys objektyviai negalėjo apskaičiuoti netesybų pagal Rangos sutarties 12.3 punktą. Teismo proceso metu, išklausius ginčo šalių, trečiojo asmens (buvusio UAB „Decorus“ vadovo) paaiškinimų, liudytojos (buvusios UAB „VD kepykla“ vadovės) parodymų, nustatyta, jog 2015 m. birželio 29 d. susitarimo dėl konkrečios netesybų sumos sudarymą lėmė siekis išvengti po Darbų užbaigimo galinčių kilti ginčų dėl atsakomybės už Rangos sutartyje nustatyto Darbų atlikimo termino pažeidimą. 27.

29Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje ne kartą pasisakyta dėl dualistinės netesybų prigimties, t. y. kad netesybos yra prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė ir civilinės atsakomybės forma (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-367/2006). Šalių susitarimu nustatytų netesybų tikslas – kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius arba ikisutartinius įsipareigojimus. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais. Taigi sutartinės netesybos apibrėžia šalių atsakomybės ribas už prievolės neįvykdymą sutarties sudarymo momentu ir suteikia teisę į jas, konstatavus prievolės neįvykdymo faktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007). 28.

30Nagrinėjamu atveju ginčo šalys, sudarydamos Susitarimą ir jo 4 punkte sutardamos dėl ieškovės mokėtinų netesybų, iš anksto sutarė dėl konkrečios atsakovei atlygintinų nuostolių už ne laiku įvykdytus sutartinius įsipareigojimus sumos. Šalims susitarus dėl netesybų, atsakovė turi teisę gauti sulygtą netesybų sumą ir neprivalo įrodinėti realiai patirtų nuostolių. Jos teisė gauti sutartą netesybų sumą negali būti ribojama realiai patirtų ir įrodytų nuostolių suma. Ieškovės argumentai, kad atsakovė neįrodė, jog patyrė 180 000 Eur dydžio nuostolius, atmestini kaip prieštaraujantys netesybų instituto esmei. 29.

31Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad ginčo šalys, sudarydamos 2015 m. birželio 29 d. Susitarimą ir jo 4 punkte nustatydamos 180 000 Eur dydžio netesybas, taip susitarė dėl ieškovės, kaip Rangovės, civilinės atsakomybės už Rangos sutartyje nustatyto Darbų atlikimo termino pažeidimą apimties. Ieškovės pozicija, kad Susitarimo 4 punkte netesybos nustatytos ne už darbų atlikimo termino pažeidimą, atmestina kaip prieštaraujanti byloje surinktų duomenų visumai (CPK 12, 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Ieškovės reikalavimas pripažinti susitarimą dėl netesybų niekiniu ir negaliojančiu ieškinyje nurodytu pagrindu – dėl prieštaravimo imperatyvioms CK 6.73 straipsnio 1 dalies, 6.258 straipsnio 2 dalie nuostatoms – atmestinas kaip nepagrįstas, nes netesybos nustatytos už prievolės įvykdymo termino pažeidimą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). 30.

32Kiti ginčo šalių bylos nagrinėjimo metu išsakyti argumentai yra teisiškai nereikšmingi, sprendžiant dėl ginčo Susitarimo 4 punkto negaliojimo ieškinyje nurodytu pagrindu (pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį), todėl teismas dėl jų nepasisako.

33Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268, 270, 307 straipsniais, teismas

Nutarė

34atmesti ieškinį.

35Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėja Laima Ribokaitė, sekretoriaujant Ligitai... 2. 1.... 3. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB)... 4. Ieškovė nurodė, kad UAB „Decorus“ ir UAB „VD kepykla“ 2014 m. liepos... 5. Ieškovės teigimu, ginčo šalių Susitarimo 4 punkto sąlyga dėl 180 000 Eur... 6. Atsiliepime į ieškinį atsakovė UAB „VD kepykla“ nurodė, kad su... 7. Dublike ieškovė nurodė, kad atsiliepime į ieškinį atsakovės nurodyti... 8. Triplike atsakovė nurodė, kad ieškovės teiginys, jog Susitarimo 4 punkte... 9. Teismo posėdyje ieškovės atstovas advokatas palaikė ieškinį ir prašė... 10. Teismo posėdyje atsakovė atstovė advokatė prašė ieškinį atmesti kaip... 11. Teismo posėdyje trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų... 12. Byloje nustatyta, kad ieškovė UAB „Decorus“ (Rangovė) ir atsakovė UAB... 13. Rangos sutarties 3.2 punkte nustatytu terminu – iki 2015 m. gegužės 10 d.... 14. Ginčo šalys 2015 m. birželio 29 d. pasirašė Papildomų darbų susitarimą... 15. Susitarimo 4 punkto pagrindu atsakovė ieškovei išrašė 2015 m. birželio 29... 16. Ieškovė Susitarimu prisiimtų įsipareigojimų neįvykdė iki Susitarimo 2... 17. Pasirašius Baigiamąjį darbų perdavimo-priėmimo aktą, atsakovė mokėtiną... 18. Nagrinėjamoje byloje pareikštu ieškiniu ieškovės BUAB „Decorus“... 19. Ieškovė teisingai nurodo, kad pagal įstatyme įtvirtintą teisinį... 20. Kasacinio teismo, pasisakant dėl netesybų ir prievolės įvykdymo natūra... 21. Ieškovės tvirtinimu, Susitarimo 4 punkte netesybos buvo nustatytos ne už... 22. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją, sutarties šalims... 23. Nagrinėjamu atveju ginčo šalių sudaryto Susitarimo nuostatų sisteminė... 24. Atsakovės poziciją patvirtina ir kitų byloje esačių įrodymų visuma (CPK... 25. Duodamas paaiškinimus teismo posėdyje, trečiasis asmuo D. A. – tuometis... 26. Apklausta kaip liudytoja buvusi UAB „VD kepykla“ vadovė S. S.-M.,... 27. Ieškovės argumentai, kad Susitarime nė neužsimenama apie Rangos sutarties... 28. Ieškovės atstovas teismo posėdyje, be kita ko, nurodė, kad ginčo... 29. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje ne kartą pasisakyta dėl... 30. Nagrinėjamu atveju ginčo šalys, sudarydamos Susitarimą ir jo 4 punkte... 31. Apibendrinant išdėstytus motyvus, darytina išvada, kad ginčo šalys,... 32. Kiti ginčo šalių bylos nagrinėjimo metu išsakyti argumentai yra teisiškai... 33. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268, 270, 307... 34. atmesti ieškinį.... 35. Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas...