Byla 2-2165-273/2014
Dėl sutarties pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo

1Kauno apygardos teismo teisėja Izolda Nėnienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos statyba“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Telkom“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo,

Nustatė

2BUB „Ignalinos statyba“ pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2012 m. rugpjūčio 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia ab initio CK 1.82 straipsnio ir CK 6.66 straipsnio pagrindais, taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovo 169 139,33 Lt ieškovo naudai. Ieškovė BUAB „Ignalinos statyba‘ ieškinio pareiškime nurodo, kad ieškovė ir atsakovė UAB „Telkom“ 2012 m. rugpjūčio 28 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria pradinis kreditorius UAB „Telkom“ perleido 422 848,32 dydžio reikalavimo teisę į solidarius skolininkus UAB „AJS spaustuvė“ ir UAB „Darbas“ naujajam kreditoriui UAB „Ignalinos statyba“ už kainą, kuri sudaro 40 proc. perleidžiamo reikalavimo sumos t.y. už 169 139,33 Lt. Ieškovas bankiniu pavedimu 2012 m. rugsėjo 14 d. ir 2012 m. rugsėjo 21 d. sumokėjo atsakovui 169 139,33 Lt dydžio sumą. Remiantis VĮ „Registrų centras“ ir Įmonių bankroto valdymo departamento duomenimis, UAB „AJS spaustuvė“ ir UAB „Darbas“ yra bankrutavusios įmonės. Kauno apygardos teismas 2013 m. balandžio 9 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Ignalinos statyba“. Ieškovė nurodo, kad reikalavimo teisės įsigijimas už 169 139,33 Lt dydžio sumą į bankrutuojančias įmones pripažintinas akivaizdžiai žalingu ir Įmonės teisnumui prieštaraujančiu sandoriu – reikalavimo teisės įsigijimas į bankrutuojančias įmones, iš kurių išieškojimas iš esmės yra neįmanomas, nėra suderinamas su Įmonės veiklos tikslu siekti pelno. Pagal 2012 m. gegužės 23 d. ieškovo akcininkų sąrašą atsakovui UAB „Telkom“ priklauso 59 879 paprastųjų vardinių UAB „Ignalinos statyba“ akcijų. Ginčo sutarties sudarymo metu atsakovė buvo ieškovės akcininkė. Ginčo sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo daug pradelstų skolų kreditoriams, kurių bendra suma sudarė 1 515 785,89 Lt. Įmonė buvo skolinga UAB „Fiberpool EU“ (93 246,23 Lt skola), A. M. įmonei (87 368,33 Lt skola), UAB „Gedsta“ (80 145,11 Lt skola) ir kitiems. Įmonė ginčijamą sandorį sudarė turėdama finansinių sunkumų ir daug pradelstų skolų kreditoriams, su kuriais nėra atsiskaityta iki šiol. Atsakovė, būdama ieškovės akcininke neabejotinai žinojo, kad įmonė turi finansinių sunkumų ir negali įvykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, taip pat žinojo, kad ginčo Sutartis pažeidžia kitų kreditorių teises bei interesus, tačiau nepaisant to atsakovė už 169 139,33 Lt dydžio sumą perleido reikalavimo teisę į bankrutuojančias įmones, iš kurių skolos išieškojimas yra neįmanomas ir tokiu būdu sumažinta bendra turto masė, iš kurios bent iš dalies būtų buvę galima padengti kreditorių finansinius reikalavimus. Šios aplinkybės leidžia konstatuoti atsakovė nesąžiningumą ginčo Sutarties metu. Vadovaujantis tuo, kas nurodyta, ieškovė konstatuoja, kad ginčo Sutartis akivaizdžiai prieštarauja Įmonės teisnumui, yra žalinga Įmonei, atsakovė sudarydama ginčo sandorį veikė nesąžiningai, todėl Sutartis turi būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu ir taikytina dvišalė restitucija.

3Ieškovė nurodo, kad egzistuoja visos sąlygos ginčo Sutartį pripažinti negaliojančia actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Kaip jau aukščiau nurodyta ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo daug pradelstų skolų kreditoriams, kurių bendra suma sudarė 1 515 785,89 Lt, todėl egzistuoja sąlyga dėl galiojančios reikalavimo teisės skolininkui. Ginčo sandoris buvo sudarytas tuo metu, kai įmonei buvo iškelta restruktūrizavimo byla, o Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 9 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Įmonės bankroto byloje iš viso patvirtinti 3 357 002,71 Lt dydžio kreditorių reikalavimai. Šios aplinkybės rodo, kad įmonė ginčijamą sandorį sudarė būdama faktiškai nemoki ir turėdama daug pradelstų skolų kreditoriams. Sandoris pažeidžia įmonės ir jos kreditorių teises, nes įmonė neteko nuosavybės teisės į turtą (pinigines lėšas), neturėjo teisės juo disponuoti, tačiau ir skolos, iš kurių Įmonė būtų galėjusi proporcingai dengti kreditorių reikalavimus, iš bankrutuojančių įmonių taip pat neatgavo. Sandoris sudarytas nesant teisinio privalomumo. Šalys sudarydamos ginčijamą sandorį veikė nesąžiningai ir pažeisdami kreditorių teises bei teisėtus interesus. Atsakovė, būdamas ieškovės akcininke, neabejotinai žinojo, kad ginčo sutartis buvo sudaryta tuo metu, kai įmonei buvo iškelta restruktūrizavimo byla ir ginčo sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo finansinių sunkumų, kad ji yra faktiškai nemoki ir negali vykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams, kuriems pradelsti įsipareigojimai Sutarties sudarymo dieną pradelstos skolos kreditoriams sudarė 1 515 785,89 Lt., dėl to tiek ieškovės tiek atsakovės nesąžiningumas ginčo Sutarties sudarymo metu yra akivaizdus.

4Atsakovei ieškinio pareiškimas ir pranešimas dėl atsiliepimo į ieškinio pareiškimą pateikimo atsakovei jos veiklos adresu nebuvo įteikti, todėl procesiniai dokumentai atsakovei 2014 m. spalio 24 d. buvo įteikti viešo paskelbimo būdu (CPK 130 str.). Atsakovė atsiliepimo per nustatytą terminą į ieškinio pareiškimą nepateikė, ieškovė ieškinio pareiškime neprieštaravo, kad įstatymų numatytais atvejais būtų priimtas sprendimas už akių, todėl priimamas sprendimas už akių, bylą nagrinėjant rašytinio proceso tvarka, neinformavus šalių apie rašytinį procesą (CPK 142 str. 4 d., 153 str. 2 d., 285 str., 286 str.).

5Tretysis asmuo BUAB „Darbas“ pateikė atsiliepimą į ieškinio pareiškimą, kuriame nurodo, kad neprieštarauja, jog teismas įstatymų numatytais atvejais, priimtų sprendimą už akių (b.l. 104).

6Tretysis asmuo BUAB „AJS spaustuvė“ atsiliepimo į ieškinio pareiškimą nepateikė.

7Ieškinys tenkintinas.

8Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr.3K-3-105/2009; Nr. 3K-3-485/2010; Nr. 3K-3-362/2011; Nr. 3K-3-204/2012; Nr. 3K-P-311/2012).

9Neabejotiną ieškovės reikalavimo teisę įrodo jos bankroto byloje patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai 3 357 002,71 Lt. Ieškovė pateikė įrodymus, kad ginčo sandoris buvo sudarytas, kuriuo pradinis kreditorius UAB „Telkom“ perleido 422 848,32 Lt dydžio reikalavimo teisę į solidarius skolininkus UAB „AJS spaustuvė“ ir UAB „Darbas“ naujajam kreditoriui UAB „Ignalinos statyba“ už 169 139,33 Lt. Įmonė sudarė ginčijamą sandorį turėdama finansinių sunkumų ir daug pradelstų skolų kreditoriams, su kuriais nėra atsiskaityta iki šiol.

10Sandoris sumažino ieškovės turto vertę, pablogino jos finansinę padėtį ir sumažino mokumą, tuo pažeisdamas ieškovės kreditorių interesus, kurių dalies reikalavimo teisė egzistavo sudarant ginčijamą sandorį, o po to buvo patvirtinta ieškovės bankroto byloje (iš nepagrįstai išleistų piniginių lėšų šių reikalavimų nebegalima patenkinti). Actio Pauliana taikymo sąlyga dėl skolininko neprivalėjimo sudaryti ginčo sandorį yra suprantama ir aiškinama kaip įstatymo ar kitu pagrindu atsirandančios teisinės prievolės sudaryti sandorį nebuvimas. Ieškovė neturi duomenų apie įstatyminę, sutartinę ar teismo sprendimu pagrįstą ginčo prievolės kilmę, tai paneigiančių įrodymų atsakovė nepateikė. Ginčo sutarties šalių nesąžiningumą patvirtina ieškovės pateikti įrodymai apie ieškovės ir atsakovės įmonių sąsajumą ir ta aplinkybė, kad atsakovė, būdama ieškovės akcininke neabejotinai žinojo, kad ginčo sutarties sudarymo metu įmonė turi finansinių sunkumų, kad ji yra faktiškai nemoki ir negali įvykdyti visų savo įsipareigojimų kreditoriams. Šie argumentai įrodo ieškovės pareikšto actio Pauliana pagrįstumą. Tuo pačiu ginčo sandoris prieštarauja įmonės teisnumui, nes reikalavimo teisės įsigijimas į bankrutuojančias įmones, iš kurių išieškojimas iš esmės yra neįmanomas, nėra suderinamas su Įmonės veiklos tikslu siekti pelno. Atsakovė sandorio sudarymo metu buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams, nes atsakovė buvo ieškovo akcininke. Sandoris prieštarauja ieškovės teisnumui, t. y. jos įstatų 8 punkte įtvirtintai nuostatai gauti pelno, ir abi susiję sandorio šalys tai turėjo žinoti, ieškovės teisės gali būti apgintos tik pripažįstant sandorį negaliojančiu ir taikant restituciją.

11Ieškovė CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu yra atleista nuo žyminio mokesčio mokėjimo, todėl iš atsakovės valstybei priteistinas 4383 Lt žyminis mokestis taip pat išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 str. 1 d.).

12Teismas, vadovaudamasis CPK 285-286 straipsniais,

Nutarė

13Ieškinį patenkinti.

14Pripažinti negaliojančia UAB „Telkom“ (į.k. 301737672) ir UAB „Ignalinos statyba“ (į.k. 155550585) 2012 m. rugpjūčio 28 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. TEL/12/08/28.

15Taikyti restituciją, priteisiant ieškovei uždarajai akcinei bendrovei UAB „Ignalinos statyba“ ( į.k. 155550585) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Telkom“ (į.k. 301737672) 169 139,33 Lt (šimtą šešiasdešimt devynis tūkstančius šimtą trisdešimt devynis litus 33 centus), ( kas atitinka 48986 eurus 14 centų), 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2014 m. birželio 23 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

16Priteisti valstybei iš atsakovės UAB „Telkom“ (į.k. 301737672) 4383 Lt (keturis tūkstančius tris šimtus aštuoniasdešimt tris litus), (kas atitinka 1269 eurų 40 centų) žyminio mokesčio valstybei, 34,60 Lt (trisdešimt keturis litus 60 ct), (kas atitinka 10 eurų 2 centus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, šias sumas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. ( - ), nurodant juridinio asmens kodą – 188659752, banką – AB „Swedbank“, įmokos kodą – 5660, mokėjimo paskirtį – bylinėjimosi išlaidos.

17Per dvidešimt dienų nuo šio sprendimo priėmimo atsakovė turi teisę paduoti teismui CPK 287 straipsnio reikalavimus atitinkantį pareiškimą dėl šio sprendimo peržiūrėjimo.

18Sprendimą per 30 dienų nuo jo priėmimo apeliacine tvarka gali apskųsti ieškovė.

19Sprendimo nuorašą per tris dienas išsiųsti šalims.

Proceso dalyviai
Ryšiai