Byla 2A-178-236/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Gintaro Pečiulio ir Egidijaus Žirono,

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo M. V. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimo ir 2017 m. balandžio 21 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-279-881/2017 pagal ieškovo M. V. ieškinį atsakovams G. G., R. G., bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CHOREDA“, uždarajai akcinei bendrovei „Banga plius“, uždarajai akcinei bendrovei „Aurum investicijų grupė“, uždarajai akcinei bendrovei „Esama“, uždarajai akcinei bendrovei „Alytaus keramika“ ir A. D. dėl sandorių ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, dalyvaujant tretiesiems asmenims, nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų, uždarajai akcinei bendrovei „Atvanora“, K. S. ir uždarajai akcinei bendrovei „ŠIAULIŲ SKALBYKLA“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovas M. V. 2013 m. rugpjūčio 14 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, vėliau jį patikslinęs, prašydamas:
  • pripažinti negaliojančia 2008 m. kovo 15 d. ieškovo ir atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. atsakovių UAB „Aurum investicijų grupė“ ir UAB „Esama“ sudarytą 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovei UAB „Esama“;
  • pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 31 d. atsakovų G. G. ir R. G. 2 475 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 1 150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, šiuo metu valdomų atsakovės R. G.;
  • pripažinti negaliojančia 2010 m. sausio 14 d. atsakovių UAB „Aurum investicijų grupė“ ir R. G. 100 vnt. 1 000 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „Esama“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šias akcijas priteisiant atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“;
  • pripažinti negaliojančia 2008 m. liepos 10 d. ieškovo ir atsakovės UAB „CHOREDA“ 182 400 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti negaliojančia 2008 m. gruodžio 24 d. atsakovų UAB „CHOREDA“ ir G. G. 364 800 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 182 400 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovui G. G.;
  • pripažinti negaliojančia 2012 m. kovo 14 d. atsakovų G. G. ir UAB „Esama“ 364 800 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti negaliojančia 2012 m. gruodžio 20 d. atsakovų G. G., R. G. ir UAB „Alytaus keramika“ 2 500 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti negaliojančiais visus 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus;
  • priteisti iš atsakovų ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
    1. Ieškovas nurodė, kad su G. G. kartu investavo ir vystė įvairius verslo projektus, kurių sprendimai buvo įforminami sudarytomis įvairaus pobūdžio sutartimis, kuriomis iš esmės nebuvo siekiama jose numatytų tikslų, kadangi jomis buvo siekiama tik formalizuoti ir pridengti kitus sandorius.
    2. 2003 m. spalio 29 d. ieškovas su E. K. ir A. D. įsteigė UAB „Atvanora“. Bendrovės 10 000 Lt įstatinis kapitalas buvo padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų ir paskirstytas sekančiai: ieškovas įsigijo 33 vnt. akcijų, E. K. – 33 vnt. akcijų, o A. D. – 34 vnt. akcijų. E. K. perleidus dalį jam priklausiusių akcijų, UAB „Atvanora“ akcininkų kapitalas buvo paskirstytas sekančiai: ieškovui priklausė 40 vnt. akcijų, E. K. – 20 vnt. akcijų, o A. D. – 40 vnt. akcijų.
    3. 2004 m. UAB „Atvanora“ įsigijo dalį (pirmąjį aukštą) pastato, esančio ( - ), o kitą pastato dalį (antrąjį aukštą) valdė A. D. su sutuoktine. 2004 m. balandžio 26 d. UAB „Atvanora“ priklausanti pastato dalis iki 2013 m. buvo išnuomota UAB „BALTISCHES HAUS“. UAB „Atvanora“ gaunant pastovias pajamas iš turto nuomos, atsirado siekis plėsti verslą – konsoliduoti visą pastatą vieno subjekto rankose, suremontuoti jį ir išnuomojus gauti papildomas pajamas. Tokį verslo planą akceptavo ir jam pritarė ir kredito institucija, ketinusi jį finansuoti, tačiau šiam verslo planui įgyvendinti buvo reikalingos lėšos. 2007 m. su A. D. buvo sutarta, kad jam pardavus savo nekilnojamojo turto dalį UAB „Atvanora“ ir gavus už ją pinigines lėšas, jis perleis jam priklausančias akcijas kitiems akcininkams. Savo nekilnojamojo turto dalį bendrame su UAB „Atvanora“ pastate A. D. ketino parduoti už 4 000 000 Lt kainą, kuri buvo protinga ir atitiko rinkos vertę, tačiau nei ieškovas, nei E. K. neturėjo finansinių galimybių įsigyti likusią pastato dalį. Akcininkams neturint nuosavų lėšų, atsakovas G. G. nusprendė įsigyti UAB „Atvanora“ akcijas, todėl ieškovas su G. G. susitarė dėl bendro verslo projekto vystymo.
    4. Šalys susitarė, jog: 1) G. G. ir (arba) su juo susijusi įmonė įsigyja E. K. valdomas 20 proc. UAB „Atvanora“ akcijų; 2) A. D. ir V. D. parduoda savo turimą nekilnojamojo turto dalį bendrasavininkui UAB „Atvanora“ už 4 000 000 Lt; 3) G. G. ir (arba) su juo susijusi įmonė organizuoja finansavimą pastato dalies, priklausančios A. D. ir V. D., pirkimo sandoriui sudaryti ir remonto darbams atlikti; 4) po apmokėjimo už turtą A. D. perleidžia kitiems UAB „Atvanora“ akcininkams savo turimas 40 proc. akcijų lengvatinėmis sąlygomis. Po šių veiksmų atlikimo UAB „Atvanora“ turėjo valdyti visą pastatą, esantį ( - ); G. G. ir ieškovas valdyti 100 proc. UAB „Atvanora“ akcijų; UAB „Atvanora“ rekonstravus įsigytą antrąjį pastato aukštą ji išnuomoti.
    5. Vykdant minėtą susitarimą, 2007 m. pabaigoje G. G. kreipėsi į AB SEB Vilniaus banką dėl finansavimo suteikimo. Lizingo kredito komitetas 2007 m. gruodžio 19 d. vykusio posėdžio metu priėmė sprendimą pastato, esančio ( - ), įsigijimui suteikti 7 800 000 Lt dydžio lizingą 10 metų terminui ir nustatė papildomas sąlygas kredito suteikimui: iki finansinio lizingo sutarties sudarymo pateikti dokumentus, patvirtinančius, kad UAB ,,Aurum investicijų grupė“ ir (arba) G. G. įsigijo ir atsiskaitė už 100 proc. UAB „Atvanora“ akcijų; iki pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo pasirašyti susitarimus dėl galiojančios nuomos sutarties, sudarytos su UAB „BALTISCHES HAUS“ pratęsimo ne mažiau nei 5 metams; UAB „Atvanora“ įsipareigoti papildomai nesiskolinti kitose finansinėse institucijose, neskolinti akcininkams ar su jais susijusiems asmenims; ne vėliau kaip per 12 mėn. nuo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo atlikti įsigyjamo pastato antrojo aukšto pilnos apdailos darbus. Sprendime suteikti paskolą buvo numatytas 6 mėn. sprendimo suteikti kreditą galiojimo terminas, per kurį turėjo būti įvykdytos visos nustatytos sąlygos.
    6. Ieškovo teigimu, vykdant AB SEB Vilniaus banko papildomus reikalavimus, ieškovas susitarė su atsakovu G. G. tariamai perleisti savo turimas UAB „Atvanora“ akcijas iki bus išpirkta įmonės vardu pastato dalis iš A. D. ir įsigytos likusių akcininkų akcijos. Šalys susitarė, kad susitars ir suras būdą kaip užtikrinti ieškovo teisių ir interesų apsaugą po tariamo akcijų perleidimo. Įgyvendinant susitarimą, 2008 m. sausio 15 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ (kurios 100 proc. savininkas tuo metu buvo G. G.) nupirko iš E. K. 20 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų, t. y. 20 proc. UAB „Atvanora“ įstatinio kapitalo, už 417 313 Lt, 2008 m. sausio 29 d. A. D. savo valdomą pastato dalį pardavė UAB „Atvanora“ už 4 000 000 Lt, o 2008 m. kovo 15 d. ieškovas už 4 000 Lt kainą tariamai pardavė UAB „Aurum investicijų grupė“ 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų, kurios sudarė 40 proc. šios bendrovės įstatinio kapitalo. Tariamą ieškovo akcijų perleidimo sandorį patvirtina sandorio kaina, neatitinkanti tikrosios rinkos vertės ir pardavėjo interesų, kadangi lyginant su tuo pačiu metu sudarytos E. K. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties kaina, ieškovas jam priklausančias akcijas pardavė už 208 kartus mažesnę kainą. Be to, ieškovas net ir pardavęs savo turimas UAB „Atvanora“ akcijas faktiškai dalyvavo įmonės veikloje, organizavo derybas su UAB „BALTISCHES HAUS“ dėl nuomos sutarties termino pratęsimo. Be to, UAB „Atvanora“ negavus finansavimo ir vėluojant atsiskaityti su V. D. ir A. D., 2008 m. spalio 22 d. buvo sudarytas pirkimo – pardavimo sutarties pakeitimas dėl atsiskaitymo termino pratęsimo iki 2011 m. vasario 14 d., kurį UAB ,,Atvanora“ vardu pasirašė ieškovas, veikiantis įgaliojimo pagrindu.
    7. Įgyvendinant AB SEB Vilniaus banko reikalavimą pratęsti jau galiojančią nuomos sutartį ne mažiau kaip 5 metams, derybos su nuomininku užtruko, todėl pasibaigė Lizingo kredito komiteto suteiktas 6 mėn. terminas, nors dalis verslo plano jau buvo įgyvendinta: G. G. valdomai UAB „Aurum investicijų grupė“ priklausė 60 proc. UAB „Atvanora“ akcijų, buvo pasirašyta pastato antrojo aukšto pirkimo – pardavimo sutartis su A. D.. Kadangi santykius su kredito įstaiga palaikė ir kontroliavo tik G. G., todėl tik nuo jo priklausė kredito suteikimo termino pratęsimo klausimo sprendimas. Nors G. G. nuolat žadėjo įvykdyti savo įsipareigojimą dėl finansavimo gavimo, tačiau realių pastangų pratęsti kredito suteikimo terminą nedėjo.
    8. Verslo projekto įgyvendinimui užsivilkinus, 2009 m. sausio 12 d. ieškovas su G. G. sudarė UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas už 115 000 Lt kainą įsigijo 1 150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų, kurios sudarė 50 proc. įmonės įstatinio kapitalo. Šiuo sandoriu siekta suteikti ieškovui galimybę formaliai kontroliuoti situaciją UAB „Atvanora“ valdyme dalyvaujant per UAB „Aurum investicijų grupė“, įsigijusią 60 proc. UAB „Atvanora“ akcijų. Sutarties pasirašymo metu šalys sutarė, kad G. G. įregistruos ieškovo nuosavybės teises į nupirktas akcijas įmonės akcininkų registravimo žurnale ir atitinkamoje vertybinių popierių sąskaitoje, tačiau šių veiksmų neatliko.
    9. 2009 m. kovo 31 d., G. G. perleido 2 475 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų, t. y. 99 proc. viso įstatinio kapitalo, savo sutuoktinei atsakovei R. G., todėl ieškovas formaliai neteko ir savo UAB „Atvanora“ turėtų akcijų, ir neįgijo UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų.
    10. 2012 m. gruodžio 20 d. G. G. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijas perleido UAB „Alytaus keramika“, t. y. tiesiogiai su G. G. susijusiai įmonei, nes atsakovas yra UAB „Alytaus keramika“ valdybos narys.
    11. G. G. nepripažįsta 1 150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pardavimo ieškovui ir jo nuosavybės teisių į šias akcijas, todėl sudarė eilę neteisėtų sandorių, kuriais neteisėtai buvo užvaldytas ieškovui priklausantis turtas.
    12. Ieškovui nuosavybės teise priklausė 182 400 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų, t. y. 38 proc. šios įmonės kapitalo. 2008 m. ieškovo valdomai įmonei UAB „ARTAPOLAS“ turint finansinių sunkumų, bankas „Nordea Bank Finland Plc“ pareikalavo ieškovo asmeninio laidavimo už šią įmonę, dėl to ieškovas, siekdamas išsaugoti turtą nuo apribojimų, 2008 m. liepos 10 d. neketindamas sukurti teisinių pasekmių, sudarė UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „CHOREDA“ iš ieškovo įsigijo

      5182 400 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų už 200 000 Lt. Nors UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta, jog ieškovas prieš pasirašant sutartį gavo visą sutartyje nustatytą akcijų kainą (200 000 Lt) iš UAB „CHOREDA“ direktoriaus G. G., tačiau ieškovui šie pinigai nebuvo sumokėti. Ieškovo teigimu, jis su G. G. susitarė, jog ieškovui išsprendus UAB „ARTAPOLAS“ finansinius sunkumus, UAB „Banga plius“ akcijos iš karto bus perduotos ieškovui atgal. Nepaisant to, 2008 m. gruodžio 24 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „CHOREDA“, atstovaujama G. G., pardavė visas turimas UAB „Banga plius“ akcijas (364 800 vnt., t. y. 76 proc. įstatinio kapitalo) G. G. už 203 800 Lt. Pažymėjo, jog tiek 2008 m. liepos 10 d., tiek 2008 m. gruodžio 24 d. akcijų perleidimo sutartyse yra nurodytos fiktyvios ir nerealios akcijų kainos.

    13. UAB „Banga plius“ išleido 700 000 vnt. naujų paprastų vardinių akcijų, kurias 2010 m. rugsėjo 1 d. įsigijo UAB „Aurum investicijų grupė“ už 700 000 Lt. 364 800 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų priklausė G. G., 115 200 vnt. akcijų – UAB „ŠIAULIŲ SKALBYKLA“ ir 700 000 vnt. akcijų – UAB „Aurum investicijų grupė“. 2012 m. kovo 14 d. iš G. G. 364 800 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų už 204 000 Lt įsigijo atsakovės R. G. atstovaujama UAB „Esama“. Ieškovo teigimu, šio sandorio tikslas – apsunkinti ieškovo galimybę apginti savo turtines teises, todėl pripažinus niekiniu 2008 m. liepos 10 d. ieškovo ir UAB „CHOREDA“ sudarytą 182 400 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, turi būti pripažinta negaliojančia ir 2012 m. kovo 14 d. UAB „Banga plius“ akcijų perleidimo sutartis.
    14. 2013 m. rugpjūčio 28 d., t. y. po to, kai ieškovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, UAB ,,Atvanora“ direktorius ir akcininkas atsakovas A. D. pateikė VĮ Registrų centrui 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 13-002, kuriame nurodyta, jog šio susirinkimo metu akcininkai A. D. ir UAB „Esama“, atstovaujama direktoriaus G. G., nusprendė padidinti UAB ,,Atvanora“ įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt iki 50 000 Lt, išleidžiant naujas 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, kurios paskirstomos proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios akcininkams nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dieną, bei patvirtinti naują įstatų redakciją su padidintu įstatiniu kapitalu. 2013 m. rugsėjo 3 d. Juridinių asmenų registrui buvo pateiktas prašymas įregistruoti naujos redakcijos įstatus, kurie buvo įregistruoti 2013 m. rugsėjo 5 d. Atsižvelgiant į tai, ieškovas teigė, kad sprendimas padidinti UAB ,,Atvanora“ įstatinį kapitalą buvo priimtas ne 2013 m. rugpjūčio 1 d., tačiau po to, kai atsakovams tapo žinoma apie teisme pareikštą ieškinį ir taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Šiuo atveju teismui tenkinus ieškinį ir 40 vnt. UAB ,,Atvanora“ akcijų grąžinus ieškovui, pastarojo dalis įstatiniame kapitale būtų nebe 40 proc., kaip ginčijamos sutarties sudarymo dieną, bet 8 proc., o UAB „Esama“ tokiu atveju turėtų ne 20 proc. įstatiniame kapitale, bet valdytų kontrolinį akcijų paketą, nes jai priklausytų 52 proc. įstatinio kapitalo.
  1. Atsakovė BUAB „CHOREDA“ su ieškiniu nesutiko.
    1. Nurodė, kad atsiskaitymo už akcijas su ieškovu operacijos bendrovėje yra apskaitytos. Teigti, kad atsiskaitymas pagal 2008 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį realiai neįvyko ir kad šis sandoris yra fiktyvus, nėra teisinio pagrindo. 2008 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta, kad su ieškovu buvo atsiskaityta tą pačią dieną, prieš pasirašant akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Valstybinei mokesčių inspekcijai 2009 m. balandžio 28 d. buvo pateikta UAB ,,CHOREDA“ deklaracija apie fiziniams asmenims išmokėtas sumas, kurioje nurodoma, kad ieškovas per 2008 metus iš UAB ,,CHOREDA“ gavo 200 000 Lt. Kadangi akcijos buvo parduotos brangiau nei įsigytos, ieškovas privalėjo sumokėti Gyventojų pajamų mokestį ir žinojo apie deklaruotą jam išmokėtų pinigų sumą. Ieškovui nenuginčijus aplinkybės, kad su juo nebuvo atsiskaityta, ir teismui pripažinus sandorį dėl UAB ,,Banga plius“ akcijų įsigijimo iš ieškovo niekiniu, turėtų būti sprendžiamas restitucijos tarp UAB ,,CHOREDA“ ir ieškovo klausimas, t. y. iš ieškovo BUAB ,,CHOREDA“ naudai turėtų būti priteisiama 200 000 Lt suma. Nesuprantamas ieškovo siekis pripažinti negaliojančia sutartį, kuri buvo sudaryta prieš

      64 metus, remiantis tuo, kad jis pats, vengdamas teisinių pasekmių bei laidavimo atsakomybės, šią sutartį sudarė fiktyviai.

  2. Atsakovė UAB „Esama“ su ieškiniu nesutiko.
    1. Nurodė, kad ieškovas neįrodė, kad 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta tarp ieškovo ir UAB ,,Aurum investicijų grupė“, kuria ieškovas perleido 40 vnt. UAB ,,Atvanora“ akcijų, yra tariamas sandoris. Byloje esantys įrodymai patvirtina aplinkybes, kad sandorio šalys realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kad sandoris buvo faktiškai įvykdytas, todėl nėra jokio pagrindo pripažinti 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Aurum investicijų grupė“ perleido 60 vnt. UAB ,,Atvanora“ akcijų UAB ,,Esama“, negaliojančia.
    2. Ieškovas teigia, kad jis neva toliau dalyvavo UAB „Atvanora“ veikloje, tačiau vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsniu bendrovės santykiuose su kitais asmenimis vienvaldiškai veikia tik bendrovės vadovas, jeigu bendrovės įstatuose nėra numatytas kiekybinis atstovavimas, todėl nei esamas, nei buvęs akcininkas negali savarankiškai veikti bendrovės vardu. Ieškovas UAB „Atvanora“ veikloje nedalyvavo, bet atliko tik epizodinį veiksmą įgaliojimo pagrindu. Šiuo atveju UAB „Atvanora“ susitarimo sudarymas su A. D. dėl sutarties sąlygų pakeitimo negali būti prilyginamas dalyvavimui bendrovės veikloje ir neturi jokio ryšio su 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu.
    3. Ieškovo teiginiai dėl kainų skirtumo pagal 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir 2008 m. sausio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį (sudaryta tarp UAB „Aurum investicijų grupė“ ir E. K.) nesudaro sandorio pripažinimo tariamu pagrindų ir nėra reikšmingi, kadangi kiekvienos sutarties kaina yra laisva šalių valia pasiektas susitarimas, kurį gali lemti įvairios priežastys. Ieškovas nebuvo verčiamas sudaryti 2008 m. kovo 15 d. sutartį ir veikė laisva valia, todėl nėra pagrindo teigti, kad sandorio kaina, kuri buvo sumokėta ieškovui, kokiu nors būdu įrodo sandorį esant tariamu.
    4. Ieškovas neįgijo UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcijų. Ieškovo pateiktas dokumentas su paties ieškovo įrašyta data negali būti kvalifikuojamas kaip teisėtas UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų įgijimo pagrindas, kadangi G. G. neturėjo valios perleisti UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų ieškovui. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijos buvo materialios, tačiau byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ materialios akcijos ieškovui būtų perleistos indosamentu. Taip pat nėra jokių įrodymų, kad G. G. gavo kokius nors mokėjimus (115 000 Lt) ieškovo pateikto dokumento pagrindu. Iš byloje esančių įrodymų, patvirtinančių ieškovo finansinius sunkumus, abejotina, ar ieškovas bent teoriškai galėjo turėti tokią pinigų sumą.
    5. Nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo pripažinti 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu, kadangi ieškovas nėra UAB „Atvanora“ akcininkas, todėl vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalimi ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi neturi specialaus procesinio veiksnumo reikšti reikalavimų dėl 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ akcininkų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. Be to, ieškovas neįrodo, kad buvo pažeistos ABĮ imperatyvios normos, reglamentuojančios akcininkų susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar nutarimų priėmimą.
  3. Atsakovai G. G., R. G., UAB ,,Banga plius“, UAB ,,Aurum investicijų grupė“ ir trečiasis asmuo UAB ,,Atvanora“ atsiliepimu su ieškiniu nesutiko.
    1. Nurodė, kad UAB „Aurum investicijų grupė“, sudarydama sandorį, siekė jame numatytų teisinių pasekmių, sandorį įvykdė, su ieškovu atsiskaitė. UAB „Aurum investicijų grupė“ niekada neketino įsigyti likusių akcijų iš kito UAB ,,Atvanora“ akcininko jokia forma. UAB ,,Atvanora“ 100 proc. akcijų kontrolė niekada nebuvo įgyta. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų įsigijimą 2008 m. sausio 15 d. vykdė rinkos kainomis, kadangi tuo metu bendrovė dar nebuvo įsigijusi turto už žymiai didesnę kainą, nei turto rinkos vertė. Įvykdžius pastato pardavimo sandorį su A. D., bendrovės akcijos kaina tapo neigiama.
    2. Įgaliojimo pagrindu ieškovo atliktas vienkartinis veiksmas neįrodo ieškovo faktinio dalyvavimo UAB „Atvanora“ veikloje.
    3. 2008 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje sulygtą akcijų kainą šalys nustatė tarpusavio susitarimu. UAB „Aurum investicijų grupė“ neprivalėjo mokėti už akcijas daugiau, jeigu tokia akcijų kaina buvo aptarta šalių susitarimu.
    4. Ieškovo teikiamas įrodymas dėl nuosavybės teisės į UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijas pagal 2009 m. sausio 12 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį neatitinka tikrovės ir nelaikytinas sutartimi, kadangi jokių mokėjimų sutarties pagrindu G. G. iš ieškovo negavo, o į bylą pateiktas dokumentas laikytinas tik sutarties projektu. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijos projekto rengimo metu buvo materialios, tačiau ieškovas nepateikė materialiųjų akcijų sertifikato su indosamentu. Ieškovui turint finansinių sunkumų, neįtikėtina, kad jis turėjo 115 000 Lt sumą 2009 m. sausio 12 d. sandorio įvykdymui. G. G. šių lėšų iš ieškovo niekada nėra gavęs.
    5. Ieškovas ginčija 99 proc. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimą R. G., tačiau neįrodinėja, kad jis kada nors buvo 99 proc. akcijų savininku. Ieškovo teigimu, jis įsigijo 1 150 vnt. akcijų, o R. G. buvo perleista 2 475 vnt. akcijų.
    6. 2008 m. liepos 10 d. UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris įvykdytas, atsiskaitymas pagal sutartį realiai įvyko, ieškovas deklaravo pajamų pagal sandorį gavimą. Kadangi sandoris buvo įvykdytas, jis negali būti pripažintas tariamu. Ieškovo teiginiai, kad su juo neva nebuvo atsiskaityta pagal sutartį, prieštarauja byloje esantiems įrodymams, patvirtinantiems atsiskaitymo su ieškovu faktą.
  4. Atsakovė UAB ,,Alytaus keramika“ su ieškiniu nesutiko.
    1. Nurodė, kad 2012 m. gruodžio 20 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandoris nėra nei tariamas, nei niekinis, nei prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms. Atsakovei UAB ,,Alytaus keramika“ nėra žinomos šio sandorio sudarymo aplinkybės, sandorio sudarymo aplinkybėms atsakovė nedarė jokios įtakos. Atsakovas G. G. atsakovės UAB „Alytaus keramika“ valdybos nariu tapo 2011 m. rugpjūčio 22 d., tačiau 2012 m. gruodžio 20 d. sandorio sudarymo metu, nei G. G., nei R. G. UAB „Alytaus keramika“ akcijų neturėjo, kaip neturi ir šiuo metu, todėl atsakovai G. G. ir R. G. 2012 m. gruodžio 20 d. sandorį sudarė teisėtai ir būdami sąžiningi, nes jų statusas sandorio sudarymo metu neatitiko CK 6.67 straipsnio 2 punkte numatytų nesąžiningumo prezumpcijos sąlygų.
  1. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. gruodžio 20 d. nutartimi iš dalies tenkino ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimo (papildymo), atsisakė priimti ieškovo reikalavimą pripažinti negaliojančiais visus 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.
  2. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2014 m. balandžio 16 d. nutartimi prie nagrinėjamos bylos buvo prijungta Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjama civilinė byla Nr. 2-5944-566/2014 pagal ieškovo M. V. ieškinį atsakovams A. D. ir UAB „Esama“ dėl 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 19 d. sprendimu ieškovo M. V. ieškinį atsakovams G. G., R. G., BUAB „CHOREDA“, UAB „Banga plius“, UAB „Aurum investicijų grupė“, UAB „Esama“, UAB „Alytaus keramika“ ir A. D. dėl sandorių ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais atmetė.
  2. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 21 d. papildomu sprendimu paskirstė bylinėjimosi išlaidas ir atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ iš ieškovo priteisė 2 964,01 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti bei valstybės naudai iš ieškovo priteisė 142,78 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu.
  3. Teismas ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus, darė išvadą, jog UAB „Aurum investicijų grupė“ 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandoriu realiai siekė įsigyti 40 proc. UAB „Atvanora“ akcijų iš ieškovo, kadangi sandoris buvo įvykdytas. Šią aplinkybę patvirtina tiek 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties turinys, kurioje nurodytas pakvitavimas (lėšų gavimo sandorio sudarymo metu patvirtinimas), tiek ieškovo Metinė pajamų mokesčio deklaracija už 2008 metus, kurioje nurodyta, kad ieškovas 2008 m. atliko vertybinių popierių pardavimo sandorius, iš kurių iš viso gavo 214 000 Lt pajamų, tiek Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) pateiktų duomenų pažyma, kurioje nurodyta, kad 2008 m. ieškovas sudarė 4 000 Lt vertės vertybinių popierių pardavimo sandorį su UAB ,,Aurum investicijų grupė“, taip pat UAB ,,Aurum investicijų grupė“ 2008 m. kovo 15 d. Avanso apyskaita Nr. 3, kurios paskirtis akcijų pirkimas, ir kurioje nurodoma, jog už akcijas buvo išleista 4 000 Lt suma.
  4. Sudarant ginčijamą 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandorį buvo įgyvendinta ABĮ 47 straipsnyje numatyta uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūra. Teismas darė išvadą, jog ieškovo nurodomų argumentų nepakanka ginčijamą sandorį pripažinti apsimestiniu. Ieškovas neįrodė, jog jis po UAB ,,Atvanora“ akcijų perleidimo sandorio sudarymo būtų dalyvavęs UAB „Atvanora“ veikloje, nes atliko tik epizodinį vaidmenį.
  5. Teismas atmetė ieškovo teiginius, jog 2008 m. kovo 15 d. sandoris buvo fiktyvus dėl to, kad sandorio kaina buvo per maža ir neatitiko realios rinkos vertės, spręsdamas, jog vien per maža akcijų kaina nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį tariamu, nes sutarties kaina yra laisva šalių valia pasiektas susitarimas, kurį gali lemti įvairios priežastys, taip pat ieškovas nebuvo verčiamas sudaryti ginčo sandorį. Be to, ieškovas yra verslininkas, todėl sudarydamas abejotiną akcijų perleidimo sandorį privalėjo elgtis apdairiai ir atsakingai, o ketindamas ateityje susigrąžinti ginčo akcijas, turėjo šią galimybę, kaip akcijų atpirkimo už tą pačią kainą teisę, numatyti akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje, taip pat privalėjo įvertinti realią tokio sandorio sudarymo riziką ir elgtis pagal protingo žmogaus elgesio standartus, imtis užtikrinimo priemonių, pamatęs, kad atsakovai nesilaiko susitarimo, nedelsiant ginčyti akcijų perleidimo sandorį, tačiau to nedarė eilę metų.
  6. Teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė, kad 2008 m. kovo 15 d. tarp ieškovo ir UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytas 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris, pagal kurį ieškovas pardavė atsakovui UAB ,,Aurum investicijų grupė“ už 4 000 Lt kainą 40 vnt. UAB ,,Atvanora“ vardinių akcijų, kurios sudarė

    740 proc. UAB ,,Atvanora“ įstatinio kapitalo, buvo tariamas, todėl konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti ieškovui nuosavybės teisę į 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, šiuo metu priklausančių atsakovei UAB „Esama“.

  7. Atmetus ieškovo reikalavimus dėl 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, teismas nenustatė nei faktinio, nei teisinio pagrindo, pripažinti 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Aurum investicijų grupė“ perleido 60 vnt. UAB ,,Atvanora“ akcijų UAB ,,Esama“, negaliojančia, juolab, kad ieškovas šią sutartį prašė pripažinti negaliojančia, kaip 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pasekmę. Taip pat teismas nenustatė, kad ginčijamas sandoris prieštarautų imperatyvioms teisės aktų normoms ar viešajai tvarkai.
  8. Teismas sprendė, jog 2009 m. sausio 12 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis tarp ieškovo ir atsakovo G. G. realiai buvo pasirašyta, nes šią sutartį pasirašė abi sutarties šalys. Juolab, kad ir pats atsakovas G. G. neneigė, kad ant sutarties teksto yra jo parašas ir kad dėl akcijų pardavimo buvo deramasi, nors ir nurodė, kad pateiktas dokumentas tėra sutarties projektas. Nepaisant to, jog atsakovai tvirtino, kad iš tiesų su ieškovu buvo deramasi dėl materialiųjų akcijų pardavimo, tačiau teismas vertino, kad šalys realiai pasirašė nematerialiųjų akcijų perleidimo sutartį, remiantis jos forma ir turiniu. Kadangi atsakovai neįrodė, kad UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo sutartis neatitinka teisės aktų nustatytų reikalavimų, kurie daro sutartį negaliojančia, teismas darė išvadą, kad su ieškovu pasirašyta nematerialiųjų akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, UAB ,,Aurum investicijų grupė“ sąskaitų tvarkytojo turėjo būti įrašyta į akcijų apskaitos registrą. Teismo nuomone, nepaisant šių aplinkybių, nereiškia, kad įvyko realus akcijų perleidimas ir kad ieškovas įgijo UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcijas, o kartu ir su šiomis akcijomis akcininkui suteikiamas teises ir pareigas, kadangi akcijų perleidimas ir įsigijimas perleidėjo ir įgijėjo UAB ,,Aurum investicijų grupė“ vertybinių popierių sąskaitose nebuvo užfiksuotas, asmeninė vertybinių popierių sąskaita ieškovo vardu UAB ,,Aurum investicijų grupė“ nebuvo atidaryta, todėl teismas, vadovaudamasis CK 1.101 straipsnio 10 dalimi ir ABĮ 46 straipsnio 2 dalimi konstatavo, kad ieškovas neįgijo bendrovės akcininko statuso. ABĮ 14 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta vienintelio akcininko pareiga pranešti bendrovei apie dalies akcijų perleidimą nepaneigia akcijas įgijusio asmens pareigos pateikti informaciją apie akcijų įsigijimą akcijų apskaitos tvarkytojui. Taip pat nenustatyta, jog ieškovas tapo faktiniu UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcininku po akcijų įsigijimo sutarties pasirašymo, kadangi byloje nėra šią aplinkybę patvirtinančių įrodymų.
  9. Teismas sprendė, kad ieškovui neįrodžius, kad jis 2009 m. sausio 12 d., sudarydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, tapo UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcininku, nėra pagrindo ieškovo nurodomų argumentų pagrindu pripažinti negaliojančia 2009 m. kovo 31 d. atsakovų G. G. ir R. G. sudarytą 2 475 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Ginčijamo sandorio sudarymo metu UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcininku tebebuvo atsakovas G. G., todėl jis turėjo teisę perleisti jam priklausančias UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcijas atsakovei R. G., nors ši ir yra jo sutuoktinė.
  10. Teismas, atmetęs ieškovo reikalavimus dėl 2008 m. kovo 15 d. ir 2009 m. sausio 12 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, nenustatė nei faktinio, nei teisinio pagrindo, pripažinti negaliojančiomis ir: 2010 m. sausio 14 d. atsakovų UAB „Aurum investicijų grupė“ ir R. G. sudarytą 100 vnt. 1 000 Lt nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB „Esama“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį ir taikyti restituciją, šias akcijas priteisiant atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“; 2012 m. gruodžio 20 d. atsakovų G. G., R. G. ir UAB „Alytaus keramika“ 2 500 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.
  11. Teismas sprendė, jog ieškovas neįrodė, kad 2008 m. liepos 10 d. ieškovo ir UAB „CHOREDA“ sudarytas 182 400 vnt. paprastųjų vardinių 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris, pagal kurį ieškovas pardavė UAB ,,CHOREDA“ už 200 000 Lt 182 400 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Banga plius“ akcijų, buvo tariamas. Teismo vertinimu, UAB „CHOREDA“ realiai siekė įsigyti UAB „Banga plius“ akcijų iš ieškovo. Teismas nustatė, kad ginčijamas sandoris buvo realiai įvykdytas. Šiuo atveju sprendė, jog vien per maža akcijų kaina nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį tariamu, šalys sudarydamos sandorį veikė laisva valia.
  12. Teismui atmetus ieškovo reikalavimus dėl 2008 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, teismas nenustatė nei faktinio, nei teisinio pagrindo, pripažinti negaliojančiomis ir 2008 m. gruodžio 24 d. atsakovų UAB „CHOREDA“ ir G. G. 364 800 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bei 2012 m. kovo 14 d. atsakovų G. G. ir UAB „Esama“ sudarytą 364 800 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia, juolab, kad ieškovas šias sutartis prašė pripažinti negaliojančiomis, kaip 2008 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pasekmę.
  13. Nors ginčijami sandoriai akivaizdžiai buvo sudarinėjami tarp susijusių asmenų, tačiau ieškovui neįrodžius, kad jis buvo UAB ,,Atvanora“, UAB ,,Banga plius“ ir UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcininku, ginčijamų sandorių sudarymo metu, teismas negalėjo daryti išvados, jog atsakovai

    8G. G. ir R. G., sudarydami eilę akcijų perleidimo sandorių, užvaldė ieškovui priklausančių 40 proc. UAB „Atvanora“ akcijų, 50 proc. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų, o per šią įmonę ir 38 proc. ieškovo UAB „Banga plius“ akcijų.

  14. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas neįrodė, jog jis buvo tikrasis UAB ,,Atvanora“, UAB ,,Banga plius“ ir UAB ,,Aurum investicijų grupė“ akcininkas, teismas darė išvadą, kad ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančiais visus 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus atmestinas, kadangi nenustatyta, jog ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai buvo priimti pažeidžiant ABĮ imperatyvias normas, reglamentuojančias susirinkimo sušaukimą, pravedimą ar sprendimų priėmimą, ar, kad padarius tokius pažeidimus būtų pažeistos ieškovo teisės ir teisėti interesai arba viešasis interesas. Be to, ieškovas, nebūdamas UAB ,,Atvanora“ akcininku, neturi specialaus procesinio veiksnumo ginčyti UAB ,,Atvanora“ 2013 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus CK

    92.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies prasme.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
  1. Apeliaciniame skunde ieškovas M. V. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį atsakovams G. G., R. G., BUAB „CHOREDA“, UAB „Banga plius“, UAB „Aurum investicijų grupė“, UAB „Esama“, UAB „Alytaus keramika“ ir A. D. dėl sandorių ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais tenkinti; panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. papildomą sprendimą; priteisti apelianto patirtas bylinėjimosi išlaidas; bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos neanalizavo ir nevertino liudytojų parodymų.
    2. Pirmosios instancijos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, kadangi teigdamas, kad apeliantas neįrodė pareikštų reikalavimų, turėjo atsižvelgti ir į tai, kad atsakovai, teigdami, jog apelianto ginčijami sandoriai yra tikri, taip pat turėjo pareigą įrodyti, kad ieškovo ginčijami sandoriai visiškai atitinka tikruosius šalių tikslus ir ketinimus.
    3. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tarp šalių sudarytus sandorius vertino ne kaip visumą, o pavieniui, todėl tokio vertinimo rezultatas buvo iškreiptas ir neatitiko objektyvios tikrovės. Pirmosios instancijos teismas tarp šalių sudarytus sandorius vertino neatsižvelgdamas į šalių santykius, buvusius iki ginčijamų sandorių sudarymo, taip pat į šalių tarpusavio ryšį.
    4. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė, jog apelianto įrodinėjamas susitarimas su atsakovu G. G. buvo pradėtas praktiškai įgyvendinti.
    5. Teismas nevertino aplinkybių ir priežasčių, susijusių su UAB „Atvanora“ akcijų vertės staigiu sumažėjimu, kadangi 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandoriu UAB „Atvanora“, turėdama maždaug 11 000 000 Lt vertės turto, turimą 40 proc. šios įmonės akcijų paketą pardavė už 4 000 Lt.
    6. Aplinkybė, kad 2008 m. kovo 15 d. sandorio dokumentai buvo tinkamai sutvarkyti savaime nepatvirtina realaus sandorio įvykdymo, todėl teismas, siekdamas išsiaiškinti, kas iš tikrųjų slypi po šiuo sandoriu, privalėjo aiškintis tikruosius šalių ketinimus, sandorio sudarymo motyvus bei kontekstą, šalių veiksmus iki ir po sandorio sudarymo, o ne besąlygiškai vadovautis tuo, ką šalys surašė, siekdamos sudaryti sandorio tikrumo regimybę.
    7. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad atsakovai neigė įvykus 2009 m. sausio 12 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoriui, kas patvirtina atsakovų nesąžiningumą.
    8. Aplinkybė, kad nebuvo padaryti įrašai apie 2009 m. sausio 12 d. akcijų perleidimą vertybinių popierių sąskaitose, nesudaro pagrindo teigti, kad šis sandoris apskritai nesukėlė jokių teisinių pasekmių ar kad ieškovo teisės pagal šį sandorį negali būti ginamos. Šiuo atveju skundžiamo sprendimo motyvais, ieškovas galėtų reikalauti teismo pripažinti jo nuosavybės teises į UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijas tik tuo atveju, jei jis nuosavybės teises į jas ir taip turėtų ir atvirkščiai – jei ieškovas nuosavybės teisių į jas neįgijo, tai jis neturi teisės reikalauti pripažinti jas ir tokiu būdu apginti savo pažeistas teises. Atsižvelgiant į apeliacinio skundo argumentus, pirmosios instancijos teismas be kita ko nepagrįstai atmetė ir išvestinius ieškovo reikalavimus dėl 2010 m. rugsėjo 20 d., 2009 m. kovo 31 d., 2010 m. sausio 14 d., 2012 m. gruodžio 20 d., 2008 m. liepos 10 d., 2008 m. gruodžio 24 d. ir 2012 m. kovo 14 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais.
    9. Nėra aišku kokiais duomenimis vadovaudamasis pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad UAB „CHOREDA“ realiai siekė įsigyti 172 400 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Banga plius“ akcijų iš ieškovo.
    10. 2008 m. liepos 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandorio fiktyvumą patvirtina aplinkybė, kad kitiems UAB „Banga plius“ akcininkams nebuvo pranešta apie ketinimą parduoti akcijas, todėl šis sandoris negaliojantis dėl to, jog prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, ABĮ 47 straipsnis).
    11. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas yra UAB „Atvanora“ akcininkas, dėl to jis turi teisę ginčyti jo teises ir teisėtus interesus pažeidžiančius UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kadangi visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, kurie buvo priimti naudojantis niekinio sandorio pagrindu įgytų akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis, negali likti galioti, nes priešingu atveju reikštų, kad niekinis sandoris gali sukelti teisines pasekmes.
    12. Byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėtina žodinio proceso tvarka, kadangi tik tokiu būdu galima pašalinti visus pirmosios instancijos teismo padarytus pažeidimus bei išsiaiškinti visas bylai teisiškai reikšmingas aplinkybes.
  1. Atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą atsakovai G. G., R. G., UAB „Banga plius“, UAB „Aurum investicijų grupė“ bei trečiasis asmuo UAB „Atvanora“ prašo palikti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimą nepakeistą, atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, tinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą bei sprendimą priėmė remdamasis byloje esančių įrodymų visetu. Aplinkybė, kad teismo sprendime nurodytas įrodymų vertinimas bei sprendimo motyvai nėra priimtini ieškovui, nesudaro pagrindo jį naikinti.
    2. Vien ieškovo pozicija, kad jis nesiekė 2008 m. kovo 15 d. sutartimi sukurti teisinių pasekmių, nėra pakankamas pagrindas pripažinti sandorį tariamu, kadangi sandorio tariamumui būtinas abiejų sutarties šalių valios nebuvimas. Be to, ieškovo atstovas 2015 m. birželio 16 d. vykusio teismo posėdžio metu pripažino aplinkybę, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris buvo tariamas ir fiktyvus, ir nurodomu sandoriu nebuvo siekiama įsigyti UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų (teismo posėdžio garso įrašo 1:01:10-1:01:49).
    3. Atsižvelgiant į tai, kad byloje nėra pateikta jokių naujų įrodymų, dėl visų į bylą pateiktų įrodymų šalys išsamiai pasisakė pateiktuose procesiniuose dokumentuose, byloje nėra nurodoma jokių naujų aplinkybių, susijusių su skundžiamame teismo sprendime padarytomis išvadomis, apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 185 straipsnio pažeidimu, tačiau byloje apklausti visi apelianto kviesti liudytojai, bei kiti apelianto prašyti apklausti asmenys, todėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka nėra privalomas.
  2. Atsiliepime atsakovė UAB „Esama“ prašo atmesti apelianto apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Prašo netenkinti prašymo bylą apeliacine tvarka nagrinėti žodinio proceso tvarka. Atsiliepimas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai ir visapusiškai tyrė ir vertino byloje surinktus rašytinius įrodymus, liudytojų parodymus, šalių paaiškinimus ir jų visumos pagrindu padarė išvadas, ar tam tikros aplinkybės įrodytos, todėl apeliacinio skundo argumentai dėl įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų pažeidimo atmestini, kadangi vien ta aplinkybė, jog teismas, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei pageidauja ieškovas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės.
    2. Apeliantas skunde nenurodo kurių liudytojų kokie parodymai yra svarbūs ir kokias ieškovo nurodytas aplinkybes bei faktus patvirtina.
    3. Teismas vertino ginčijamus sandorius CK 1.86 straipsnio aspektu, tyrė įrodymus siekdamas nustatyti ar ginčijamų sandorių dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, aiškinosi ginčijamų sandorių šalių valią, elgesio motyvus ir tikslus, tyrė ginčijamų sandorių sukeltus padarinius, o įvertinęs abiejų ginčo šalių pateiktus įrodymus ir paaiškinimus nustatė, kad ginčijamų sandorių dalyviai įgijo realias civilines teises ir pareigas, nustatė tikrąją šalių valią, motyvus ir tikslus bei nustatė sandorių sukeltus padarinius.
    4. Atsakovai tinkamai vykdė savo įrodinėjimo pareigą, pateikė rašytinius įrodymus, pagrindžiančius jų poziciją, kad ginčijami sandoriai buvo įvykdyti, kad sukėlė realias teises ir pareigas sandorio šalims, kurios naudojosi jomis, įrodė tikruosius ketinimus ir valią, o teismas šiais įrodymais grindė skundžiamą sprendimą, todėl ieškovo argumentai dėl įrodinėjimo naštos perkėlimo išimtinai ieškovui yra nepagrįsti.
    5. Apeliantas nenurodė kokią reikšmę ginčui turi ikisutartiniai jo ir G. G. santykiai, nes aplinkybė, jog ginčo šalis iki ginčijamų sandorių sudarymo siejo bendri verslo reikalai, negali būti pagrindas teigti, jos tarp šalių buvo susiklosčiusi praktika sudarinėti tariamus sandorius.
    6. G. G. sutiko dalyvauti UAB „Atvanora“ veikloje ir dėti pastangas dėl investicijų ir kredito gavimo ir prisiimti rizikas tik su sąlyga, kad jam ar jo įmonėms priklausys didesnis nei kontrolinis UAB „Atvanora“ akcijų paketas. Ieškovo teiginys, kad po finansavimo gavimo, G. G. turėjo grąžinti ieškovui, kuris neprisidėjo prie UAB „Atvanora“ veiklos finansavimo ir neprisiėmė jokių rizikų, 40 proc. bendrovės akcijų yra nelogiškas, nes tokio akcijų grąžinimo pasekmė – G. G. ar jo įmonei, kurie prisiimė finansavimo rizikas, liktų tik 20 proc. UAB „Atvanora“ akcijų ir jis neturėtų lemiamo balso teisės.
    7. Sandorio kaina nesudaro savarankiško pagrindo pripažinti sandorį tariamu. Šiuo atveju 2008 m. kovo 15 d. sandorio kainą (4000 Lt) nulėmė sandorio sudarymo metu ženkliai padidėję UAB „Atvanora“ įsipareigojimai dėl turto įsigijimo už 4 000 000 Lt, nes bendrovė neturėjo lėšų atsiskaityti už jį, atsiskaitymo terminas buvo atidėtas net iki 2018 m. (2013 m. birželio 12 d. Susitarimu). Netrukus po to, kai G. G. įsigijo 20 proc. UAB „Atvanora“ akcijų iš E. K., paaiškėjo, kad UAB „Atvanora“ turi 4 000 000 Lt finansinį įsipareigojimą akcininkui A. D.. Tai buvo esminė priežastis, kodėl atsakovas G. G. neketino mokėti ieškovui daugiau, nei 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nustatyta kaina.
    8. Apeliantas savo teisę ginčyti sandorius kildina iš 2009 m. sausio 12 d. G. G. ir jo pasirašyto susitarimo dėl 1 150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo, tačiau aplinkybę, jog apeliantas pripažįsta, jog jis niekada taip ir neįgijo nuosavybės teisės į UAB „Aurum investicijų grupė“ 1 150 vnt. akcijų patvirtina ir paties ieškovo suformuluotas ieškinio reikalavimas teismui pripažinti jam nuosavybės teisę į šias akcijas.
    9. Atsižvelgiant į tai, kad į bylą yra pateikti visi įrodymai, nėra teikiami nauji įrodymai, visi įrodymai ir aplinkybės yra tinkamai išnagrinėti, nėra jokio pagrindo skirti žodinį bylos nagrinėjimą.

10Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas.
  2. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

11Dėl žodinio bylos nagrinėjimo

  1. Apeliantas prašo bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka. CPK

    12321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis, t. y. jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. Apeliantas nurodo, kad tik bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėjant žodinio proceso tvarka galima pašalinti visus pirmosios instancijos teismo padarytus pažeidimus bei išsiaiškinti visas bylai teisiškai reikšmingas aplinkybes. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, jog apeliantas nepagrindė žodinio bylos nagrinėjimo būtinumo, todėl žodinio proceso apeliacinėje instancijoje būtinumas nekonstatuotinas.

13Dėl 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo UAB „Aurum investicijų grupė“ sandorio

  1. Ieškovas prašė pripažinti 2008 m. kovo 15 d. 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp apelianto ir UAB „Aurum investicijų grupė“, tariamu sandoriu.
  2. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tariamas sandoris yra toks sandoris, kuris yra sudarytas tik dėl akių – neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-250/2014; 2017 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-248/2017).
  3. Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-219/2016). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-290-421/2016 ir joje nurodyta teismo praktika). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).
  4. Aplinkybių, ar sandoris buvo realiai vykdomas, nustatymas yra fakto klausimas. Bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Aurum investicijų grupė“ realiai siekė įsigyti 40 proc. UAB „Atvanora“ akcijų iš apelianto, kadangi sandoris tarp šalių buvo įvykdytas. Sandorio įvykdymą laikė įrodytu vadovaujantis šio sprendimo 10 punkte nurodytais rašytiniais įrodymais.
  5. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus ir nepagrįstai nustatė, kad UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis įvykdyta bei atitiko sandorio šalių valią.
  6. Apelianto teigimu, siekiant plėsti UAB „Atvanora“ verslą, buvo sugalvotas verslo planas, jog UAB „Atvanora“ iš savo akcininko A. D. už 4 000 000 Lt kainą įsigys antrąjį pastato, esančio ( - ), aukštą, suremontuos jį ir išnuomos, tačiau jo įgyvendinimui buvo reikalingos lėšos, kurių UAB „Atvanora“ akcininkai M. V. ir E. K. neturėjo, todėl apeliantas su G. G. susitarė dėl bendro verslo projekto vystymo. Šalys susitarė, jog: 1) G. G. ir (arba) su juo susijusi įmonė įsigys E. K. valdomas 20 proc. UAB „Atvanora“ akcijas; 2) A. D. ir V. D. parduos savo turimą nekilnojamojo turto dalį bendrasavininkui UAB „Atvanora“ už 4 000 000 Lt; 3) G. G. ir (arba) su juo susijusi įmonė organizuos finansavimą pastato dalies, priklausančios A. D. ir V. D., pirkimo sandoriui sudaryti ir remonto darbams atlikti; 4) po apmokėjimo už turtą A. D. perleis kitiems UAB „Atvanora“ akcininkams savo turimas 40 proc. akcijas lengvatinėmis sąlygomis. Po šių veiksmų atlikimo UAB „Atvanora“ turėjo valdyti visą pastatą, esantį ( - ); G. G. ir apeliantas valdyti 100 proc. UAB „Atvanora“ akcijų; UAB „Atvanora“ rekonstravus įsigytą antrąjį pastato aukštą jį išnuomoti.
  7. 2007 m. pabaigoje G. G. kreipėsi į AB SEB Vilniaus banką dėl finansavimo suteikimo. Lizingo kredito komitetas 2007 m. gruodžio 19 d. vykusio posėdžio metu priėmė sprendimą pastato, esančio ( - ), įsigijimui suteikti 7 800 000 Lt dydžio lizingą 10 metų terminui ir nustatė papildomas sąlygas kredito suteikimui: iki finansinio lizingo sutarties sudarymo pateikti dokumentus, patvirtinančius, kad UAB ,,Aurum investicijų grupė“ ir (arba) G. G. įsigijo ir atsiskaitė už 100 proc. UAB „Atvanora“ akcijų; iki pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo pasirašyti susitarimus dėl galiojančios nuomos sutarties, sudarytos su UAB „BALTISCHES HAUS“ pratęsimo ne mažiau nei 5 metams; UAB „Atvanora“ įsipareigoti papildomai nesiskolinti kitose finansinėse institucijose, neskolinti akcininkams ar su jais susijusiems asmenims; ne vėliau kaip per 12 mėn. nuo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo atlikti įsigyjamo pastato antrojo aukšto pilnos apdailos darbus. Sprendime suteikti paskolą buvo numatytas 6 mėn. sprendimo suteikti kreditą galiojimo terminas, per kurį turėjo būti įvykdytos visos nustatytos sąlygos.
  8. Apelianto teigimu, vykdant AB SEB Vilniaus banko papildomus reikalavimus, jis susitarė su atsakovu G. G. dėl akių perleisti savo turimas UAB „Atvanora“ akcijas iki bus išpirkta įmonės vardu pastato dalis iš A. D. ir įsigytos likusių akcininkų akcijos, kadangi UAB „Atvanora“ 10 000 Lt įstatinis kapitalas buvo padalintas į 100 paprastųjų vardinių akcijų, kurių po 40 vnt. priklausė apeliantui bei A. D., o 20 vnt. – E. K..
  9. 2008 m. sausio 15 d. UAB „Aurum investicijų grupė“, kurios savininkas ir vienintelis akcininkas buvo G. G., nupirko iš E. K. 20 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų už 417 313 Lt. 2008 m. sausio 29 d. A. D. savo valdomą pastato dalį pardavė UAB „Atvanora“ už 4 000 000 Lt. 2008 m. kovo 15 d. apeliantas už 4 000 Lt pardavė UAB „Aurum investicijų grupė“ 40 vnt. jam priklausančių UAB „Atvanora“ akcijų. Iš viso UAB „Aurum investicijų grupė“ įsigijo 60 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, o 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų vis dar priklausė A. D..
  10. Apeliantas 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandorio tariamumą grindžia tuo, jog sandorio kaina – 4 000 Lt – neatitiko tikrosios rinkos vertės ir jo interesų, kadangi lyginant su 2008 m. sausio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos su E. K. kaina – 417 313 Lt, apeliantas jam priklausančias akcijas pardavė už 208 kartus mažesnę kainą. Teigia, jog net ir pardavęs savo turimas UAB „Atvanora“ akcijas faktiškai dalyvavo įmonės veikloje. Savo ruožtu UAB „Aurum investicijų grupė“ bei G. G. atsikerta, jog sandorį įvykdė, su apeliantu atsiskaitė, o UAB „Aurum investicijų grupė“ niekados neketino įsigyti A. D. priklausančių UAB „Atvanora“ akcijų. Šiuo atveju apelianto ginčijamas sandoris buvo sudarytas rinkos kaina, kadangi UAB „Atvanora“ iš A. D. ir V. D. įsigijus pastato, esančio ( - ), antrąjį aukštą, už žymiai didesnę kainą, nei turto rinkos vertė, A. D. ir apeliantui priklausančios UAB „Atvanora“ akcijos nuvertėjo.
  11. Teisėjų kolegija sprendžia, jog apelianto nurodomas norėtas įgyvendinti verslo planas yra realus ir neprieštaraujantis įstatymams, o taip pat nei apelianto, nei atsakovų interesams. Šiuo atveju 2007 m. gruodžio 19 d. AB SEB Vilniaus banko Lizingo kredito komitetui nustačius papildomas sąlygas, būtinas gauti piniginėms lėšoms, visos UAB „Atvanora“ akcijos turėjo būti sutelktos pas UAB „Aurum investicijų grupė“ arba G. G.. Būtent ši aplinkybė sąlygojo ginčijamo sandorio sudarymą. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, sprendžia, jog tikrasis ginčijamo sandorio dalykas ir tikslas buvo ne apeliantui priklausančių UAB „Atvanora“ 40 vnt. akcijų pirkimas – pardavimas, tačiau siekis gauti iš AB SEB Vilniaus banko 7 800 000 Lt dydžio kreditą UAB „Atvanora“ veiklos vystymui, t. y. įgyvendinant vieną 2007 m. gruodžio 19 d. Lizingo kredito komiteto nustatytą papildomą sąlygą.
  12. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijamas sandoris, kuriuo apeliantas perleido jam priklausančias 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijas atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ už 4 000 Lt buvo fiktyvus, nes jo paslėptas tikrasis tikslas buvo kitoks negu atskleistas pirkimo – pardavimo sutarties sąlygose. Pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime nurodoma, kad ginčijamo sandorio įvykdymą patvirtina šio sprendimo 10 punkte nurodomi dokumentai bei aplinkybė, kad apelianto dalyvavimas UAB „Atvanora“ buvo tik epizodinis, ne tęstinis, todėl neįrodytas. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčijamos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 4 punkte esantis pakvitavimas, kuriame apeliantas pareiškia, kad akcijos yra pilnai apmokėtos bei kiti šio sprendimo 10 punkte nurodyti dokumentai buvo apgaulingos, taikytos dėl akių priemonės, skirtos sandorio fiktyvumui ir lėšų išmokėjimui pridengti. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta 40 vnt. UAB „Atvanora“ kaina (4 000 Lt) nėra pagrįsta realia jos verte. Šiuo atveju neginčijama aplinkybė, jog po 2008 m. sausio 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuria UAB „Aurum investicijų grupė“ iš E. K. įsigijo 20 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų už 417 313 Lt., sudarymo, UAB „Atvanora“ 2008 m. sausio 29 d. iš A. D. įsigijo 4 000 000 Lt vertės turtą, esantį ( - ), todėl UAB „Atvanora“ įgijo 4 000 000 Lt dydžio finansinį įsipareigojimą A. D.. Apelianto argumentas, kad 2008 m. kovo 15 d. sandorio (akcijų) kainą (4000 Lt) nulėmė būtent sandorio sudarymo metu UAB „Atvanora“ minėti įsipareigojimai, todėl atsakovas G. G. siekdamas gauti kreditą ir prisiimti iš paskolos kylančias rizikas neketino mokėti ieškovui daugiau, todėl sandoris vykdytas rinkos kainomis, vertintini kaip neįtikinami (CPK 185 straipsnis), nes byloje nėra įrodymų apie įmonės turto sumažėjimą, nemokumą (bankrotą), kitus įsipareigojimus, apie kuriuos UAB „Aurum investicijų grupė“ ir G. G. iki sandorio sudarymo nebūtų buvę žinoma (CPK 12, 178 straipsniai), priešingai, UAB „Atvaroma“ turtas padidėjo, o 2007 m. gruodžio 19 d. AB SEB Vilniaus banko Lizingo kredito komiteto posėdžio protokole Nr. 5 nurodoma, kad po įsigyto turto reskonstrukcijos viso pastato, esančio ( - ), vertė turėtų siekti 12 000 000 Lt – 12 500 000 Lt.
  13. Ginčijamo sandorio tariamumą patvirtina ir tarp apelianto bei atsakovo G. G. 2009 m. sausio 12 d. sudaryta UAB „Aurum investicijų grupė“ 1 150 vnt. (50 proc. įstatinio kapitalo) akcijų pirkimo – pardavimo sutartis. Apeliantas nurodo, jog minėtas sandoris buvo sudarytas tikslu išlyginti susiklosčiusią situaciją ir suteikti apeliantui galimybę formaliai kontroliuoti UAB „Atvanora“ veiklą, joje dalyvaujant per akcininkę UAB „Aurum investicijų grupė“, įsigijusią 60 proc. UAB „Atvanora“ akcijų. Šiuo atveju byloje nėra įrodymų, kad apeliantas būtų sumokėjęs 115 000 Lt kainą už 1 150 vnt. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijas, ar kad minėtas sandoris būtų sukėlęs kokias nors teisines pasekmes (būtų įvykdytas). Šios aplinkybės leidžia teisėjų kolegijai daryti išvadą, jog G. G. ir apelianto sandorio dėl UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo sudarymas buvo sąlygotas tik 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo sandorio ir šie sandoriai susiję. 2009 m. sausio 12 d. akcijų perleidimas turėjo užtikrinti apelianto galimybę atgauti jam priklausančias UAB „Atvanora“ akcijas, būti tam tikras jo garantas. Aplinkybė, jog apeliantas niekada nebuvo įrašytas į UAB „Aurum investicijų grupė“ akcininkų sąrašą ir pretenzijų dėl tokio UAB „Aurum investicijų grupė“ neveikimo nereiškė konkretų laiką iki ginčo kilimo, tik įrodo, kad tiek 2009 m. sausio 12 d., tiek iš 2008 m. kovo 15 d. sandoriais nebuvo siekiama iš tiesų įgyti iš jų kylančias teises ir pareigas.
  14. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, jog ginčijama akcijų pirkimo – pardavimo sutartis buvo realiai įvykdyta, nepagrįstai sureikšmino aplinkybes, jog apeliantas UAB „Atvanora“ veikloje veikė tik epizodiškai, kad kredito įstaigos nustatytos sąlygos nebuvo įvykdytos. Kredito įstaigos nustatytos sąlygos nebuvo įvykdytos ne dėl nuo apelianto priklausančių aplinkybių, o dėl G. G. ir jo kontroliuojamų įmonių veiksmų, kadangi G. G. dėl pasikeitusių interesų tuo nesirūpino ir neatliko reikiamų veiksmų. Bylos duomenys patvirtina, kad UAB ,,Atvanora“ derybose dėl patalpų nuomos sutarties pratęsimo apeliantas veikė realiai, t.y. gavo reikalingą informaciją, pagal įgaliojimą sudarė sandorį ir atliko su tuo susijusius kitus veiksmus. Visos nurodytos aplinkybės, kolegijos vertinimu, sudaro pakankamą pagrindą spręsti, kad realiai UAB „Atvanora“ 40 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis nebuvo įvykdyta. Vien tam tikrų formalių sandorio sąlygų vykdymo imitavimas nesudaro pagrindo konstatuoti realaus sandorio vykdymo. Kolegija sprendžia, kad priešinga pirmosios instancijos teismo pozicija yra pernelyg formali. Todėl konstatuotina, jog ginčijamo UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorio sudarymas dėl du kartus didesnio tokios pačios nominalios vertės akcijų (sandorio objekto), per trumpą laiko tarpą (du mėnesius), kai šalys neginčija, jog E. K. priklausiusių akcijų vertė atitiko jų pardavimo kainą (417 313 Lt), išoriškai deklaruojami sandorio tikslai neatitiko tikrosios šalių valios, kadangi UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindinis tikslas buvo kredito iš AB SEB Vilniaus banko gavimas tikslu įgyvendinti šio sprendimo 33 punkte nurodytą verslo planą.
  15. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta bei į byloje esančius bei nustatytus duomenis, 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ pirkimo – pardavimo sandoris pripažintinas tariamu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento (lot. ab initio) (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.86 straipsnio 1 dalis,

    141.95 straipsnio 1 dalis).

  16. Pripažinus sandorį tariamu, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pagrindų (CK 1.86 straipsnio

    152 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis). Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (liet. taip, kaip anksčiau) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Taigi, pagal bendrąjį principą, šalys turi viena kitai grąžinti viską, ką yra gavusios iš priešingos šalies, vykdydamos negaliojančiu pripažintą sandorį. Tačiau restitucijos taikymas kiekvienu konkrečiu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes. Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma, turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-90/2009).

  17. Atsižvelgiant į minėtą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką, byloje taikant restituciją šalims turėtų būti grąžinama tai, ką 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu viena iš kitos sandorio šalys gavo: apeliantui turi būti grąžintos 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, tačiau atsakovui UAB „Aurum investicijų grupė“ iš apelianto negrąžintini 4 000 Lt. Kadangi šio sprendimo 39 punkte nurodytais motyvais teisėjų kolegija sprendė, jog šio sprendimo 10 punkte nurodyti dokumentai buvo apgaulingos, tariamos priemonės, skirtos sandorio fiktyvumui ir lėšų išmokėjimui pridengti, ir nėra įrodymų, jog piniginės lėšos buvo realiai perduotos apeliantui, teisėjų kolegija laiko, jog šiuo atveju negalima ir netaikytina dvišalė restitucija. Taikytina vienašalė restitucija tik dėl akcijų grąžinimo apelianto nuosavybėn. Atsižvelgiant į bylos specifiką (tariamu sandoriu UAB „Atvanora“ akcijos perleistos UAB „Aurum investicijų grupė“ vėliau buvo perleistos UAB „Esama“), vadovaujantis kasacinio teismo praktika, dėl akių sudarytas ginčo sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, todėl 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų grąžintinos M. V. nuosavybėn.

16Dėl 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo UAB „Esama“ sandorio

  1. Ieškovas prašė iš dalies pripažinti 2010 m. rugsėjo 20 d. 60 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Aurum investicijų grupė“ ir UAB „Esama“ (dėl 40 vnt. akcijų), tariamu sandoriu.
  2. Pažymėtina, kad sandorio negaliojimo konstatavimas, turi retroaktyvų efektą, nes yra paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys neva siekė sudarydamos sutartį. UAB „Aurum investicijų grupė“ tapo apeliantui priklausančių UAB „Atvanora“ 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų savininke apeliacinės instancijos teismo pripažintos niekine ginčo 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu. UAB „Esama“ įkūrėja yra UAB „Aurum investicijų grupė“, jos vieninteliais akcininkais yra G. G. ir jo sutuoktinė R. G., kuri sandorio sudarymo metu buvo ir UAB „Esama“ direktore, dėl to atsakovai nagrinėjamu atveju nelaikytini sąžiningais (CK 6.67 straipsnio). Atsižvelgiant į šias aplinkybes, pripažintinas neteisėtu 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Esama“ nuosavybės teisės į 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų įgijimas UAB „Aurum investicijos grupė“ perleidžiant jas pačios įkurtai UAB „Esama“ (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Kadangi 2010 m. rugsėjo 20 d. sutartimi atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ perleido nuosavybės teises į 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų nebūdama teisėta jų savininke, ginčo 2010 m. rugsėjo 20 d. sutartį šioje dalyje yra pagrindas pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, kaip prieštaraujančia imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 4.37 straipsnio 1 dalis, 1.80 straipsnis, 1.95 straipsnio 1 dalis), kadangi UAB „Atvanora“ 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės įgijimo iš apelianto 2008 m. kovo 15 d. sandoris pripažintas negaliojančiu.
  3. Remiantis tuo, teisėjų kolegija sprendžia, jog taikant restituciją yra pagrindas apeliantui grąžinti tiesiogiai nuosavybėn atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleistas 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų, kadangi UAB „Aurum investicijų grupė“ naudai grąžinti UAB „Atvanora“ perleistas akcijas nėra pagrindo, nes atsakovė jų teisėtai nebuvo įgijusi. Tuo tarp UAB „Esama“ iš UAB „Aurum investicijų grupė“ priteistina sumokėta kaina už šias akcijas.
  4. Šiuo atveju 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Aurum investicijų grupė“ 60 vnt. paprastųjų vardinių akcijų UAB „Esama“ perleido už 420 000 Lt sumą, vadinasi, 1 vnt. akcijos vertė – 7 000 Lt (420 000 : 60), o 40 vnt. akcijų vertė – 280 000 Lt (7 000 x 40), t .y. 81 093,61 Eur suma, kuri priteistina UAB „Esama“ naudai iš UAB „Aurum investicijų grupė“.

17Dėl restitucijos taikymo ir 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais

  1. Kasacinis teismas ne kartą yra pažymėjęs, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti ir tai, kokią įtaką susirinkimo nutarimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas (ieškovai), jeigu tie pažeidimai nebūtų buvę padaryti ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo, t. y. ieškovo galimą įtaką balsavimo susirinkime dėl jame priimtų sprendimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856; 2002 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-878/2002; kt.). Taigi, tiek pagal įstatymą, tiek pagal kasacinio teismo praktiką reikalaujama, kad visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015; kt.).
  2. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, remdamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi bei ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, sprendė, kad apeliantas, nebūdamas UAB „Atvanora“ akcininku neturi teisės skųsti UAB „Atvanora“ akcininkų susirinkimo sprendimų, o ginčijamo 2013 m. rugpjūčio 1 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nepažeidžia ABĮ imperatyvių normų, reglamentuojančių susirinkimo sušaukimą, pravedimą ir sprendimų priėmimą. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė, kad apeliantui jis nesukėlė teisinių pasekmių ir neturėjo įtakos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumui.
  3. Šiuo atveju teismui tenkinus apelianto reikalavimą pripažinti tariamu 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį spręstinas restitucijos taikymo klausimas. Apeliacinės instancijos teismui taikant restituciją ir priteisiant 40 vnt. UAB ,,Atvanora“ akcijų apeliantui, pastarojo dalis įstatiniame kapitale yra nebe 40 proc., kaip nuginčytos sutarties sudarymo dieną, bet 8 proc., o 2010 m. rugsėjo 20 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį iš dalies pripažinus negaliojančiu, UAB „Esama“ turi ne 20 proc. įstatiniame kapitale, kadangi jai priklauso 20 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų, tačiau kontrolinį akcijų paketą - 52 proc. įstatinio kapitalo. Tokia situacija susiklosto būtent dėl ginčijamo UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų.
  4. Apelianto teigimu, 2013 m. rugpjūčio 28 d., po to, kai ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu, UAB ,,Atvanora“ direktorius ir akcininkas atsakovas A. D. pateikė VĮ Registrų centrui 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 13-002, kuriame nurodyta, jog šio susirinkimo metu akcininkai A. D. ir UAB „Esama“, atstovaujama direktoriaus G. G., nusprendė padidinti UAB ,,Atvanora“ įstatinį kapitalą nuo 10 000 Lt iki 50 000 Lt, išleidžiant naujas 400 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijas, kurios paskirstomos proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios akcininkams nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dieną, bei patvirtinti naują įstatų redakciją su padidintu įstatiniu kapitalu. Nagrinėjamu atveju labiau tikėtina, jog sprendimas padidinti UAB ,,Atvanora“ įstatinį kapitalą buvo priimtas ne 2013 m. rugpjūčio 1 d., tačiau po to, kai atsakovams tapo žinoma apie teisme pareikštą ieškinį ir taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kadangi pritartina apeliantui, kad tokių UAB „Atvanora“ akcininkų veiksmų tikslas buvo apsunkinti ieškovui galimybes ginti savo teises bei eliminuoti jį nuo dalyvavimo UAB ,,Atvanora“ valdyme.
  5. Šiuo atveju ginčijamo UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai akivaizdžiai pažeidžia apelianto teises bei teisėtus interesus ir sukuria teisines pasekmes, nes tenkinus ieškinio reikalavimą dėl 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, apeliacinės instancijos teismo sprendimas neatkuria iki šio sandorio sudarymo buvusios padėties. Nėra duomenų, kad sprendimas didinti įstatinį kapitalą buvo reikalingas, naudingas ir netgi būtinas bendrovei, kad juo buvo siekiama pritraukti tiekėjų, investuotojų, užtikrinant bendrovės finansinį stabilumą, reprezentatyvumą ar pan. Teisėjų kolegija laiko, jog ginčijamo visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais buvo pažeisti apelianto, kaip akcininko, interesai padidinant UAB „Atvanora“ įstatinį kapitalą. Tokie UAB „Atvanora“ akcininkų veiksmai iš esmės sukoncentravo įmonės kapitalą akcininkų UAB „Esama“ ir A. D. rankose. Apelianto, kaip UAB „Atvanora“ akcininko, galimybės priimti sprendimus, susijusius su UAB „Atvanora“ įstatinio kapitalo didinimu buvo suvaržytos, todėl padidinant bendrovės įstatinį kapitalą ir išleidžiant 400 vnt. paprastųjų vardinių akcijų buvo pažeista pareiga pranešti kitiems akcininkams apie parduodamas akcijas. Šiuo atveju pažeista savo teisine prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti bei pareiga pasiūlyti ir parduoti bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui. Apeliantui buvo suvaržyta ne tik galimybė dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, jame balsuoti, tačiau ir įsigyti naujai išleistas bendrovės akcijas t. y. apeliantas buvo eliminuotas sprendžiant klausimus, susijusius su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu bei akcijų išleidimu.
  6. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pripažinus negaliojančiais sandorius dėl UAB ,,Atvanora“ akcijų perleidimo, vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, 2.26 straipsniu, ABĮ 47, 49 straipsniais, pripažintini negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB ,,Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai padidinti įmonės įstatinį kapitalą bei patvirtinti naują įstatų redakciją su padidintu įstatiniu kapitalu, o apeliantui ir UAB „Aurum investicijų grupė“ priteisti 40 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Atvanora“ akcijų.

18Dėl nuosavybės teisės į UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijas ir šių akcijų perleidimo 2009 m. sausio 12 d. sandoriu

  1. Byloje nustatyta, kad tarp apelianto bei atsakovo G. G. 2009 m. sausio 12 d. buvo sudaryta UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kuria G. G. įsipareigojo perduoti jam priklausiusias 1 150 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų, sudarančių 50 proc. įmonės įstatinio kapitalo, apeliantui už 115 000 Lt kainą. Šio sandorio sudarymą apeliantas motyvuoja tuo, kad perleidus apeliantui priklausančias 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijas, apeliantas ir G. G. siekė tokiu būdu apeliantui suteikti galimybę formaliai dalyvauti UAB „Atvanora“ valdyme per UAB „Aurum investicijų grupė“. Paskesne 2009 m. kovo 31 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, pasirašyta tarp G. G. ir jo sutuoktinės R. G. buvo sulygta dėl 2 475 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų, sudarančių 99 proc. įmonės įstatinio kapitalo, perleidimo, tačiau UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo apeliantui faktas, kuris, kaip tvirtinama, įvyko 2009 m. sausio 12 d. neatsispindi nei bendrovės akcininkų sąraše, nei operacijų akcijomis registravimo žurnale.
  2. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad tarp šalių minėta UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis realiai buvo pasirašyta. Teismas vertino, kad tarp šalių buvo sudaryta nematerialiųjų akcijų perleidimo sutartis, todėl ji turėjo būti UAB „Aurum investicijų grupė“ sąskaitų tvarkytojo įrašyta į akcijų apskaitos registrą, tačiau šis akcijų perleidimas ir įsigijimas G. G. ir apelianto UAB „Aurum investicijų grupė“ vertybinių popierių sąskaitose nebuvo užfiksuotas, o apelianto vardu ji iš viso nebuvo atidaryta. Atsižvelgiant į tai, teismas konstatavo, kad apeliantas neįgijo bendrovės akcininko statuso.
  3. Apeliantas, nesutikdamas su teismo sprendime padaryta išvada, apeliaciniame skunde nurodo, kad aplinkybė, jog nebuvo padaryti įrašai vertybinių popierių sąskaitose nesudaro pagrindo teigti, kad sandoris neįvyko bei nesukėlė jokių teisinių pasekmių.
  4. Nuosavybės teisės įgijimo pagrindai, kurių sąrašas nėra baigtinis, išvardinti CK 4.47 straipsnyje, o vienas iš tokių pagrindų nuosavybės teisei atsirasti yra sandoris. Nagrinėjamu atveju apeliantas kildina nuosavybės teisės į ginčo akcijas atsiradimą būtent iš 2009 m. sausio 12 d. akcijų pirkimo – pardavimo sandorio. Pagal įstatymą turto įgijėjas nuosavybės teisę į turtą įgyja arba nuo šio turto perdavimo jam momento, arba nuo kito įstatyme arba sutartyje nurodyto momento (CK 4.49 straipsnio 1 dalis). Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties šalys susitarė, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų nuosavybės teisė naujajam jų savininkui pereina nuo šios sutarties pasirašymo ir apeliantas turi teisę naudotis visomis ABĮ ir bendrovės įstatuose nustatytomis teisėmis (3 punktas). Taip pat minėtoje sutartyje šalys susitarė, kad apeliantas per 5 dienas nuo sutarties pasirašymo 1 sutarties egzempliorių perduoda UAB „Aurum investicijų grupė“ vertybinių popierių sąskaitą tvarkančiam asmeniui, kuris privalo padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos registruose.
  5. Akcijos yra itin specifinis civilinės apyvartos objektas, todėl jų perleidimo ar kitokio disponavimo tvarką tiesiogiai reglamentuoja CK ir kitų specialiųjų įstatymų nuostatos. Akcijos yra vertybiniai popieriai, patvirtinantys jų savininko (akcininko) teisę dalyvauti valdant bendrovę, jeigu įstatymai nenustato ko kita, teisę gauti įmonės pelno dalį dividendais, teisę į dalį bendrovės turto, likusio po jos likvidavimo, ir kitas įstatymų nustatytas teises (CK 1.102 straipsnio 1 dalis, ABĮ 40 straipsnio 1 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės akcijos gali būti nematerialiosios arba materialiosios (CK 1.102 straipsnio 2 dalis, ABĮ 40 straipsnio 8 dalis). Skirtingų rūšių akcijų specifika pasireiškia ir nuosavybės teisės į jas įgijimo ypatumais. Nematerialios akcijos neturi materialios išraiškos, taigi akivaizdu, kad jos ir negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Šiuo atveju pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, jog vadovaujantis ABĮ 40 straipsnio 9 ir 10 dalyse nurodytais materialiųjų ir nematerialiųjų akcijų požymiais bei šių akcijų perleidimo sutarties turiniu bei forma ginčo akcijų perleidimo sutarties objektas – nematerialiosios UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijos. Kaip antai tiek akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje bei įstatymais nustatytas nematerialiųjų akcijų fiksavimo būdas kartu lemia ir šių akcijų perleidimo tvarką, t. y. akcijų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose yra padaromi įrašai apie akcijų perleidimą (CK 1.101 straipsnio 10 dalis, ABĮ 46 straipsnio 2 dalis). Tokiu atveju sudariusios bet kokią rašytinę sutartį dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo, šios sutarties šalys ją turi pateikti jų sąskaitų tvarkytojui.
  6. Kasacinis teismas, nagrinėdamas nematerialiųjų akcijų savininko pasikeitimo klausimus, jau yra išaiškinęs, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sutartį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra pati sutartis, tuo tarpu momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas – įrašų akcijas perleidžiančio ir jas įsigyjančio asmenų akcijų sąskaitose įrašymas. Vadinasi, asmuo tampa uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, ne nuo sutarties dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sudarymo dienos, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013;2013 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2013). Taigi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti reikalinga juridiškai reikšmingų faktų visuma: rašytinės formos sutartis ir akcijų perleidimo fiksavimas perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių sąskaitose.
  7. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklės) 2 punkte nustatyta, kad akcijų apskaitą tvarko bendrovė. Apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas kiekvienam akcininkui ir nematerialiųjų akcijų perleidimą fiksuoti dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimą, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimą (Taisyklių 3, 5 punktai). Apie nematerialiųjų akcijų perleidimą apskaitos tvarkytoją informuoja akcijas įsigijęs ir jas perleidęs asmuo, pateikdami sutartį. Akcijų apskaitos tvarkytojas, gavęs šiuos dokumentus, privalo nedelsiant padaryti atitinkamus įrašus akcijų apskaitos dokumentuose ir per dvi darbo dienas nuo įrašo padarymo išduoti akcininkų sąskaitos išrašą (Taisyklių 10, 14, 17 punktai).
  8. Nagrinėjamu atveju byloje nėra duomenų, kad apeliantas (pa)teikė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį dėl 1 150 vnt. nematerialiųjų akcijų įgijimo bendrovei, siekdamas užfiksuoti jų įgijimą asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje ir taip užbaigti nuosavybės įgijimo procesą. Nėra duomenų ir apie tai, kad jis būtų prašęs išduoti nuosavybės teisę į akcijas patvirtinantį išrašą, kaip nustatyta ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje ir Taisyklių 10, 14, 17 punktuose. Priešingai, apeliantas savo procesiniuose dokumentuose šios aplinkybės ir neginčija.
  9. Aukščiau nurodytos aplinkybės ir kiti bylos duomenys patvirtintina, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo sandorio sudarymas apeliantui buvo garantas dalyvauti UAB „Atvanora“ valdyme, sudarytas tikslu dalyvauti šios įmonės valdyme ir tiesiogiai susijęs su 2008 m. kovo 15 d. 40 vnt. UAB ,,Atvanora“ akcijų perleidimo sandoriu.
  10. Ir nors akcijų apskaitos, akcininkų sąrašų tvarkymas yra paties juridinio asmens funkcija, kuris atsako už nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą, tačiau kuomet bendrovė neatlieka nustatytų privalomų akcijų operacijų fiksavimo veiksmų, asmuo gali skųsti bendrovės veiksmus (neveikimą). Byloje tokių duomenų, kad apeliantas šia teise būtų pasinaudojęs ir skundęs UAB „Aurum investicijų grupė“ ar jos vadovo veiksmus, susijusius su duomenų apie asmeninės vertybinių popierių sąskaitos jo vardu sutvarkymu, taip pat nėra. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad būtent apeliantui, siekusiam įgyti nuosavybės teises į nematerialias akcijas, šioje situacijoje teko aktyvaus veikimo pareiga, nustatyta teisės aktuose. Šiuo atveju apelianto neveikimas, jo nedalyvavimas UAB „Aurum investicijų grupė“ veikloje ir nesidomėjimas UAB „Aurum investicijų grupė“ po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, nereikalavimas įtraukti jo į akcininkų sąrašą, net ir šias akcijas 2009 m. kovo 31d. sutartimi perleidus atsakovei R. G., leidžia teisėjų kolegijai padaryti išvadą, kad apeliantas iš esmės nė nesiekė lygiai pusės UAB „Aurum investicijų grupė“ įstatinio kapitalo vertybinių popierių suteikiamų turtinių bei neturtinių teisių atsiradimo. Šiuo atveju apeliantas neatliko jokių realių veiksmų ir tokių nurodytų aplinkybių nagrinėjamoje byloje nebuvo siekiama paneigti. Neįvykdžius teisės normų reikalavimų, privalomų nuosavybės teisėms į nematerialiąsias akcijas perleisti, apeliantas netapo UAB „Aurum investicijų grupė“ akcininku. Vadinai, neįgijęs nuosavybės teisių į akcijas įstatymo nustatyta tvarka, apeliantas nepagrįstai ginčijo UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo sandorį. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, neturi prielaidų nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija ir pripažįsta, kad šios bylos faktinės aplinkybės nepagrindžia įvykusio UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų savininko pasikeitimo 2009 m. sausio 19 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu.
  11. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis bei tuo, kas išdėstyta šio sprendimo 40 punkte, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje esantys duomenys sudaro pagrindą spręsti, jog 2009 m. sausio 12 d. UAB „Aurum investitijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sandoris yra susijęs su 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo sandoriu (sąlygotas jo sudarymo), jis nebuvo įvykdytas ir juo buvo siekiama kitų, nei akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje numatyta, tikslų. Nors apeliantas nėra pareiškęs reikalavimo dėl UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, tačiau pagal jo nurodomas ir byloje nustatytas šio sandorio sudarymo aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, jog yra pagrindas teismui šiuos teisinius santykius ex officio (liet. savo iniciatyva) kvalifikuoti kaip tariamą sandorį CK 1.78 straipsnio 5 dalies ir CK

    191.86 straipsnio pagrindu.

  12. Atsižvelgiant į tai, jog apeliantas neįgijo nuosavybės teisių į UAB „Aurum investicijų grupė“ 1 150 vnt paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės akcijų ir byloje nėra duomenų, jog jis už jas G. G. būtų sumokėjęs 115 000 Lt kainą, o apeliantas šios aplinkybės ir neįrodinėjo, nespręstinas restitucijos taikymo klausimas.
  13. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantas neįrodė, kad jis, sudarydamas 2009 m. sausio 12 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį tapo šios bendrovės akcininku, teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti dėl 2009 m. kovo 31 d. tarp G. G. ir R. G. sudarytos 2 475 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties bei 2012 m. gruodžio 20 d. tarp G. G., R. G. ir UAB „Alytaus keramika“ sudarytos 2 500 vnt. paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimo.

20Dėl UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorių

  1. Nustatyta, kad apeliantui nuosavybės teise priklausė 182 400 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų, tačiau 2008 m. ieškovo valdomai įmonei UAB „ARTAPOLAS“ turint finansinių sunkumų, apeliantui siekiant išsaugoti bendrovės turtą nuo apribojimų, 2008 m. liepos 10 d. sudarė UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „CHOREDA“ iš apelianto įsigijo minėtas akcijas už 200 000 Lt. Apeliantas teigia iš UAB „CHOREDA“ negavęs piniginių lėšų už perleistas akcijas, kadangi ieškovui išsprendus UAB „ARTAPOLAS“ finansinius sunkumus, UAB „Banga plius“ akcijos apeliantui turėjo būti grąžintos. Nepaisant to, 2008 m. gruodžio 24 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „CHOREDA“, atstovaujama

    21G. G., pardavė visas turimas UAB „Banga plius“ akcijas (364 800 vnt., t. y. 76 proc. įstatinio kapitalo) G. G. už 203 800 Lt. UAB „Banga plius“ išleidus 700 000 vnt. naujų paprastų vardinių akcijų, 2010 m. rugsėjo 1 d. jas įsigijo UAB „Aurum investicijų grupė“ už 700 000 Lt. 2012 m. kovo 14 d. iš G. G. 364 800 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų už 204 000 Lt įsigijo UAB „Esama“. Apelianto teigimu, tiek 2008 m. liepos 10 d., tiek 2008 m. gruodžio 24 d. akcijų perleidimo sutartyse yra nurodytos fiktyvios ir nerealios akcijų kainos, o minėtų sandorių, kuriais buvo perleidžiamos UAB „Banga plius“ akcijos, tikslas – apsunkinti jo galimybę apginti savo turtines teises.

  2. Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Įrodinėjant tariamą sandorį viena iš nustatinėjamų aplinkybių yra ta, ar sandoris vykdomas, o jeigu nevykdomas, – dėl kokių priežasčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).
  3. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo sprendimui, jog apeliantas neįrodė, kad sandoriai, kurių pagrindu buvo perleistos UAB „Banga plius“ akcijos, atsižvelgiant į šiame sprendime nurodomą teisinį reglamentavimą bei teismų praktiką (šio sprendimo 27-28, 63 punktai), būtų buvę tariami, prieštarautų imperatyvioms įstatymų nuostatoms arba viešajai tvarkai ir gerai moralei.
  4. Teisėjų kolegija laiko nepagrįstu apeliacinio skundo argumentą, jog 2008 m. liepos 10 d. UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorio fiktyvumą patvirtina aplinkybė, kad nebuvo pranešta kitiems UAB „Banga plius“ akcininkams apie ketinimą parduoti akcijas, todėl šis sandoris laikytinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms (CK

    221.78 straipsnio 1 dalis, ABĮ 47 straipsnis). Byloje yra pateiktos 2008 m. birželio 3 d. pranešimų dėl akcijų pardavimo kopijos, siųstos UAB „Banga plius“ akcininkams UAB „CHOREDA“ ir UAB „Rasa“ bei duomenys, jog apie pranešimų siuntimą buvo atlikti įrašai UAB „Banga plius“, kurie paneigia apelianto teiginį neva buvo pažeistos imperatyvios CK 1.78 straipsnio 1 dalies ir ABĮ 47 straipsnio nuostatos.

  5. Byloje nėra patikimų duomenų, patvirtinančių, jog sandorių šalys nesiekė iš tiesų sudaryti UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorių bei nesitikėjo iš jų kylančių teisinių pasekmių. Šiuo atveju apelianto argumentas, kad akcijos buvo perleidžiamos per maža kaina nesudaro pagrįsto pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius tariamais, nes byloje nėra pateikta įrodymų, jog 2008 m. liepos 10 d. ir tiek 2008 m. gruodžio 24 d. sandoriais parduodamų akcijų kaina neatitiko jų rinkos vertės. Be to, 2008 m. liepos 10 d. laikomas įvykdytu, nes UAB „CHOREDA“ apeliantui sumokėjo 200 000 Lt sumą, kurios išmokėjimas buvo deklaruotas VMI, o apeliantas savo ruožtu privalėjo sumokėti gyventojų pajamų mokestį, taip pat akcijos 2008 m. liepos 10 d. realiai buvo perduotos UAB „CHOREDA“, kuri įgyvendino akcininkės teises, jomis teisėtai disponavo, ką patvirtina paskesnė UAB „Banga plius“ akcijų cirkuliacija civilinėje apyvartoje. Byloje nėra duomenų, jog neva perleidus 2008 m. liepos 10 d. sandorių akcijas UAB „CHOREDA“ jos turėjo būti (privalėjo) grąžinamos atgal ir šalių valia nesutapo su ginčijamų sandorių tikslu.
  6. Aplinkybė, kad bylą nagrinėjant teisme UAB „CHOREDA“ 2013 m. spalio 28 d. iškelta bankroto byla, o 2016 m. balandžio 25 d. įmonė pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, netrukdo teisėjų kolegijai daryti nurodytas išvadas dėl ginčijamų sandorių.
  7. Nors ginčijami sandoriai akivaizdžiai buvo sudarinėjami tarp susijusių asmenų, tačiau neįrodyta, kad 2008 m. liepos 10 d. UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi bei jo jos sekusiais akcijų perleidimo sandoriais buvo siekiama neteisėtai užvaldyti apeliantui priklausiusių UAB „Banga plius“ akcijų.

23Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į juos argumentų

  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011-02-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo bei atsiliepimų į juos argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui.

24Dėl procesinės bylos baigties

  1. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apelianto M. V. apeliacinis skundas iš dalies yra pagrįstas ir tenkintinas. Panaikintina Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimo dalis, kuria ieškinio dalis dėl 2008 m. kovo 15 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, 2010 m. rugsėjo 20 d. UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties bei 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiomis atmesta, ir šioje dalyje priimtinas naujas sprendimas – ieškinį tenkinti iš dalies: pripažinti negaliojančiomis 2008 m. kovo 15 d. M. V. ir UAB „Aurum investicijų grupė“ sudarytą UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ ir UAB „Esama“ sudarytą UAB „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį; taikyti restituciją; pripažinti negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus; pripažinti negaliojančia 2009 m. sausio 12 d. UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Kita Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 19 d. sprendimo dalis paliktina nepakeista (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis). Panaikintinas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. papildomas sprendimas ir iš naujo paskirstytinos bylinėjimosi išlaidos.

25Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

  1. CPK 93 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad, jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. CPK 93 straipsnio 2 dalis nustato, kad jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai.
  2. Apeliacinės instancijos teismas, priimdamas naują sprendimą, iš dalies tenkina ieškinio reikalavimus. Iš viso M. V. ieškiniu reiškė 12 reikalavimų, kurių 4 buvo patenkinti (33,33 proc.).
  3. Ieškovas M. V. į bylą pateikė įrodymus apie 8 257 Lt (2 391,39 Eur) žyminio mokesčio už ieškinį sumokėjimą. Ieškovas M. V. į bylą nepateikė įrodymų apie išlaidas advokato teisinei pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti. Ieškovui atlygintina 797,05 Eur (33,33 proc.) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.
  4. Atsakovas UAB „Aurum investicijų grupė“ pateikė į bylą įrodymus apie 2 964,01 Eur patirtas išlaidas advokato teisinei pagalbai pirmosios instancijos teisme apmokėti (tokias išvadas padarė ir pirmosios instancijos teismas papildomame sprendime).
  5. Kiti byloje dalyvaujantys asmenys nepateikė į bylą įrodymų apie turėtas išlaidas pirmosios instancijos teisme.
  6. Kadangi patenkinti ieškinio reikalavimai, pareikšti atsakovams UAB „Aurum investicijų grupė“, UAB „Esama“ bei A. D., ieškovui iš šių atsakovų priteistinos 797,05 Eur (2 391,39 x 33,33 proc.) žyminio mokesčio mokėjimo išlaidos proporcingai patenkintų reikalavimų daliai, t. y. iš UAB „Aurum investicijų grupė“ – 388,10 Eur, iš UAB „Esama“ – 388,10 Eur, iš A. D. – 20,85 Eur.
  7. CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Teisėjų kolegija, įvertinusi Teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R–77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) 8 punkte įtvirtintus advokato teikiamos teisinės pagalbos maksimalius dydžius, sprendžia, jog atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ prašomos priteisti 2 964,01 Eur bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti pirmosios instancijos teisme, įvertinus bylos apimtį, sudėtingumą ir nagrinėjimo trukmę, yra protingos ir pagrįstos. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinio reikalavimų, pareikštų UAB „Aurum investicijų grupė“ apeliacinės instancijos teismas atmetė 25 proc. (iš 4 reikalavimų 1 atmestas), iš M. V. UAB „Aurum investicijų grupė“ naudai priteistina 741 Eur (2 964,01 x 25 proc.) bylinėjimosi išlaidų.
  8. Įskaičius ieškovo M. V. atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ vienas kitam mokėtinas sumas, iš ieškovo atsakovei priteistina 352,90 Eur (741 – 388,10) patirtų bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.
  9. Pirmosios instancijos teisme patirta 142,78 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme, kurios paskirstytinos tarp šalių proporcingai patenkintų reikalavimų daliai, iš M. V. – 95,19 Eur, iš UAB „Aurum investicijų grupė“ – 23,18 Eur, iš UAB „Esama“ – 23,18 Eur ir iš A. D. – 1,24 Eur (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Vadovaujantis CPK 96 straipsnio 6 punktu, iš A. D. procesinių dokumentų įteikimo pirmosios instancijos teisme išlaidos nepriteistinos dėl mažesnės už teisingumo ministro kartu su finansų ministru nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos.
  10. Dėl nurodytų aplinkybių panaikintinas Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. papildomas sprendimas ir bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme paskirstytinos iš naujo jas priteisiant apeliacinės instancijos teismo priimtu sprendimu.

26Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

  1. Apeliantas už apeliacinį skundą, kuris paduotas per EPP, sumokėjo 1 793,54 Eur dydžio žyminį mokestį. Apeliantas nepateikė į bylą įrodymų apie turėtas išlaidas advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti.
  2. Tenkinus 33,33 proc. apeliacinio skundo reikalavimų, iš UAB „Aurum investicijų grupė“, UAB „Esama“ bei A. D. apeliantui priteistinos 597,79 Eur (1 793,54 x 33,33 proc.) žyminio mokesčio mokėjimo išlaidos proporcingai patenkintų reikalavimų daliai, t. y.: iš UAB „Aurum investicijų grupė“ – 288,47 Eur, iš UAB „Esama“ – 288,47 Eur, iš A. D. – 20,85 Eur.
  3. Apeliacinės instancijos teisme UAB „Esama“ patyrė 1 012,50 Eur dydžio išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti, kurios grindžiamos pateikta sąskaita faktūra, jos apmokėjimo kvitu bei suteiktų teisinių paslaugų ataskaita. Minėtos išlaidos neviršija Rekomendacijų 8.11 bei 8.19 papunkčiuose numatytų maksimalių dydžių už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą bei pasirengimą bylai (5 val.). Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismas iš dalies tenkino apeliacinio skundo reikalavimus, jį tenkindamas 33,33 proc., kad pareikštų reikalavimų UAB „Esama“ atžvilgiu apeliacinės instancijos teismas atmetė 25 proc. reikalavimų (iš 4 reikalavimų 1 atmestas), todėl UAB „Esama“ naudai iš apelianto priteistina 253,13 Eur (1 012,50 x 25 proc.) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
  4. Atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 200 Eur dydžio išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, kurios grindžiamos sąskaita – faktūra bei jos apmokėjimą patvirtinančiu kvitu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, prašomos priteisti išlaidos viršija Rekomendacijų 8.11 papunktyje numatytą maksimalų atsiliepimo į apeliacinį skundą numatytą dydį (1 069,64 Eur), todėl mažintinos iki 1 069,64 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinės instancijos teismas iš dalies tenkino apeliacinio skundo reikalavimus, jį tenkindamas 33,33 proc., kad pareikštų reikalavimų UAB „Aurum investicijų grupė“ atžvilgiu apeliacinės instancijos teismas atmetė 25 proc. (iš 4 reikalavimų

    271 atmestas), iš apelianto priteistina UAB „Aurum investicijų grupė“ naudai 267,41 Eur (1 069,64 x 25 proc.) bylinėjimosi išlaidų.

  5. Iš viso įskaičius mokėtinas sumas, apeliantui iš UAB „Aurum investicijų grupė“ priteistina 21,06 Eur (288,47 - 267,41) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Apeliantui iš UAB „Esama“ priteistina 35,34 Eur (288,47 - 253,13) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme. Apeliantui iš A. D. priteistina 20,85 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

28Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

  1. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutarė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – ieškovo M. V. reikalavimų užtikrinimui areštavo atsakovei UAB ,,Esama“ nuosavybės teise priklausančias 40 vnt. 100 Lt nominalios vertės UAB ,,Atvanora“ paprastąsias vardines akcijas, atsakovei R. G. priklausančias 1 150 Lt vnt. 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ paprastąsias vardines akcijas ir atsakovui G. G. priklausančias 182 400 vnt. 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ paprastąsias vardines akcijas. 2013 m. rugsėjo 2 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas ieškovo M. V. reikalavimų užtikrinimui areštavo atsakovui UAB ,,Esama“ nuosavybės teise priklausančias 182 400 vienetų 1 Lt nominalios vertės UAB „Banga plius“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant jas parduoti, padovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims arba kitaip jas apsunkinti. Taip pat panaikino Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi atsakovo G. G. atžvilgiu pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. 2013 m. gruodžio 20 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismas areštavo atsakovei UAB ,,Alytaus keramika“ nuosavybės teise priklausančias 1 150 vnt. 100 Lt nominalios vertės UAB „Aurum investicijų grupė“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant jas parduoti, padovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims arba kitaip jas apsunkinti. Taip pat panaikino Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d. nutartimi atsakovės R. G. atžvilgiu pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
  2. Pagal CPK 150 straipsnio 2 ir 3 dalis, teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu. Jeigu ieškinys patenkinamas, taikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja iki teismo sprendimo įvykdymo.
  3. Atsižvelgiant į Lietuvos apeliacinio teismo formuojamą praktiką, pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju UAB „Atvanora“ akcijos yra nematerialios, todėl nepanaikinus laikinųjų apsaugos priemonių, taikomų ginčo akcijoms, nebus galimybės šias akcijas perduoti apeliantui. Atsižvelgiant į tai, kad nuosavybės teisės į ginčo akcijas apeliantui pereina nuo šio Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo priėmimo dienos, o šių teisių įregistravimas Juridinių asmenų registre atlieka tik išviešinimo funkciją, todėl nustačius, jog teismo sprendimas teisines pasekmes sukelia be priverstinio vykdymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-709-943/2017), teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad laikinosios apsaugos priemonės, pritaikytos Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d., 2013 m. rugsėjo 2 d. bei 2013 m. gruodžio 20 d. nutartimis, naikintinos.

29Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 2 dalimi, 331 straipsniu,

Nutarė

30Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. sprendimo dalį, kuria:

  • atmestas ieškovo M. V. reikalavimas pripažinti negaliojančia 2008 m. kovo 15 d. ieškovo M. V. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • atmestas ieškovo M. V. reikalavimas pripažinti iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ sudarytą dėl 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • atmestas ieškovo M. V. reikalavimas pripažinti ieškovui M. V. nuosavybės teisę į 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ akcijų;
  • atmestas ieškovo M. V. reikalavimas pripažinti negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus,

31panaikinti

32ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą:

33iš dalies tenkinti ieškinio reikalavimus:

  • pripažinti negaliojančia 2008 m. kovo 15 d. ieškovo M. V. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ sudarytą 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • pripažinti iš dalies negaliojančia 2010 m. rugsėjo 20 d. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ sudarytą 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;
  • taikyti restituciją – grąžinti ieškovo M. V. nuosavybėn atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ 2010 m. rugsėjo 20 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi ir ieškovo M. V. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ 2008 m. kovo 15 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi perleistas 40 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ akcijų;
  • taikyti restituciją – iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ naudai priteisti 81 093,61 Eur (aštuoniasdešimt vieną tūkstantį devyniasdešimt tris eurus 61 centą);
  • pripažinti negaliojančiais 2013 m. rugpjūčio 1 d. uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus;
  • pripažinti negaliojančia 2009 m. sausio 12 d. ieškovo M. V. ir atsakovo G. G. sudarytą 1 150 vienetų paprastųjų vardinių 100 Lt nominalios vertės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartį;

34Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. papildomą sprendimą panaikinti ir iš naujo paskirstyti bylinėjimosi išlaidas:

  • iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ ieškovo M. V. naudai priteisti 388,10 Eur (tris šimtus aštuoniasdešimt aštuonis eurus 10 centų) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme;
  • iš atsakovo A. D. ieškovo M. V. naudai priteisti 20,85 Eur (dvidešimt eurų 85 centus) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme;
  • iš ieškovo M. V. atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ naudai priteisti 352,90 Eur (tris šimtus penkiasdešimt du eurus 90 centų) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme;
  • iš ieškovo M. V. valstybės naudai priteisti 95,19 Eur (devyniasdešimt penkis eurus 19 centų) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme;
  • iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ valstybės naudai priteisti 23,18 Eur (dvidešimt tris eurus 18 centų) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme;
  • iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ valstybės naudai priteisti 23,18 Eur (dvidešimt tris eurus 18 centų) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios instancijos teisme.

35Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ ieškovo M. V. naudai priteisti 21,06 Eur (dvidešimt vieną eurą 6 centus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

36Iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ ieškovo M. V. naudai priteisti 35,34 Eur (trisdešimt penkis eurus 34 centus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

37Iš atsakovo A. D. ieškovo M. V. naudai priteisti 20,85 Eur (dvidešimt eurų 85 centus) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

38Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 21 d., 2013 m. rugsėjo 2 d. bei 2013 m. gruodžio 20 d. nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones uždarosios akcinės bendrovės „Atvanora“, uždarosios akcinės bendrovės „Esama“ bei uždarosios akcinės bendrovės „Alytaus keramika“ turtui.

39Pateikti šio sprendimo kopiją Turto arešto aktų registrui bei Juridinių asmenų registrui.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovo M. V. apeliacinį... 3. Teisėjų kolegija... 4.
  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovas M. V.... 5. 182 400 vnt. UAB „Banga plius“ akcijų už 200 000 Lt. Nors UAB „Banga... 6. 4 metus, remiantis tuo, kad jis pats, vengdamas teisinių pasekmių bei... 7. 40 proc. UAB ,,Atvanora“ įstatinio kapitalo, buvo tariamas, todėl... 8. G. G. ir R. G., sudarydami eilę akcijų perleidimo sandorių, užvaldė... 9. 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies prasme.... 10. Teisėjų kolegija... 11. Dėl žodinio bylos nagrinėjimo
    1. Apeliantas... 12. 321 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas... 13. Dėl 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo UAB „Aurum investicijų... 14. 1.95 straipsnio 1 dalis).
    2. Pripažinus sandorį tariamu, viena jo šalis... 15. 2 dalis, 1.80 straipsnio 2 dalis). Aiškindamas ir taikydamas restituciją... 16. Dėl 40 vnt. UAB „Atvanora“ akcijų perleidimo UAB „Esama“... 17. Dėl restitucijos taikymo ir 2013 m. rugpjūčio 1 d. UAB „Atvanora“... 18. Dėl nuosavybės teisės į UAB „Aurum investicijų grupė“ akcijas ir... 19. 1.86 straipsnio pagrindu.
    3. Atsižvelgiant į tai, jog apeliantas... 20. Dėl UAB „Banga plius“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorių 21. G. G., pardavė visas turimas UAB „Banga plius“ akcijas (364 800 vnt., t.... 22. 1.78 straipsnio 1 dalis, ABĮ 47 straipsnis). Byloje yra pateiktos 2008 m.... 23. Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimų į juos argumentų 24. Dėl procesinės bylos baigties
      1. Dėl nurodytų... 25. Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
          26. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme 27. 1 atmestas), iš apelianto priteistina UAB „Aurum investicijų grupė“... 28. Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
          1. Byloje... 29. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 30. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. balandžio 21 d. sprendimo dalį, kuria: 31. panaikinti... 32. ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą:... 33. iš dalies tenkinti ieškinio reikalavimus: