Byla B2-5468-585/2015
Dėl bankroto pripažinimo tyčiniu

1Vilniaus apygardos teismo teisėjas Vytautas Zelianka, sekretoriaujant Margaritai Armalienei, dalyvaujant uždarosios akcinės bendrovės „ERP“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“ įgaliotam asmeniui Virginijui Sagatauskui ir atstovui pagal pavedimą advokatui Vytautui Geležiniui, suinteresuoto asmens M. Z. atstovui pagal pavedimą advokatui Tadui Blažiui, suinteresuotų asmenų G. R. (G. R.) ir O. R. atstovui pagal pavedimą advokatui Mantui Valiukui, viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Valnetas“ prašymą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir

Nustatė

2bankroto administratorė, veikdama per įgaliotą asmenį, kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „ERP“ bankrotą tyčiniu. Prašymas grindžiamas tokiais argumentais. Pirma, buvęs bendrovės vadovas M. Z. ir akcininkai G. R. bei O. R. turėjo anksčiau inicijuoti bankroto bylos iškėlimą. Administratorės vertinimu, bendrovė buvo nemoki jau tada, kai buvo sudarytas 2011 m. rugsėjo 30 d. balansas. Antra, buvęs bendrovės vadovas nevykdo teismo ir antstolio įpareigojimų – jis iki šiol nėra perdavęs bankroto administratorei visų bendrovės dokumentų ir turto. Trečia, buvęs bendrovės vadovas ir jos akcininkai G. R. bei O. R. yra gavę ir iki šiol negrąžinę 92 488,48 Eur (319 344,24 Lt), kurie turėjo būti, bet nebuvo, panaudoti bendrovės poreikiams tenkinti. Ketvirta, buvusiam bendrovės vadovui laikotarpiu nuo 2006 m. lapkričio 7 d. iki 2011 m. birželio 14 d. bendrovės lėšomis buvo suteiktos paskolos, kurių bendra suma – 168 659,32 Eur (582 346,90 Lt). Buvęs bendrovės vadovas iki šiol nėra grąžinęs 84 807,82 Eur (292 824,45 Lt). Penkta, akcininkui G. R. laikotarpiu nuo 2006 m. birželio 20 d. iki 2011 m. liepos 1 d. buvo suteiktos paskolos, kurių bendra suma – 445 179,85 Eur (1 537 117 Lt). Šis akcininkas iki šiol nėra grąžinęs 282 586,98 Eur (975 716,34 Lt). Šešta, bendrovė ir jos akcininkė O. R. 2008 m. gegužės 28 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią O. R. buvo suteikta 7 240,50 Eur (25 000 Lt) paskola. O. R. pagal šią paskolos sutartį nėra grąžinusi 4 222,64 Eur (14 579,92 Lt). Be to, bendrovė ir O. R. 2009 m. gruodžio 4 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią O. R. buvo suteikta 2 461,77 Eur (8 500 Lt). O. R. negrąžino šios paskolos sumos. Administratorė, veikdama bendrovės vardu ir interesais, kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš O. R. 6 684,41 Eur (23 079,92 Lt) skolą, 4 341,10 Eur (14 988,96 Lt) palūkanas ir 1 436 Eur (4 958,21 Lt) delspinigius. Bylą nagrinėjant teisme paaiškėjo, jog O. R., kitaip negu užfiksuota buhalterinės apskaitos dokumentuose, faktiškai negrąžino bendrovei 3 851,95 Eur (13 300 Lt). O. R. paaiškino, kad paskolos buvo teikiamos fiktyviai, tariamai siekiant išmokėti darbuotojams jiems priklausančias premijas. Pasak administratorės, O. R. skola sudaro 9 702,27 Eur (33 500 Lt) (be palūkanų ir delspinigių). Septinta, bendrovės akcininko G. R. motinai laikotarpiu nuo 2010 m. rugsėjo 10 d. iki 2011 m. birželio 14 d. buvo suteiktos paskolos, kurių bendra suma – 40 999,62 Eur (141 563,50 Lt). Aštunta, bendrovė ir su ja susijusi įmonė ERP Nordic Oy 2008 m. vasario 29 d., 2008 m. birželio 2 d., 2009 m. sausio 23 d., 2009 m. vasario 23 d. sudarė paskolos sutartis, pagal kurias bendrovės lėšomis buvo suteiktos 93 947 Eur paskolos. Šios paskolos nėra grąžintos iki šiol. Devinta, uždarajai akcinei bendrovei „Terridea“, kurios vienintelė akcininkė buvo bendrovė ir kuriai vadovavo G. R., laikotarpiu nuo 2006 m. birželio 20 d. iki 2011 m. liepos 1 d. buvo suteiktos paskolos, kurių bendra suma – 282 586,98 Eur (975 716,34 Lt). Dešimta, bendrovė pervedė uždarajai akcinei bendrovei „Management Consult“, kurios vienintelis akcininkas ir direktorius buvo M. Z., 56 765,52 Eur (196 000 Lt). Administratorė, veikdama bendrovės vardu, inicijavo teisminį procesą dėl be pagrindo įgyto turto grąžinimo. Bylą nagrinėjant teisme paaiškėjo, jog bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ 2010 m. gruodžio 15 d. sudarė konsultavimo paslaugų teikimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ tariamai suteikė bendrovei paslaugas, kurių kaina – 66 383,53 Eur (229 209,05 Lt). Administratorė nustatė, jog uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ iš tikrųjų neteikė bendrovei paslaugų. Šios įmonės nurodomus darbus atliko pati bendrovė, atstovaujama M. Z.. Vienuolikta, bendrovė be pagrindo pervedė uždarajai akcinei bendrovei „R Consulting“, kurios vienintelis akcininkas ir direktorius yra G. R., 127 085,26 Eur (438 800 Lt). Administratorė, veikdama bendrovės vardu, pareiškė teisme ieškinį dėl be pagrindo įgyto turto grąžinimo. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 7 d. sprendimu patenkino ieškinį ir priteisė bendrovei iš uždarosios akcinės bendrovės „R Consulting“ 127 085,26 Eur (438 800 Lt). Dvylikta, didelės bendrovės pinigų sumos buvo panaudotos tikslams, kurie absoliučiai nėra susiję su bendrovės veikla ir neteikė jai naudos. Bendrovės lėšomis buvo įsigyti keli prabangūs automobiliai, baldai ir kiti prabangūs daiktai, maisto prekės, tabako gaminiai, alkoholiniai gėrimai, skirti M. Z. ir G. R. asmeniniams poreikiams tenkinti, teikiama parama tretiesiems asmenims, su kuriais galimai buvo susiję bendrovės akcininkai. Trylikta, bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „BULL Baltija“ 2011 m. birželio 28 d. ir 2011 m. gruodžio 22 d. sudarė sąlyginio indėlio sutartis, kuriomis, uždarajai akcinei bendrovei „BULL Baltija“ suteikus teisę disponuoti viešųjų pirkimų sutarčių pagrindu mokėtinomis lėšomis, buvo apribotos bendrovės kreditorių galimybės nukreipti išieškojimus į bendrovės lėšas. Keturiolikta, bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma, nesilaikant teisės aktų nustatytų reikalavimų. Penkiolikta, bendrovės veikla, likus mažiau negu vieneriems metams iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo, buvo skaidoma į atskiras veiklas, perkeliant jas į kitus juridinius asmenis, susijusius su M. Z., G. R. ir O. R., bendrovės turtas buvo pardavinėjamas mažesne negu rinkos kaina. Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“, kurios vienintelis akcininkas ir direktorius buvo M. Z., 2011 m. birželio 23 d. sudarė uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment systems“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ši įmonė įsigijo 34 528 paprastąsias vardines uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment system“ akcijas. Sutarties kaina – 10 000 Eur (34 528 Lt). Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Mokipay Europe“, kurios vienintelė akcininkė buvo uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“, 2011 m. liepos 1 d. sudarė pirkimo-pardavimo ir turtinių teisių perdavimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Mokipay Europe“ įsigijo techninę ir programinę įrangą „Mokipay“ mokėjimų sistemai, portalą mokipay.com, „Mokipay“ mokėjimų sistemą, mobiliąsias „Mokipay“ aplikacijas, Expansys Europe SAS Google Nexus S Android Smartph programas. Sutarties kaina – 170 960,96 Eur (590 294 Lt) (be pridėtinės vertės mokesčio). Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Antigravity payment systems“, kurios 50 procentų akcijų valdė uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“, 2011 m. liepos 1 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Antigravity payment systems“ įsigijo uždarosios akcinės bendrovės „Mokomatas“ akcijas. Sutarties kaina – 2 896,20 Eur (10 000 Lt). Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Mokomatas“ 2011 m. liepos 1 d. sudarė techninės ir programinės įrangos, terminalų programinės įrangos, įmokų priėmimo ir administravimo programinės įrangos, portalo mokomatas.lt, mokėjimo terminalo pramoninio dizaino pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias bendrovė perleido techninę įrangą ir išimtines teises į intelektinės nuosavybės objektus. Šalių susitarimu 2011 m. spalio 3 d. buvo nutrauktos šios sutartys, todėl turtas turėjo būti, bet nebuvo, grąžintas bendrovei. 2011 m. spalio 17 d. buvo įsteigta uždaroji akcinė bendrovė InnoForce, kuriai ėmė vadovauti buvęs bendrovės darbuotojas. Bendrovei atleidus O. R. iš užimamų pareigų, ši nuo 2012 m. vasario 13 d. ėmė vadovauti uždarajai akcinei bendrovei InnoForce. G. R. nuo 2012 metų ėjo šios įmonės verslo plėtros direktoriaus pareigas. Uždaroji akcinė bendrovė InnoForce vykdo analogišką bendrovės vykdytai veiklą, atstovauja tai pačiai programinės įrangos kompanijai SAP, be to, teikia paslaugas tiems patiems asmenims, tai yra Bendrajam pagalbos centrui, Lietuvos Respublikos muitinei, Valstybinei ligonių kasai prie Sveikatos apsaugos ministerijos, Lietuvos Respublikos finansų ministerijai. Negana to, ši įmonė veikia ir Kazachstane per buvusią bendrovės partnerę RAB „ERP Central Asia“, kuri 2012 m. kovo 16 d. pakeitė pavadinimą į „InnoForce“. Administratorės vertinimu, uždaroji akcinė bendrovė InnoForce perėmė bendrovės nebaigtas vykdyti sutartis.

3Bendrovės kreditorė akcinė bendrovė „Hanner“ palaikė administratorės prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu. Paaiškino, jog ji ir bendrovė 2006 m. sausio 9 d. sudarė negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį. Ši kreditorė, šalims nepavykus susitarti dėl sutarties pratęsimo, 2011 m. rugpjūčio 24 d. nutraukė sutartį. Bendrovė nuomotoms patalpoms padarė didelę žalą. Šalys ilgai derėjosi ir tik 2012 m. vasario 1 d. sudarė susitarimą dėl nuostolių kompensacijos. Bendrovė šiuo susitarimu įsipareigojo sumokėti akcinei bendrovei „Hanner“ 13 467,33 Eur (46 500 Lt) nuostolių kompensaciją. Bendrovė nevykdė šiuo susitarimu prisiimtų įsipareigojimų. Bendrovės turtinė padėtis, kas nebuvo atskleista akcinei bendrovei „Hanner“, jau susitarimo sudarymo dieną buvo sunki. Bendrovės vadovas, jos vardu sudarydamas susitarimą, buvo nesąžiningas. Jis sąmoningai, siekdamas išvengti realaus prievolių vykdymo, vilkino susitarimo sudarymą.

4Suinteresuotas asmuo M. Z. nesutinka su prašymu pripažinti bankrotą tyčiniu. Atsikirtinėja tokiais argumentais. Pirma, bankroto bylos iškėlimas buvo inicijuotas laiku, kai tik atsirado patys pirmieji požymiai, rodantys, kad bendrovė nebus pajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais. Bankroto administratorė nepateikė faktinių duomenų, pagrindžiančių ankstesnį bendrovės nemokumą. Antra, suinteresuotas asmuo perdavė bankroto administratorei visą jo žinioje buvusį bendrovės turtą. Jis ne tik perdavinėjo turtą bei dokumentus, bet ir teikė administratorei paaiškinimus, nurodydamas turto buvimo vietą ir asmenis, kurie valdė ir naudojo turtą. Administratorė konkrečiai nenurodo, kokie dokumentai ir turtas, buvę suinteresuoto asmens žinioje, jai nebuvo perduoti. Trečia, suinteresuotas asmuo, kaip buvęs bendrovės vadovas, ėmėsi priemonių, siekdamas sugrąžinti G. R. ir O. R. avansu išmokėtas bendrovės lėšas. Avansu atskaitingiems asmenims išmokėtos lėšos yra bendrovei grąžintinos lėšos, jos nėra perduodamos atskaitingų asmenų nuosavybėn. Bendrovės administratorė turi visas teisines priemones jos nurodomoms lėšoms iš bendrovės skolininkų išsiieškoti. Ketvirta, paskolų teikimas nebuvo draudžiamas tiek įstatymu, tiek steigimo dokumentais. Administratorė deklaruoja, kad suteiktos paskolos gali būti neatlygintinės, bet jos pridėti įrodymai rodo, jog paskolos buvo teikiamos atlygintinai, numačius gana nemažas palūkanų normas. Administratorė nepagrįstai nurodo, kad nebuvo siekiama susigrąžinti suteiktų paskolų. G. R. ir O. R., jiems traukiantis iš bendrovės, buvo teikiami raginimai ir pretenzijos dėl išmokėtų lėšų grąžinimo. Paskolų gavėjos uždaroji akcinė bendrovė „Terridea“ ir ERP Nordic Oy buvo dukterinės bendrovės įmonės. Dukterinių bendrovių finansavimas laikytinas investicija, nes tik nuo dukterinių bendrovių sėkmingos veiklos priklauso bendrovės turimo turto, dukterinių bendrovių akcijų vertė, dividendai. Penkta, administratorė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių jos teiginį, kad uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ pagal 2010 m. gruodžio 15 d. konsultavimo paslaugų teikimo sutartį faktiškai neteikė bendrovei paslaugų. Suinteresuotas asmuo, veikdamas uždarosios akcinės bendrovės „Management Consult“ vardu, suteikė bendrovei paslaugas. Tokių paslaugų teikimas nėra jo, kaip bendrovės vadovo, kompetencijos dalis. Todėl tokios paslaugos buvo pagrįstai apmokėtos bendrovės lėšomis. Šešta, bendrovė avansu sumokėjo uždarajai akcinei bendrovei „R Consulting“ už verslo konsultavimo paslaugas, kurias ši įmonė turėjo sumokėti pagal sutartį. Paslaugos nebuvo suteiktos, bendrovė nepriėmė sąskaitos faktūros ir nepatvirtino paslaugų teikimo ataskaitos. Septinta, administratorė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog turtas, kurį suinteresuotas asmuo įgijo bendrovės vardu, nebuvo naudojamas bendrovės reikmėms. Suinteresuotas asmuo teisės aktų nustatyta tvarka apskaitė bendrovės vardu įgytą turtą ir naudojo jį bendrovės reikmėms. Jis reiškė pretenzijas G. R., kai šis asmeninėms reikmėms tenkinti naudojo bendrovės lėšas ir kitą turtą. Aštunta, administratorės argumentas, kad bendrovė be logiškai paaiškinamų priežasčių teikė tretiesiems asmenims, galimai susijusiems su akcininkais, paramą, yra nepagrįstas. Ji nepateikė įrodymų, pagrindžiančių jos nurodomas sąsajas. Skatinant paramos teikimą, yra taikomos įstatymų nustatytos mokestinės lengvatos. Be to, paramos davėjas gauna naudą reklamos ir kitų leidžiamų paramos gavėjo įsipareigojimų forma. Bendrovė, teikdama paramą, laikėsi teisės aktų nuostatų, gavo didelę naudą reklamos forma. Devinta, sąlyginio indėlio sutartys, priešingai negu nurodo administratorė, nepažeidė bendrovės kreditorių interesų. Šią aplinkybę patvirtina administratorės, veikusios bendrovės vardu, ieškinio dėl kreditorių interesus pažeidžiančių mokėjimų pripažinimo negaliojančiais atmetimas. Dešimta, bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymas buvo organizuojamas tinkamai: bendrovėje buvo įsteigta finansų direktoriaus pareigybė, apskaitai tvarkyti buvo samdoma apskaitos paslaugas teikianti uždaroji akcinė bendrovė „Finansų apskaitos centras“. Administratorė nepagrindė savo teiginio, jog apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai arba apgaulingai. Vienuolikta, administratorė nurodo, jog bendrovė perleido savo turto dalį mažesne negu rinkos kaina, bet nepateikė įrodymų, pagal kuriuos būtų galima nustatyti, kokia buvo perleisto turto rinkos kaina. Administratorės teiginys, jog bendrovei, nutraukus 2011 m. liepos 1 d. sutartį, sudarytą tarp jos ir uždarosios akcinės bendrovės „Mokomatas“, nebuvo grąžintas turtas, yra nepagrįstas. Pati administratorė pridėjo prie prašymo turto perdavimo-priėmimo aktą, patvirtinantį, jog iš uždarosios akcinės bendrovės „Mokomatas“ buvo perimtas bendrovės turtas. Be to, administratorė nutyli, jog perimtasis turtas buvo išnuomotas uždarajai akcinei bendrovei Mokėjimo terminalų sistemos. Administratorė nepagrįstai teigia, kad „Mokipay“ projekto perleidimas buvo bendrovės veiklos dalies perdavimas kitam juridiniam asmeniui. Bendrovė nevystė šio projekto ir neplanavo jo vystyti ateityje. „Mokipay“ paslaugos nebuvo platinamos bendrovės vardu, ši nebuvo sudariusi sutarčių su sistemos vartotojais. Todėl perleisti objektai negali būti laikomi bendrovės veiklos savarankiška dalimi. „Mokipay“ projekto perleidimas buvo racionalus ir naudingas sprendimas, nes šiam projektui vystyti buvo reikalingos didelės papildomos investicijos. Bendrovė, perleisdama uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment systems“ akcijas, nepatyrė nuostolių. Akcijos buvo parduotos kaina, analogiška jų emisijos kainai.

5Suinteresuotas asmuo sutinka su administratorės argumentais dėl bendrovės akcininkų G. R. ir O. R. neteisėtų veiksmų ir dalyvavimo uždarosios akcinės bendrovės InnoForce veikloje. Ši įmonė vykdė analogišką bendrovės vykdytai veiklą. G. R. ir O. R. įvairiomis priemonėmis siekė perimti ir periminėjo bendrovės sudarytų sutarčių vykdymą, taip keldami grėsmę tolesniam bendrovės egzistavimui. Be to, jie ragino bendrovės darbuotojus nutraukti darbo sutartis ir pereiti dirbti į uždarąją akcinę bendrovę InnoForce. Suinteresuoto asmens žiniomis, G. R. ir O. R. pavyko „pervilioti“ darbuotojus. Pasak suinteresuoto asmens, G. R. bei O. R. ėmėsi ir kitų veiksmų, siekdami „sužlugdyti“ bendrovę. G. R. nedavė sutikimo kredito sutarčiai pratęsti ir atsisakė laiduoti. Be to, šie abu akcininkai nepagrįstai inicijavo bankroto bylos iškėlimą. Nurodo, jog net didžiausieji bendrovės kreditoriai buvo suinteresuoti bendrovės veiklos tęstinumu. G. R. ir O. R. pareiškus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, nedelsiant sureagavo bendrovės kreditoriai ir klientai. Bendrovės finansinė padėtis ėmė žymiai blogėti ir ji tapo faktiškai nemoki. Bankroto bylos inicijavimas ir nulėmė bendrovės ūkinės komercinės veiklos sustabdymą. Suinteresuoto asmens teigimu, bendrovės akcininkai G. R. ir O. R. savo veiksmais, prieštaraujančiais bendrovės interesams, privedė ją prie bankroto, turėdami tikslą, kad jų įsteigta ir valdoma uždaroji akcinė bendrovė InnoForce perimtų ir tęstų bendrovės veiklą. Suinteresuotas asmuo nesiekė bendrovės bankroto. Priešingai, jis dėjo maksimalias pastangas, siekdamas išlaikyti ir tęsti bendrovės veiklą.

6Suinteresuotas asmuo O. R. nesutinka su prašymu pripažinti bankrotą tyčiniu. Atsikirtinėja tokiais argumentais. Pirma, administratorė klaidina teismą, jog uždaroji akcinė bendrovė InnoForce tęsią bendrovės veiklą. Jos veiklos tęstinumą ir SAP produktų aptarnavimą perėmė uždaroji akcinė bendrovė „Alna Business Solutions“. Suinteresuoto asmens turimomis žiniomis, ši įmonė perėmė ir bendrovės darbuotojų daugumą. Antra, pačios administratorės veiksmai, tiksliau – jos ilgalaikis neveikimas, pasireiškęs priemonių perimti bendrovės turtą ir dokumentus nesiėmimu, komplikavo bankroto procesą. Trečia, administratorės teiginys, kad suinteresuotas asmuo disponavo bendrovei priklausančiomis lėšomis, yra nepagrįstas. Bendrovės lėšomis galėjo disponuoti tik vadovas arba jo įgalioti asmenys. Suinteresuotas asmuo neturėjo tokių įgaliojimų. Ketvirta, suinteresuotas asmuo, iki buvo nutraukti darbo santykiai, grąžino bendrovei visas lėšas. Administratorės teiginys, kad suinteresuotas asmuo teisme paaiškino, jog paskolos buvo teikiamos fiktyviai, tariamai siekiant išmokėti darbuotojams jiems priklausančias premijas, yra melagingas. Suinteresuotas asmuo neteikė tokių paaiškinimų, jis apskritai tiesiogiai nedalyvavo teismo procese. Penkta, administratorės vertinimai dėl paskolų suteikimo ERP Nordic Oy yra grindžiami spėlionėmis ir tariamomis suinteresuoto asmens sąsajomis su šia įmone. Šešta, administratorės teiginys, jog bendrovės veikla buvo perkelta į uždarąją akcinę bendrovę InnoForce, yra nepagrįstas. Pati administratorė pripažįsta, jo uždaroji akcinė bendrovė InnoForce sudarė sutartis su buvusių bendrovės klientų dalimi, laimėjusi viešojo pirkimo konkursus. Suinteresuotas asmuo nebuvo uždarosios akcinės bendrovės InnoForce akcininkas, be to, jis 2013 m. lapkričio 8 d. nutraukė darbo sutartį.

7Suinteresuotas asmuo G. R. nesutinka su prašymu pripažinti bankrotą tyčiniu. Keli šio suinteresuoto asmens atsikirtimai sutampa su pirmaisiais trim ir penktuoju suinteresuoto asmens O. R. atsikirtimais. Be šių atsikirtimų, atsikerta ir tokiais atsikirtimais. Pirma, administratorė nepateikė reikiamų įrodymų (buhalterinės apskaitos dokumentų), kurie pagrįstų jos teiginius, kad suinteresuotam asmeniui ir jo motinai buvo suteiktos paskolos, kurių šie negrąžino. Antra, suinteresuotas asmuo nežinojo, jog uždarosios akcinės bendrovės „R Consulting“ atžvilgiu buvo priimtas sprendimas už akių. Suinteresuotas asmuo sieks, kad būtų atnaujintas bylos procesas ir panaikintas sprendimas už akių, kuris, jo teigimu, yra neabejotinai nepagrįstas. Trečia, administratorės teiginiai, kad suinteresuotas asmuo bendrovės lėšomis tenkino savo asmeninius poreikius, yra grindžiami prielaidomis, o ne įrodymais, todėl yra nepagrįsti. Ketvirta, kitaip negu teigia administratorė, jos nurodomas bendrovės vykdytas sutartis perėmė visai kiti juridiniai asmenys. Administratorės teiginys, jog uždaroji akcinė bendrovė InnoForce vykdo analogišką bendrovės vykdytai veiklą, yra nepagrįstas. Jų veikla yra bendra tik tiek, kad susijusi su informacinėmis technologijomis. Suinteresuotas asmuo nebuvo uždarosios akcinės bendrovės InnoForce steigėjas ar akcininkas.

8Bankroto administratorė pateikė dubliką į suinteresuoto asmens M. Z. atsiliepimą. Papildomai nurodo, jog, pirma, suinteresuotas asmuo nepagrįstai atsikerta, kad perdavė administratorei visus bendrovės dokumentus ir turtą. Jeigu suinteresuotas asmuo būtų perdavęs visus dokumentus ir turtą, administratorė nebūtų ėmusis įstatymo numatytų priemonių, siekdama perimti iš suinteresuoto asmens bendrovei priklausantį turtą ir dokumentus. Administratorė kreipėsi į teismą dėl vykdomojo rašto išdavimo, gavusi vykdomąjį raštą, pateikė jį vykdyti. Antstolis, suinteresuotam asmeniui nevykdant patvarkymo, kreipėsi į teismą, prašydamas skirti suinteresuotam asmeniui baudą. Vilniaus miesto apylinkės teismas skyrė jam baudą. Šis neskundė nutarties, taip patvirtindamas, kad jo dispozicijoje iki šiol yra bendrovės dokumentai ir turtas. Be to, administratorė kreipėsi į ikiteisminio tyrimo institucijas, prašydama pradėti ikiteisminį tyrimą dėl bendrovės dokumentų ir turto neperdavimo. Antra, paramos teikimas yra visiškai nesusijęs su bendrovės tikslu gauti pelną. Tretiesiems asmenims buvo neatlygintinai pervestos bendrovės lėšos, kurios galėjo būti panaudotos, atsiskaitant su jos kreditoriais.

9Bankroto administratorė pateikė dubliką į suinteresuoto asmens O. R. atsiliepimą. Papildomai nurodo analogišką pirmajam dubliko į suinteresuoto asmens M. Z. atsiliepimą argumentą. Be šio argumento, nurodo, kad, pirma, uždaroji akcinė bendrovė InnoForce irgi yra auksinis SAP partneris, atliekantis SAP produktų aptarnavimą. Iškėlus bendrovei bankroto bylą, į uždarąją akcinę bendrovę InnoForce perėjo dirbti 22 buvę bendrovės darbuotojai. Antra, suinteresuotas asmuo nepagrįstai atsikerta, jog grąžino bendrovei visas lėšas. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. birželio 3 d. sprendimu patenkino bendrovės ieškinį iš dalies ir priteisė jai iš suinteresuoto asmens šio negrąžintas paskolos sumas. Trečia, suinteresuoto asmens atsikirtimas, jog jis nėra susijęs su uždarąja akcine bendrove InnoForce, yra nepagrįstas. Be to, suinteresuotas asmuo klaidina teismą, jog 2013 m. lapkričio 8 d. nutraukė darbo sutartį, sudarytą tarp jo ir uždarosios akcinės bendrovės InnoForce. Prie dubliko pridėti interneto svetainės duomenys patvirtina, jog pats suinteresuotas asmuo pristato save kaip šios įmonės generalinio direktoriaus pavaduotoją, kurio pareigas ėjo dar 2014 m. spalio 10 d.

10Bankroto administratorė pateikė dubliką į suinteresuoto asmens G. R. atsiliepimą. Šis dublikas (su būtinaisiais pakeitimais) yra grindžiamas iš esmės tokiais pačiais argumentais, kokiais yra grindžiamas administratorės dublikas į suinteresuoto asmens O. R. atsiliepimą.

11Suinteresuotas asmuo M. Z. pateikė tripliką į bankroto administratorės dubliką. Atsikirtinėja, jog, pirma, teismo nutarties neskundimas negali būti laikomas įrodymu, kad suinteresuotas asmuo vis dar disponuoja bendrovės turtu ir dokumentais. Aplinkybė, kad antstolis neįvykdė vykdomojo rašto, rodo, jog suinteresuotas asmuo nebeturi bendrovės turto ir dokumentų. Antra, jeigu paramos teikimas būtų nesuderinamas su privataus juridinio asmens veiklos tikslais, tokiems juridiniams asmenims įstatymu būtų uždrausta teikti paramą ir labdarą.

12Suinteresuotas asmuo O. R. pateikė tripliką į bankroto administratorės dubliką. Atsikerta, jog, pirma, administratorė per vėlai ėmėsi dublike nurodytų veiksmų, susijusių su bendrovės dokumentų ir turto perėmimu. Antra, administratorės pateikti duomenys – informacija, gauta iš žiniasklaidos priemonių, nėra tinkami įrodymai.

13Suinteresuotas asmuo G. R. pateikė tripliką į bankroto administratorės dubliką. Šio suinteresuoto asmens triplikas (su būtinaisiais pakeitimais) yra grindžiamas iš esmės tokiais pačiais argumentais, kokiais yra grindžiamas suinteresuoto asmens O. R. triplikas į administratorės dubliką.

14Bankroto administratorė ir suinteresuoti asmenys teisme palaikė savo argumentus, suformuluotus pateiktuose procesiniuose dokumentuose.

15Teismo nustatytos faktinės aplinkybės, argumentai ir išvados

16Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2012 m. gruodžio 20 d., iškėlė bendrovei bankroto bylą, jos administratore skyrė uždarąją akcinę bendrovę „Valnetas“. Bendrovės administratorė, kuriai tokią teisę numato įstatymas (Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 1 dalis), prašo pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu.

17Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, jog tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalyje yra numatytos penkios požymių, kurie gali būti pagrindu pripažinti bankrotą tyčiniu, grupės: 1) įmonės valdymo organas (organai) nevykdė arba netinkamai vykdė įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytas pareigas, susijusias su įmonės valdymu; 2) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi įmonei sprendimai; 3) turtas buvo parduotas mažesnėmis negu rinkos kainomis asmenims, kuriuos su įmone pardavimo metu siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatyme, ar kurie susiję giminystės (tiesiosios aukštutinės ir tiesiosios žemutinės linijos giminaičiai, tikrieji bei netikrieji broliai ir seserys, įtėviai ir įvaikiai), svainystės ar partnerystės ryšiais su įmonės vadovu ar kitu asmeniu, įmonėje turėjusiu teisę priimti atitinkamą sprendimą, arba turtas perleistas neatlygintinai, arba atsiskaitymas už turtą atidėtas ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su įmone atsiskaityta veiklos nevykdančių įmonių ir (arba) įmonių, nepateikusių juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės ataskaitų, akcijomis; 4) įmonės veikla buvo organizuojama taip, kad kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą buvo apribotos arba panaikintos ir (arba) išieškojimo pirmenybė buvo sąmoningai teikiama tos pačios eilės pagal Civilinio kodekso 6.9301 straipsnį kreditoriams, kuriems įsipareigojimai atsirado vėliau ir (arba) buvo nepradelsti arba mažiau pradelsti, žinant, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti arba daugiau pradelsti, faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, nes įmonė nebeturės pakankamai turto; 5) teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ir (arba) netinkamai (paslėpti, sunaikinti, sugadinti įmonės apskaitos dokumentai arba netvarkyta ar aplaidžiai tvarkyta teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugoti buhalterinės apskaitos dokumentai) ir dėl to negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas pridėtinės vertės mokesčio arba kitų mokesčių mokėjimo vengimas. Be to, įstatyme išskirti atvejai, kai preziumuojama, kad bankrotas yra tyčinis: 1) veikla ir turtas buvo perkelti į kitą įmonę, įmonę reorganizavus arba įmonės dalį atskyrus, kai veiklą vykdo ir finansinius įsipareigojimus prisiima turto nevaldanti įmonė, kita veikianti ar naujai įsteigta įmonė perėmė įmonės nebaigtas vykdyti sutartis ir (arba) reikalavimo teises ir į šią įmonę perėjo dirbti darbuotojai ir (arba) vadovai ir (arba) su jais susiję asmenys; 2) atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant Civilinio kodekso 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo, kai įmonės darbuotojui (darbuotojams) ilgiau kaip 3 mėnesius iš eilės nemokamas darbo užmokestis ir kitos su darbo santykiais susijusios išmokos (Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 3 dalis).

18Dėl bankroto bylos iškėlimo inicijavimo (ne)savalaikiškumo

19Įstatymas aiškiai apibrėžia, kokie asmenys turi teisę inicijuoti klausimą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo (Įmonių bankroto įstatymo 5 straipsnio 1 ir 2 dalys). Be to, įstatymas individualizuoja asmenis, kurie turi ne tik teisę, bet ir pareigą inicijuoti tokį klausimą. Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog tais atvejais, kai įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo.

20Juridinio asmens vadovas, kuris, be kita ko, yra atsakingas už kasdienės veiklos organizavimą, geriausiai žino, kokia yra tikroji juridinio asmens, kuriam jis vadovauja, turtinė padėtis. Todėl vadovas, jo vadovaujamam juridiniam asmeniui nebegalint nustatytais ar protingai uždelstais terminais vykdyti prisiimtų įsipareigojimų ir neturint turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas, turi nedelsdamas ir nelaukdamas, kol kreditorius ar kreditoriai įstatymo nustatyta tvarka praneš apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, inicijuoti tokį klausimą. Pagal kasacinio teismo praktiką, jeigu, įmonei esant faktiškai nemokiai, jos vadovas nesikreipia į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, o toliau didina įmonės įsipareigojimus, pavyzdžiui, sudarydamas nuostolingus sandorius, tokia įmonės vadovo veikla gali būti vertinama kaip siekis tyčia privesti įmonę prie bankroto (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2012; 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013).

21Bendrovės akcininkai G. R. ir O. R. pirmieji kreipėsi į teismą, prašydami iškelti bendrovei bankroto bylą. Vilniaus apygardos teisme 2012 m. sausio 30 d. buvo gautas šių suinteresuotų asmenų pareiškimas dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Administratorė teigia, jog buvęs bendrovės vadovas ir / ar akcininkai G. R. bei O. R. turėjo anksčiau inicijuoti klausimą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Administratorės vertinimu, bendrovė jau 2011 m. rugsėjo 30 d. buvo nemoki.

22Bendrovės 2010 m. gruodžio 31 d. balanse užfiksuota, jog jos valdomo turto vertė yra 15 014 428 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai pinigine išraiška sudaro 10 327 302 Lt. Tas pats balansas patvirtina, jog bendrovės praėjusiais finansiniais metais (2009 metais) valdyto turto vertė sudarė 9 229 961 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 5 410 728 Lt. Bendrovės 2010 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta, jog jos grynasis pelnas 2010 m. gruodžio 31 d. sudarė 553 464 Lt, 2009 m. gruodžio 31 d. – 490 502 Lt. Bendrovės 2011 m. rugsėjo 30 d. balanse užfiksuota, jog jos valdomo turto vertė yra 19 782 908 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai pinigine išraiška sudaro 14 864 049 Lt. Bendrovės skolininkų sąrašas patvirtina, jog jos pradelsti įsipareigojimai 2012 m. sausio 30 d. pinigine išraiška sudarė 6 598 352,46 Lt.

23Bendrovės pradelsti įsipareigojimai, fiksuoti, iki jos akcininkai pareiškė teisme pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, sudarė apie trečdalį bendrovės turto vertės. Kita vertus, bendrovės valdyto turto vertė buvo didesnė negu visi jos įsipareigojimai, skaičiuojant su per metus mokėtinomis sumomis. Bendrovė, nors ir buvo susidūrusi su tam tikrais finansiniais sunkumais, gana sėkmingai vykdė ūkinę komercinę veiklą, generavo santykinai pagal turto vertę nemažą pelną. Bendrovės kreditoriai pareiškė teisme pareiškimus dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo tik tada, kai jos akcininkai inicijavo šį klausimą. Vadinasi, bendrovės kreditoriams nekilo abejonių dėl jos mokumo ir galimybių vykdyti prisiimtus kreditorinius įsipareigojimus. Bendrovės akcininkams pareiškus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, bendrovės kreditorė akcinė bendrovė Šiaulių bankas buvo įtraukta į šios bylos procesą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų. Ši bendrovės kreditorė, turinti vieną didžiausių reikalavimų, prašė atmesti bendrovės akcininkų pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo. Ji laikėsi pozicijos, jog bendrovė turi būti „išsaugota“, užtikrinant jos veiklos tęstinumą. Teismo vertinimu, nustatytos aplinkybės rodo, kad kreditoriai, iki buvo pareikštas pirmasis pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo (akcinė bendrovė Šiaulių bankas net ir tada, kai buvo pareikštas šis pareiškimas) nelaikė bendrovės nepatikima kontrahente ir neabejojo jos veiklos perspektyvomis.

24Esant tokioms aplinkybėms, kokios yra nustatytos byloje, nėra pakankamo pagrindo pripažinti, jog buvęs bendrovės vadovas ir / ar akcininkai nesikreipė laiku į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Teismas atmeta šį administratorės argumentą.

25Dėl bendrovės dokumentų ir turto perdavimo bei buhalterinės apskaitos tvarkymo

26Administratorė įrodinėja, kad buvęs bendrovės vadovas neperdavė jai viso bendrovės turto ir dokumentų. Be to, teigia, jog buvo netinkamai tvarkoma buhalterinė apskaita ir todėl negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Buvęs bendrovės vadovas, savo ruožtu, atsikerta, jog perdavė administratorei visus jo žinioje buvusius bendrovės dokumentus ir turtą. Be to, nurodo, kad administratorė nepagrindė teiginio, jog buvo netinkamai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita. Kiti du suinteresuoti asmenys apeliuoja į administratorės veiksmus, teigdami, kad ši nepagrįstai delsė perimti iš buvusio vadovo dokumentus ir turtą.

27Teismo nutartimi, kuria bendrovei buvo iškelta bankroto byla, bendrovės vadovui buvo nustatytas 15 (penkiolikos) dienų terminas, skaičiuotinas nuo nutarties įsiteisėjimo dienos, bendrovės dokumentams ir turtui perduoti. Įstatymas nenumato, jog įmonės dokumentai ir turtas perduodami pagal atskirą administratoriaus pareikalavimą. Įmonės vadovas privalo pats, neraginamas administratoriaus, teismo nustatytu terminu vykdyti įstatymo numatytą pareigą (Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 4 dalies 6 punktas), todėl privalo tokią pareigą vykdydamas veikti aktyviai. Be kitų asmenų, buvęs bendrovės vadovas pareiškė teisme pareiškimą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Jam buvo žinomas bankroto bylos iškėlimo bendrovei faktas. Vadinasi, jis kartu žinojo, jog privalo teismo nustatytu terminu perduoti administratorei visus bendrovės dokumentus ir turtą. Administratorė nurodo, jog jai buvo perduota nedidelė bendrovės dokumentų, tarp jų – buhalterinės apskaitos dokumentų, dalis. Buvęs bendrovės vadovas atsikirtinėja, jog administratorei buvo perduoti serveriai, kuriuose buvo visi bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai. Be to, atkreipia dėmesį, kad administratorė nenurodo, kokių, jos teigimu, bendrovės dokumentų jis nėra perdavęs. Administratorei buvo keliais etapais perdavinėjami bendrovės dokumentai ir turtas. Be kita ko, jai buvo perduoti ir serveriai. Iš kitos pusės, serveriai, kuriuose, kaip nurodo buvęs bendrovės vadovas, buvo bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai, buvo užrakinti slaptažodžiais. Buvęs bendrovės vadovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių, jog jis perdavė administratorei serverių atrakinimo priemones ir paaiškino, kaip prieiti prie duomenų, esančių šiuose serveriuose. Administratorė, jai perėmus serverius, susidūrė su jų atrakinimo problemomis. Šios problemos truko ilgą laiko tarpą. Administratorė, teismine tvarka sprendžiant kitą – kreditorinių reikalavimų tvirtinimo – klausimą, žodžiu patvirtino, jog galiausiai šie serveriai buvo atrakinti. Bet juose nebuvo trūkstamos bendrovės dokumentų dalies. Nustatytomis aplinkybėmis labiau tikėtina, jog, administratorei perimant serverius, juose (jeigu, žinoma, apskritai buvo tokie duomenys) jau nebuvo trūkstamos bendrovės dokumentų dalies. Šią išvadą, nors ir netiesiogiai, papildomai pagrindžia buvusio bendrovės vadovo procesinis elgesys. Jis tik teismo posėdyje, nors iki tol jau buvo pareiškęs atsiliepimą į administratorės prašymą ir tripliką, be to, žinojo, jog administratorė buvo susidūrusi su serverių atrakinimo problemomis, kurios buvo pašalintos tik praėjus ilgam laiko tarpui, pateikė atsikirtimą, kad visi bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai buvo administratorei perduotuose serveriuose. Buvusio bendrovės vadovo atsikirtimas, kad administratorė nenurodo, kokių, jos teigimu, bendrovės dokumentų jis nėra perdavęs, yra teisiškai nereikšmingas. Administratorė be jai perduotų buhalterinės apskaitos dokumentų nežino ir negali žinoti, kokia yra tiksli bendrovės dokumentų ir turto sudėtis. Todėl ji objektyviai negali nurodyti, kokie bendrovės dokumentai jai nėra perduoti. Įmonės vadovas pagal pareigas yra atsakingas už tinkamą apskaitos organizavimą ir apskaitos dokumentų išsaugojimą (Buhalterinės apskaitos įstatymo 21 straipsnis). Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, konstatuotina, jog buvo netinkamai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita. Tokio apskaitos tvarkymo rezultatas – galimybės struktūrizuoti bendrovės vykdytą ūkinę komercinę veiklą, nustatyti tikrąją jos turto aktyvų ir pasyvų masę bei sudėtį minimalizavimas. Už tokį apskaitos tvarkymą ir jo pasekmes yra atsakingas buvęs bendrovės vadovas. Teismo vertinimu, nėra pagrindo sutikti su kitais dviem suinteresuotais asmenimis, jog administratorė savo veiksmais prisidėjo prie tokio rezultato atsiradimo. Administratorė ėmėsi įstatymo numatytų priemonių, siekdama perimti iš buvusio vadovo bendrovės dokumentus ir turtą. Tiksliau – ji kreipėsi į teismą, prašydama išduoti vykdomąjį raštą dėl priverstinio pareigos perduoti bendrovės dokumentus ir turtą vykdymo. Administratorė, teismui išdavus vykdomąjį raštą, pateikė jį antstoliui vykdyti. Be to, ji inicijavo ikiteisminio tyrimo buvusio bendrovės vadovo atžvilgiu pradėjimą. Visos šios priemonės nedavė administratorės siekto rezultato. Buvęs bendrovės vadovas vis vien neperdavė administratorei trūkstamų bendrovės dokumentų. Administratorė, ką pagrįstai nurodo suinteresuoti asmenys G. R. ir O. R., galėjo anksčiau imtis visų šių veiksmų. Iš kitos pusės, nustatytomis aplinkybėmis nėra pagrindo teigti, kad ankstesnis administratorės veikimas būtų pakeitęs esamą apskaitos dokumentų neperdavimo padėtį. Tokia išvada daroma, atsižvelgiant į buvusio bendrovės vadovo, teigiančio, kad jis dar pirminėje bankroto proceso stadijoje perdavė administratorei visus buhalterinės apskaitos dokumentus ir jokių dokumentų savo žinioje nebeturi bei nežino, kur dar gali būti tokie dokumentai, poziciją.

28Apibendrinus nustatytas aplinkybes, konstatuotina, jog buvo netinkamai tvarkoma bendrovės buhalterinė apskaita ir po bankroto bylos iškėlimo tokie dokumentai bankroto administratoriui nebuvo perduoti. Dėl šios priežasties bankroto administratorė neturi visų bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentų, o dėl to bankroto byloje yra nėra realių galimybių išsiaiškinti bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymo aplinkybių, nustatyti tikruosius jos turto aktyvų ir pasyvų dydžius bei struktūrą.

29Dėl vadovui ir akcininkams perduotų bendrovės lėšų ir paskolų sutarčių

30Administratorė nurodo, kad buvęs bendrovės vadovas ir jos akcininkai G. R. bei O. R. yra gavę ir iki šiol negrąžinę 92 488,48 Eur (319 344,24 Lt), kurie turėjo būti, bet nebuvo, panaudoti bendrovės poreikiams tenkinti. Be to, teigia, kad bendrovė teikė paskolas savo akcininkams ir kitiems su ja bei jos akcininkais susijusiems asmenims. Suinteresuoti asmenys, savo ruožtu, neigia administratorės nurodomas aplinkybes. Atsikirtinėja, jog administratorė nepateikė įrodymų, pagrindžiančių jos nurodomas aplinkybes.

31Administratorė nepateikė faktinių duomenų, patvirtinančių jos teiginius dėl akcininkų, tarp jų – ir buvusio bendrovės vadovo, disponavimo bendrovės lėšomis ir jų negrąžinimo. Administratorė pateikė dviejų paskolos sutarčių, 2008 m. gegužės 28 d. ir 2009 m. gruodžio 4 d. sudarytų tarp bendrovės ir O. R., kopijas ir keturių paskolos sutarčių, 2008 m. vasario 29 d., 2008 m. birželio 2 d., 2009 m. sausio 23 d. ir 2009 m. vasario 23 d. sudarytų tarp bendrovės ir ERP Nordic, kopijas. Kitų administratorės nurodomų paskolos sutarčių sudarymo faktai nėra pagrįstos rašytiniais įrodymais. Suinteresuotas asmuo M. Z., priešingai negu kiti suinteresuoti asmenys, pripažįsta, jog bendrovės akcininkams ir jos dukterinėms įmonėms buvo teikiamos paskolos. Suinteresuotas asmuo M. Z. pagrįstai atsikerta, jog, žvelgiant iš juridinio asmens perspektyvos, paskolų teikimas nėra draudžiamas įstatymu. Kiekvieno privataus juridinio asmens veiklos tikslas – gauti pelną. Pelnas gali būti gaunamas, tiek vykdant įstatuose numatytą ūkinę komercinę veiklą, tiek kitą – įstatymais nedraudžiamą ir įstatams neprieštaraujančią – ūkinę komercinę veiklą. Aukščiau nurodytos paskolos sutartys buvo atlygintiniai sandoriai. Paskolų gavėjai įsipareigojo mokėti bendrovei palūkanas už naudojimąsi jos pinigais. Teismui nėra pateikti faktiniai duomenys, patvirtinantys, jog bendrovės finansinė padėtis, jai sudarant aukščiau nurodytus paskolos sandorius, buvo sunki. Todėl laikytina, jog bendrovės finansinė padėtis buvo tokia, jog ji galėjo teikti atlygintines paskolas, taip palūkanų forma siekdama generuoti pelną. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, konstatuotina, jog atlygintinių paskolų teikimas, kaip toks, savaime neprieštaravo bendrovės tikslams.

32Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenys (Civilinio proceso kodekso 179 straipsnio 3 dalis) patvirtina, jog bendrovė pareiškė teisme ieškinį, prašydama priteisti iš O. R. 6 696,93 Eur (23 123,16 Lt) skolą ir 2 816,63 Eur (9 725,25 Lt) palūkanas pagal aukščiau nurodytas paskolos sutartis. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. birželio 3 d. sprendimu, įsiteisėjusiu 2015 m. liepos 4 d., patenkino ieškinį iš dalies ir, be kita ko, priteisė bendrovei iš O. R. 5 847,43 Eur skolą. Vadinasi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra patvirtintas paskolos, suteiktos O. R., negrąžinimo bendrovei faktas. Kitų paskolų negrąžinimo faktams pagrįsti nėra pateikti įrodymai.

33Administratorė, išskyrus aukščiau nurodytus atvejus, nepagrindė paskolų suteikimo ir negrąžinimo aplinkybių. Be to, kaip nurodyta, ji nepagrindė ir savo teiginių dėl akcininkų disponavimo bendrovės lėšomis ir jų negrąžinimo. Iš kitos pusės, ji objektyviai negalėjo ir negali to padaryti, nes, kaip konstatuota, nėra duomenų, kad bendrovės buhalterinė apskaita buvo tinkamai tvarkoma, o administratorei buvo perduoti ne visi bendrovės dokumentai.

34Dėl lėšų pervedimo uždarosioms akcinėms bendrovėms „Management Consult“ ir „R Consulting“

35Administratorė nurodo, jog bendrovė be pagrindo pervedė uždarajai akcinei bendrovei „Management Consult“, kuriai vadovavo M. Z., 56 765,52 Eur (196 000 Lt). Šis atsikerta, jog bendrovės lėšomis buvo apmokėtos uždarosios akcinės bendrovės „Management Consult“ suteiktos paslaugos.

36Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ 2010 m. gruodžio 15 d. sudarė konsultavimo paslaugų teikimo sutartį. Pagal šią sutartį bendrovei 2011 m. birželio 30 d., 2011 m. liepos 29 d. ir 2011 m. rugpjūčio 10 d. buvo išrašytos trys sąskaitos faktūros. Pirmoji sąskaita faktūra išrašyta 25 286,04 Eur (87 307,63 Lt) sumai, antroji sąskaita faktūra – 23 166,20 Eur (79 988,25 Lt) sumai, trečioji – 17 931,42 Eur (61 913,62 Lt) sumai. Suinteresuotas asmuo M. Z., remdamasis šiomis sąskaitomis faktūromis ir ataskaitomis, pridėtomis prie jų, atsikirtinėja, jog uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ faktiškai suteikė netgi daugiau paslaugų, negu bendrovė avansu apmokėjo. Sprendžiant pagal ataskaitas, pridėtas prie išrašytų sąskaitų faktūrų, uždarosios akcinės bendrovės „Management Consult“ galimai suteiktos paslaugos pasireiškė verslo plėtros galimybių patikrinimu ir potencialių investuotojų paieška. Kaip minėta, privataus juridinio asmens tikslas – gauti pelną. Ūkinės komercinės veiklos vykdymas ir yra organizuojamas taip, kad būtų įgyvendintas šis tikslas. Verslo plėtros galimybių patikrinimas ir potencialių investuotojų paieška yra atliekami, siekiant išplėsti vykdomą ūkinę komercinę veiklą, padidinti jos pajėgumus ir taip generuoti kuo didesnį pelną. Bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas). Todėl teismas atmeta suinteresuoto asmens M. Z. atsikirtimą, jog verslo plėtros galimybių patikrinimas ir potencialių investuotojų paieška nebuvo jo, kaip bendrovės vadovo, pareigų dalis. M. Z. atliko šiuos veiksmus, veikdamas kaip uždarosios akcinės bendrovės „ERP“, o ne uždarosios akcinės bendrovės „Management Consult“ vadovas. Šią išvadą papildomai pagrindžia ta aplinkybė, jog išlaidos, kurios buvo patirtos, tikrinant verslo plėtros galimybes ir ieškant potencialių investuotojų (viešbučių, automobilio nuomos, kuro išlaidos ir taip toliau), buvo apmokėtos bendrovės UAB ERP lėšomis. Be to, M. Z. už tokių funkcijų vykdymą buvo sumokėti komandiruotpinigiai.

37Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, konstatuotina, jog dėl M. Z. veiksmų, kuriais nebuvo vykdomos jo kaip direktoriaus pareigos, uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ , kuriai avansu buvo pervesti 196 000 Lt (56 765,52 Eur), dėl tokių direktoriaus veiksmų gavo naudą UAB „ERP“ sąskaita, nors direktoriui vykdant savo tiesiogines pareigas, ši nauda liktų UAB „ERP“. Byloje nepateikta jokių duomenų, kad dėl direktoriaus pareigos rūpintis bendrovės rinkų plėtra perdavimo tretiesiems asmenims, kuriuos atstovautų pats UAB „ERP“ direktorius, būtų priimtas koks nors sprendimas ir nepateikti tokio sprendimo motyvai. Akivaizdu, kad tokiais veiksmais buvo padaryta tiesioginė žala UAB „ERP“, kurios dydis lygus UAB „Management Consult“ sumokėtam avansui.

38Administratorė nurodo, jog bendrovė be pagrindo pervedė uždarajai akcinei bendrovei „R Consulting“, kurios vienintelis akcininkas ir direktorius yra G. R., 127 085,26 Eur (438 800 Lt). Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 7 d. sprendimu už akių patenkino bendrovės ieškinį dėl be pagrindo įgytų lėšų grąžinimo ir priteisė jai iš uždarosios akcinės bendrovės „R Consulting“ 127 085,26 Eur (438 800 Lt). Sprendimas už akių yra įsiteisėjęs. Vadinasi, administratorės teiginys, jog bendrovė be pagrindo pervedė uždarajai akcinei bendrovei „R Consulting“ 127 085,26 Eur (438 800 Lt), yra pagrįstas (Civilinio proceso kodekso 182 straipsnio 2 punktas).

39Dėl bendrovės lėšų naudojimo tikslams, nesusijusiems su bendrovės veikla, įgyvendinti

40Administratorė teigia, jog didelės bendrovės pinigų sumos buvo panaudotos tikslams, kurie absoliučiai nėra susiję su bendrovės veikla ir neteikė jai naudos. Bendrovės lėšomis buvo įsigyti keli prabangūs automobiliai, baldai ir kiti prabangūs daiktai, maisto prekės, tabako gaminiai, alkoholiniai gėrimai, skirti M. Z. ir G. R. asmeniniams poreikiams tenkinti. Kiekvienas suinteresuotas asmuo, savo ruožtu, atsikerta, jog administratorė nepateikė įrodymų, patvirtinančių jus nurodomas aplinkybes.

41Priešingai negu teigia suinteresuoti asmenys M. Z. ir G. R., administratorė pateikė daugybę faktinių duomenų, patvirtinančių, jog bendrovės lėšomis buvo apmokamos įvairiausios prekės – maisto produktai, gėrimai, drabužiai, galanterijos reikmenys, tarp jų – ir brangūs laikrodžiai, namų apyvokos daiktai, vaizdo bei garso technikos prekės ir taip toliau, kurios nėra suderinamos su bendrovės tikslų įgyvendinimu ir negali būti laikomos prekėmis, skirtomis jos poreikiams tenkinti. Administratorės pateikti faktiniai duomenys – prekių įsigijimą ir apmokėjimą patvirtinantys dokumentai – pagrindžia, jog bendrovės lėšomis, apmokant prekes, skirtas ne bendrovės poreikiams tenkinti, disponavo tiek M. Z., tiek G. R. Bendrovės lėšos, kurios buvo panaudotos tokioms prekėms apmokėti, jas vertinant bendrovės finansų resursų kontekste, nėra labai didelės. Bet, teismo vertinimu, ne tiek svarbus yra bendrovės lėšų panaudojimo mastas, kiek tai, ką rodo toks bendrovės lėšų naudojimo asmeniniams poreikiams tenkinti faktas. Buvęs bendrovės vadovas, kuris kartu buvo ir didysis jos akcininkas, bendrovės turtą naudojo kaip savo asmeninį turtą savo kasdieniams poreikiams tenkinti, taip grubiai pažeisdamas jam kylančias fiduciarines pareigas (Civilinio kodekso 2.87 straipsnio 4 dalis). Negana to, priešingai bendrovės interesams veikė ir kitas bendrovės akcininkas G. R., kuriam apskritai neturėjo būti sudaryta galimybė prieiti prie bendrovės apyvartinių lėšų, nes tokios turtinės teisės nenumato įstatymas (Akcinių bendrovių įstatymo 15 straipsnis).

42Apibendrinus nustatytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad patvirtinti administratorės teiginiai dėl bendrovės lėšų naudojimo suinteresuotų asmenų M. Z. ir G. R. poreikiams tenkinti.

43Dėl paramos teikimo

44Administratorės vertinimu, paramos tretiesiems asmenims, galimai susijusiems su bendrovės akcininkais, teikimas nėra suderinamas su bendrovės veiklos tikslais. Administratorės pateikti faktiniai duomenys patvirtina, jog paramos bendrovės lėšomis buvo teikiamos įvairiems tretiesiems asmenims, tarp jų – Lietuvos rankinio federacijai, visuomeninei organizacijai „Gelbėkit vaikus“, Kauno technologijų universitetui, viešajai įstaigai „Vilniaus rankinio klubas“. Administratorė nepateikė įrodymų, patvirtinančių šių trečiųjų asmenų artimas sąsajas su bendrovės akcininkais. Be to, ir tokių sąsajų buvimas nesudarytų pagrindo pripažinti, jog paramų teikimas yra nesuderinamas su bendrovės veiklos tikslais. Suinteresuotas asmuo M. Z. pagrįstai atsikerta, jog, teikiant paramą, yra galimas mokestinės lengvatos taikymas (Pelno mokesčio įstatymo 11 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 17 straipsnio 2 dalies 10 punktas). Be to, priklausomai nuo paramos teikimo sąlygų, yra galimas ir kitokios naudos gavimas. Suinteresuotas asmuo nurodo, jog bendrovė, teikdama paramą, reklamos forma gavo didelę naudą. Teismas laiko pagrįstu šį suinteresuoto asmens atsikirtimą. Jis pateikė faktinius duomenis, patvirtinančius, jog rankinio komandų žaidėjų marškinėliai, be kitų ženklų, buvo pažymėti bendrovės pavadinimu. Be to, bendrovės pavadinimu ir domenu buvo pažymėta rankinio aikštė. Teismo vertinimu, tokia reklama sukūrė bendrovei vienokią ar kitokią ekonominę naudą, kurios dydis teismo nevertinamas.

45Teismas, remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, atmeta administratorės teiginius, susijusius su paramos tretiesiems asmenims teikimu.

46Dėl sąlyginio indėlio sutarčių

47Administratorė teigia, jog bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „BULL Baltija“ 2011 m. birželio 28 d. ir 2011 m. gruodžio 22 d. sudarė sąlyginio indėlio sutartis, kuriomis, uždarajai akcinei bendrovei „BULL Baltija“ suteikus teisę disponuoti viešųjų pirkimų sutarčių pagrindu mokėtinomis lėšomis, buvo apribotos bendrovės kreditorių galimybės nukreipti išieškojimus į bendrovės lėšas. Teismas atmeta šiuos administratorės teiginius, nes, kaip pagrįstai atsikerta suinteresuotas asmuo M. Z., jie yra paneigti įsiteisėjusiu teismo sprendimu. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 4 d. sprendimu atmetė bendrovės ieškinį, kuriuo ji reikalavo pripažinti pagal šias sutartis 2011 m. spalio 18 d. ir 2011 m. gruodžio 28 d. atliktus mokėjimo pavedimus negaliojančiais. Teismas pripažino, jog lėšos, kurioms pervesti ir paskirstyti buvo sudarytos aukščiau nurodytos sutartys, nėra bendrovės turtas, kuriuo galėtų būti tenkinami kitų jos kreditorių reikalavimai. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. vasario 19 d. nutartimi pakeitė tik Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 4 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

48Dėl bendrovės veiklos perkėlimo į kitus juridinius asmenis

49Administratorė nurodo, jog bendrovės veikla, likus mažiau negu vieneriems metams iki bankroto bylos iškėlimo, buvo skaidoma į atskiras veiklas, perkeliant jas į kitus juridinius asmenis, susijusius su pagrindiniais akcininkais, bendrovės turtas buvo pardavinėjamas mažesne negu rinkos kaina.

50Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ 2011 m. birželio 23 d. sudarė uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment systems“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ įsigijo 34 528 paprastąsias vardines uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment system“ akcijas. Sutarties kaina – 10 000 Eur (34 528 Lt). Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Mokipay Europe“ 2011 m. liepos 1 d. sudarė pirkimo-pardavimo ir turtinių teisių perdavimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Mokipay Europe“ įsigijo techninę ir programinę įrangą „Mokipay“ mokėjimų sistemai, portalą mokipay.com, „Mokipay“ mokėjimų sistemą, mobiliąsias „Mokipay“ aplikacijas, Expansys Europe SAS Google Nexus S Android Smartph programas. Sutarties kaina – 170 960,96 Eur (590 294 Lt) (be pridėtinės vertės mokesčio). Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Antigravity payment systems“ 2011 m. liepos 1 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Antigravity payment systems“ įsigijo uždarosios akcinės bendrovės „Mokomatas“ akcijas. Sutarties kaina – 2 896,20 Eur (10 000 Lt). Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Mokomatas“ 2011 m. liepos 1 d. sudarė pirkimo-pardavimo ir turtinių teisių perdavimo sutartį, pagal kurią uždaroji akcinė bendrovė „Mokomatas“ įsigijo techninę įrangą, terminalų programinę įrangą, įmokų priėmimo ir administravimo programinę įrangą ir portalą mokomatas.lt. Be to, bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Mokomatas“ 2011 m. liepos 1 d. sudarė teisės į įregistruotą dizainą perdavimo sutartį, pagal kurią uždarajai akcinei bendrovei „Mokomatas“ buvo perleista teisė į mokėjimo terminalo pramoninį dizainą. Paskutinės dvi sutartys buvo nutrauktos 2011 m. spalio 3 d. susitarimais.

51Suinteresuotas asmuo M. Z. 2011 m. birželio 23 d. buvo uždarosios akcinės bendrovės „Management Consult“ vadovas. Be to, jis 2011 m. liepos 1 d. vadovavo uždarajai akcinei bendrovei „Mokipay Europe“. Šios bendrovės vienintele akcininke 2011 m. liepos 1 d. buvo uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“. Bendrovę ir juridinius asmenis, dalyvavusius sudarant aukščiau nurodytus sandorius, siejo glaudūs ryšiai, kaip jie apibrėžti Finansinių priemonių rinkų įstatymo 3 straipsnio 11 dalyje. Bet ši aplinkybė savaime nėra pakankama tyčinio bankroto požymiams, numatytiems Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktuose bei 3 dalies 1 punkte, konstatuoti. Bendrovės turtas buvo perleistas atlygintiniais sandoriais. Administratorė teigia, jog turtas buvo perleistas mažesnėmis negu rinkos kainomis. Bet ji nepateikė įrodymų, patvirtinančių jos nurodomą aplinkybę. Tokia aplinkybė įrodinėtina ne buhalterinės apskaitos duomenimis. Todėl nėra pagrindo pripažinti, jog administratorė, kuriai, kaip nustatyta, buvo perduoti ne visi buhalterinės apskaitos dokumentai, negalėjo objektyviai pagrįsti aptariamos aplinkybės. Uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment systems“ akcijos buvo perleistos už 10 000 Eur (34 528 Lt). Viena šios įmonės akcija kainavo 0,29 Eur (1 Lt). Tokia buvo vienos akcijos emisijos kaina. Suinteresuotas asmuo M. Z. pateikė uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment systems“ finansinės atskaitomybės dokumentus. Šie faktiniai duomenys patvirtina, jog uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment systems“ veikla tiek 2011 metais, tiek 2012 metais buvo nuostolinga, jos įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę. Todėl, neturint kitokių faktinių duomenų, sutiktina su suinteresuotu asmeniu M. Z., jog bendrovė, perleisdama uždarosios akcinės bendrovės „Antigravity payment systems“, nepatyrė nuostolių. Tas pats, administratorei neįrodžius esant kitaip, pasakytina ir apie bendrovės turto perleidimą uždarajai akcinei bendrovei „Mokipay Europe“. Šios įmonės veikla buvo nuostolinga tiek 2011 metais, kuriais ji įsigijo bendrovės turtą, tiek 2012 metais, kuriais jos nuostoliai išaugo beveik dvigubai (nuo 673 630 Lt iki 1 139 829 Lt). Be to, tiek vienais, tiek kitais finansiniais metais uždarosios akcinės bendrovės „Mokipay Europe“ įsipareigojimai viršijo jos turimo turto vertę. Kaip nustatyta, 2011 m. spalio 3 d. susitarimais buvo nutrauktos 2011 m. liepos 1 d. pirkimo-pardavimo ir turtinių teisių perdavimo sutartis ir teisės į įregistruotą dizainą perdavimo sutartis, sudarytos tarp bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės „Mokomatas“. Pačios administratorės pateikti 2011 m. spalio 3 d. perdavimo-priėmimo aktai patvirtina, jog turtas buvo grąžintas bendrovei. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, nėra pagrindo pripažinti, jog sandoriuose dalyvavusiems juridiniams asmenims buvo išimtinai perleisti bendrovės turto aktyvai ir bendrovei liko tik jos turto pasyvai. Kitaip tariant, pagal byloje pateiktus įrodymus nėra pagrindo teigti, jog bendrovės veikla ir turtas buvo perkelti į kitus juridinius asmenis, kaip šis perkėlimas apibrėžtas Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte.

522011 m. spalio 17 d. buvo įsteigta uždaroji akcinė bendrovė InnoForce. Administratorė nurodo, jog šiai įmonei ėmė vadovauti buvęs bendrovės darbuotojas. Juridinių asmenų registro duomenys patvirtina, jog O. R. laikotarpiu nuo 2012 m. vasario 13 d., kurią ji buvo atleista iš bendrovės, iki 2013 m. lapkričio 14 d. vadovavo uždarajai akcinei bendrovei InnoForce. Pasak administratorės, kitas bendrovės akcininkas G. R. nuo 2012 metų ėjo šios įmonės verslo plėtros direktoriaus pareigas. Administratorė teigia, jog bendrovės veikla buvo perkelta į šią įmonę. Šiai aplinkybei pagrįsti pateikė argumentus, kad uždaroji akcinė bendrovė InnoForce vykdo analogišką bendrovės vykdytai veiklą, atstovauja tai pačiai programinės įrangos kompanijai SAP, be to, teikia paslaugas tiems patiems asmenims, kuriems buvo teikiamos bendrovės paslaugos, tai yra Bendrajam pagalbos centrui, Lietuvos Respublikos muitinei, Valstybinei ligonių kasai prie Sveikatos apsaugos ministerijos, Lietuvos Respublikos finansų ministerijai. Negana to, ši įmonė veikia ir Kazachstane per buvusią bendrovės partnerę RAB „ERP Central Asia“, kuri 2012 m. kovo 16 d. pakeitė pavadinimą į „InnoForce“. Suinteresuotas asmuo M. Z. sutinka su administratorės argumentais. Kiti du suinteresuoti asmenys neigia administratorės nurodomas aplinkybes. Atsikirtinėja įvairiais argumentais, tarp jų – tais, kad bendrovės nebaigtas vykdyti sutartis perėmė kiti – ne uždaroji akcinė bendrovė InnoForce – juridiniai asmenys. Be to, kai kurie buvę bendrovės klientai tapo uždarosios akcinės bendrovės InnoForce klientais, šiai laimėjus viešuosius konkursus.

53Uždaroji akcinė bendrovė InnoForce vykdė panašią bendrovės vykdytai veiklą. Ši įmonė bendradarbiavo ir su tais klientais, su kuriais bendradarbiavo bendrovė. Bet administratorės teiginys, jog uždaroji akcinė bendrovė „InnoForce“ perėmė bendrovės nebaigtas vykdyti sutartis, yra nepagrįstas. Administratorės nurodomi subjektai tapo uždarosios akcinės bendrovės „InnoForce“ klientais, šiai laimėjus viešuosius konkursus. Be to, į uždarąją akcinę bendrovę „InnoForce“, dar įprastai funkcionuojant bendrovei, perėjo dirbti buvę bendrovės darbuotojai, tarp jų – suinteresuoti asmenys G. R. ir O. R. Šie asmenys ne tik buvo bendrovės akcininkai, bet ir ėjo aukštas (atitinkamai verslo vystymo direktoriaus ir pardavimų direktorės) pareigas. Toks pareigų pobūdis lėmė, jog abu suinteresuoti asmenys, vėliau perėję dirbti į uždarąją akcinę bendrovę „InnoForce“, tiesiogiai bendravo su bendrovės esamais ir potencialiais klientais, taip jos vardu kaupdami ir perimdami patirtį, įgydami žinias, reputaciją ir pažintis. Negana to, iškėlus bendrovei bankroto bylą, uždarojoje akcinėje bendrovėje „InnoForce“ pradėjo dirbti 22 buvę bendrovės darbuotojai. Teismo vertinimu, nėra pagrindo pripažinti, jog uždarosios akcinės bendrovės „InnoForce“ įsteigimas savaime reiškė perkėlimą į ją bendrovės veiklą ir turtą, kaip šis perkėlimas apibrėžtas Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte. Bendrovės akcininkai G. R. ir O. R. net nedalyvavo uždarosios akcinės bendrovės „InnoForce“ steigime. Tačiau bylos faktiniai duomenys ir suinteresuotų asmenų pozicijų prieštaringumas (iš vienos pusės, M. Z., iš kitos pusės, G. R. ir O. R.) rodo, jog tarp šių akcininkų kilo nesutarimai, kurių priežastis – bendrovės valdymo organizavimas. G. R. ir O. R. perėję dirbti į uždarąją akcinę bendrovę „InnoForce“, pasinaudojo bendrovėje sukaupta patirtimi, įgytomis žiniomis, reputacija ir pažintimis bei sudarė bendrovei konkurenciją informacinių technologijų paslaugų srityje, kurioje veikė bendrovė. Kaip nustatyta, šie bendrovės akcininkai pirmieji inicijavo klausimą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. balandžio 5 d. nutartimi atmetė akcininkų pareiškimą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Teismas, įvertinęs aktualius faktinius duomenis, nustatė, jog bendrovė neatitinka nemokios įmonės kriterijų, tai yra jos pradelsti įsipareigojimai neviršija turimo turto vertės. G. R. ir O. R. pareiškė atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 5 d. nutarties. Buvęs bendrovės vadovas, atsiliepdamas į pareiškėjų atskirąjį skundą, paaiškino, jog atsirado naujos bylai nagrinėti reikšmingos aplinkybės. Bendrovės kreditoriai nedelsdami sureagavo į akcininkų pareiškimo dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo pateikimą. Kreditoriai nutraukė sutartis, pradėjo reikalauti išankstinių apmokėjimų, nutrūko derybos dėl įsipareigojimų vykdymo termino pratęsimo. Galiausiai žymiai pablogėjo bendrovės finansinė padėtis. Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. liepos 5 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2012 m. balandžio 5 d. nutartį ir klausimą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Apeliacinės instancijos teismo motyvas dėl abejonių bendrovės mokumu iš esmės grindžiamas buvusio bendrovės vadovo paaiškinimais, išdėstytais jo atsiliepime į atskirąjį skundą. Teismo vertinimu, ypatingo argumentavimo nereikalauja išvada, jog akcininkų, kuriems kartu su vadovu yra geriausiai žinoma įmonė padėtis, pareiškimo dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo pateikimas yra labai reikšminga prielaida kreditorių išvadai, kad įmonė yra susidūrusi su rimtais finansiniais sunkumais ir negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų, daryti. Neabejotina, jog bendrovė, jos akcininkams pateikus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, prarado savo esamų ir potencialių kontrahentų pasitikėjimą, kuris ypač svarbus veikiant tokioje rinkos srityje, kokioje veikė bendrovė. Šią išvadą patvirtina ta aplinkybė, jog viena didžiausių bendrovės kreditorių akcinė bendrovė Šiaulių bankas, kuri pirminėje stadijoje prieštaravo bankroto bylos iškėlimui, galiausiai nutraukė derybas ir atsisakė pratęsti įsipareigojimų vykdymo terminą. Teismo vertinimu, bendrovės finansinė padėtis, jos akcininkams pateikus pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir vėliau atskirąjį skundą dėl teismo nutarties, kuria buvo atmestas jų pareiškimas, žymiai pablogėjo ir pasiekė ribą, kai turimas turtas, kurio sudėtyje, bendrovei vykdant ūkinę komercinę veiklą, dominavo trumpalaikis turtas – atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys, tapo nepakankamu pradelstiems įsipareigojimams padengti. Nustatytos aplinkybės rodo, kad G. R. ir O. R. siekė ne tik sudaryti bendrovei konkurenciją informacinių technologijų srityje, pereidami dirbti į uždarąją akcinę bendrovę „InnoForce“, bet ir pašalinti bendrovę iš rinkos, pateikdami pareiškimą dėl bankroto bylos jai iškėlimo. Teismo vertinimu, šie suinteresuoti asmenys veikė sąmoningai, tai yra suvokdami, kokias pasekmes sukels toks jų elgesys, ir siekdami tokių pasekmių arba sąmoningai leisdami joms kilti. Tokie jų veiksmai, iš esmės atitinka tyčinio bankroto požymius, numatytus Įmonių bankroto įstatymo 20 straipsnio 3 dalies 1 punkte.

54Apibendrinus nustatytas aplinkybes, išdėstytus argumentus ir išvadas, konstatuotina, jog ištirti buvusio bendrovės vadovo ir akcininkų G. R. bei O. R. veiksmai, juos vertinant pavieniui, neprivedė bendrovės prie bankroto. Iš kitos pusės, šie asmenys, nustatytus jų veiksmus vertinant drauge, sąmoningai ir kryptingai privedė bendrovę prie bankroto. Buvęs bendrovės vadovas sąmoningai, tai yra suvokdamas, kokias pasekmes sukels jo elgesys, ir siekdamas tokių pasekmių, blogai valdė bendrovę: bendrovės lėšas be teisinio pagrindo pervedinėjo kitiems – su juo pačiu ir kitu akcininku (G. R.) glaudžiais ryšiais susijusiems – juridiniams asmenims, taip „išvesdamas“ iš bendrovės dideles pinigų sumas, jos turtą naudojo kaip savo turtą asmeninei naudai, be to, neužtikrino, jog akcininkas G. R. nenaudotų bendrovės lėšų savo asmeniniams poreikiams tenkinti. Be to, kaip nustatyta, buvo netinkamai tvarkoma ir neišsaugota bei bankroto administratoriui neperduota bendrovės buhalterinė apskaita, už ką vėlgi yra atsakingas buvęs bendrovės vadovas. Teismo vertinimu, svarbu akcentuoti, jog šių blogo valdymo atvejų visuma nustatyta, remiantis labai ribotos apimties bendrovės dokumentais. Bendrovės valdymo tendencijos buvo tokios, jog tikėtina, kad blogo valdymo atskleidimo mastas, jeigu administratorė disponuotų visais bendrovės dokumentais, būtų gerokai didesnis. Teismo vertinimu, iš nustatytų aplinkybių galima teigti, jog toks bendrovės valdymas galiausiai privedė prie to, jog kilo buvusio bendrovės vadovo ir jos akcininkų G. R. ir O. R. nesutarimai. Kilus šiems nesutarimais, bendrovės akcininkai G. R. ir O. R. sąmoningai ėmėsi veiksmų, siekdami sudaryti bendrovei konkurenciją jos veiklos sferoje ir pašalinti ją iš rinkos. Akcininkų pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimas tapo paskutiniąja, nors ir ne vienintele priežastimi, nulėmusia bendrovės nemokumą. Buvęs bendrovės vadovas pateikė įrodymus, patvirtinančius, jog jis ėmėsi aktyvių veiksmų, siekdamas išsaugoti bendrovės veiklą (derėjosi su kreditoriais dėl papildomo finansavimo ir prievolių vykdymo terminų pratęsimo), bet šie veiksmai nebuvo pakankami prarastam pasitikėjimui susigrąžinti ir tolesnei bendrovės veiklai užtikrinti. Teismo vertinimu, bendrovės nemokumas nėra ir negali būti laikomas verslo nesėkmės rezultatu. Suinteresuoti asmenys M. Z., G. R. ir O. R. sąmoningai, atlikdami nustatytų ir aukščiau nurodytų veiksmų visetą, privedė bendrovę prie bankroto.

55Todėl teismas, nustatęs įstatymo numatytų požymių daugetą, pripažįsta bendrovės bankrotą tyčiniu (Įmonių bankroto 20 straipsnio 2 dalies 1 ir 5 punktai, 3 dalies 1 punktas).

56Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

Nutarė

57pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „ERP“ (kodas 126079924) bankrotą tyčiniu.

58Nutartis per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėjas Vytautas Zelianka, sekretoriaujant... 2. bankroto administratorė, veikdama per įgaliotą asmenį, kreipėsi į... 3. Bendrovės kreditorė akcinė bendrovė „Hanner“ palaikė administratorės... 4. Suinteresuotas asmuo M. Z. nesutinka su prašymu pripažinti bankrotą... 5. Suinteresuotas asmuo sutinka su administratorės argumentais dėl bendrovės... 6. Suinteresuotas asmuo O. R. nesutinka su prašymu pripažinti bankrotą... 7. Suinteresuotas asmuo G. R. nesutinka su prašymu pripažinti bankrotą... 8. Bankroto administratorė pateikė dubliką į suinteresuoto asmens M. Z.... 9. Bankroto administratorė pateikė dubliką į suinteresuoto asmens O. R.... 10. Bankroto administratorė pateikė dubliką į suinteresuoto asmens G. R.... 11. Suinteresuotas asmuo M. Z. pateikė tripliką į bankroto administratorės... 12. Suinteresuotas asmuo O. R. pateikė tripliką į bankroto administratorės... 13. Suinteresuotas asmuo G. R. pateikė tripliką į bankroto administratorės... 14. Bankroto administratorė ir suinteresuoti asmenys teisme palaikė savo... 15. Teismo nustatytos faktinės aplinkybės, argumentai ir išvados... 16. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. rugpjūčio 28 d. nutartimi, įsiteisėjusia... 17. Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 12 dalyje nustatyta, jog tyčinis... 18. Dėl bankroto bylos iškėlimo inicijavimo (ne)savalaikiškumo... 19. Įstatymas aiškiai apibrėžia, kokie asmenys turi teisę inicijuoti klausimą... 20. Juridinio asmens vadovas, kuris, be kita ko, yra atsakingas už kasdienės... 21. Bendrovės akcininkai G. R. ir O. R. pirmieji kreipėsi į teismą, prašydami... 22. Bendrovės 2010 m. gruodžio 31 d. balanse užfiksuota, jog jos valdomo turto... 23. Bendrovės pradelsti įsipareigojimai, fiksuoti, iki jos akcininkai pareiškė... 24. Esant tokioms aplinkybėms, kokios yra nustatytos byloje, nėra pakankamo... 25. Dėl bendrovės dokumentų ir turto perdavimo bei buhalterinės apskaitos... 26. Administratorė įrodinėja, kad buvęs bendrovės vadovas neperdavė jai viso... 27. Teismo nutartimi, kuria bendrovei buvo iškelta bankroto byla, bendrovės... 28. Apibendrinus nustatytas aplinkybes, konstatuotina, jog buvo netinkamai tvarkoma... 29. Dėl vadovui ir akcininkams perduotų bendrovės lėšų ir paskolų sutarčių... 30. Administratorė nurodo, kad buvęs bendrovės vadovas ir jos akcininkai G. R.... 31. Administratorė nepateikė faktinių duomenų, patvirtinančių jos teiginius... 32. Lietuvos teismų informacinės sistemos duomenys (Civilinio proceso kodekso 179... 33. Administratorė, išskyrus aukščiau nurodytus atvejus, nepagrindė paskolų... 34. Dėl lėšų pervedimo uždarosioms akcinėms bendrovėms „Management... 35. Administratorė nurodo, jog bendrovė be pagrindo pervedė uždarajai akcinei... 36. Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ 2010 m.... 37. Remiantis nustatytomis aplinkybėmis, konstatuotina, jog dėl M. Z. veiksmų,... 38. Administratorė nurodo, jog bendrovė be pagrindo pervedė uždarajai akcinei... 39. Dėl bendrovės lėšų naudojimo tikslams, nesusijusiems su bendrovės veikla,... 40. Administratorė teigia, jog didelės bendrovės pinigų sumos buvo panaudotos... 41. Priešingai negu teigia suinteresuoti asmenys M. Z. ir G. R., administratorė... 42. Apibendrinus nustatytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad patvirtinti... 43. Dėl paramos teikimo... 44. Administratorės vertinimu, paramos tretiesiems asmenims, galimai susijusiems... 45. Teismas, remdamasis nustatytomis aplinkybėmis, atmeta administratorės... 46. Dėl sąlyginio indėlio sutarčių... 47. Administratorė teigia, jog bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „BULL... 48. Dėl bendrovės veiklos perkėlimo į kitus juridinius asmenis... 49. Administratorė nurodo, jog bendrovės veikla, likus mažiau negu vieneriems... 50. Bendrovė ir uždaroji akcinė bendrovė „Management Consult“ 2011 m.... 51. Suinteresuotas asmuo M. Z. 2011 m. birželio 23 d. buvo uždarosios akcinės... 52. 2011 m. spalio 17 d. buvo įsteigta uždaroji akcinė bendrovė InnoForce.... 53. Uždaroji akcinė bendrovė InnoForce vykdė panašią bendrovės vykdytai... 54. Apibendrinus nustatytas aplinkybes, išdėstytus argumentus ir išvadas,... 55. Todėl teismas, nustatęs įstatymo numatytų požymių daugetą, pripažįsta... 56. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291... 57. pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „ERP“ (kodas 126079924)... 58. Nutartis per septynias dienas nuo nutarties priėmimo dienos gali būti...