Byla 2A-759/2014
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Danguolės Martinavičienės ir Dalios Višinskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo SIA GEKATIN apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 7 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. 2-1725-340/2013 pagal ieškovo SIA GEKATIN ieškinį atsakovei A. F. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovas SIA GEKATIN kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei A. F., prašydamas pripažinti niekinėmis tarp atsakovės A. F. ir BUAB „AKONIT“ įgalioto asmens D. M. sudarytą 2008 m. rugpjūčio 1 d. paskolos sutartį Nr.1 bei 2009 m. rugpjūčio 4 d. paskolos sutartį Nr.2; priteisti iš A. F. BUAB „AKONIT“ naudai 296 592 Lt žalos atlyginimą; prijunti prie bylos medžiagos Vilniaus apygardos teisme nagrinėtos civilinės bylos Nr. 2-4974-567/2011 medžiagą; išreikalauti iš A. F. D. M. suteiktus įgaliojimus UAB „AKONIT“ vardu pasirašyti 2008 m. rugpjūčio 1 d. paskolos sutartį Nr. 1 bei 2009 m. rugpjūčio 4 d. paskolos sutartį Nr.2; išreikalauti iš Valstybinės mokesčių inspekcijos A. F. teiktas gyventojų pajamų mokesčių deklaracijas su visais patikslinimais. Ieškinyje nurodė, kad SIA GEKATIN yra BUAB „AKONIT“ kreditorius. 2008 m. rugsėjo 1 d. atsakovė A. F. ir UAB „AKONIT“ įgaliotas asmuo – buhalterinės apskaitos paslaugas teikiančios UAB „KONTOLITA“ darbuotoja D. M. pasirašė paskolos sutartį Nr. 1, kuria A. F. neva paskolino UAB „AKONIT“ 104 250 USD, 2009 m. rugpjūčio 4 d. tarp tų pačių šalių buvo sudaryta paskolos sutartis Nr.2, kuria A. F. neva suteikė UAB „AKONIT“ 330 000 Lt paskolą. Paskolos sutartyse numatyta, kad paskolos suteikiamos iki pareikalavimo. Atsakovė A. F. 2010 m. spalio 11 d. rašytiniu reikalavimu dėl paskolos grąžinimo ir 2010 m. spalio 4 d. pakartotiniu raginimu grąžinti paskolą kreipėsi į UAB „AKONIT“, tačiau atsakovės teigimu, UAB „AKONIT“ paskolų negrąžino, dėl ko atsakovė remdamasi galimu įmonės nemokumu, kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos UAB „AKONIT“ iškėlimo. Ieškovo manymu, 2008 m. rugpjūčio 1 d. paskolos sutartimi Nr.1 bei 2009 m. rugpjūčio 4 d. paskolos sutartimi Nr.2 šalys iš esmės nesiekė sukurti teisinių pasekmių, t.y. A. F. iš tikrųjų neperdavė UAB „AKONIT“ minėtose paskolos sutartyse nurodytų paskolos sumų, nes tokių pinigų neturėjo. Šias aplinkybes, ieškovo vertinimu, patvirtina neatitikimai tarp 2008 m. ir 2009 m. deklaracijų apie fizinių asmenų gautas paskolas, deklaracijų patikslinimai, daryti jau kilus nesutarimams tarp akcininkų, taip pat UAB „KONTOLITA“ buchalterei D. M. suteikti įgaliojimai pasirašyti ginčo sandorius. Ieškovo manymu, A. F., būdama UAB „AKONIT“ direktorė, veikė priešingais įmonei interesais, t. y. sudarė tariamas paskolos sutartis, kuriomis šiuo metu mėgina pagrįsti reikalavimus BUAB „AKONIT“ bankroto byloje, todėl ginčijami sandoriai pripažintini niekiniais, kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei, taip pat kaip sudaryti nesiekiant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.81 str.,1.86 str., 6.870 str. 1 d., 2 d., CPK 29 str., 79 str., 93 str. 1 d., 190 str., 199 str.). Nurodė, kad atsakovė A. F. veikdama priešingai juridinio asmens interesams, sudarė akivaizdžiai žalingas bendrovei paskolų sutartis, kuriomis pati vėliau pasinaudojo, tyčia sukeldama UAB „AKONIT“ bankrotą. Iškėlusi bendrovei bankroto bylą, A. F. tariamai turėdama didžiausią balsų skaičių kreditorių susirinkime, balsavo už tai, kad bendrovės balanse apskaitytas turtas, kurio vertė buvo 296 592 Lt, būtų parduotas už bendrą 125 000 Lt kainą, tokiu būdu padarydama įmonei 296 592 Lt žalą. Dėl atsakovės veiksmų nukentėjo bendrovė, jos akcininkai ir kreditoriai, su kuriais nebuvo pilnai atsiskaityta. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovė buvo kartu ir UAB „AKONIT“ steigėja (dalyvė), todėl CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu atsako prieš trečiuosius asmenis pagal juridinio asmens prievoles savo turtu subsidiariai. Ieškovo teigimu, atsakovės atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles atsirasti yra visų būtinų sąlygų visuma – atsakovės nesąžiningi veiksmai (suklastotos paskolų deklaracijos valstybinei mokesčių inspekcijai pateikimas, fiktyvių paskolos sutarčių sudarymas su bendrove, nesąžiningų ir nenaudingų bendrovei paskolos sutarčių sąlygų nustatymas, apibrėžiant paskolų terminą – iki pareikalavimo, šių sutarčių pagrindų pareikalavimas nedelsiant grąžinti paskolas ir tyčinis bankroto bylos iškėlimas); nustatytas juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievoles (bendrovei iškelta bankroto byla, turto ir pinigų atsiskaityti su kreditoriais nėra), priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievoles, nes A. F. tyčia iškėlė bankroto bylą.

5Atsakovei A. F. procesiniai dokumentai įteikti 2013 m. sausio 28 d. 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (EB) Nr. 1393/2007 dėl teisminių ir neteisminių dokumentų civilinėse arba komercinėse bylose įteikimo valstybėse narėse 10 straipsnyje numatyta tvarka. Atsakovė A. F. atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo už akių esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 7 d. sprendimu už akių nusprendė ieškovo SIA GEKATIN ieškinį atsakovei A. F. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir 296 592 Lt nuostolių atlyginimo atmesti, priteisti iš ieškovo SIA GEKATIN į valstybės biudžetą 23,80 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

8Teismas nurodė, kad priimtinas sprendimas už akių, kadangi atsakovė nepateikė atsiliepimo į ieškinį.

9Teismas konstatavo, kad priimant sprendimą už akių ieškovo prašymai dėl įrodymų išreikalavimo netenkintini.

10Teismas nustatė, kad ieškovas SIA GEKATIN yra bankrutuojančios UAB „AKONIT“ kreditorius, Vilniaus apygardos teismo 2012 m. sausio 12 d. nutartimi patvirtintas jo 15 594,37 Lt kreditorinis reikalavimas, t. y. ieškovas turi teisę į netiesioginį ieškinį.

11Teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, sprendė, kad ieškinyje nurodytos aplinkybės dėl neatitikimų deklaracijose apie fizinių asmenų gautas paskolas nepatvirtina ginčijamų sandorių tariamo (fiktyvaus) pobūdžio, kadangi paskolos bendrovei realiai buvo suteiktos bei ginčas gali vykti tik tarp bendrovės akcininkų dėl kiekvieno iš jų kreditorinio reikalavimo dydžio.

12Teismas pažymėjo, kad BUAB „AKONIT“ bankroto administratorius buvo pareiškęs atsakovei A. F. tapatų ieškinį dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais civilinėje byloje Nr. 2-4974-567/2011; įmonės bankroto administratorius atsiėmė pareikštą ieškinį, motyvuodamas tuo, kad iškeltas klausimas bus nagrinėjamas sprendžiant A. F. kreditorinio reikalavimo patvirtinimą bankroto byloje Nr. B2-2432-560/2011, ir ieškinys buvo paliktas nenagrinėtu.

13Teismas, spręsdamas klausimą dėl žalos atlyginimo, konstatavo, kad ieškovas nepateikė jokių objektyvių duomenų ar bent įtikinamų argumentų, kodėl jis laiko, jog buvo reali galimybė parduoti bendrovės turtą už kainą, lygią jo balansinei vertei. Teismas sprendė, kad ieškovo teiginys, jog bendrovės turto pardavimu bendrovei buvo padaryta žala, liko neįrodytas.

14Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškovas nepateikė jokių argumentų, pagrindžiančių, kad atsakovės veiksmai, jos sprendimas balsuoti už bankrutuojančios bendrovės turto pardavimą už tam tikrą kainą buvo neteisėti, kad ieškovas, kaip bankrutuojančios bendrovės kreditorius pasinaudojo savo teise ginčyti kreditorių susirinkimo sprendimą teisme Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje numatyta tvarka ir įrodinėti jo neteisėtumą, padarė išvadą, jog turto pardavimas už kainą, nustatytą kreditorių susirinkimo sprendimu, buvo teisėtas.

15Teismas sprendė, kad fiktyvių paskolos sutarčių sudarymas su bendrove neįrodytas.

16Teismas, nustatęs, kad duomenų, jog bankroto bylą nagrinėjantis teismas būtų pripažinęs bankrotą tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnyje numatyta tvarka, byloje nėra, padarė išvadą, kad ieškovo teiginys, jog atsakovė tyčia iškėlė bankrotą taip pat neįrodytas.

17Teismas konstatavo, kad paskolos sutarčių sąlygos paskolinti bendrovei pinigus iki pareikalavimo nebuvo nuginčytos ir pripažintos neteisėtomis įstatymo nustatyta tvarka, tarp suklastotų deklaracijų pateikimo mokesčių inspekcijai ir žalos, atsiradusios dėl bendrovės turto pardavimo galimai už nepagrįstai žemą kainą, nėra tiesioginio priežastinio ir loginio ryšio; pats suklastotų deklaracijų pateikimo faktas taip pat neįrodytas.

18Teismas sprendė, kad ieškovui neįrodžius civilinės atsakomybės atsiradimo sąlygų, ieškinio reikalavimas dėl žalos atlyginimo atmestinas.

19Teismas sprendė, kad iš ieškovo valstybei priteisiamos procesinių dokumentų siuntimo (pašto) išlaidos – 23,80 Lt (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 92 str., 96 str.).

20III. Apeliacinio skundo argumentai

21Ieškovas SIA GEKATIN apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 7 d. sprendimą už akių, kaip neteisėtą ir nepagrįstą; grąžinti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.

22Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

231) Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime neteisingai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias sandorių pripažinimą fiktyviais, juridinio asmens organo ir dalyvio atsakomybę dėl žalos atlyginimo;

242) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje neįrodytas ginčijamų paskolos sutarčių tariamas (fiktyvus) pobūdis yra nepagrįsta. Apelianto teigimu, ši išvada padaryta neišreikalavus visų būtinų ieškinio nagrinėjimui dokumentų bei juos tinkamai neįvertinus;

253) Pirmosios instancijos teismas atmesdamas reikalavimą dėl žalos atlyginimo nesivadovavo byloje esančiais įrodymais, tinkamai neįvertino byloje nustatytų faktinių aplinkybių;

264) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas, kaip bankrutuojančios bendrovės kreditorius, nepasinaudojo savo teise ginčyti kreditorių susirinkimo sprendimą ĮBĮ nustatyta tvarka, yra nepagrįsta, kadangi ieškovas nebuvo įtrauktas į bendrovės kreditorių sąrašą bei neturėjo subjektinės teisės ginčyti minėtus sprendimus;

275) Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ginčijamų paskolos sutarčių sąlygų, kaip prieštaraujančių juridinio asmens interesams ir tikslams;

286) Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nemotyvuotas, jame nėra išsamiai išdėstytos byloje nustatytos faktinės aplinkybės, nenurodyta remiantis kokiais įrodymais ir nustatytomis aplinkybėmis yra padarytos teismo išvados dėl ieškinio reikalavimų ir jame nurodytų aplinkybių pagrįstumo, atsakovės atsakomybės konkrečiu atveju. Apelianto vertinimu, tai yra absoliutus pagrindas panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą;

297) Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, netinkamai taikė įrodymų tyrimą ir vertinimą reglamentuojančias proceso teisės normas, taip pat nesilaikė tikimybių pusiausvyros principo įrodinėjimo procese;

308) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išnagrinėjo bylą priimdamas sprendimą už akių bei nesuteikdamas galimybės ieškovui ginti savo interesus teismo posėdyje. Apelianto manymu, nagrinėjamu atveju atsižvelgiant į tai, kad ieškovas aktyviai dalyvavo teisminiame procese, kad ieškinys pareikštas didelei sumai, kad teismui buvo pateikti prašymai dėl papildomų dokumentų išreikalavimo, kad ieškinys pareikštas bankrutuojančios bendrovės interesais, tuo pačiu ginant ir viešąjį interesą, kad byloje yra duomenų apie galimai padarytą nusikalstamą veiką, byloje negalėjo būti priimtas sprendimas už akių.

31Atsakovei A. F. apeliacinis skundas įteiktas 2013 m. sausio 28 d. 2007 m. lapkričio 13 d. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (EB) Nr. 1393/2007 dėl teisminių ir neteisminių dokumentų civilinėse arba komercinėse bylose įteikimo valstybėse narėse 10 straipsnyje numatyta tvarka. Atsakovė A. F. atsiliepimo į apeliacinį skundą nepateikė.

32IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

33Apeliacinis skundas tenkintinas, Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 7 d. sprendimas už akių naikintinas, byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

34Dėl bylos nagrinėjimo ribų

35Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

36Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „AKONIT“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 7 d. sprendimo už akių civilinėje byloje Nr. 2-1725-340/2013, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

37Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, nustatant tariamojo sandorio požymius, juridinio asmens organo ir dalyvio atsakomybę dėl žalos atlyginimo, netinkamai aiškino bei neteisingai vertino bylos faktines aplinkybes bei byloje esančius įrodymus, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas, bylą perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).

38Dėl faktinių bylos aplinkybių

39Bylos medžiaga patvirtina, kad 2008 m. rugsėjo 1 d. atsakovė A. F. ir BUAB „AKONIT“ įgaliotas asmuo D. M. sudarė paskolos sutartį, kuria atsakovė A. F. paskolino bendrovei 104 230 USD, BUAB „AKONIT“ įsipareigojo grąžinti skolą pagal pareikalavimą. 2009 m. rugpjūčio 4 d. atsakovė A. F. ir BUAB „AKONIT“ įgaliotas asmuo D. M. sudarė dar vieną paskolos sutartį, kuria atsakovė A. F. paskolino bendrovei 330 000 Lt, BUAB „AKONIT“ įsipareigojo grąžinti skolą pagal pareikalavimą. 2010 m. spalio 24 d. pakartotiniu raginimu atsakovė A. F. pareikalavo kad UAB „AKONIT“ grąžinti 330 000 Lt ir 104 250 USD paskolas, pinigus pervedant į banko sąskaitą arba išmokant grynaisiais pinigais; informavo, kad laiku neįvykdžius įsipareigojimų pagal sutartis ir neatsiskaičius iki 2010 m. lapkričio 12 d. ĮBĮ nustatyta tvarka kreipsis į teismą dėl bankroto bylos UAB „AKONIT“ iškėlimo. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 22 d. nutartimi nutarė iškelti UAB „AKONIT“ bankroto bylą, administratoriumi paskirti UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. sausio 31 d. nutartimi nutarė patenkinti kreditoriaus SIA GEKATIN prašymą dėl 15 597,99 Lt dydžio finansinio reikalavimo tvirtinimo, patikslinti BUAB „AKONIT“ kreditorių sąrašą į jį įtraukiant trečios eilės kreditorių SIA GEKATIN su 15 597,99 Lt dydžio finansiniu reikalavimu.

40Nagrinėjamoje byloje BUAB „AKONIT“ kreditorius SIA GEKATIN netiesioginiu ieškiniu ginčija bendrovės sudarytus sandorius CK 1.81 ir 1.86 straipsnių pagrindu, kaip sandorius sudarytus dėl akių ir nesiekiant sukurti teisinių pasekmių, taip pat kaip sandorius, prieštaraujančius viešajai tvarkai ir gerai moralei, prašo atlyginti bendrovei nuostolius, patirtus pardavus bendrovės turtą mažesne kaina nei reali turto rinkos kaina.

41Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais

42Pažymėtina, kad esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 str. 1 d.,). Sandorio sudarymo priežastimi paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), kurie formuoja vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemia sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Nuo sandorio tiesioginio teisinio tikslo priklauso sandorio teisinis kvalifikavimas, t. y. tai, kokie materialiniai įstatymai yra taikomi sandoriui. Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai. Praktikoje būna situacijų, kai vedini vienų ar kitų tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo. Tokioms faktinėms situacijoms reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. CK 1.86 straipsnyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tariamasis sandoris yra niekinis ir sukelia teisines pasekmes, nurodytas CK 1.80 straipsnio 2 dalyje, t. y. restituciją. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės; pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje. Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkančios teisinės pasekmės – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. kovo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2002; 2004 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2004; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005, 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).

43Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas neįrodė ginčijamų sandorių tariamo (fiktyvaus) pobūdžio. Apelianto teigimu, padarydamas tokią išvadą teismas tinkamai neišaiškino šiam klausimui spręsti reikšmingų aplinkybių, neišreikalavo visų būtinų bylos nagrinėjimui dokumentų, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus, ko pasėkoje padarė nepagrįstą išvadą. Teisėjų kolegija sutikdama su apelianto argumentais, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčijamų sandorių tariamumo yra nepagrįsta.

44Kaip matyti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo, padarydamas išvadą, kad byloje neįrodytas ginčijamų sandorių tariamumas, teismas iš esmės rėmėsi tik ieškinyje nurodytais duomenimis apie atsakovės deklaracijose esančius neatitikimus. Remdamasis nurodytais duomenimis teismas neišreikalavo deklaracijų, ginčijamų sandorių originalų ir kitų ieškovo prašomų dokumentų, reikšmingų bylos teisingam išnagrinėjimui. Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijamus sandorius bendrovės vardu sudarė BUAB „AKONIT“ įgaliotas asmuo D. M., tačiau šio asmens nuomone bylos nagrinėjimo metu nebuvo išaiškinta, taip pat nebuvo išreikalauti dokumentai, suteikiantys šiam asmeniui teisę sudaryti ginčijamus sandorius bendrovės vardu, neišaiškintos ginčijamų sandorių sudarymo aplinkybės. Spręsdamas klausimą dėl tariamų sandorių, pirmosios instancijos teismas nesiaiškino, ar sandorių dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas, ar ginčijamais sandoriais bendrovei paskolinti pinigai buvo apskaityti bendrovėje, ar įvyko pinigų perdavimo faktas, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Byloje esant duomenų apie kitas nagrinėjamas bylas, kuriuose buvo sprendžiami klausimai dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais, bendrovės dokumentų suklastojimo, pirmosios instancijos teismas šių bylų neišreikalavo.

45Teisėjų kolegija įvertinusi nustatytas nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas ginčijamų sandorių realumą, dėl ieškinio esmės šioje dalyje nepasisakė, atsakovei pareikšto materialinio teisinio reikalavimo tinkamai netyrė ir nevertino. Nors apeliacinės instancijos teismas yra kompetentingas spręsti ne tik teisės, bet ir fakto klausimus, bylos nagrinėjimas iš naujo apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą visa apimtimi naujais aspektais, o tai neatitiktų apeliacijos esmės. Dėl nurodytų neištirtų ir neįvertintų faktinių aplinkybių apimties ir pobūdžio, neišreikalautų įrodymų, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas šioje dalyje neatskleidė bylos esmės (CPK 327 str. 1 d. 2 p., 329 str. 1 d.). Bylą nagrinėjant iš naujo turi būti tiriamos ir vertinamos ieškinio faktinį ir teisinį pagrindus sudarančios aplinkybės, o po to šalims turi būti užtikrinta apeliacijos teisė, todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad šioje dalyje yra pagrindas perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).

46Dėl civilinės atsakomybės

47Civilinei bendrovės valdymo organo (vadovo) atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 str.). Nagrinėjamu atveju ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį, todėl teismui nustačius, kad vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.). Paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 str.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo pareigas valdant įmonę.

48Kasacinis teismas formuojamoje praktikoje šios kategorijos bylose yra išaiškinęs, kad įmonės vadovas atsako už bendrovės tikslų įgyvendinimą, įstatymuose bei kituose teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose nustatytų pareigų vykdymą, veiklos organizavimą; vadovo pareiga juridiniam asmeniui yra fiduciarinio pobūdžio, t. y. grindžiama pasitikėjimu, toks asmuo turi būti lojalus vadovaujamai bendrovei, veikti išimtinai jos interesais, rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą – nustatoma, ar taip buvo elgiamasi. Šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas, kai dėl to bendrovei kyla žala (nuostoliai), lemia šio asmens atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas, tai yra pareigą visiškai atlyginti padarytą žalą (CK 2.81 str. 1 d., 2.82 str. 1 d., 2.87 str., 6.246-6.249 str., Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 str. 6, 8 d., 37 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2009; 2008 m. spalio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008; 2009 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-557/2009; 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-493/2012).

49Naujausiose kasacinio teismo nagrinėtose bylose aktualiais byloje klausimais pažymėta, jog vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos. Išaiškinta, kad siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės – komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013, 2014 m. sausio 9 d. išplėstinės teisėjų kolegijos nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).

50Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje neįrodyta, jog pardavus ginčo bendrovės turtą mažesne kaina bendrovei buvo padaryta žala. Nurodytą išvadą pirmosios instancijos teismas padarė konstatavęs, kad ieškovas neįrodė, jog ginčo bendrovės turtą galima buvo parduoti už kainą, lygią jo balansinei vertei, taip pat nustatęs, kad nebuvo ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl ginčo turto pardavimo. Apeliantas, nesutikdamas su nurodyta pirmosios instancijos teismo išvada, teigia, jog pirmosios instancijos teismas atmesdamas reikalavimą dėl žalos atlyginimo nesivadovavo byloje esančiais įrodymais, tinkamai neįvertino byloje nustatytų faktinių aplinkybių. Teisėjų kolegija, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvada dėl žalos nagrinėjamu atveju atlyginimo, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo motyvai šioje dalyje nėra pakankami išvadai dėl atsakovės veiksmais ieškovui padarytos žalos nebuvimo.

51Teisėjų kolegija pažymi, kad spręsdamas klausimą dėl žalos atlyginimo pirmosios instancijos teismas tinkamai nenustatė reikšmingų aplinkybių šiam klausimui spręsti. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškovo teisių gynimo skundžiant kreditorių susirinkimo sprendimus yra nepagrįsta, kadangi bankroto administratoriui neįtraukus ieškovo su ginčo reikalavimu į bankrutuojančios bendrovės kreditorių sąrašą, ieškovas neturėjo subjektinės teisės ginčyti minėtus sprendimus.

52Teisėjų kolegija konstatuoja, kad faktinės bylos aplinkybės dėl ieškovui padarytos žalos fakto ir dydžio yra teisiškai reikšmingos sprendžiant klausimą dėl atsakovės veiksmų teisėtumo, todėl tinkamai nenustačius ir neišnagrinėjus šių aplinkybių, nėra galimybės spręsti dėl atsakovės veiksmų teisėtumo, taip pat dėl žalos ir atitinkamų veiksmų priežastinio ryšio. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas nurodytas aplinkybes, sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas išvada, kad dėl atsakovės veiksmų ieškovui nebuvo padaryta žala, padaryta neįvertinus visas šio pobūdžio bylose reikšmingas aplinkybes, netinkamai ištyrus byloje surinktus įrodymus, neįvertinus buvusios bendrovės situacijos ir ieškiniu ginčijamų sandorių reikšmės bei įtakos bendrovės finansinei padėčiai tame kontekste.

53Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą už akių ir atsisakydamas išreikalauti ieškovo prašomus dokumentus, apribojo ieškovui galimybę pateikti įrodymus.

54Pirmosios instancijos teismas neaiškino ir nevertino bylai reikšmingų aplinkybių, ar ieškiniu ginčijami sandoriai turėjo reikšmės UAB „AKONIT“ bankroto bylos iškėlimui.

55Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškinys yra pareikštas kreditoriaus, tiek bankrutuojančios bendrovės, tiek jos kreditorių interesais, todėl byloje egzistuoja viešasis interesas ir teismo vaidmuo joje turi būti aktyvus.

56Įvertinusi išdėstytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija sprendžia, kad spręsdamas dėl įmonės vadovės deliktinės atsakomybės pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, neįvertino visų ieškinio reikalavimų išsprendimui reikšmingų faktinių ir teisinių aplinkybių, todėl atmesdamas reikalavimą dėl žalos atlyginimo neteisingai išsprendė bylą. Dėl pirmiau nurodytų neištirtų faktinių ir teisinių aplinkybių apimties ir pobūdžio yra pagrindas išvadai, kad byla dėl atsakovės deliktinės atsakomybės apeliacinės instancijos teisme būtų nagrinėjama visa apimtimi naujais aspektais, todėl šioje dalyje taip pat konstatuotinas bylos esmės neatskleidimas, kuris yra vertinamas esminiu proceso teisės normų pažeidimu (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis). Esant nurodytoms aplinkybėms bei padarytoms išvadoms, teisėjų kolegija sprendžia, kad šioje dalyje byla taip pat perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 str. 1 d. 2 p.).

57Dėl procesinių teisės normų taikymo

58Apeliacinis teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą už akių ir atsisakydamas išreikalauti ieškovo prašomus dokumentus, apribojo ieškovo procesinę teisę teikti įrodymus byloje.

59Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų

60Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-52/2011).

61Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo bei pagrįstumo vertinimui, todėl apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atskirai dėl jų nepasisako.

62Dėl apeliacinio skundo ir pirmos instancijos teismo sprendimo

63Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas tenkintinas, Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 7 d. sprendimas už akių naikintinas ir byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 str. 1 d. 4 p.)

64Dėl bylinėjimosi išlaidų

65Teisėjų kolegija atsižvelgdama į tai, kad byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, sprendžia, jog bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas spręstinas pirmosios instancijos teisme, išnagrinėjus bylą iš esmės (CPK 93 str. 5 d.)

66Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Nutarė

67Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 7 d. sprendimą už akių panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovas SIA GEKATIN kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei A. F.,... 5. Atsakovei A. F. procesiniai dokumentai įteikti 2013 m. sausio 28 d. 2007 m.... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo už akių esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. kovo 7 d. sprendimu už akių nusprendė... 8. Teismas nurodė, kad priimtinas sprendimas už akių, kadangi atsakovė... 9. Teismas konstatavo, kad priimant sprendimą už akių ieškovo prašymai dėl... 10. Teismas nustatė, kad ieškovas SIA GEKATIN yra bankrutuojančios UAB... 11. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, sprendė, kad... 12. Teismas pažymėjo, kad BUAB „AKONIT“ bankroto administratorius buvo... 13. Teismas, spręsdamas klausimą dėl žalos atlyginimo, konstatavo, kad... 14. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškovas nepateikė jokių argumentų,... 15. Teismas sprendė, kad fiktyvių paskolos sutarčių sudarymas su bendrove... 16. Teismas, nustatęs, kad duomenų, jog bankroto bylą nagrinėjantis teismas... 17. Teismas konstatavo, kad paskolos sutarčių sąlygos paskolinti bendrovei... 18. Teismas sprendė, kad ieškovui neįrodžius civilinės atsakomybės atsiradimo... 19. Teismas sprendė, kad iš ieškovo valstybei priteisiamos procesinių... 20. III. Apeliacinio skundo argumentai... 21. Ieškovas SIA GEKATIN apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 22. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:... 23. 1) Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime neteisingai taikė... 24. 2) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje neįrodytas ginčijamų... 25. 3) Pirmosios instancijos teismas atmesdamas reikalavimą dėl žalos atlyginimo... 26. 4) Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas, kaip bankrutuojančios... 27. 5) Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl ginčijamų paskolos... 28. 6) Pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nemotyvuotas, jame nėra... 29. 7) Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą,... 30. 8) Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai išnagrinėjo bylą priimdamas... 31. Atsakovei A. F. apeliacinis skundas įteiktas 2013 m. sausio 28 d. 2007 m.... 32. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 33. Apeliacinis skundas tenkintinas, Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 7 d.... 34. Dėl bylos nagrinėjimo ribų... 35. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo... 36. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal... 37. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai... 38. Dėl faktinių bylos aplinkybių... 39. Bylos medžiaga patvirtina, kad 2008 m. rugsėjo 1 d. atsakovė A. F. ir BUAB... 40. Nagrinėjamoje byloje BUAB „AKONIT“ kreditorius SIA GEKATIN netiesioginiu... 41. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ... 42. Pažymėtina, kad esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių... 43. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovas... 44. Kaip matyti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo, padarydamas... 45. Teisėjų kolegija įvertinusi nustatytas nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad... 46. Dėl civilinės atsakomybės... 47. Civilinei bendrovės valdymo organo (vadovo) atsakomybei kilti būtina... 48. Kasacinis teismas formuojamoje praktikoje šios kategorijos bylose yra... 49. Naujausiose kasacinio teismo nagrinėtose bylose aktualiais byloje klausimais... 50. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad byloje... 51. Teisėjų kolegija pažymi, kad spręsdamas klausimą dėl žalos atlyginimo... 52. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad faktinės bylos aplinkybės dėl ieškovui... 53. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą už akių ir atsisakydamas... 54. Pirmosios instancijos teismas neaiškino ir nevertino bylai reikšmingų... 55. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškinys yra pareikštas... 56. Įvertinusi išdėstytų aplinkybių visumą, teisėjų kolegija sprendžia,... 57. Dėl procesinių teisės normų taikymo... 58. Apeliacinis teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas... 59. Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų... 60. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad... 61. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo... 62. Dėl apeliacinio skundo ir pirmos instancijos teismo sprendimo... 63. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas... 64. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 65. Teisėjų kolegija atsižvelgdama į tai, kad byla grąžintina pirmosios... 66. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 67. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. kovo 7 d. sprendimą už akių panaikinti ir...