Byla 2-501-323/2014
Dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys UAB „Energolinija“, UAB „Optimalus turto valdymas“, UAB „Asocijuoto turto valdymas“, UAB „Domus altera“, V. G., A. N., A. N., B. K

1Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Genovaitė Vaizgėlienė, sekretoriaujant Ingridai Jušenkienei, dalyvaujant ieškovei O. G., jos atstovei advokatei Danutei Puzirauskienei, atsakovės atstovėms A. N., advokatei Dianai Ingridai Vinklerytei, trečiajam asmeniui A. N., viešame teismo posėdyje išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės O. G. ieškinį atsakovei UAB „Nidos pušynas“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys UAB „Energolinija“, UAB „Optimalus turto valdymas“, UAB „Asocijuoto turto valdymas“, UAB „Domus altera“, V. G., A. N., A. N., B. K.,

Nustatė

2ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašo teismo pripažinti atsakovės UAB „Nidos pušynas“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo 2013-07-30 sprendimą dėl bendrovės turto perleidimo ir 2013-10-21 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiais nuo priėmimo momento, bei priteisti iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Nidos pušynas“ yra devyni akcininkai, turintys iš viso 1224796 paprastųjų vardinių akcijų, kurios suteikia tiek pat balsų. Ieškovė yra 122000 paprastųjų vardinių akcijų savininkė. 2013-07-30 įvyko neeilinis visuotinis UAB „Nidos pušynas“ akcininkų susirinkimas, kurio metu, dalyvaujant šešiems akcininkams, turintiems iš viso 904562 balsus, bendrovės direktorė supažindino su nepatenkinama įmonės finansine padėtimi, kuri susiklostė paėmus 26 milijonų litų kreditą ir nesant galimybių jo grąžinti kitu būdu, apie būtinybę parduoti įmonės turtą ir taip mažinti kreditorinius įsipareigojimus. Pažymėjo, kad buvo pasiūlytas sprendimo dėl bendrovei priklausančio turto pardavimo projektas, iš kurio formuluotės nebuvo aiški parduotino turto pardavimo tvarka, sąlygos, kaina. Tačiau nepaisant ieškovės atstovės išsakytų abejonių dėl bendrovės turto pardavimo pagal siūlomą sprendimo projektą, 2013-07-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas dėl bendrovės turto pardavimo, pagal kurį nuspręsta ieškoti bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto pirkėjų, turtą parduoti bendrovės vadovo nuožiūra nustatytomis sąlygomis ir tvarka, iš turto pardavimo gautomis lėšomis padengti įsiskolinimus hipotekos kreditoriams, o likusias lėšas panaudoti bendrovės reikmėms. 2013-10-21 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas papildyti 2013-07-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą, nustatyta, kad bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas, esantis ( - ), surastam pirkėjui bus parduodamas už 7 milijonus litų bei kad turto pirkėjas taip pat perima įsiskolinimą AB „( - )“ pagal 2012-12-12 kredito sutartį ir visas iš jos kylančias teises, o bendrovės nekilnojamasis turtas, esantis ( - ), bus parduodamas ne mažesne kaina nei atitinkamu turtu užtikrintas hipotekos kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“ reikalavimas ir ne mažesne kaina nei turto vertinimo metu nustatyta jo vertė, nustatant, kad šio turto pirkėjas perima įsiskolinimą AB „( - )“ pagal 2012-10-19 kredito sutartį ir visas iš jos kylančias teises. Laiko, kad minėti sprendimai pažeidžia ieškovės kaip vienos iš UAB „Nidos pušynas“ akcininkių teises, kitų akcininkų, pačios įmonės bei jos kreditorių interesus. Pažymėjo, kad sprendimas parduoti visą įmonei priklausantį turtą lemia įmonės veiklos sustabdymą, ir toks sprendimas galėjo būti priimtas tik nustačius, kad bendrovė negali įvykdyti įsipareigojimų tretiesiems asmenims iš įprastinės komercinės veiklos gaunamomis pajamomis. Šiuo atveju tai padaryta nebuvo, tuo tarpu ginčijami sprendimai užkerta kelią UAB „Nidos pušynas“ vykdyti įprastą komercinę veiklą, tokiu būdu pažeidžiamas bendrovės veiklos tęstinumas bei protingumo, sąžiningumo principai. Taip pat nurodė, kad net jei bendrovė nebūtų pajėgi įvykdyti prisiimtų kreditorinių įsipareigojimų, įmonės turtas turi būti parduotas geriausiomis bendrovei sąlygomis, ko ginčijami sprendimai neužtikrina. Pažymėjo, kad bendrovės turtas parduodamas mažesne kaina nei jo tikroji vertė bei dar mažesne kaina nei nurodyta turto vertinimo pažymoje. Laiko, kad vien ta aplinkybė, jog turtas yra įkeistas, nesudaro pagrindo parduoti turtą už mažesnę nei jo rinkos kainą. Taip pat nurodė, jog kainos, gautos už turto pardavimą, pervedimas vienam kreditoriui – AB „( - )“ pažeidžia kitų bendrovės kreditorių interesus, kurie neteks galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą, nes bendrovės veikla, neturint turto, bus sustabdyta (t. 1, b.l. 2-6, 129-136).

3Atsakovė UAB „Nidos pušynas“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, su ieškiniu nesutinka, prašo teismo ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas bei už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skirti ieškovei 20000,00 Lt baudą, pusę sumos priteisiant atsakovei. Nurodė, kad ieškovė turi 122000 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Nidos pušynas“ akcijų, suteikiančių tiek pat balsų, kas sudaro 9,96 procentus visų akcijų. Tuo tarpu ginčijami sprendimai priimti atitinkamai 63,28 proc. ir 65,67 proc. balsų dauguma. Laiko, kad visi akcininkai, kurie suinteresuoti savo teisių ir interesų gynimu ir kurie aktyviai dalyvauja atliekant pagrindinio įmonės valdymo organo funkcijas, siekia UAB „Nidos pušynas“ turto pardavimo ir atsiskaitymo su kreditoriais. Tuo tarpu vieno akcininko prieštaravimas daugumos akcininkų ir valdymo organų valiai parduoti turtą yra neteisėtas ir nepagrįstas. Be to, akcininkų dauguma negalėtų priimti įmonei nenaudingo sprendimo, nes tai tuo pačiu reikštų ir žalos patiems akcininkams padarymą, todėl laiko, kad ieškovė neįrodė ginčijamų sprendimų žalingumo įmonei, jos akcininkams ir kreditoriams, o pats ieškinys grindžiamas abstrakčiais teiginiais, nepateikiant juos pagrindžiančių įrodymų. Tai pat nurodė, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymą sprendimus dėl ilgalaikio turto pardavimo priima įmonės valdyba, šiuo atveju bendrovės vadovas, kadangi valdyba įmonėje nesudaroma, o visuotinis akcininkų susirinkimas turi šiems sprendimams pritarti. Taigi, pareiga nustatyti turto perleidimo sąlygas ir visa atsakomybė dėl tokio perleidimo sąlygų tenka valdymo organui, tuo tarpu visuotinis akcininkų susirinkimas kompetencijos spręsti dėl turto pardavimo sąlygų neturi, jo pritarimas yra tik papildoma valdymo organo kontrolės forma. Pažymėjo, kad atsakovės veikla yra nuostolinga, atsakovė turi kreditorinių įsipareigojimų, viršijančių 26 milijonus litų, nepardavus turimo nekilnojamojo turto, bendrovei gresia bankroto bylos iškėlimas, ar priverstinis turto pardavimas atsakovei nepalankiomis sąlygomis. Be to, atsakovės veikla yra sezoninė, pajamos iš veiklos yra gaunamos tik vasaros metu, todėl tolesnis delsimas parduoti turtą tik didina atsakovės nuostolius. Laiko, kad ir neturėdama turto atsakovė galės vykdyti veiklą. Be to, laiko, kad ieškovė, pareikšdama ieškinį, kurį grindžia tik abstrakčiais motyvais, ir nepateikdama jokių ieškinio pagrįstumą patvirtinančių įrodymų, piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, neteisėtai riboja atsakovei organizuoti turto pardavimą, sukeldama grėsmę bankroto bylos iškėlimui arba išieškojimui iš turto priverstine tvarka, todėl už nesąžiningai pareikštą nepagrįstą ieškinį ieškovei turi būti paskirta bauda (t. 1, b.l. 62-65, 167-172).

4Teismo posėdžio metu ieškovė ieškinį palaiko, prašo jį tenkinti ieškinyje išdėstytų motyvų ir argumentų pagrindu. Nurodė, kad ginčijami atsakovės UAB „Nidos pušynas“ sprendimai dėl turto pardavimo juose nurodyta tvarka pažeidžia ieškovės, pačios bendrovės, kreditorių interesus. Be to, ginčo turto balansinė vertė neatitinka tikrovės, įmonės balanse neįtrauktas visas įmonei priklausantis turtas, todėl laiko, kad įmonė turi turto, iš kurio gali būti padengti įsiskolinimai. Maža to, balansinė ginčo turto vertė yra didesnė nei turto vertinimu nustatyta turto vertė, todėl ginčo turto pardavimas už ginčijamuose sprendimuose nurodytą kainą pažeidžia bendrovės interesus. Pažymėjo, kad ginčo sprendimai iš esmės priimti ne akcininkų, o įmonės administracijos iniciatyva, įtakojant kreditoriui AB „( - )“.

5Teismo posėdžio metu atsakovės atstovės su ieškiniu nesutinka, prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Pažymėjo, kad jokie teisės aktai, protingumo, teisingumo principai priimant ginčo sprendimus nepažeisti, todėl ginčijamų sprendimų pripažinti negaliojančiais nėra teisinio pagrindo.

6Ieškinys atmestinas.

7Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Nidos pušynas“ yra devyni akcininkai, turintys iš viso 1224796 akcijų, kurios suteikia tiek pat balsų. Ieškovei O. G. priklauso 122000 akcijų arba 9,96 procentai visų akcijų skaičiaus (t. 1, b.l. 10). 2013-07-10 įvyko neeilinis visuotinis UAB „Nidos pušynas“ akcininkų susirinkimas, kurio metu nuspręsta ieškoti pirkėjų ir parduoti atsakovei UAB „Nidos pušynas“ nuosavybės teise priklausantį turtą, esantį ( - ), įmonės vadovo nuožiūra nustatytomis sąlygomis ir tvarka (t. 1, b.l. 8-9). 2013-10-21 įvyko visuotinis UAB „Nidos pušynas“ akcininkų susirinkimas, kurio metu priimtas sprendimas papildyti 2013-07-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir nustatyti, kad bendrovei priklausantis nekilnojamasis turtas, esantis ( - ), bendrovės vadovo surastam pirkėjui bus parduodamas už 7 milijonus litų bei kad turto pirkėjas taip pat perima pardavimo kainą atitinkančios apimties įsiskolinimą AB „( - )“ pagal 2012-12-12 kredito sutartį ir visas iš jos kylančias teises; parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, esantį ( - ), ne mažesne kaina nei atitinkamu turtu užtikrintas hipotekos kreditoriaus AB „( - )“ reikalavimas ir ne mažesne kaina nei turto vertinimo metu nustatyta jo vertė, nustatyti, kad šio turto pirkėjas perima pardavimo kainą atitinkančios apimties įsiskolinimą AB „( - )“ pagal 2012-10-19 kredito sutartį ir visas iš jos kylančias teises; pavesti bendrovės vadovui tvarkyti visus reikalus, susijusius su nurodytais sandoriais ir jų sudarymu bei vykdymu (t. 1, b.l. 138-141). Ieškovė su tokiais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais nesutinka, prašo juos pripažinti negaliojančiais, kadangi jie pažeidžia ieškovės kaip bendrovės akcininkės, pačios įmonės ir jos kreditorių teises ir interesus, protingumo, sąžiningumo principus.

8Pagal Akcinių bendrovių įstatymą bendrovės organais yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas; bendrovėje taip pat gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba (Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1, 2 dalys). CK 2.82 straipsnio 4 dalis numato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Byloje sprendžiamas klausimas dėl UAB „Nidos pušynas“ valdymo organo – visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais pagal juridinio asmens dalyvio – ieškovės O. G. – ieškinį.

9Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant ginčus dėl visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į Akcinių bendrovių įstatymo normų, nustatančių visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų negaliojimo pagrindus, tikslus. Šios teisės normos skirtos akcininkų interesams apsaugoti, kad nebūtų priimami neteisėti nutarimai, pažeidžiantys akcininkų turtines ar neturtines teises, taip pat viešąjį interesą, kita vertus – pačiai akcinei bendrovei bei už ginčijamą nutarimą balsavusių akcininkų teisėms apsaugoti, kad nepagrįstais ieškiniais bendrovei nebūtų daroma žala, sutrukdant jos veiklą ar kenkiant teisėtiems bendrovės interesams. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, turi ne tik nurodyti, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą nutarimą, bet ir kaip tokio nutarimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus. Be to, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą nutarimą negaliojančiu. Taip pat svarbu ir tai, kad teismas, spręsdamas visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu klausimą, turi išsiaiškinti, kokią įtaką ginčijamo nutarimo priėmimui būtų turėjęs ieškovas, jeigu pažeidimų nebūtų padaryta ir jis būtų dalyvavęs ir balsavęs susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000-03-29 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001-09-24 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002-06-19 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2003-06-04 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2006-01-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2006; 2006-02-13 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2006-09-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2006; 2008-03-03 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008; kt.).

10Nagrinėjamu atveju ieškovė, reikšdama ieškinį dėl visuotinio UAB „Nidos pušynas“ akcininkų susirinkimo 2013-07-30 bei 2013-10-21 sprendimų pripažinimo negaliojančiais nenurodė jokių imperatyviųjų teisės normų, kurios buvo pažeistos ginčijamais sprendimais, nenurodė, kaip tokių sprendimų priėmimas pažeidė jos kaip bendrovės akcininkės teises ar teisėtus interesus. Tokių imperatyviųjų teisės normų pažeidimo nenustatė ir teismas. Pažymėtina, kad Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalis numato, kad bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10 ir 11 dalyse. Pagal UAB „Nidos pušynas“ įstatų 5.1. punktą bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas (t. 1, b.l. 174-181), todėl UAB „Nidos pušynas“ vadovas vienvaldiškai turi teisę priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai) (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3 punktas, 37 straipsnio 10 dalis). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalį įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas nepanaikina valdybos atsakomybės už priimtus sprendimus. Šiuo atveju UAB „Nidos pušynas“ įstatų 6.2. punkto 21 papunktis numato, kad UAB „Nidos pušynas“ visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę duoti pritarimą bendrovės vadovo sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai) (t. 1, b.l. 174-181). Bylos duomenimis matyti, kad atsakovės UAB „Nidos pušynas“ vadovės A. N. siūlymui parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo pritarta balsų dauguma: 2013-07-30 visuotinio akcininkų susirinkimo metu dalyvavo šeši akcininkai, turintys 904562 balsus iš 1224796 galimų, kas sudaro 73,85 procentus, už sprendimą parduoti turtą balsavo 63,28 procentai balsų (t. 1, b.l. 8-10); tuo tarpu 2013-10-21 visuotinio akcininkų susirinkimo metu dalyvavo septyni akcininkai, turintys 926440 balsus iš 1224796 galimų, kas sudaro 75,64 procentus, už sprendimą parduoti turtą balsavo 65,68 procentai balsų (t. 1, b.l. 138-141). Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 1 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Taigi, UAB „Nidos pušynas“ akcininkams visuotiniame akcininkų susirinkime 2013-07-30 bei 2013-10-21 sprendimais pritarus bendrovės vadovo siūlymui parduoti įmonės ilgalaikį turtą, visa atsakomybė už šių sprendimų realizavimą, sprendimų realizavimo būdų pasirinkimas tenka atsakovės UAB „Nidos pušynas“ vadovui, kuriam kaip vienasmeniam valdymo organui be kitų funkcijų pavesta be atskiro įgaliojimo veikti bendrovės vardu, atstovauti ją visose valstybės ir nevalstybinėse įstaigose ir organizacijose, santykiuose su trečiaisiais asmenimis, tiek Lietuvoje, tiek už jos ribų, vienvaldiškai sudaryti ir pasirašyti bendrovės vardu visus sandorius (Įstatų 7.6. punkto 1, 2, 10 papunkčiai, Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis). Todėl nepagrįsti ieškovės argumentai, jog ginčijamais sprendimais neužtikrinamas ginčo turto pardavimas geriausiomis bendrovei sąlygomis, jog turtas parduodamas per žema, neatitinkančia rinkos, ar net balansinės turto vertės, kaina, ieškovės abejonės dėl ginčo turto pardavimo aukciono, organizuojamo UAB „( - )“, būdu skaidrumo, tai, kad iš akcininkų atimama teisė dalyvauti turto pardavimo procese, daryti įtaką sandorių sudarymui, revizuoti juos, kadangi, kaip minėta, visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirta tik pritarimo ar nepritarimo ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, perleidimui funkcija, o visa sprendimo parduoti ilgalaikį turtą realizavimo pareiga tenka įmonės vadovui, kuris, veikdamas išimtinai bendrovės interesais, vienvaldiškai sudaro sandorius savo nuožiūra nustatyta tvarka ir sąlygomis (Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalis, 37 straipsnio 10 dalis). Tuo tarpu juridinio asmens valdymo organams, tarp kurių kaip minėta yra bendrovės vadovas, nevykdant ar netinkamai vykdant jų kompetencijai priskirtas pareigas, jiems, be kitų atsakomybės rūšių, gali kilti civilinė atsakomybė. Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 5 dalyje įtvirtina valdybos narių (esant kolegialiam valdymo organui) arba bendrovės vadovo (esant vienasmeniam valdymo organui) atsakomybė už priimtus sprendimus, nepriklausomai nuo, kad jiems pritarė visuotinis akcininkų susirinkimas. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organams nevykdant ar netinkamai vykdant šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jie privalo atlyginti padarytą žalą.

11Ieškovė ieškiniu taip pat nurodo, kad ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pripažintini negaliojančiais dar ir tuo pagrindu, jog iki jų priėmimo nebuvo tinkamai išanalizuota bendrovės finansinė padėtis ir neįsitikinta, kad nėra galimybių kreditorinius įsipareigojimus padengti iš įprastinės bendrovės vykdomos komercinės veiklos, ko pasekoje pažeidžiamas bendrovės veiklos tęstinumas; po ginčijamų sprendimų realizavo bendrovės veikla bus sustabdyta. Ginčydama visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus dėl pritarimo parduoti UAB „Nidos pušynas“ priklausantį turtą ieškovė taip pat remiasi CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Pažymėtina, kad ginčijami sprendimai priimti bendrovės akcininkų balsų dauguma, kurie sprendė, kad bendrovės turto pardavimas yra tinkamiausias būdas įsiskolinimams padengti, tuo tarpu norminiai teisės aktai neįpareigoja, visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimant sprendimą dėl pritarimo parduoti įmonės turtą, tokio sprendimo pagrįsti alternatyvių kreditorinių įsipareigojimų padengimo būdų nebuvimu. Dėl to atmetamas ieškovės argumentas, kad nebuvo būtinybės priimti sprendimą dėl turto pardavimo, esant nepaneigtai galimybei įsiskolinimus dengti iš įprastinės komercinės veiklos. Iš ieškinio neaišku, kokiu būdu ginčijami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pažeidžia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2003 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003 konstatavo, kad bendrovės akcininkai priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi. Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, vertinant ginčijamų akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumą, taikytini ne tik ieškovės, kaip smulkiosios akcininkės, bet ir kitų bendrovės akcininkų, tame tarpe ir jos stambiųjų akcininkų, atžvilgiu. Tai reiškia, kad akcininkų susirinkimo sprendimai, kaip tokie, turi būti teisingi, protingi ir sąžiningi ne tik smulkiųjų, bet ir stambiųjų bendrovės akcininkų bei pačios bendrovės atžvilgiu. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 16, 17, 18, 21, 25, 26 straipsnių nuostatas akcininkas gali daryti įtaką sprendimų priėmimui dalyvaudamas ir pasisakydamas susirinkime, jame balsuodamas, gaudamas atitinkamą informaciją, siūlydamas svarstyti papildomus klausimus ar projektus. Iš šio teisinio reglamentavimo akivaizdu, kad smulkusis akcininkas negali reikalauti bendrovės valdyme teisių daugiau, negu jam suteikia turimas akcijų skaičius; priešingu atveju būtų pažeidžiamos stambiųjų akcininkų teisės. Dėl to teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijai negali būti taikomi pažeidžiant proporcingumo principą. Tuo tarpu ieškovė, reikšdama ieškinį su jame keliamais reikalavimais, ir būdama smulkioji akcininkė, šių principų nepaiso, įrodinėja ginčijamų sprendimų žalingumą jai, kitiems akcininkams, bendrovei, nors ginčijami sprendimai kaip minėta priimti balsų dauguma, įvertinus bendrovės vadovo siūlymus dėl turto pardavimo ir akcininkų daugumai laikant juos protingais ir naudingais tiek pačiai bendrovei, tiek jos akcininkams ir kreditoriams. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, taip pat vadovaujantis CPK 185 straipsnyje įtvirtintomis įrodymų vertinimo taisyklėmis, aukščiau nurodytų faktinių aplinkybių visuma leidžia konstatuoti, kad ieškovė kaip UAB „Nidos pušynas“ akcininkė, reikšdama ieškinį dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nenurodė ir neįrodė, kokios imperatyviosios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamus sprendimus, kaip tokių sprendimų priėmimas pažeidė jos, bendrovės teises ar teisėtus interesus (CPK 178 str.), todėl yra faktinis ir teisinis pagrindas ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.

12Dėl baudos skyrimo

13Atsakovė UAB „Nidos pušynas“ prašo skirti ieškovei 20000,00 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, pareiškiant nepagrįstą ir neteisėtą ieškinį, kurios 50 procentų prašo priteisti atsakovės naudai (t. 1, b.l. 167-172).

14CK 1.137 straipsnyje nustatytas civilinių teisių įgyvendinimas ir pareigų vykdymas, o šio straipsnio 3 dalis draudžia piktnaudžiauti savo teise t. y. draudžia įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims arba prieštarautų subjektyvinės teisės paskirčiai. CPK 95 straipsnio 2 dalis numato, kad byloje dalyvaujančiam asmeniui, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, teismas gali paskirti iki dvidešimt tūkstančių litų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui. Taigi, įstatymas nustato dvi būtinas nustatyti sąlygas baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti: 1) ieškinio (skundo) nepagrįstumą jį pateikiant teismui arba sąmoningą veikimą prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą; 2) šalies nesąžiningumą. Be to, pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-02 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2012-07-09 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2012; kt.).

15Šiuo atveju atsakovės UAB „Nidos pušynas” prašymas skirti ieškovei baudą grindžiamas nepagrįsto ir neteisėto ieškinio pareiškimu. Kaip minėta, tokio prašymo patenkinimui būtina nustatyti dvi sąlygas: pareikšto ieškinio nepagrįstumą ir ieškovo nesąžiningumą. Nagrinėjamoje byloje ieškovės ieškinys atmetamas kaip nepagrįstas, tačiau teismas, vertindamas šios bylos aplinkybes, neturi pakankamo pagrindo konstatuoti egzistuojant antrąją būtinąją sąlygą įstatyme numatytoms pasekmėms už piktnaudžiavimą procesine teise kilti, tai yra šalies nesąžiningumą. Teismo vertinimu, šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo skirti ieškovei baudą, kadangi negalima daryti kategoriškos išvados, kad ieškovė sąmoningai, suvokdama, jog jos reikalavimas iš tiesų yra nepagrįstas, pateikė aiškiai nepagrįstą ieškinį, tuo siekdama ne apginti galimai pažeistą teisę, o sukelti atsakovei trukdžių. Atsižvelgiant į tai, atsakovės prašymas dėl baudos skyrimo ieškovei netenkinamas (CPK 95 str. 2 d.).

16Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas

17Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 str. 1 d.). Atsakovė pateikė duomenis apie patirtas 3500,00 Lt bylinėjimosi išlaidų (t. 3, b.l. 166-167). Atsižvelgiant į nagrinėjamos bylos sudėtingumą, ginčo pobūdį, bylos nagrinėjimo laiką, atsakovės atstovės atliktus procesinius veiksmus – parengtus procesinius dokumentus (parengti atsiliepimas į ieškinį, patikslintą ieškinį, atskirieji skundai, prašymai), atstovavimo teismo posėdžiuose laiką, taip pat atsižvelgiant į Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytus dydžius, vadovaujantis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, konstatuotina, kad yra faktinis ir teisinis pagrindas priteisti atsakovei iš ieškovės jos patirtas 3500,00 Lt bylinėjimosi išlaidas (CPK 3 str. 1 d., 93 str. 1 d., 98 str. 1 d.).

18Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011-11-17 įsakymą Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma yra 10,00 Lt. Teismas patyrė 57,00 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios priteistinos iš ieškovės valstybės naudai (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93, 96 straipsniai).

19Panaikintinos byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 2 d.).

20Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 265 - 270 straipsniais, teismas

Nutarė

21ieškinį atmesti.

22Priteisti atsakovei UAB „Nidos pušynas“ iš ieškovės O. G. 3500,00 Lt bylinėjimosi išlaidų.

23Priteisti iš ieškovės O. G. 57,00 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu valstybės naudai.

24Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2013-10-24 bei

252013-11-28 nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones - atsakovės UAB „Nidos pušynas“ 2013-07-30 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo (protokolo) bei 2013-10-21 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo vykdymo sustabdymą.

26Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėja Genovaitė Vaizgėlienė,... 2. ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį vėliau patikslino, prašo... 3. Atsakovė UAB „Nidos pušynas“ pateikė atsiliepimą į ieškinį, su... 4. Teismo posėdžio metu ieškovė ieškinį palaiko, prašo jį tenkinti... 5. Teismo posėdžio metu atsakovės atstovės su ieškiniu nesutinka, prašo... 6. Ieškinys atmestinas.... 7. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Nidos pušynas“ yra devyni akcininkai,... 8. Pagal Akcinių bendrovių įstatymą bendrovės organais yra visuotinis... 9. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra išaiškinęs, kad,... 10. Nagrinėjamu atveju ieškovė, reikšdama ieškinį dėl visuotinio UAB... 11. Ieškovė ieškiniu taip pat nurodo, kad ginčijami visuotinio akcininkų... 12. Dėl baudos skyrimo ... 13. Atsakovė UAB „Nidos pušynas“ prašo skirti ieškovei 20000,00 Lt baudą... 14. CK 1.137 straipsnyje nustatytas civilinių teisių įgyvendinimas ir pareigų... 15. Šiuo atveju atsakovės UAB „Nidos pušynas” prašymas skirti ieškovei... 16. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas... 17. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi... 18. Pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų... 19. Panaikintinos byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 2... 20. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 265 -... 21. ieškinį atmesti.... 22. Priteisti atsakovei UAB „Nidos pušynas“ iš ieškovės O. G. 3500,00 Lt... 23. Priteisti iš ieškovės O. G. 57,00 Lt išlaidų, susijusių su procesinių... 24. Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti Klaipėdos miesto apylinkės teismo... 25. 2013-11-28 nutartimis taikytas laikinąsias apsaugos priemones - atsakovės UAB... 26. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos apeliaciniu skundu gali būti...