Byla e2A-32-241/2018

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Egidijos Tamošiūnienės,

2sekretoriaujant Marijai Zubrickienei,

3dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Artūrui Jaskelevičiui,

4atsakovės atstovėms J. E. ir advokatei Giedrei Subačiūtei-Dulinskienei,

5viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-289-538/2017 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Lignesa“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Taurų žuvys“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ priešieškinį ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Lignesa“ dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais, trečiasis asmuo – J. D..

6Teisėjų kolegija

Nustatė

7I. Ginčo esmė

8

  1. Ieškovė BUAB „Lignesa“ kreipėsi į teismą prašydama: pripažinti negaliojančiais tarp ieškovės ir atsakovės 2013 m. spalio 7 d. ir 2014 m. sausio 31 d. atliktus vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymus 124 093,21 Eur sumai, atliekant užskaitas tarp sąskaitų laikotarpiu nuo 2013 m. spalio 7 d. iki 2014 m. sausio 31 d.; taikyti restituciją natūra, priteisiant iš atsakovės 124 093,21 Eur skolą, susidariusią atliktais vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymais; priteisti iš atsakovės 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
  2. Ieškovė nurodė, kad atsakovė UAB „Taurų žuvys“ teikė ieškovei UAB „Lignesa“ paslaugas bei pardavė prekes. Ieškovė pirko žuvį (vaivorykštinius upėtakius) perdirbimui ir pardavimui iš atsakovės, kuri vertėsi žuvų auginimu. 2011-2013 m. apskaityta žuvies įsigijimo už 883 867,27 Lt (255 985,65 Eur). 2010 m. ieškovė taip pat pirko iš atsakovės ilgalaikio turto už 182 747,41 Lt (52 927,31 Eur). Ieškovė pagal 2013 m. vasario 1 d. gamybos paslaugų sutartį pirko iš atsakovės produkcijos pakavimo ir markiravimo paslaugų už 302 064,26 Lt (87 483,86 Eur). Pagal 2014 m. sausio 31 d. PVM sąskaitą faktūrą TŽ Nr. 0000640 ieškovė pirko iš atsakovės elektros energijos už 18 148,84 Lt (5 256,27 Eur). Iš viso ieškovė pirko iš atsakovės prekių ir paslaugų už 1 386 827,78 Lt (401 746,17 Eur).
  3. Ieškovė sumokėjo atsakovei už pirktas prekes ir paslaugas pavedimais per sąskaitą banke

    9614 975,92 Lt (178 109,38 Eur) ir 173 063,94 Lt (50 122,78 Eur) grynaisiais pinigais. Ieškovės buhalterinės apskaitos registruose atlikta užskaitymų tarp šalių už 241 549,25 Lt (69 957,50 Eur). Pagal ieškovės buhalterinės apskaitos duomenis, 2014 m. gegužės 16 d. Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos (toliau – Klaipėdos AVMI) priešpriešinės informacijos surinkimo pažymą Nr. FR1041-1647 bei 2014 m. birželio 19 d. patikrinimo aktą Nr. FR0680-468 ieškovė 2011-2013 m. buvo suteikusi atsakovei paskolų už 115 048,27 Eur (397 238,67 Lt), iš kurių 11 485,11 Eur (40 000 Lt) atsakovė grąžino ieškovei 2013 m. gegužės 24 d. pavedimu per banko sąskaitą, o likusia 103 463,47 Eur (357 238,67 Lt) suma padengė įsiskolinimą už parduotas prekes, 2013 m. spalio 7 d. atliekant užskaitą tarp sąskaitų. 2013 m. spalio 7 d. ieškovės apskaitoje buvo atlikta užskaita tarp sąskaitų 15 050,51 Eur (51 966,40 Lt) sumai. 2014 m. sausio 31 d. ieškovė pagal tos pačios dienos PVM sąskaitą faktūrą serija TŽ Nr. 0000640 pirko elektros energijos iš atsakovės už 5 256,14 Eur, 2014 m. sausio 31 d. buvo atlikta užskaita tarp sąskaitų 5 579,23 Eur (19 263,97 Lt). Būdama faktiškai nemoki ir neatsiskaitydama su kitais kreditoriais ieškovė nuo 2013 m. spalio 7 d. iki 2014 m. sausio 31 d. atsakovės naudai atliko užskaitų už 124 093,21 Eur. Ieškovės bankroto administratorės nuomone, atsakovė žinojo, kad ieškovė yra nemoki, neturi apyvartinių lėšų bei kad atliktas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas pažeidžia ieškovės kreditorių interesus ir galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimus, todėl yra pagrindas pripažinti negaliojančiais ieškovės ir atsakovės 2013 m. spalio 7 d. ir 2014 m. sausio 31 d. sudarytus sandorius – atliktus vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymus 124 093,21 Eur sumai.

  4. Atsakovė UAB „Taurų žuvys“ padavė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti apsimestiniais sandoriais tarp ieškovės UAB „Lignesa“ ir atsakovės UAB „Taurų žuvys“ laikotarpyje nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. sudarytas paskolos sutartis, kurių bendra suma 115 048,27 Eur; atmesti kaip nepagrįstą ieškovės patikslintą ieškinį; priteisti iš ieškovės bankroto administravimo lėšų atsakovei bylinėjimosi išlaidas.
  5. Atsakovė nurodė, kad tarp susijusių ieškovės ir atsakovės sudarytos paskolų sutartys yra apsimestiniai sandoriai, kurie realiai atitiko ir atliko ieškovės mokėjimo atsakovei už parduotas prekes (žuvį) funkciją. Pati ieškovė nurodė, kad ginčijamu 2013 m. spalio 7 d. įskaitymu buvo padengtas jos turimas įsiskolinimas atsakovei už parduotas prekes. Atsakovė pardavė ieškovei prekių už 357 238,87 Lt (103 463,47 Eur), tačiau ieškovė už šias prekes atsiskaitinėjo sudarydama paskolos sutartis su atsakove. Faktiškai ieškovė grąžino atsakovei įsiskolinimą, tačiau šis sandoris buvo įformintas paskolos sutartinių teisinių santykių pagrindu ir tokiu būdu buvo dirbtinai sukurta teisinė galimybė atlikti šioje byloje ieškovės ginčijamą priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Pripažinus negaliojančiu 2013 m. spalio 7 d. įskaitymą, kuris buvo sudarytas fiktyvių paskolos sutarčių pagrindu, būtent ieškovei kiltų pareiga grąžinti atsakovei 357 238,87 Lt (103 463,47 Eur) sumą.
  6. Ieškovę ir atsakovę siejo ne paskolos, bet tik prekių (žuvies) pirkimo – pardavimo teisiniai santykiai. Pagal ieškovės pateiktus keturis kasos išlaidų orderius, kurie patvirtina pinigų išmokėjimo atsakovei faktą, tiek pinigus gaunančio (L. D.-B.), tiek ir pinigus mokančio (J. D.) asmens parašai yra sutampantys (analogiški). Ieškovės skola (357 238,87 Lt (103 463,47 Eur)) atsakovei už įsigytą produkciją (žuvį) ir atsakovės prievolė (357 238,87 Lt (103 463,47 Eur)) pagal fiktyvias paskolos sutartis buvo tapataus dydžio, kas patvirtina faktą, jog laikotarpyje nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. tarp ieškovės ir atsakovės, kurios buvo valdomos susijusių asmenų, sudarytos paskolų sutartys realiai yra ieškovės atlikti daliniai apmokėjimai už parduotas prekes (žuvį), o ne suteiktos paskolos, t. y. apsimestiniai sandoriai.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11

  1. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. sausio 9 d. sprendimu ieškovės BUAB „Lignesa“ ieškinį tenkino, o atsakovės priešieškinį atmetė: pripažino negaliojančiais ieškovės BUAB „Lignesa“ ir atsakovės UAB „Taurų žuvys“ 2013 m. spalio 7 d. ir 2014 m. sausio 31 d. sudarytus sandorius – vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymus 124 093,21 eurų sumai, atliekant užskaitas tarp sąskaitų nuo 2013 m. spalio 7 d. iki 2014 m. sausio 31 d.; pritaikė restituciją natūra ir priteisė iš atsakovės ieškovės naudai 124 093,21 eurų skolą; priteisė iš atsakovės ieškovės naudai 6 procentus metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bei 1 800 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  2. Teismas, remdamasis ieškovės 2013 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis, nustatė, jog UAB „Lignesa“ įsiskolinimas darbuotojams 2013 m. sudarė 441 501 Lt (127 897,16 Eur), įsiskolinimas kreditoriams – 5 953 043 Lt (1 724 120,04 Eur), o skolos, kurių apmokėjimo terminai yra suėję – 3 565 698,70 Lt (1 032 697,72 Eur). Taigi, pradelsti įsipareigojimai įmonės kreditoriams viršijo pusę į 2013 m. lapkričio 30 d. balansą įrašyto turto vertės ir UAB „Lignesa“ atitiko nemokios įmonės statusą. Atsižvelgės į šias aplinkybes, teismas sprendė, kad ieškovė, būdama nemoki ir turėdama daug pradelstų įsiskolinimų, suteikė pirmenybę vienai kreditorei UAB „Taurų žuvys“, 2013 m. spalio 7 d. atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų užskaitymą 409 205,07 Lt (118 513,98 Eur) bei 2014 m. sausio 31 d. atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą 19 263,97 Lt (5 579,23 Eur) sumoms.
  3. Teismas nustatė, kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas įvyko tuo metu, kai ieškovei buvo žinoma apie jos didelės apimties prievolių neįvykdymą, kad atsakovės interesai buvo iškelti virš kitų ieškovės kreditorių interesų ir dėl to sumažėjo kitų ieškovės kreditorių galimybės gauti savo reikalavimų patenkinimą. Teismo vertinimu, ginčo sandoris pažeidė kitų ieškovės kreditorių teises bei teisėtus interesus, o atsakovė žinojo apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, apie tai, kad ji yra nemoki, neturi apyvartinių lėšų bei, kad atliktas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas pažeidžia ieškovės kreditorių interesus ir galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimą.
  4. Teismas taip pat nustatė, kad buvęs ieškovės direktorius ir akcininkas J. D. nuo 2010 m. gegužės 11 d. iki 2013 m. rugpjūčio 14 d. dirbo UAB „Taurų žuvys“. J. D. dukra L. D.-B. dirbo UAB „Lignesa“ nuo 2001 m. rugsėjo 18 d. ir UAB „Taurų žuvys“ nuo 2009 m. gruodžio 7 d., iki 2013 spalio 7 d. buvo vienintele UAB „Taurų žuvys“ akcininke. Todėl teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju yra pagrindas taikyti ir sandorio šalių nesąžiningumo prezumpciją.
  5. Teismas konstatavo, jog nors atsakovė teigia, kad šalių sudarytos paskolos sutartys yra atsiskaitymas už suteiktas paslaugas ir prekes, tačiau tiek atsakovė, tiek trečiasis asmuo bei teismo posėdžio metu apklausta liudytoja buhalterė L. K. nepatvirtino aplinkybės, kad šalių sudarytos paskolos sutartys yra atsiskaitymas už suteiktas paslaugas ir prekes. Pagal dalyvaujančių byloje asmenų ir liudytojos paaiškinimus atsakovė pasiskolino iš ieškovės konkretiems terminams konkrečias pinigų sumas, įsipareigojusi jas grąžinti. Šias aplinkybes pagrindžia rašytinės paskolų sutartys, kasos pajamų orderiai, banko sąskaitų išrašai, kasos išlaidų orderiai, apskaita paskolos davėjo buhalterinėje apskaitoje bei 2014 m. birželio 18 d. Klaipėdos AVMI patikrinimo aktas Nr. FR0680-468. Sutartyse aiškiai aptartos sutarties šalys, paskolos gavėjo pareigos: grąžinti paskolos davėjui tokią pat pinigų sumą iki konkretaus šalių aptarto termino ir mokėti už paskolą nustatyto dydžio palūkanas. Be to, 2013 m. gegužės 24 d. pavedimu per banko sąskaitą atsakovė grąžino paskolos dalį (40 000 Lt (11 485,11 Eur)), įvardinant ūkinę operaciją kaip paskolos grąžinimą.

12III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13

  1. Atsakovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą: pripažinti apsimestiniais sandoriais tarp ieškovės BUAB „Lignesa“ ir atsakovės UAB „Taurų žuvys“ laikotarpyje nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. sudarytas paskolos sutartis, kurių bendra suma 115 048,27 Eur; atmesti kaip nepagrįstą ieškovės patikslintą ieškinį; taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas visiškai nepagrįstai konstatavo, kad tiek atsakovė, tiek trečiasis asmuo bei L. K. nepatvirtino aplinkybės, kad šalių sudarytos paskolos sutartys yra atsiskaitymas už suteiktas paslaugas ir prekes. Ginčijamos paskolų sutartys buvo sudarinėjamos tarp ieškovės, atstovaujamos tuometinio UAB „Lignesa“ direktoriaus J. D. ir atsakovės, kuri buvo atstovaujama tuometinės UAB „Lignesa“ marketingo direktorės bei UAB „Taurų žuvys“ direktorės ir akcininkės L. D.-B. Būtent minėti asmenys laikotarpyje nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. savo parašais patvirtino tarp šalių sudarytas paskolų sutartis. 2016 m. birželio 17 d. vykusio teismo posėdžio metu apklaustas J. D. negalėjo paaiškinti nei paskolos sutarčių sudarymo aplinkybių, nei jų motyvų ar tikrosios šalių valios. Tačiau J. D. nepaneigė ir fakto, jog paskolų sutartys realiai yra ieškovės atlikti daliniai apmokėjimai už parduotas prekes (žuvį), bei nurodė, kad šių sandorių sudarymą organizavo kiti asmenys.
    2. 2016 m. rugsėjo 23 d. teismo posėdžio metu L. D.-B. patvirtino, jog paskolos sutartimis realiai buvo įforminamas UAB „Lignesa“ atsiskaitymas su UAB „Taurų žuvys“ už patiektą žuvį, bei paaiškino, kad sprendimą sudaryti apsimestines paskolos sutartis priėmė savo iniciatyva. Liudytoja taip pat paaiškino ir tokio sandorio sudarymo tikslus bei tikrąją šalių valią, kad toks sprendimas buvo nulemtas siekio gauti papildomų lėšų UAB „Lignesa“ naudai, kadangi L. D.-B. tretiesiems asmenims pardavus UAB „Taurų žuvys“ akcijas, UAB „Lignesa“ pagal fiktyvias paskolų sutartis turėtų ne tik pradinio įsiskolinimo, bet ir priskaičiuotų palūkanų reikalavimą į UAB „Taurų žuvys“.
    3. Teismas išimtinai vadovavosi ieškovės buvusios buhalterės L. K. duotais paaiškinimais, kurie nepatvirtino, jog tarp šalių sudarytos paskolų sutartys yra atsiskaitymas už suteiktas paslaugas ir prekes. Taigi, bylą nagrinėjęs teismas, viena vertus, ignoravo ginčijamų sandorių šalių, o ypač liudytojos L. D.-B., nuoseklius ir išsamius paaiškinimus, kita vertus, iš esmės pasirėmė įmonės buhalterės, kuri nebuvo nei ginčijamų sandorių šalis, nei dalyvavo jų sudaryme, išsakyta nuomone.
    4. Ginčijamame sprendime nurodyti rašytiniai įrodymai: kasos pajamų orderiai, banko sąskaitų išrašai, kasos išlaidų orderiai, apskaita paskolos davėjo buhalterinėje apskaitoje bei 2014 m. birželio 18 d. Klaipėdos AVMI patikrinimo aktas Nr. FR0680–468, yra išvestiniai dokumentai, fiktyvių sandorių sudarymo pasekmė. Nepriklausomai nuo tikrųjų šalių ketinimų sudarant fiktyvias paskolų sutartis, šie sandoriai turėjo būti apskaityti tiek ieškovės, tiek atsakovės buhalteriniuose dokumentuose, dėl šios priežasties jie buvo įtraukti į šalių buhalterinės apskaitos dokumentus.
    5. Byloje nebuvo ginčo dėl to, kad paskolos sutartyse tarp šalių buvo sulygtos palūkanos, t. y. tarp šalių buvo sudarinėjamos atlygintinės paskolų sutartys. Tačiau teismas nevertino L. D.-B. teismo posėdžio metu duotų parodymų, jog UAB „Lignesa“ niekuomet faktiškai nereiškė reikalavimo UAB „Taurų žuvys“ dėl palūkanų apmokėjimo. Priešingų aplinkybių bylos nagrinėjimo metu nenurodė ir ieškovė. Taigi, nors tarp šalių buvo sudarytos atlygintinės paskolų sutartys, tačiau ieškovė, kaip paskolos davėja, niekuomet nereikalavo tinkamo šių sutarčių įvykdymo. Ta aplinkybė, kad tarp šalių sudarytos atlygintinės paskolų sutartys atitiko joms keliamą formą, pati savaime negali patvirtinti tikrosios šalių valios, kadangi šiuo atveju tikrąją šalių valią atspindi ne sudarytų fiktyvių sutarčių pavadinimas ir forma, bet sutarties šalių pasyvūs veiksmai.
    6. Teismas visiškai nevertino atsakovės priešieškinio argumentų, jog šiuo atveju susidarė verslo logika sunkiai paaiškinama situacija, kuomet atsakovė, turėdama 357 238,87 Lt (103 463,47 Eur) dydžio kreditorinį reikalavimą ieškovei už parduotas prekes (žuvį), iš ieškovės gauna dalinius apmokėjimus, kurie yra įforminami ne kaip atsiskaitymai už parduotas prekes, o kaip paskolos sutartys. Tokia situacija yra išimtinai nenaudinga tik atsakovei, kadangi ji ne tik, kad perdavė prekes (žuvį) ieškovei, bet ir kartu su gautais atsiskaitymais už parduotas prekes, dar ir tapo ieškovės skolininke pagal fiktyvias paskolų sutartis.
    7. Būtent dėl bylos šalių buvusių tarpusavio sąsajų ir artimų ryšių, siekiant suvienodinti laikotarpyje nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. atsiradusias priešpriešines prievoles, 2013 m. gegužės 24 d. buvo atliktas 11 485,11 Eur (40 000 Lt) bankinis pavedimas. Šis pavedimas buvo atliktas jau po visų ginčijamų paskolų sutarčių sudarymo, kuomet buvo aiškus galutinis įsipareigojimų dydis, o atlikus minėtą bankinį pavedimą ieškovės skola (103 463,47 Eur) atsakovei už įsigytą produkciją (žuvį) ir atsakovės prievolė (103 463,47 Eur) pagal fiktyvias paskolos sutartis ieškovei buvo tapataus dydžio, kas patvirtina faktą, jog paskolų sutartys realiai yra ieškovės atlikti daliniai apmokėjimai už parduotas prekes (žuvį), o ne suteiktos paskolos.
    8. Teismas neturėjo nei teisinio, nei faktinio, pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimo dėl 2013 m. spalio 7 d. atlikto vienarūšių priešpriešinių reikalavimų užskaitymo 15 050,51 Eur sumai pripažinimo negaliojančiu, kadangi šis reikalavimas yra su trūkumais ir neatitinkantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 135 straipsnyje numatytų ieškinio turiniui keliamų reikalavimų. Nors atsakovė viso bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu reikalavo, kad ieškovė pateiktų jos ginčijamo vienarūšių priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorio sudarymo aktą (barterinę pažymą Nr. 2994), tačiau šis dokumentas į bylą pateiktas nebuvo. Ieškovė tik buvo pateikusi debitorių/kreditorių apyvartos detalizaciją, tačiau šis dokumentas pats savaime nepatvirtina nei ieškinio faktinio pagrindo, nei dalyko, tai yra tik vienašališkai pačios ieškovės parengta informacinė pažyma.
    9. Ieškovės 2013 m. lapkričio 30 d. balanse pateikti duomenys negali įrodyti, jog ginčijamų 2013 m. spalio 7 d. įskaitymų atlikimo metu kiti ieškovės kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ir šie užskaitymai pažeidė jų teises ir interesus. Ieškovė bylos nagrinėjimo metu nepateikė jokių duomenų ir neįrodė, kad nors vienas bankroto byloje patvirtintas kreditoriaus reikalavimas (jo dalis) atsirado iki ginčijamų 2013 m. spalio 7 d. užskaitų sudarymo. 2013 m. spalio 7 d. užskaitos buvo sudarytos dar iki ieškovės 2013 m. gruodžio 16 d. pareiškimo teismui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, taip pat iki 2014 m. sausio 24 d. pareiškimo teismui dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo pateikimo. 2013 m. spalio 7 d. užskaitos buvo sudarytos dar tuomet, kai ieškovė buvo moki, vykdė normalią ūkinę – komercinę veiklą ir tik 2014 m. sausio 31 d. užskaita 5 579,23 Eur (19 263,97 Lt) sumai buvo atlikta jau po to, kai teismui buvo paduotas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo. Tačiau ir ši užskaita buvo atlikta likus dar 2 mėnesiams iki teismo nutarties, kurios pagrindu ieškovės atžvilgiu buvo iškelta bankroto byla.
    10. Spręsdamas dėl ieškovės mokumo bei jos kreditorių teisių ir interesų, teismas išimtinai rėmėsi tik ieškovės 2013 m. lapkričio 30 d. balanso duomenimis, tuo tarpu atsakovės pateikti rašytiniai įrodymai vertinti nebuvo. Teismas nenurodė, dėl kokių priežasčių rėmėsi išimtai ieškovės pateiktu įrodymu. Pagal atsakovės pateiktą Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2014 m. rugsėjo 18 d. pažymą pirmasis UAB „Lignesa“ įsiskolinimas VMI susidarė tik 2013 m. spalio 31 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Šilalės skyriaus pažyma patvirtina, kad UAB „Lignesa“ neturėjo skolų VSDFV iki 2013 m. lapkričio 15 d. UAB „Lignesa“ banko sąskaitos išrašas 2013 m. spalio 1 d. – 2013 m. lapkričio 1 d. laikotarpiui patvirtina, kad šiuo laiku UAB „Lignesa“ vykdė normalią ūkinę veiklą, atsiskaitė bankui, mokėjo mokesčius ir VSDFV įmokas, atlyginimus, atsiskaitinėjo su įmonėmis.
    11. Teismas visai nepasisakė ir neanalizavo vienos iš būtinųjų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – skolininko neprivalomumo sudaryti ginčijamo sandorio. Vien ši aplinkybė sudaro savarankišką pagrindą panaikinti ginčijamą sprendimą dalyje dėl ieškinio tenkinimo, kadangi actio Pauliana instituto taikymas yra galimas tik esant būtinųjų sąlygų visetui.
  2. Ieškovė BUAB „Lignesa“ prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą, Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
    1. Atsakovė savo nesutikimą su teismo priimta sprendimo dalimi, kuria atmestas jos priešieškinis, iš esmės grindžia liudytojos L. D.-B. teisme duotais parodymais, kurie yra neišsamūs bei prieštaringi, prieštaraujantys tiek J. D., L. K. duotiems parodymams, tiek byloje esantiems rašytiniams įrodymams.
    2. J. D. patvirtino pasirašęs paskolų sutartis, tačiau nepatvirtino, kad šios sutartys buvo pasirašytos siekiant apmokėti įsiskolinimą atsakovei. Ieškovės buhalterinėje apskaitoje buvo fiksuotos ūkinės operacijos – paskolų suteikimas, kurios pagrįstos apskaitos dokumentais. Tokie pat duomenys yra fiksuoti ir atsakovės buhalterinėje apskaitoje, todėl daryti išvadą, kad tiek ieškovės, tiek atsakovės buhalterinėje apskaitoje fiksuoti neteisingi duomenys, nėra pagrindo, šie duomenys nebuvo paneigti Klaipėdos AVMI 2014 m. birželio 18 d. patikrinimo akte Nr. FR0680-468.
    3. Atsakovė nurodo argumentą, jog jai netrūko apyvartinių lėšų, todėl nebuvo jokio pagrindo skolintis, tačiau nepateikia jokių tai pagrindžiančių duomenų ir nutyli aplinkybę, kad buvo vykdomi statybos darbai, kuriems buvo reikalingos piniginės lėšos.
    4. BUAB „Lignesa“ ir UAB „Taurų žuvys“ vadovai susiję artimais giminystės ryšiais. Todėl nepaneigta aplinkybė, kad UAB „Taurų žuvys“ neturėjo galimybės sužinoti apie ieškovės finansinę padėtį. Taigi, atsakovė ne tik turėjo žinoti, bet ir žinojo apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, apie tai, kad įmonė yra nemoki ir kad ketinantis sandorį sudaryti asmuo turi kitų kreditorių, todėl suprato, jog sudarydamos sandorį dėl tarpusavio įskaitymo pažeis skolininkės UAB „Lignesa“ kreditorių teises. Toks skolininkės elgesys vertintinas kaip prieštaraujantis sąžiningai verslo praktikai. Veikimas vieno kreditoriaus naudai nesuderinamas su verslo subjekto protingo elgesio standartais, kai sąžiningai siekiama naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15

  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl nagrinėtinas apeliacinio skundo teisinis ir faktinis pagrindas.

16Dėl 2013 m. spalio 7 d. 51 966,40 Lt įskaitymo ir 2014 m. sausio 31 d. 19 263,97 Lt įskaitymo

  1. Pirmosios instancijos teismas pripažino ieškovės BUAB „Lignesa“ ir atsakovės UAB „Taurų žuvys“ barterinėmis pažymomis įformintus 2013 m. spalio 7 d. 51 966,40 Lt (15 050,51 Eur) ir 2014 m. sausio 31 d. 19 263,97 Lt (5 579,23 Eur) priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymus negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana pagrindu.
  2. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Šis institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą.
  3. Kasacinio teismo praktikoje yra išskirtos būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, kurioms esant galimas sandorio pripažinimas negaliojančiu: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016; 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).
  4. Įvertinęs bylos duomenis pirmosios instancijos teismas nustatė, kad priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymas įvyko tuo metu, kai ieškovė turėjo didelės apimties neįvykdytas prievoles, kad įskaitymu atsakovės interesai buvo iškelti virš kitų ieškovės kreditorių interesų ir dėl to sumažėjo jų galimybės gauti savo reikalavimo patenkinimą, todėl padarė išvadą, kad ginčo sandoriai pažeidė ieškovės kreditorių teises bei teisėtus interesus, o atsakovė žinojo apie ieškovės sunkią finansinę padėtį, apie jos nemokumą, apie apyvartinių lėšų neturėjimą, bei, kad atliktas įskaitymas pažeidžia ieškovės kreditorių interesus ir galimybę gauti savo reikalavimų patenkinimą. Ginčo sandorių šalių nesąžiningumui teismas taikė CK 6.67 straipsnio 7 punkte nustatytą prezumpciją.
  5. Apeliantė iš esmės pripažįsta, kad 2014 m. sausio 31 d. priešpriešinių vienarūšių 19 263,97 Lt (5 579,23 Eur) sumos reikalavimų įskaitymas tarp šalių buvo atliktas jau po to, kai teismui buvo paduotas pareiškimas dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo, t. y. žinant apie sunkią ieškovės finansinę padėtį ir galimą kitų ieškovės kreditorių interesų pažeidimą. Tačiau apeliantė nesutinka su teismo išvadomis dėl 2013 m. spalio 7 d. atlikto 51 966,40 Lt (15 050,51 Eur) sumos įskaitymo vertinimo ieškovės kreditorių teisių pažeidimo aspektu, argumentuodama, kad ieškovė tuo metu buvo moki, vykdė normalią ūkinę – komercinę veiklą, o įskaitymas buvo atliktas dar iki 2013 m. gruodžio 16 d. pareiškimo dėl ieškovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo padavimo teismui ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, taip pat iki 2014 m. sausio 24 d. pareiškimo dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo padavimo. Teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo šiuos apeliantės argumentus pripažinti paneigiančiais teismo išvadų dėl šio ginčo sandorio neteisėtumo pagrįstumą ir teisėtumą.
  6. Klaipėdos apygardos teismas 2014 m. sausio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-887-125/2014 atsisakė iškelti ieškovės UAB „Lignesa“ restruktūrizavimo bylą, konstatavęs įmonės nemokumą. Šią išvadą teismas grindė UAB „Lignesa“ 2013 m. lapkričio 30 d. balanso (sudaryto praėjus mažiau nei dviem mėnesiams nuo nagrinėjamoje byloje ginčijamo įskaitymo) duomenimis, pagal kuriuos įmonė turėjo turto už 3 937 052 Lt, įsiskolinimai kreditoriams sudarė 5 953 043 Lt, iš jų 3 565 698,70 Lt pradelstų įsipareigojimų. Pradelsti įsipareigojimai ženkliai viršijo pusę į ieškovės balansą įrašyto turto vertės, todėl UAB „Lignesa“ atitiko nemokios įmonės statusą (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2017 m. kovo 20 d. nutartyje administracinėje byloje Nr. A-389-556/2017 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-17-326/2017 konstatuota, kad L. D. – B. 2013 m. spalio 7 d. jau žinojo (turėjo žinoti) apie UAB „Lignesa“ gresiantį bankrotą. Taigi nustatyti faktiniai duomenys liudija, kad bylos šalių 2013 m. spalio 7 d. atlikto priešpriešinių 51 966,40 Lt (15 050,51 Eur) reikalavimų įskaitymo metu ieškovės finansinė padėtis atitiko nemokumo būseną, o ginčo įskaitymu atsakovei buvo suteikta pirmenybė ir taip pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės ir galimybė gauti savo reikalavimo patenkinimą. Apeliantės argumentai apie ginčo įskaitymo atlikimą iki pareiškimų dėl ieškovės restruktūrizavimo bylos iškėlimo bei vėlesnio dėl bankroto bylos iškėlimo teismui padavimo nepaneigia objektyviais finansinės atskaitomybės duomenimis pagrįstų pirmosios instancijos teismo išvadų apie faktinį ieškovės nemokumą ginčo sandorio sudarymo metu ir kreditorių interesų pažeidimą. Kitų teismo nustatytų actio Pauliana instituto sąlygų egzistavimo apeliantė neginčija, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau nepasisako.
  7. Šios nutarties 20 punkte nurodytais argumentais teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo 2013 m. spalio 7 d. ir 2014 m. sausio 31 d. šalių sudaryti atitinkamai 51 966,40 Lt (15 050,51 Eur) ir 19 263,97 Lt (5 579,23 Eur) reikalavimų įskaitymo sandoriai pripažinti negaliojančiais ir atsakovės 20 629,74 Eur (15 050,51 Eur +5 579,23 Eur) skola priteista ieškovei, yra teisėtas ir pagrįstas, byloje esantys įrodymai įvertinti tinkamai, padarytos teisingos ir pagrįstos išvados dėl ginčo sandorių vertinimo, tinkamai taikytos ir aiškintos aktualios materialiosios teisės normos. Atsakovės apeliacinio skundo argumentai teismo išvadų nepaneigia, todėl skundžiamas sprendimas šioje dalyje paliktinas nepakeistas (CPK 263 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 1 puntas).
  8. Teisėjų kolegija pažymi, kad dėl dvišaliais 2013 m. spalio 7 d. ir 2014 m. sausio 31 d. sandoriais įskaitytų priešpriešinių 51 966,40 Lt (15 050,51 Eur) ir 19 263,97 Lt (5 579,23 Eur) sumų reikalavimų pagrįstumo, dydžio ir vykdytinumo byloje ginčas nekilo, todėl teismui šiuos įskaitymus pripažinus negaliojančiais ir 20 629,74 Eur (15 050,51 Eur +5 579,23 Eur) skolos iš atsakovės priteisimo ieškinio reikalavimą patenkinus vienašalės restitucijos taikymu, atsakovė įgijo teisę ieškovės bankroto byloje reikšti kreditinį reikalavimą.

17Dėl ieškovės reikalavimo teisės pagal paskolos sutartis ir 2013 m. spalio 7 d. 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) įskaitymo

  1. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu taip pat pripažino 2013 m. spalio 7 d. priešpriešinių 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) reikalavimų įskaitymą negaliojančiu, taikė vienašalę restituciją ir priteisė iš atsakovės ieškovei 103 463,47 Eur skolą, taip pat atmetė atsakovės priešieškinį dėl 103 463,47 Eur paskolos sutarčių pripažinimo apsimestiniais sandoriais. Atsakovė apeliaciniame skunde nesutinka su teismo išvadomis dėl įskaitymo vertinimo dvišaliu, dėl jos priešieškinio atmetimo motyvuodama netinkamu byloje esančių įrodymų vertinimu. Apeliantė įrodinėja, kad apie ginčo įskaitymą jai nebuvo pranešta, kad per laikotarpį nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. UAB „Lignesa“ ir UAB „Taurų žuvys“ sudarytos paskolos sutartys yra apsimestiniai sandoriai (CK 1.87 straipsnis), nes šiomis sutartimis buvo pridengiami ieškovės daliniai atsiskaitymai už atsakovės patiektas žuvis.
  2. Iš bylos duomenų matyti, kad šalys pasirašė sutartis, kuriomis ieškovė įsipareigojo suteikti atsakovei paskolas: 2012 m. vasario 27 d. 10 000 Lt paskolos sutartį su 4,9 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. vasario 27 d.), 2012 m. kovo 5 d. 20 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. kovo 5 d.), 2012 m. kovo 14 d. 30 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. kovo 14 d.), 2012 m. balandžio 10 d. 30 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. balandžio 10 d.), 2012 m. gegužės 31 d. 20 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. gegužės 31 d.), 2012 m. rugsėjo 10 d. 25 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. rugsėjo 10 d.), 2012 m. rugsėjo 28 d. 18 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. rugsėjo 28 d.), 2012 m. spalio 8 d. 12 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. spalio 7 d.), 2012 m. lapkričio 13 d. 10 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. lapkričio 13 d.), 2012 m. gruodžio 10 d. 10 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. gruodžio 10 d.), 2012 m. gruodžio 28 d. 5 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. gruodžio 27 d.), 2012 m. gruodžio 31 d. 10 000 Lt paskolos sutartį su 4,403 proc. metinių palūkanų (paskolos grąžinimo terminas – 2013 m. gruodžio 30 d.), 2013 m. sausio 4 d. 14 000 Lt paskolos sutartį su 3,71 proc. metinių palūkanų (paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. sausio 3 d.), 2013 m. sausio 4 d. 10 216 Lt paskolos sutartį su 3,71 proc. metinių palūkanų (paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. sausio 3 d.), 2013 m. sausio 8 d. 14 000 Lt paskolos sutartį su 3,71 proc. metinių palūkanų (paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. sausio 7 d.). Šalys taip pat sudarė paskolos pratęsimo susitarimus: 2012 m. gruodžio 27 d. 30 000 Lt paskolos sutarties pratęsimą (paskolos gražinimo terminas – 2013 m. gruodžio 27 d.) ir 2012 m. gruodžio 30 d. 83 000 Lt paskolos sutarties pratęsimą (paskolos grąžinimo terminas – 2013 m. gruodžio 30 d.), kuriose nustatė 4,403 proc. metinių palūkanų. Visose šiose sutartyje numatytas sulygtų palūkanų mokėjimas sutarčiai pasibaigus pagal paskolos davėjos UAB „Lignesa“ pateiktas pažymas.
  3. Byloje esančioje ieškovės pateiktoje debitorių / kreditorių apyvartos detalizacijoje užfiksuotas nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. 263 273,80 Lt (76 249,36 Eur) paskolos suteikimas, 2013 m. gegužės 24 d. 40 000 Lt (11 584,80 Eur) paskolos grąžinimas (tą patvirtina ir byloje esantis ieškovės sąskaitos išrašas), 2012 m. gruodžio 31 d. 9 965,04 Lt (2 886,08 Eur) ir 2013 m. spalio 7 d. 10 957,41 Lt (3 173,49 Eur) palūkanos už suteiktas paskolas. Pagal byloje esančius duomenis (kasos išlaidų orderius, ieškovės banko sąskaitos išrašą už periodą nuo 2012 m. gruodžio 28 d. iki 2013 m. sausio 8 d.) 195 000 Lt (56 475,90 Eur) paskolos buvo duota grynais pinigais ir 43 216 Lt (12 516,22 Eur) pavedimais per banką.
  4. Paskolos sutartis pasirašė UAB „Lignesa“ direktorius J. D. ir UAB „Taurų žuvys“ direktorė L. D. – B., ji daugumoje kasos išlaidų orderių pasirašė ir už paskolos davėją, ir už paskolos gavėją.
  5. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės.
  6. Pagal kasacinio teismo praktiką, sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).
  7. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2011; 2017 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85-695/2017).
  8. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas paskolos sutarčių teisėtumą pagal atsakovės pareikštą priešieškinį, iš esmės rėmėsi paskolos sutarčių turiniu, apibrėžiančiu sutarčių šalis ir jų įsipareigojimus, pagal šias sutartis ieškovės išrašytais kasos išlaidų orderiais, apskaita įmonės buhalterinėje apskaitoje bei 2014 m. birželio 18 d. Klaipėdos AVMI patikrinimo aktu Nr. FR0680-468, ieškovės finansininkės, buhalterinėje apskaitoje apskaičiusios paskolų suteikimą, parodymais. Iš skundžiamo teismo sprendimo turinio spręstina, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė paskolos sutarčių šalių tikrųjų ketinimų, nesivadovavo CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir rėmėsi iš esmės pažodiniu paskolos sutarčių teksto aiškinimu bei sutarčių apskaitymu įmonių buhalterinėje apskaitoje.
  9. CK 6.193 straipsnyje nustatyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vartotojų naudai ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai (4 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (5 dalis).
  10. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovės UAB „Taurų žuvys“ direktore nuo 2009 m. gruodžio 7 d. iki 2013 m. lapkričio 4 d. bei šios įmonės vienintele akcininke, iki 2013 m. spalio 7 d. valdžiusia 100 procentų bendrovės akcijų, buvo L. D. – B., kuri 2013 m. spalio 7 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis pardavė 62 procentus atsakovės akcijų UAB „IN Group“, S. J. bei Lax Handel OU. L. D. – B. taip pat nuo 2001 m. rugsėjo 18 d. iki 2014 m. birželio 18 d. dirbo ieškovės UAB „Lignesa“ marketingo direktore. Byloje trečiojo asmens teisėmis dalyvaujantis J. D., L. D. – B. tėvas, buvo vienintelis UAB „Lignesa“ akcininkas ir direktorius bei tuo pačiu metu (nuo 2010 m. gegužės 11 d. iki 2013 m. rugpjūčio 14 d.) atsakovės „Taurų žuvys“ marketingo direktorius.
  11. Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2014 m. birželio 18 d. patikrinimo akte Nr. FR0680-468 nustatyta, kad tiek UAB „Taurų žuvys“, tiek UAB „Lignesa“ yra susijusios įmonės ne tik dėl šių įmonių valdymo organų, bet ir dėl to, kad abi įmonės veikė toje pačioje teritorijoje ( - ), kartu vykdė žuvies auginimą, jos apdorojimą ir realizavimą. Abi įmonės faktiškai buvo J. D. ir jo dukros L. D. – B. verslas.
  12. Remiantis UAB „Lignesa“ finansinės atskaitomybės dokumentais, sunki ieškovės finansinė padėtis buvo dar 2012 metais, kuomet jos ūkinės finansinės veiklos nuostolis sudarė 1 494 049,00 Lt. Teismo posėdžio metu J. D. patvirtino, kad visą gyvavimo laikotarpį ieškovė turėjo įsiskolinimų. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2017 m. kovo 20 d. nutartyje administracinėje byloje Nr. A-389-556/2017 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. birželio 2 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-17-326/2017 konstatuota, kad L. D. – B. 2013 m. spalio 7 d. jau žinojo (turėjo žinoti) apie UAB „Lignesa“ gresiantį bankrotą.
  13. 2016 m. rugsėjo 23 d. teismo posėdyje apklausta kaip liudytoja L. D. – B. parodė, kad siekiant išsaugoti ieškovę UAB „Lignesa“, kuri buvo blogoje finansinėje padėtyje, buvo nuspręsta parduoti atsakovės UAB „Taurų žuvys“ akcijas, ieškovės atsiskaitymus už atsakovės tiektą žuvį įforminti paskolos sutartimis, tokiu būdu perduodant atsakovei pinigus už tiektą produkciją, o ieškovei įgyjant palūkanų pagal paskolos sutartis reikalavimo teisę, kuri galėjo būti realizuota iš parduodamos atsakovės ateityje, kad poreikio skolintis atsakovei nebuvo, apyvartinių lėšų ji turėjo pakankamai.
  14. Trečiasis asmuo J. D. 2016 m. birželio 17 d. teismo posėdžio metu duodamas paaiškinimus teigė neprisimenantis ginčo paskolos sutarčių sudarymo, tačiau pripažino, kad jas pasirašė ir, kad jomis ieškovė galėjo atsiskaitinėti su atsakove už patiektą žuvį, tačiau nurodė, kad nesikišo į įmonės komercijos reikalus ir nežinojo, kokiu būdu ieškovė atsiskaitinėjo su tiekėjais.
  15. UAB „Lignesa“ 2012 vasario 27 d. – 2012 m. gruodžio 31 d. kasos išlaidų orderiuose (daugumoje jų), kuriais pagal ginčo paskolos sutartis atsakovei UAB „Taurų žuvys“ buvo išmokamos piniginės lėšos grynaisiais pinigais, tiek už save, kaip UAB „Taurų žuvys“ vadovę, tiek už J. D., kaip UAB „Lignesa“ vadovą, pasirašė L. D. – B. (nutarties 26 punktas).
  16. Byloje esančiais duomenimis nustatytos aplinkybės ir faktas, kad ieškovės atliktame įskaityme šalių priešpriešinių reikalavimų sumos sutampa, leidžia spręsti apie prielaidų, kad paskolos sutarčių šalių valia galėjo būti ydinga, buvimą, tačiau nesudaro pagrindo įrodymais paremtai išvadai, kad laikotarpiu nuo 2012 m. vasario 27 d. iki 2013 m. sausio 8 d. juridiniams asmenims sąlyginai nedidelių sumų trumpalaikės paskolos sutartys galėjo būti sudarytos ne siekiant suteikti paskolą atsakovei, bet įforminti ieškovės atsiskaitymą už atsakovės teiktą produkciją (žuvį) ir įgyti nepagrįstą sutartinių palūkanų reikalavimo teisę, kas būtų išimtinai nenaudinga atsakovei. Įrodinėjant sandorį buvus apsimestiniu, būtina įrodyti jo šalių valios ydingumą sandorio sudarymo metu. Atsakovė teigia, kad suteiktomis paskolomis ieškovė atsiskaitinėjo už gautą produkciją. Tokiu atveju būtina nustatyti, kokias konkrečias ir kokio dydžio mokėjimo prievoles atsakovei turėjo ieškovė kiekvienos paskolos suteikimo metu, tačiau pagal byloje esančius duomenis negalima nustatyti, ar kiekvienos iš ginčo paskolos sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo atsakovei vykdytinų įsipareigojimų už jai tiektą produkciją, ar juos vykdė, jeigu taip, tai kokiu būdu. Nustačius ir įvertinus šias faktines aplinkybes, būtų galima identifikuoti tikrąją paskolos sutarčių šalių valią, kuri patvirtintų (ar paneigtų) paskolų davimo apsimestinumą.
  17. CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad prievolė baigiasi, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal pareikalavimo momentą. Įskaitymui pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo (CK 6.131 straipsnio 1 dalis). Pagal šias įstatymo nuostatas įskaitymas yra vienašalis sandoris, nes pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, tik būtina, kad kitai prievolės šaliai kontrahentas praneštų apie šį teisinį veiksmą ir kad būtų laikomasi CK 6.130 straipsnio 1 dalyje nustatytų įskaitymo sąlygų. Teismų praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad įskaitymui atlikti, turi būti šios sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdytini; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti. Nors, minėta, įskaitymas galimas nepriklausomai nuo to, sutinka kita prievolės šalies su tokiu prievolės pasibaigimo būdu ar ne, kita prievolės šalis turi teisę ginčyti įskaitymo pagrįstumą teisme, įrodinėdama, kad nebuvo įstatyme nustatytų sąlygų, būtinų atliekant įskaitymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-624/2006; 2007 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2007; 2009 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-293/2009; 2010 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-9/2010; 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2010; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013).
  18. Ieškovės 2012 m. sausio 1 d. – 2014 m. gruodžio 31 d. debitorių / kreditorių apyvartos detalizacijoje nurodytas ieškovės 2013 m. spalio 7 d. pagal barterinę pažymą Nr. 2995 (paskirtis: dengimas paskolos su įsiskolinimu) – 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) atliktas įskaitymas, kurio nuginčijimo šioje byloje siekė ieškovė ir kurį pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pripažino negaliojančiu pagal Pauliano ieškinį. Teismas sprendė, kad šis įskaitymas yra abiejų bylos šalių sudarytas sandoris. Atsakovė kvestionuoja šią teismo išvadą, motyvuodama tuo, kad barterinė pažyma Nr. 2995 jai nebuvo pateikta ir apie šį įskaitymą jai nebuvo pranešta. Bylos duomenys patvirtina apeliantės argumentus. UAB „Taurų žuvys“ ir UAB „Lignesa“ 2010 m. sausio 1 d. – 2014 m. sausio 31 d. bei 2014 m. balandžio 18 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktuose pagal 2013 m. spalio 7 d. barterinę pažymą Nr. 2995 atliktas 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) įskaitymas neįrašytas, šis įskaitymas nėra apskaitytas atsakovės buhalterinės apskaitos dokumentuose. Aptariamos pažymos (abiejų šalių parašai joje reikštų dvišalį sandorį) ar pranešimo atsakovei apie vienašalį įskaitymą nei pirmosios instancijos, nei apeliacinės instancijos teismams ieškovė nepateikė. Remdamasi nustatytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija daro išdavą, kad pirmosios instancijos teismas 2013 m. spalio 7 d. priešpriešinių 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) reikalavimų įskaitymą be jokio teisėto pagrindo kvalifikavo kaip dvišalį sandorį. Taip pat teismas neįvertino įskaitymo, apie kurį kitai šaliai nebuvo pranešta, teisėtumo CK 6.131 straipsnio 1 dalies aspektu. Be to, sutarčių sąlygos dėl paskolos grąžinimo termino ir sulygtų palūkanų mokėjimo kelia abejones ginčo įskaitymo teisėtumu ieškovės reikalavimo teisės vykdytinumo aspektu, nes dalies paskolų grąžinimo terminas 2013 m. spalio 7 d. įskaitymo metu dar nebuvo suėjęs (šios nutarties 24 punktas).

18Dėl procesinės bylos baigties

  1. Faktinės bylos aplinkybės dėl ieškovės reikalavimo teisės pagal paskolos sutartis turėjimo yra teisiškai reikšmingos, todėl tinkamai neištyrus, nenustačius ir neįvertinus atsakovės priešieškiniu ginčijamų paskolos sutarčių teisėtumo bei šalių prievolių pasibaigimo įskaitymu galimumo nėra galimybės spręsti ir dėl 2013 m. spalio 7 d. 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) reikalavimų įskaitymo teisėtumo actio Pauliana pagrindu. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas apskųstą sprendimą priėmė nenustatęs visų šiai bylai teisingai išspręsti reikšmingų aplinkybių, neištyręs bei neįvertinęs duomenų apie ieškovės prievolių buvimą ir jų vykdymą valios ydingumo aspektu ginčijamų paskolos sutarčių sudarymo metu, duomenų apie ieškovės reikalavimo teisės vykdytinumą, apie įskaitymo pranešimą ir šių duomenų reikšmę prievolės pasibaigimui įskaitymu teisiniam kvalifikavimui (nutarties 38, 40 punktai). Nustatyti pažeidimai galėjo turėti įtakos neteisingo procesinio sprendimo priėmimui. Teisėjų kolegija sprendžia, kad, atsižvelgiant į įrodinėjimo dalyką šioje byloje, kurį kontroliuoti yra teismo pareiga (CPK 159 straipsnio 1 dalis), dar reikia rinkti ir tirti kitus įrodymus, nustatyti ir įvertinti bylai teisingai išspręsti nurodytas reikšmingas faktines aplinkybes, kurios nebuvo tiriamos. Įvertindama naujų (papildomų) įrodymų svarbą bei nustatinėtinų aplinkybių mastą, taip pat šalių teisę pasinaudoti visomis procesinėmis subjektinių teisių gynimo priemonėmis, įskaitant apeliacijos teisę, teisėjų kolegija nutaria, kad apskųsta sprendimo dalis dėl 2013 m. spalio 7 d. 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) reikalavimo teisių įskaitymo ir paskolos sandorių naikintina dėl netinkamo procesinės teisės ir materialiosios teisės normų taikymo, galėjusio lemti neteisingą bylos išsprendimą, ir ši bylos dalis grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

19Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo paskirstymo

  1. Bylos dalį grąžinus pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose, atlyginimo klausimas nesprendžiamas, jį turės išspręsti pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą iš naujo (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

20Dėl prašymo panaikinti arba sumažinti teismo nutartimi paskirtą baudą

  1. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 28 d. nutartimi ieškovės atstovės bankroto administratorės UAB „Eurobankrotas“ vadovei ir įgaliotam asmeniui R. S. buvo paskirta 200 Eur bauda už neatvykimą į teismo posėdį, kuriame Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 3 d. nutartimi ieškovės atstovo dalyvavimas buvo pripažintas būtinu. Teismas nustatė, jog apie pareigą atvykti į teismo posėdį ieškovės BUAB „Lignesa“ bankroto administratorė UAB „Eurobankrotas“ buvo informuota 2017 m. lapkričio 7 d. per Lietuvos teismų elektroninių paslaugų portalą (EPP). Į teismo posėdį kviesta ieškovės atstovė neatvyko, neatvykimo priežasčių nenurodė.
  2. Lietuvos apeliaciniame teisme 2017 m. gruodžio 13 d. gautas ieškovės atstovės bankroto administratorės UAB „Eurobankrotas“ vadovės R. S. ir įgalioto asmens L. S. prašymas panaikinti arba sumažinti Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 28 d. nutartimi ieškovės atstovės bankroto administratorės UAB „Eurobankrotas“ vadovei ir įgaliotam asmeniui R. S. paskirtą 200 Eur baudą. Prašyme nurodoma, kad ieškovės atstovas, kurio dalyvavimas buvo pripažintas būtinu, į teismo posėdį neatvyko dėl tam tikrų objektyvių priežasčių, nes ieškovės atstovavimo sutartis su pavestu atstovu buvo sudaryta po 2017 m. lapkričio 28 d., todėl jis objektyviai negalėjo atvykti į teismą, taip pat ieškovės bankroto administratorės vadovė nesiekė piktnaudžiauti ar specialiai atitolinti bylos baigiamojo akto priėmimą.
  3. CPK 42 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad šalys joms priklausančiomis procesinėmis teisėmis privalo naudotis sąžiningai, privalo veikti siekdamos, jog byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai, domėtis nagrinėjamos bylos eiga, pasirūpinti tinkamu atstovavimu, pateikti įrodymus, pranešti teismui apie ketinimą nedalyvauti teismo posėdyje ir nurodyti nedalyvavimo priežastis; kai šalys teismo posėdyje dalyvauti pageidauja, bet negali dėl svarbių priežasčių, turi iš anksto teismui pateikti prašymą atidėti bylos nagrinėjimą, nurodyti svarbias priežastis ir pridėti tai patvirtinančius įrodymus.
  4. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės atstovė, kuri buvo tinkamai ir laiku informuota apie 2017 m. lapkričio 28 d. teismo posėdį, nei pasirūpino tinkamu atstovavimu, nei pranešė teismui apie ketinimą nedalyvauti teismo posėdyje, o jos nurodyta neatvykimo į teismo posėdį, kuriame ieškovės atstovo dalyvavimas buvo pripažintas būtinu, priežastis nepripažintina svarbia ir pateisinama. Todėl ieškovės atstovės prašymą teisėjų kolegija atmeta.

21Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

22Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimo dalis, kuriomis uždarosios akcinės bendrovės „Lignesa“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ 2013 m. spalio 7 d. 357 238,67 Lt (103 463,47 Eur) įskaitymo sandoris pripažintas negaliojančiu, taikyta restitucija ir iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Lignesa“ naudai priteista 103 463,47 Eur skola bei atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ priešieškinis dėl paskolos sutarčių pripažinimo apsimestinėmis atmestas, panaikinti ir šią bylos dalį bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

23Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimo dalį, kuria uždarosios akcinės bendrovės „Lignesa“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ 2013 m. spalio 7 d. 51 966,40 Lt įskaitymo ir 2014 m. sausio 31 d. 19 263,97 Lt įskaitymo sandoriai pripažinti negaliojančiais, taikyta restitucija ir iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Taurų žuvys“ ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Lignesa“ naudai priteista 20 629,74 Eur skola, palikti nepakeistą.

24Atmesti ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Lignesa“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Eurobankrotas“ prašymą dėl teismo baudos panaikinimo arba sumažinimo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. sekretoriaujant Marijai Zubrickienei,... 3. dalyvaujant ieškovės atstovui advokatui Artūrui Jaskelevičiui,... 4. atsakovės atstovėms J. E. ir advokatei Giedrei Subačiūtei-Dulinskienei,... 5. viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo... 6. Teisėjų kolegija... 7. I. Ginčo esmė... 8.
  1. Ieškovė BUAB „Lignesa“ kreipėsi į teismą prašydama:... 9. 614 975,92 Lt (178 109,38 Eur) ir 173 063,94 Lt (50 122,78 Eur) grynaisiais... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11.
    1. Klaipėdos apygardos teismas 2017 m. sausio 9 d.... 12. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 13.
      1. Atsakovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti... 14. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 15.
        1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro... 16. Dėl 2013 m. spalio 7 d. 51 966,40 Lt įskaitymo ir 2014 m. sausio 31 d. 19... 17. Dėl ieškovės reikalavimo teisės pagal paskolos sutartis ir 2013 m. spalio 7... 18. Dėl procesinės bylos baigties
          1. Faktinės bylos... 19. Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo paskirstymo
              20. Dėl prašymo panaikinti arba sumažinti teismo nutartimi paskirtą baudą 21. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 22. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimo dalis, kuriomis... 23. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. sausio 9 d. sprendimo dalį, kuria... 24. Atmesti ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės...