Byla e2-3159-866/2018
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos iš buvusio BUAB „Ageras“ vadovo V. R. priteisimo

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Asta Pikelienė, teismo posėdyje, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „AGERAS“ ieškinį atsakovui V. R. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir žalos iš buvusio BUAB „Ageras“ vadovo V. R. priteisimo,

Nustatė

2

  1. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo V. R. 60 192, 07 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
  2. Nurodo, kad 2017 m. vasario 8 d. nutartimi UAB „Ageras“ iškelta bankroto byla. 2017 m. liepos 10 d. nutartimi patvirtinti įmonės kreditoriniai reikalavimai 101 149, 56 Eur sumai. Juridinių asmenų registro duomenimis laikotarpiu nuo 2014 m. rugpjūčio 20 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo V. R.. Atsakovas yra vienintelis UAB „Ageras“ akcininkas nuo 2014 m. rugpjūčio 20 d. 2016 m. spalio 6 d. atsakovas, būdamas UAB „Ageras“ vadovu, sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį su UAB „SGS projektai“, kuria perleido 32 475, 36 Eur UAB „Ageras“ reikalavimo teisę į UAB „BR Finance“ naujajam kreditoriui (UAB „SGS projektai“). Ši prievolė naujajam kreditoriui įgyvendinta 2016 m. spalio 11 d. atliktu mokėjimui visa apimtimi. Reikalavimo teisės perleidimo metu UAB „Ageras“ turtui buvo pritaikyti turto areštai.Nurodo, kad esant areštuotam turtui, turto ar turtinių teisių perleidimas prieštarauja imperatyvioms nuostatoms.
  3. Ieškovas taip pat nurodo, jog VMI patikrinimo metu nustatyta, kad atsakovo vadovautos UAB „Ageras“ sudaryti sandoriai su UAB „Hartlis“ yra apsimestiniai, UAB „Hartlis“ išrašytos ieškovui UAB „Ageras“ PVM sąskaitos faktūros neturi juridinės galios. Tai, pasak ieškovo, patvirtina, jog atsakovas 27 716, 71 Eur UAB „Ageras“ išmokėjo be pagrindo, tuo padarydamas analogišką žalą ieškovui.
  4. Atsakovui teismo procesiniai dokumentai įteikti CPK 123 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka per EPP sistemą 2018 m. kovo 7 d.. Atsakovas 2018 m. balandžio 20 d. pateikė prašymą pratęsti terminą atsiliepimui pateikti. Teismas prašymą tenkino ir pratęsė terminą iki 2018 m. birželio 7 d. Atsakovas nustatytu terminu atsiliepimo į ieškinį teismui nepateikė, nepateikimo priežasčių nenurodė, todėl ieškovo prašymu priimamas sprendimas už akių (CPK 142 straipsnio 4 dalis, 285 straipsnis).

3Ieškinys tenkintinas visiškai.

  1. Byloje pareikštus reikalavimus teisiškai kvalifikuoja ir atitinkamą teisės normą pritaiko bylą nagrinėjantis teismas, o ieškinyje nurodytas santykių kvalifikavimas bylą nagrinėjančio teismo nesaisto (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. R. v. E. B. , bylos Nr. 3K-3-484/2010).
  1. Juridinis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė – kaip viena verslo veiklos organizavimo formų įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (kolegialų ir (ar) vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (CK 2.81 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 2 dalis, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 1, 2 dalys (2012 m. birželio 19 d. įstatymo Nr. VIII-1835 redakcija). Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai (žr. pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ v. D. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-234/2013).
  1. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 8 d. nutartimi UAB „Ageras“ iškelta bankroto byla. VĮ „Registrų centras“ duomenimis laikotarpiu nuo 2014 m. rugpjūčio 20 d. iki 2017 m. vasario 28 d. įmonės vadovu buvo V. R..
  1. Ieškovo iš atsakovo V. R. prašomas priteisti žalos dydis – 60 192, 07 Eur susideda iš 32 475, 36 Eur perleisto finansinio reikalavimo į UAB „BR Finance“ naujajam kreditoriui UAB „SGS projektai“ bei nepagrįstai išmokėtos 27 716, 71 Eur sumos UAB „Hartlis“.
  1. Ieškovas ieškinį grindžia nurodydamas, jog atsakovas sudarė sandorį neatitinkantį įmonės interesų. Nustatyta, kad 2016 m. spalio 6 d. reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Ageras“ perleido naujajam kreditoriui UAB „SGS Projektai“ 32 475, 36 Eur finansinį reikalavimą į skolininką UAB „BR Finance“.
  1. 2016 m. spalio 11 d. mokėjimo nurodymu Nr. 1638 skolininkas atliko 32 475, 36 Eur mokėjimą pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį naujajam kreditoriui UAB „SGS projektai.
  1. Svarbu pažymėti, kad suprastėjus įmonės finansinei būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus.
  1. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinti pagrindiniai juridinio asmens valdymo organo nario veiklos principai: juridinio asmens atžvilgiu veikti sąžiningai, protingai, apdairiai, būti lojaliam, laikytis konfidencialumo, vengti interesų konflikto, nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu. Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalis nustato bendrovės valdymo organų pareigą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas, todėl visi anksčiau nurodyti juridinio asmens valdymo organo nariui nustatyti reikalavimai taikomi ir jam (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 dalis). Įstatyme nustatyta, kad tuo atveju, kai juridinio asmens valdymo organo narys nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, jis privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Tam, kad būtų galima įmonės vadovui taikyti civilinę atsakomybę, būtina nustatyti šio asmens civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad ieškovas neprivalo įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas, paneigti šią prezumpciją ir remtis kaltės nebuvimu turi bendrovės vadovas.
  2. Įmonės administracijos vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Jis privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Vadovas privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai. Įmonės vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, įmonės interesų nepriešpastatyti visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams, tiek ir tretiesiems asmenims, kai įmonės vadovas pažeidžia apribojimus, nustačius tam tikras trečiųjų asmenų teisių apsaugos garantijas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2006 m. gegužės 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje K. J. J. v. J. B. ir kt., bylos Nr. 3K-7-266/2006). Vadovo civilinės atsakomybės specifika lemia, kad vadovo civilinė atsakomybė iš esmės skiriasi nuo pačios įmonės atsakomybės jos kreditoriams už įmonės prievolių nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Bendrovė privalo veikti atsižvelgdama į visų suinteresuotų asmenų, įskaitant ir kreditorių, interesus. Jeigu vadovui neatsirastų atsakomybės (arba atsirastų tik tiesiogiai įstatymų nustatytais atvejais), tai nebūtų realaus priverstinio mechanizmo užtikrinti fiduciarinių pareigų kreditoriams vykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G. , bylos Nr. 3K-3-130/2011). Civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti įmonės vadovo neteisėtus veiksmus, dėl jų atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį. Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją, siekdamas išvengti atsakomybės, remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų bendrovės vadovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Limantra“ v. N. G. , bylos Nr. 3K-3-130/2011).
  1. Civilinio kodekso 6. 249 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, tai jų dydį nustato teismas.
  1. Nagrinėjamu atveju, pagal reikalavimo perleidimo sutartį matyti, kad kreditorius naujajam kreditoriui reikalavimą perleido už 32 475, 36 Eur (reikalavimo perleidimo sutarties 1.3 punktas), t. y. už tokia pat sumą, koks yra reikalavimo dydis. Pagal reikalavimo perleidimo sutarties 4.1. punktą naujasis kreditorius įsipareigoja už perleidžiamą reikalavimo teisę sutarties 1.3 punkte nurodytą kainą kreditoriui sumokėti per 15 darbo dienų nuo sutarties pasirašymo dienos.
  1. Ieškovas taip pat nurodo, kad sandoris sudarytas galiojant UAB „Ageras“ taikytiems areštams: turto arešto aktu Nr. 2013054175 areštuotos esamos/būsimos piniginės lėšos kasoje 2 375, 85 Lt sumai; turto arešto aktu Nr. 2015028698 areštuotas turtas, piniginės lėšos ir turtinės teisės 20 204, 25 Eur sumai, turto arešto aktu Nr. 2015036514 areštuotas atsakovo turtas, lėšos ir turtinės teisės 11 155, 19 Eur sumai; turto arešto aktu Nr. 2016041764 areštuotas UAB „Ageras“ turtas, lėšos ir turtinės teisės 437 614 Eur sumai.
  1. Nagrinėjamu atveju bankroto administratorius yra pareiškęs reikalavimus dėl žalos atlyginimo, todėl atsakovo veiksmai vertinami ieškinio ribose, t. y. ar sudaryti sandoriai buvo nenaudingi įmonei ir jos kreditoriams.
  1. Nors sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris buvo atlygintinis, tačiau nėra duomenų, jog atsakovas, buvęs BUAB „Ageras“ vadovas V. R. būtų reiškęs pretenzijas dėl sutarties įvykdymo, t. y. apmokėjimo už perleistą reikalavimą. Žalos įmonei BUAB „Ageras“ padarymą vadovo veiksmais, patvirtina ir tai, kad reikalavimo perleidimo sutartis sudaryta 2016 m. spalio 6 d., tuo tarpu naujajam kreditoriui skolininkas atsiskaitė visa apimtimi 2016 m. spalio 11 d., pervesdamas 32 475, 36 Eur sumą. Šios aplinkybės, patvirtina, kad buvęs įmonės vadovas perleido ženklų finansinį reikalavimą į mokų skolininką ir taip prarado galimybę gauti įmonei reikšmingą lėšų sumą. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, yra pagrindas tenkinti ieškovo reikalavimą priteisti iš atsakovo 32 475, 36 Eur sumą.
  1. Ieškovas atsakovo atsakomybę už žalos UAB „Ageras“ padarymą taip pat įrodinėja tuo, jog Valstybinės mokesčių inspekcijos patikrinimo akte nustatyta, kad atsakovo vadovautos UAB „Ageras“ sudaryti sandoriai su UAB „Hartlis“ yra apsimestiniai, UAB „Hartlis“ išrašytos PVM sąskaitos faktūros ieškovui UAB „Ageras“ neturi juridinės galios.
  1. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos Operatyvaus patikrinimo 2015 m. gegužės 20 d. pažymoje Nr. (4.66) –FR1042-5207 nurodyta, kad pagal UAB „Ageras“ 2014 m. gruodžio ir 2015 m. sausio mėnesių avanso apyskaitas, atsakingas asmuo bendrovės direktorius atsiskaitė su UAB „Hartlis“ grynaisiais pinigais pagal UAB „Hartlis“ išrašytus kasos pajamų orderių kvitus: 19 500 Lt (pagal s/f 14032(1)), 20 000 Lt (pagal s/f 14032(1)), 15 000 Lt (pagal s/f14032(1)), 15 083, 85 Lt (pagal s/f 14032 (1)), 7 563, 83 Eur (pagal s/f 14045)). Bendra suma 27 716, 71 Eur.
  1. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2016 m. kovo 17 d. patikrinimo akte Nr. (4.65)-FR0680-192 patikrinimo kate nurodyta, kad UAB „Ageras“ į tikrinamojo laikotarpio buhalterinės apskaitos registrus įrašė tikrovės neatitinkančius duomenis apie ūkines – finansines operacijas, t. y. apskaitė realiai neįvykusias ūkines – finansines operacijas pagal UAB „Rytas“, UAB „Traffic LT“, UAB „Hartlis“ vardu įformintas PVM sąskaitas faktūras, neturinčias juridinės galios. UAB „Rytas“, UAB „Traffic LT“, UAB „Hartlis“ vardu ir rekvizitais, buvo įforminti tik dokumentai, siekiant šių įmonių vardu įformintais dokumentais įteisinti realiai neįvykusius sandorius ir tokių apsimestinių sandorių būdu sudaryti sąlygas sumažinti UAB ‚Ageras“ mokėtiną pridėtinės vertės mokestį.
  1. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes darytina išvada, jog nesant teisinio pagrindo UAB „Ageras“ išmokėjus 27 716, 71 Eur sumą, buvusio BUAB „Ageras“ vadovo V. R. veiksmai neatitiko UAB „Ageras“ interesų. Taigi nustačius neteisėtus atsakovo V. R. veiksmus (lėšų išmokėjimą nesant teisinio pagrindo), priežastinį ryšį, žalą, kaltę, kuri, nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, preziumuojama (byloje nėra duomenų, kad atsakovas šią prezumpciją paneigė), darytina išvada, kad yra pagrindas priteisti iš atsakovo V. R. 27 716, 71 Eur žalos atlyginimo. Viso ieškovui iš atsakovo priteistina bendra 60 192, 07 Eur suma.
Dėl procesinių palūkanų priteisimo.
  1. CK 6.37 straipsnis numato, kad skolininkas, neįvykdęs savo piniginės prievolės, turi mokėti įstatymų nustatyto dydžio ar šalių susitartas palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
  2. Pagal CK 6. 210 straipsnio 1 dalį ieškovui iš atsakovo V. R. priteistinos 5 procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą (60 192, 07 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. vasario 21 d) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
  1. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 88 straipsnyje nustatyta, kad išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, gali būti pripažintos teismo išlaidomis, jeigu jos yra realios, būtinos ir pagrįstos. Išlaidos suprantamos kaip išleistos lėšos. Bylinėjimosi išlaidų realumas reiškia, kad tai yra tikrai patirti nuostoliai dėl pinigų sumokėjimo dėl bylos sprendimo teisme (žr.pvz.: Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008).
  1. Ieškovas įrodymų patvirtinančių patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikė, todėl prašymas netenkintinas.
  1. Teismas, remdamasis Civilinio proceso kodekso 142 straipsnio 4 dalimi, 285-286 straipsniais,

Nutarė

4ieškinį tenkinti visiškai.

5Priteisti ieškovui BUAB „Ageras“, į. k. 301532728, buv. M. V. g. 7-3, Vilnius, iš atsakovo V. R., a. k. ( - ) 60 192, 07 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme (2018 m. vasario 21 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

6Išaiškinti atsakovui, kad sprendimas už akių negali būti skundžiamas nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau šalis turi teisę sprendimą už akių priėmusiam teismui per dvidešimt dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos paduoti pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo, atitinkantį CPK 287 straipsnio 2 ir 3 dalių reikalavimus.

7Išaiškinti ieškovui, kad sprendimas už akių per 30 dienų gali būti skundžiamas apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai