Byla 3K-3-546-915/2015
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys – notarė V. S.-M., S. A. (S. A.), uždaroji akcinė draudimo brokerių bendrovė „PANDA Insurance“

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Janinos Stripeikienės ir Vinco Versecko,

2teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės M. M. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 20 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „SNORAS Development“ ieškinį atsakovei M. M. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys – notarė V. S.-M., S. A. (S. A.), uždaroji akcinė draudimo brokerių bendrovė „PANDA Insurance“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sandorių prieštaravimą viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) ir restitucijos taikymą, aiškinimo ir taikymo.

6Ieškovė ieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo momento tarp jos ir atsakovės M. M. 2012 m. kovo 1 d. sudarytas Pirkimo–pardavimo sutartis (toliau – ir Sutartys) ir taikyti vienašalę restituciją natūra: grąžinti ieškovės nuosavybėn atsakovei perleistus butus (unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) ir 2/10 dalis negyvenamosios patalpos – garažo (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

7Ieškovės administratorius nurodė, kad įmonė 2012 m. vasario 23 d. – 2012 m. kovo 1 d. sudarė dešimt savarankiškų sandorių (tarp jų – ir Sutartis), kuriais perleido jai priklausiusius nekilnojamojo turto objektus (butus ir garažus), esančius tame pačiame pastate (duomenys neskelbtini). Pagal visus šiuos sandorius už perleistą turtą buvo atsiskaityta turto kainą sumokant į Kipro banke po sandorių sudarymo (2012 m. kovo 16 d.) ieškovės atidarytą sąskaitą. Iš turto pardavimo gautas lėšas ieškovė panaudojo atsiskaityti su Panamoje registruota įmone „TotalChem Trading S. A.“ už įgytą iš jos iš esmės neįgyvendinamą reikalavimo teisę į bankrutavusią akcinę bendrovę SNORAS. Taigi Sutarčių sudarymas įmonei buvo žalingas, prieštaravo jos veiklos tikslams.

8Iškart po Sutarčių sudarymo, t. y. 2012 m. kovo 9 d., siekiant užtikrinti galimą civilinį ieškinį ir turto konfiskavimą, ieškovei buvo taikyta procesinė prievartos priemonė – laikinas nuosavybės teisės apribojimas. Šių suvaržymų taikymas buvo susijęs su ieškovės akcininko BAB banko SNORAS bankrotu. Ieškovės teigimu, banko sąskaitos Kipre atidarymas 2012 m. kovo 16 d. ir visų atsiskaitymų vykdymas per ją rodo, kad buvo siekiama to, jog būtų sudėtingiau išsiaiškinti ieškovės pinigų srautus. Atsakovė, žinodama apie BAB banko SNORAS bankrotą, turėjo suvokti, kad pinigų pervedimas į ieškovės banko sąskaitą, atidarytą ne Lietuvos Respublikoje veikiančiame banke, prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Ieškovė neturėjo teisės perleisti ginčo turto, nes to negalėjo daryti neturėdama BAB banko SNORAS sutikimo: jo pateikimo būtinybė buvo nustatyta ieškovės ir BAB banko SNORAS 2008 m. kovo 21 d. sudarytos Kredito sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) 13.7 punkte. Toks sutikimas duotas nebuvo. Be to, siekdama sudaryti Sutartis ieškovė turėjo turėti valdybos pritarimą (įstatų 10 straipsnio 11 punkto 3 punktas). Nors pritarimą Sutartims sudaryti valdyba buvo suteikusi 2010 m. birželio 29 d., tačiau jis galiojo tik vienerius metus (CK 2.142 straipsnis), t. y. pasibaigė iki Sutarčių pasirašymo dienos.

9Įgydama ginčo turtą atsakovė buvo nesąžininga, nes ji nepasidomėjo ieškovės finansine padėtimi, taip pat neįvertino viešai skelbtos informacijos apie BAB banko SNORAS bankrotą, jo akcininkams pareikštus įtarimus. Apie turto pardavimą nebuvo skelbiama viešai. Tai suponuoja buvus piktavališką atsakovės ir tuometinio ieškovės direktoriaus, trečiojo asmens S. A., susitarimą. Šios aplinkybės patvirtina, kad yra visos sąlygos sandorius pripažinti negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, juridinio asmens teisnumui bei actio Pauliana taikymui.

10II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

11Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 24 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei iš ieškovės 3450 Lt (999,19 Eur) advokato atstovavimo išlaidų, atlyginant šias išlaidas iš ieškovo bankroto administravimo išlaidų.

12Teismas sprendė, kad, sudarant Sutartis, galiojo ieškovės valdybos ir akcininkų 2010 m. birželio 29 d. priimti sprendimai dėl bendrovės turto dalies perleidimo (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 34 straipsnis, įstatų 10 straipsnis). Teismas nurodė, kad šie sprendimai negali būti vertinami kaip įgaliojimų ieškovės vadovui perleisti turtą suteikimas, todėl jiems netaikytinos CK 2.142 straipsnio nuostatos. Teismas pažymėjo, kad ieškovės akcininkų sprendimas pritarti ginčo turto pardavimui patvirtina, kad BAB bankas SNORAS sutiko su turto pardavimu. Nustatęs, kad Sutarčių sudarymo metu ginčo turtas buvo laisvas nuo draudimų ir apribojimų, teismas padarė išvadą, kad Kredito sutartis pažeista nebuvo. Be to, šios sutarties sąlygos atsakovei negalėjo būti žinomos, juolab kad ieškovės teisnumą ir sandorių neprieštaravimą ieškovės steigimo dokumentams patikrino ir patvirtino notaras. Įrodymų, kad Kredito sutarties turinys buvo išviešintas, nepateikta. Analogiškai teismas vertino ir ieškovės laikiną nuosavybės teisių ribojimo taikymo aplinkybę, akcentuodamas, kad prokuratūros darbuotojų ketinimai taikyti šiuos apribojimus Sutarčių pasirašymo metu nebuvo išviešinti.

13Teismas pabrėžė, kad ieškovė neginčija Sutarčių ekonominio nenaudingumo. Kadangi turtas atsakovei buvo perleistas už kainą, daugiau nei du kartus didesnę nei buvusi rinkos vertė, teismas sprendė, kad ieškovė nepagrįstai įrodinėja įmonės turto sumažėjimo bei atsiskaitymo su kreditoriais apsunkinimo faktus. Teismo nuomone, turto kainos sumokėjimas į užsienyje esančio banko sąskaitą savaime neįrodo ieškovės bei jos kreditorių teisių ir teisėtų interesų pažeidimo, prieštaravimo viešajai tvarkai bei gerai moralei. Pinigai iš užsienyje esančio banko sąskaitos galėjo būti ieškovės nukreipti kreditorių interesams tenkinti. Realiai ieškovės lėšos sumažėjo ir kreditoriai neteko galimybės nukreipti savo reikalavimų į bendrovės lėšas, gautas už parduotą turtą, po to, kai bendrovė reikalavimų perleidimo sutartimis perdavė gautas už turtą lėšas Panamos valstybėje registruotai įmonei „TotalChem Trading S. A.“, kuri mainais įsigijo reikalavimo teisę į BAB banką SNORAS. Teismas pažymėjo, kad šių sandorių ieškovė byloje neginčija, jų atitikties viešajai tvarkai ir gerai moralei neanalizuoja. Ieškovė taip pat nepateikė argumentų, kad, atsakovei pervedant pinigus į užsienio banko sąskaitą, būtų buvę žinoma apie ieškovės ketinimus vėliau pervesti pinigus iš užsienio banko sąskaitos bendrovei „TotalChem Trading S. A.“ ir ginčijamais sandoriais pažeisti savo kreditorių interesus.

14Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2015 m. sausio 20 d. sprendimu Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 24 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį tenkino: pripažino negaliojančiomis nuo sudarymo momento ieškovės ir atsakovės 2012 m. kovo 1 d. pasirašytas Pirkimo–pardavimo sutartis (notarinio reg. Nr. (duomenys neskelbtini)), taikė vienašalę restituciją – grąžino ieškovės nuosavybėn butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini), 2/10 dalis negyvenamosios patalpos – garažo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini); priteisė ieškovei iš atsakovės 1000 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybei iš atsakovės – 8127,30 Eur bylinėjimosi išlaidų.

15Dėl sandorių šalių sąžiningumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, Sutarčių nuginčijimui esminę reikšmę turi atsakovės veiksmų įvertinimas sąžiningumo aspektu, nes vienašalės restitucijos taikymas siejamas su abiejų sandorio šalių nesąžiningumu.

16Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad pagal bylos medžiagą nėra jokių abejonių, jog, sudarydamas Sutartis, ieškovės generalinis direktorius S. A. veikė nesąžiningai, vedamas neteisėtų tikslų perleisti įmonės turtą tokiu būdu, kuris leistų išvengti prievolių įvykdymo įmonės kreditoriams. Tą tiesiogiai patvirtina visetas byloje nustatytų faktų: ieškovei priklausiusio turto perleidimo sandoriai, tarp kurių patenka ir Sutartys, sudaryti per kelias dienas, kai iki tol įmonei buvo pavykę realizuoti tik du butus; nedelsiant po pirkimo–pardavimo sutarčių pasirašymo, be kita ko, nuosavybės teisių į turtą perleidimo, ieškovei taikyta laikino nuosavybės teisių apribojimo priemonė; nors ikiteisminio tyrimo pareigų atliekamų tyrimo veiksmų eigos prognozavimas objektyviai sudėtingas, tačiau akivaizdu, kad ieškovės valdymo organams buvo žinoma apie jos pagrindiniam akcininkui BAB bankui SNORAS iškeltą bankroto bylą ir apie jos vadovams, akcininkams pareikštus įtarimus padarius nusikalstamas veikas. Kryptingą ir sąmoningą rengimąsi perleisti turtą patvirtina tiek tokio kiekio sandorių sudarymas per trumpą laiką, tiek juose apibrėžta atsiskaitymo už perkamą turtą tvarka – turto kainą pirkėjai turėjo sumokėti į ieškovės po sutarčių pasirašymo nurodytą banko sąskaitą, kuri buvo atidaryta Kipre veikiančiame banke po to, kai ieškovei buvo taikytas laikinas nuosavybės teisių ribojimas (ši sąskaita į ieškovės buhalterinę apskaitą įtraukta nebuvo). Teisėjų kolegijos vertinimu, organizuojant tokį atsiskaitymo modelį buvo sunkiau nustatyti ne tik ieškovės atliktas ūkines operacijas, bet ir sudarytos faktinės prielaidos nevaržomai naudoti įmonės lėšas bei išvengti Lietuvoje įmonei taikytų suvaržymų. Teisėjų kolegijos nuomone, konkretaus rezultato siekimą, t. y. ieškovei priklausiusio turto neteisėtą perleidimą, rodo tranzitinis Kipre atidarytos ieškovės banko sąskaitos pobūdis: į ją atsiskaitant už turtą pervestos lėšos nedelsiant panaudotos atsiskaityti su „TotalChem Trading S. A.“ už iš esmės bevertę reikalavimo teisę į BAB banką SNORAS. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad atsakovės dalyvavimas aptartoje civilinės teisės požiūriu neteisėtoje koordinuotų veiksmų schemoje pagal byloje surinktus įrodymus negalėjo būti atsitiktinis ar pagrįstas tik ieškovės generalinio direktoriaus S. A. piktnaudžiavimu atsakovės jam suteiktu pasitikėjimu.

17Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes ir įrodymus dėl ieškovei priklausiusio turto (duomenys neskelbtini) pardavimo modelio, padarė išvadą, kad atsakovės dalyvavimas jame nebuvo atsitiktinis (CPK 185 straipsnis). Teisėjų kolegijos vertinimu, tą patvirtina atsakovės veiksmai bei teismo posėdyje duoti paaiškinimai, kodėl ji nesidomėjo turto kaina ar ieškovės veikla (finansine padėtimi, prievolių kreditoriams vykdymu, BAB banko SNORAS bankroto įtaka įmonės veiklai), atvyko į Lietuvą tik prieš pat sandorių sudarymą, nesiaiškino, kodėl už turtą atsiskaitoma neįprasta tvarka. Atsakovė pagal savo profesinę patirtį, išsilavinimą turėjo suvokti Sutarčių vykdymo neteisėtumą, jų žalingumą ieškovės ir jos kreditorių interesams, taip pat tikrąjį jų tikslą.

18Dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis). Teisėjų kolegija sprendė, kad pats Sutarčių sudarymo faktas negali būti vertinamas kaip per se prieštaravęs ieškovės teisnumui, nes turtas parduotas už didesnę nei rinkos kainą. Įmonės teisnumą pažeidė ginčo šalių įgyvendintas atsiskaitymo už turtą modelis, pagal kurį įmonė neteko didelės vertės turto. Atsakovė turėjo numanyti, kad parinkta atsiskaitymo už turtą tvarka yra žalinga ieškovės interesams. Kadangi Sutartys akivaizdžiai komerciškai nenaudingos ieškovei, sutarties įvykdymas yra sudėtinė ir neatsiejama sandorio sudarymo bei realizavimo dalis, jų šalys veikė nesąžiningai, teisėjų kolegija konstatavo, kad egzistuoja visi materialieji teisiniai pagrindai pripažinti Sutartis negaliojančiomis pagal CK 1.82 straipsnį.

19Dėl sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Teisėjų kolegija pažymėjo, kad sandorio prieštaravimas viešajai tvarkai ar gerai moralei, kaip sąžiningumo principo pažeidimo pasekmė, gali būti konstatuojamas, jeigu pakanka įrodymų nustatyti sąmoningą asmenų siekį pažeisti fundamentalias vertybes, t. y. atlikti veiksmus, akivaizdžiai neteisėtus civilinės teisės požiūriu. Tokiais atvejais taikant sąžiningų ketinimų principą bei geros moralės kategorijas siekiama to paties tikslo – atkurti objektyvų teisingumą. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegijai nekilo abejonių, atsižvelgiant į konstatuotas faktines bylos aplinkybes bei jų teisinį įvertinimą ieškovės (turto pardavėjos) ir atsakovės (turto pirkėjos) sąžiningumo aspektu, dėl akivaizdaus sąžiningų ketinimų principo reikalavimų pažeidimo, sudarant Sutartis. Jomis iš tiesų siekta ne sąžiningo nuosavybės teisių į nekilnojamuosius daiktus perleidimo, bet, imituojant teisėtų civilinės apyvartos reikalavimus atitinkančių sandorių sudarymą ir vykdymą, sumažinti ieškovės turimo turto masę ir taip išvengti vykdyti įsipareigojimus įmonės kreditoriams. Teisėjų kolegija konstatavo, kad Sutartimis buvo pažeisti ne tik ieškovės, bet ir jos kreditorių teisės bei teisėti interesai. Tokio pobūdžio veiksmų atlikimas bei jais sukurtos civilinės teisinės pasekmės neatitinka viešosios tvarkos ir geros moralės reikalavimų, todėl teisėjų kolegija konstatavo Sutarčių niekinį pobūdį pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį.

20Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Teisėjų kolegija nurodė, kad sandorių negaliojimo sąlygos, nustatytos CK 6.66 straipsnyje, tiesiogiai koreliuoja su šioje byloje konstatuotomis aplinkybėmis dėl šalių nesąžiningumo, juridinio asmens teisnumo ir kreditorių teisių pažeidimo, kurios sudaro pagrindą sandorius pripažinti negaliojančiais pagal CK 1.81, 1.82 straipsnius. Sutartys sudarytos jų šalims žinant apie skolininko kreditorių teisių pažeidimą ir sąmoningai to siekiant. Teisėjų kolegija sprendė, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinio reikalavimą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį, neįvertino, jog nagrinėjamu atveju egzistuoja visos būtinosios sąlygos sandoriams pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu: 1) sandorius ginčija bankrutavusios įmonės bankroto administratorius, veikiantis įmonės kreditorių interesais, kurie turi reikalavimo į ieškovę teises; 2) ginčijami sandoriai pažeidė kreditorių teises, nes dėl jų nebeužtenka įmonės turimo turto įsipareigojimams įvykdyti; 3) ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių: 4) ieškovė ir atsakovė buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad sudaromi sandoriai pažeis ieškovės ir jos kreditorių teises.

21Kitų Sutarčių negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija ex officio nenustatė (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).

22Dėl restitucijos taikymo. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl restitucijos būdo parinkimo, pažymėjo, jog abi ginčo sandorių, prieštaraujančių gerai moralei, šalys buvo nesąžiningos, t. y. žinojo apie jų neteisėtumą ir to siekė. Kadangi ginčo sandoriais buvo pažeistos trečiųjų asmenų teisės, principas, kad esant abiejų šalių kaltei nė viena iš jų negali atgauti to, ką perdavė, negali būti taikomas. Įvertinusi tai, kad neteisėtas sandorių tikslas buvo pasiektas – ieškovės kreditoriai prarado galimybę patenkinti savo reikalavimus iš perleisto turto, teisėjų kolegija sprendė, jog atsakovė negali būti atleidžiama nuo nesąžiningai įgytų daiktų grąžinimo. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad dvišalės restitucijos taikymas, t. y. reikalavimo teisės į ieškovei perduotas lėšas grąžinimas atsakovei, reikštų šalies, veikusios nesąžiningai bei neteisėtai, teisių gynimą. Tai neatitiktų vienašalės restitucijos tikslo ir paneigtų bendruosius teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus, kad iš neteisės negali atsirasti teisė. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad atsakovė turėjo visas galimybes atsisakyti Sutarčių iki jų įvykdymo, tačiau, užbaigusi tokius sandorius, ji negali gauti naudos dėl padarytų nesąžiningų veiksmų ir taip išvengti neteisėtų veiksmų pasekmių.

23III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

24Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 20 d. sprendimą ir palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. balandžio 24 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

251. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo. Kasatorės nuomone, CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas sandorio negaliojimo pagrindas spręsti ginčo sutarčių vykdymo ydingumo klausimus apskritai nėra ir negali būti taikomas.

261.1. Dėl mokėjimo pagal ginčo sutartis. Veiksmai, kuriuos atliko sutarties šalys, įgyvendindamos ginčo sutarčių mokėjimo tvarką, yra ginčo sutarčių vykdymo veiksmai. Apeliacinės instancijos teismas neturėjo taikyti CK 1.82 straipsnio, nes faktiniai sutarčių vykdymo veiksmai nėra sandoriai CK 1.63 straipsnio prasme, todėl jiems negali būti taikomas sandorių negaliojimo institutas. Kasatorės teigimu, apeliacinės instancijos teismas atsiskaitymo pagal ginčo sutartis įgyvendinimą nepagrįstai vertino per sandorių negaliojimo prizmę, nes de jure ginčo sutarčių vykdymo veiksmas nėra juridinis faktas, sukuriantis, pakeičiantis ar panaikinantis teises ir pareigas. Mokėjimas pagal sutartį nėra sandoris CK 1.63 straipsnio prasme.

27Kasaciniame skunde nurodoma, kad sandorių galiojimą įstatymo leidėjas sieja su atitinkamų sąlygų visuma (sandorio turinys turi atitikti įstatymuose nurodytus reikalavimus, sandorį sudarantys fiziniai asmenys turi būti veiksnūs, o juridiniai asmenys privalo turėti atitinkamą teisnumą, sandorių dalyvių valios išraiška turi atitikti tikrąją jų valią, sandoris turi būti išreikštas įstatyme nustatyta forma), o jeigu bent vienas iš tokių reikalavimų neatitinka tų sąlygų, tai sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu. Apeliacinės instancijos teismas ydingu laikė šalių pasirinktą ir įgyvendintą atsiskaitymo už turtą modelį, t. y. kritikavo sutarties vykdymą. Kasatorės vertinimu, ydingo sutarties vykdymo sukeltiems neigiamiems padariniams pašalinti turi būti naudojami sutarčių teisės instrumentai, o ne sandorių negaliojimo institutas.

281.2. Dėl ginčo sutarčių prieštaravimo pardavėjos veiklos tikslams. Taikant CK 1.82 straipsnį, keliamas reikalavimas įrodyti, kad ginčo sutartys. Pasak apeliacinės instancijos teismo, atsiskaitymo už turtą modelis, prieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų ir kad atsakovė žinojo ar turėjo žinoti, jog ginčo sutartys prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

29i) ginčo sutartys neprieštarauja pardavėjos veiklos tikslams. Kasatorės teigimu, skirtingai nei teigia apeliacinės instancijos teismas, įvykdžius ginčo sutartis neigiamų padarinių neatsirado – atsakovė įgijo nuosavybės teisę į ginčo turtą ir įvykdė priešpriešinę prievolę – sumokėjo 695 000 Eur į banko sąskaitą, priklausančią pardavėjai. Kasatorė pažymėjo, kad jau vėliau ir jai nedalyvaujant bei nieko apie tai nežinant, pagal reikalavimo perleidimo sutartis UAB „SNORAS Development“ už 3 938 000 Eur įgijo reikalavimo teisę į 3 975 945,83 Eur siekiantį BAB banko SNORAS turtą. Kasaciniame skunde pažymėta, kad apeliacinės instancijos teismo išvada, jog įmonės teisnumą pažeidė ginčo šalių įgyvendintas atsiskaitymo už turtą modelis, pagal kurį įmonė neteko didelės vertės turto, ydinga, nes teismo identifikuojami neigiami padariniai sukurti ne ginčo sutartimis, o ieškovės su „TotalChem Trading S. A.“ 2012 m. kovo 8 d. ir 2012 m. kovo 15 d. sudarytomis Reikalavimo teisės perleidimo (cesijos) sutartimis, kurių šalimi atsakovė nebuvo ir apie jų sudarymą nieko nežinojo.

30Atsiskaitymo už turtą modelis ar jo tinkamas įvykdymas per se neprieštarauja UAB „SNORAS Development“ veiklos tikslams, nes dėl šio modelio įmonei priklausanti banko sąskaita buvo papildyta didesne nei rinkos vertė pinigų suma, gauta už pelningai parduotą turtą. Skirtingai nei nurodė apeliacinės instancijos teismas, UAB „SNORAS Development“ veiklos tikslams prieštarauja neteisėta turto apyvartos schema, kuria pasinaudojus atsirado neigiamų padarinių, o ne atsiskaitymo už turtą modelis.

31ii) Atsakovė, sudarydama ginčo sutartis, buvo sąžininga. Kasatorės teigimu, jos nesąžiningumas šioje byloje, taikant CK 1.82 straipsnį, gali būti vertinamas tik tuo aspektu, ar ji žinojo arba turėjo žinoti, kad generalinis direktorius nėra kompetentingas sudaryti ginčo sutartis ir kad tokių sutarčių sudarymas prieštarauja pardavėjos veiklos tikslams. Taip pat atsakovė turėjo žinoti, kad jos pervesti pinigai už įsigytus butus bus panaudoti atsiskaityti pagal cesijos sutartis. Apeliacinės instancijos teismas šių aplinkybių netyrė, apsiribojo deklaratyvia išvada, kad nustatytos ir aptartos faktinės aplinkybės suponuoja, jog atsakovės dalyvavimas turto pardavimo modelyje nebuvo atsitiktinis.

32Kasatorės vertinimu, atsiskaitymo tvarkos kontekste privalu išskirti atsakovės sąžiningumą sudarant sutartį ir sąžiningumą ją vykdant. Sudarydama sutartį, atsakovė dar nežinojo, kokią sąskaitą nurodys pardavėja. Ginčo sutarčių vykdymo kontekste apeliacinės instancijos teismas visiškai ignoravo aplinkybę, kad atsakovei ginčo sutartys sukūrė prievoles, kurių nevykdymas arba vykdymas kitu, nei sutarta, būdu jai turėtų neigiamų pasekmių. Dėl to apeliacinės instancijos teismo sukurtas sąžiningo asmens standartas, reikalaujant įvertinti pardavėjos kreditorių interesus prieš papildant pardavėjos įmonės sąskaitą, taip pat pasitikslinti, kodėl pinigai turi būti pervesti į įmonės banko sąskaitą, atidarytą ne Lietuvoje, peržengia objektyvaus sąžiningumo analogiškoje situacijoje ribas. Byloje nėra jokių duomenų, kad atsakovei būtų buvusi žinoma turto apyvartos schema.

33Kasatorės teigimu, naujausioje teisės doktrinoje atkreipiamas dėmesys į tai, kad Lietuvos teismų praktikoje ir doktrinoje ryškėja tendencija siekti sutarties išsaugojimo, civilinės apyvartos stabilumo.

341.3. Dėl ieškovės generalinio direktoriaus kompetencijos. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo esminės reikšmės CK 1.82 straipsniui taikyti turinčią aplinkybę – ieškovės valdybos 2010 m. birželio 29 d. sprendimu, kurį patvirtino ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas, S. A. buvo įgaliotas veikti bendrovės vardu ir sudaryti sprendime nurodyto turto pardavimo sandorius pagal valdybos nustatytus reikalavimus. Kasatorės teigimu, visais nekilnojamojo turto perleidimo atvejais, jei jo balansinė vertė yra didesnė kaip 1/20 (viena dvidešimtoji) bendrovės įstatinio kapitalo, neužtenka vienašališko bendrovės generalinio direktoriaus sprendimo perleisti turtą, tam būtinas ir valdybos nutarimas. Tačiau nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei ieškovės įstatai neįtvirtino, kad nekilnojamojo turto perleidimo atvejais, jei jo balansinė vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, yra būtinas ir akcininkų pritarimas. Nors de facto yra priimtas ir 2010 m. birželio 29 d. UAB „SNORAS Development“ akcininkų sprendimas Nr. BAS-19, patvirtinęs ieškovės valdybos sprendimą įgalioti S. A. veikti bendrovės vardu ir sudaryti sprendime nurodyto turto pardavimo sandorius pagal valdybos nustatytus reikalavimus, tokio akcininkų pritarimo būtinybės nenustatė nei įstatymai, nei bendrovės įstatai, todėl tokia teisinė prielaida parduoti turtą nėra būtina.

35Esant akivaizdžiam generalinio direktoriaus nesąžiningumui tuomet, kai jį su įmone sieja fiduciariniai santykiai, pabrėžtina, kad juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį.

36Kasatorės teigimu, ji generalinio direktoriaus kompetencija sudaryti pirkimo–pardavimo sutartis neabejojo ir dėl to, kad ginčo sutartys buvo tvirtinamos notarės.

372. Dėl skirtingos prigimties sandorių negaliojimo pagrindų. Kasatorės teigimu, apeliacinės instancijos teismas, vertindamas ginčo sutartis CK 1.82 straipsnio kontekste, konstatavo sutarčių vykdymo, susijusio su atsiskaitymo už parduodamą turtą tvarka, ydingumą, tačiau nurodė, kad ginčo sutarčių per se sudarymas juridinio asmens teisnumui neprieštarauja. Kita vertus, teismas, vertindamas ginčo sutartis CK 1.81 straipsnio kontekste, laikosi visiškai priešingos pozicijos – konstatuoja sutarčių niekinį pobūdį. Ši loginė apeliacinės instancijos teismo klaida, kasatorės vertinimu, lėmė teisine prasme neįmanomą situaciją: jei sutartis iš esmės nėra ydinga, o ydinga tik jos vykdymo tvarka, sutarties per se niekinis pobūdis apskritai nėra įmanomas. CK 1.82 ir CK 1.81 straipsnių taikymas kartu yra neįmanomas dėl juose įtvirtintų negaliojimo pagrindų skirtingos prigimties. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pagal CK 1.81 straipsnį daro negalimą jo pripažinimą pagal CK 1.82 straipsnį.

383. Dėl CK 1.81 straipsnio taikymo. Kasatorės teigimu, ginčo sutartys yra nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartys, kurių teisinis tikslas yra nuosavybės perleidimas. Toks tikslas neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Įvykdžius sutartis, atsakovė įgijo nuosavybės teisę į turtą, o ieškovė įgijo už ginčo turtą sumokėtas lėšas. Neteisėtas lėšų naudojimas pasireiškė kitais sandoriais, t. y. reikalavimo perleidimo sutartimis, atsakovė nėra šių sutarčių šalis ir byloje nėra jokių duomenų, kad ji apie tokias sutartis būtų žinojusi.

39Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinio teismo motyvai, taikant CK 1.81 straipsnį, yra kritikuotini ir dėl to, kad tai, ar šalys žinojo ar ne, jog sandoris prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai morale, svarbu sprendžiant restitucijos taikymo klausimą, o ne pripažįstant sandorį negaliojančiu. Todėl sandorio negaliojimui CK 1.81 straipsnio pagrindu bona fides principo pažeidimas yra nepakankamas.

404. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Kasatorės teigimu, nebuvo sąlygų taikyti actio Pauliana.

415. Dėl vienašalės restitucijos taikymo. Apeliacinės instancijos teismas, taikydamas vienašalę restituciją, netinkamai taikė CK 1.81 straipsnio 3 dalį. Įstatymas vienašalę restituciją, kai sandoris negalioja pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, leidžia taikyti tik tuomet, kai toks taikymas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms ar gerai moralei. Kasatorės teigimu, į pradinę padėtį turėtų būti grąžinama tik sąžininga (nukentėjusi) šalis. Apeliacinės instancijos teismui pripažinus pardavėjos nesąžiningumą, toks grąžinimas yra pirkėjos nuosavybės nusavinimas, pažeidžiantis tiek nuosavybės neliečiamumo principą, tiek CK 1.81 straipsnio 3 dalį. Naudos iš sandorio neturėtų gauti abi nesąžiningos šalys, tačiau teismo pasiektas rezultatas sukūrė neproporcingas pasekmes – pardavėjai, kurios nesąžiningumas byloje nustatytas, grąžintas ginčo turtas. O atsakovė netenka turto, už kurį yra sumokėjusi pinigus. Atsakovei vienai tenka atsakomybė už neigiamus sukurtos turto apyvartos schemos padarinius.

42Kasatorės nuomone, ginčo atvejis atitinka išimtį, kai dėl restitucijos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų ir restitucija apskritai netaikoma (CK 6.145 straipsnio 2 dalis).

43Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą atmesti ir Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

441. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo.

451.1. Dėl mokėjimo pagal ginčo sutartis. Ieškovė pažymi, kad pats turto pardavimas ginčo sutartimis nebūtų buvęs ydingas, jei ne sutartyse aptarta atsiskaitymo už turtą tvarka ir jos įgyvendinimas.

46Ieškovė atkreipė dėmesį į tai, kad jau pačiose ginčo sutartyse buvo įtvirtinta atsiskaitymo už turtą tvarka, šiai sąlygai šalys pritarė ir šią aplinkybę Lietuvos apeliacinis teismas pripažino kryptingu ir sąmoningu rengimusi perleisti turtą. Dėl to kasatorės argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas neturėjo taikyti CK 1.82 straipsnio, nes faktiniai ginčo sutarčių vykdymo veiksmai nėra sandoriai CK 1.63 straipsnio prasme, todėl jiems negali būti taikomas sandorių negaliojimo institutas, galėtų būti pagrįsti tik tuomet, jei pačiose ginčo sutartyse nebūtų buvęs aptartas šios situacijos atsiskaitymo už turtą modelis arba, jei būtų buvęs aptartas ir nebūtų buvę nustatyta jo nesąžiningumo, nuo jo būtų buvę akivaizdžiai nukrypta.

47Atsiliepime nurodoma, kad ieškovė savo pozicija dėl neteisėto atsiskaitymo modelio vadovavosi viso bylos nagrinėjimo metu tiek pirmojoje, tiek apeliacinėje instancijoje. Tačiau atsakovė kasaciniame skunde argumentų dėl negalimumo taikyti sandorio negaliojimo pagrindą pagal CK 1.82 straipsnį, nes ydingos yra ne pačios sutartys, o jų įvykdymas, niekada neteikė ir jais savo atsikirtimų negrindė (CPK 347 straipsnio 2 dalis). Dėl to nurodyti atsakovės argumentai neturėtų būti svarstomi kasaciniame teisme.

481.2. Dėl ginčo sutarčių prieštaravimo pardavėjos veiklos tikslams.

491.2.1. Dėl turto apyvartos schemos santykio su ginčo sutartimis. Ieškovės teigimu, atsakovė visiškai nepagrįstai į turto apyvartos schemos elementų sąrašą neįtraukia aplinkybės, kad iki nurodytų sandorių sudarymo Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyba prie Lietuvos Respublikos vidaus reikalų ministerijos pradėjo ikiteisminį tyrimą pagal BK 183 straipsnio 2 dalį, 184 straipsnio 2 dalį, 216 straipsnio 1 dalį, 222 straipsnio 1 dalį, 228 straipsnio 2 dalį ir 300 straipsnio 3 dalį dėl BAB banko SNORAS vadovų ir akcininkų nusikalstamų veikų. BUAB „SNORAS Development“ nuomone, ši aplinkybė yra itin svarbi, nes iš jos aiškiai matoma, kad ginčo sutartys buvo sudarytos skubos tvarka ir atsiskaitymas pagal jas įvyko jau po pritaikytos procesinės prievartos priemonės. Ieškovės vertinimu, tik įtraukus šią aplinkybę į atsakovės nurodytą turto apyvartos schemą, galima įvertinti, kokie buvo tikrieji šalių ketinimai sudarant ginčo sutartis ir jas įvykdant. Ieškovės nuomone, pagal ginčo sutartis šalių iš anksto aptartas atsiskaitymo už turtą modelis yra sudėtinė vadinamosios turto apyvartos schemos dalis, t. y. galutinis pinigų pervedimo „TotalChem Trading S. A.“ rezultatas priklausė nuo ginčo sutarčių sudarymo, kas ir lėmė ieškovės kreditorių interesų pažeidimą.

501.2.2. Dėl atsakovės nesąžiningumo nustatymo. Ieškovė, analizuodama kasacinio skundo argumentus dėl atsakovės sąžiningumo, pažymėjo, kad, kaip yra išaiškinta kasacinio teismo praktikoje, sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, o atsakovė nepateikė jokių konkrečių motyvų, leidžiančių konstatuoti, kad pripažindamas pirkėjos elgesį nesąžiningu apeliacinės instancijos teismas padarė materialiosios ar proceso teisės pažeidimų, ir skunde analizuoja faktines bylos aplinkybes.

51Ieškovės nuomone, kasatorė neteisingai išskiria savo pačios sąžiningumo vertinimo kriterijus, nepagrįstai sumenkina ginčo sutarčių sudarymo vaidmenį savo pačios apibrėžtoje turto apyvartos schemoje, nes būtent jomis nuo pat pradžių buvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai.

52Nesutikdama su kasatorės argumentu, kad žinojimas apie BAB banko SNORAS bankrotą neturėjo jokios reikšmės, ieškovė nurodė, kad, vertinant šią situaciją per bonus pater familias standartą, akivaizdu, jog pagrindinio akcininko bankrotas vienaip ar kitaip paveikia patronuojamosios įmonės padėtį, tą netiesiogiai pripažįsta ir pati kasatorė, nesuabsoliutindama savo argumento. Atitinkamai kasatorės teiginys, jog rinkoje sėkmingai veikia daugybė bankrutavusių subjektų patronuojamųjų įmonių, todėl objektyviai ši aplinkybė nėra pati savaime liudijanti sandorio konteksto neteisėtumą, yra pagrįstas tik prielaidomis.

53Ieškovės vertinimu, kasatorės elgesys tiek sudarant ginčo sutartis, tiek jas vykdant neatitiko sąžiningo, protingo ir atsakingo elgesio standartų, todėl sąžiningumo prezumpcija yra paneigta.

541.3. Dėl juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo. Ieškovė, nesutikdama su kasacinio skundo argumentu, kad nei ieškovės įstatai, nei Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos nenurodo, kad nekilnojamojo turto perleidimo atvejais, jei jo balansinė vertė yra didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, yra būtinas ir akcininkų pritarimas, pažymėjo, jog, vadovaujantis UAB „SNORAS Development“ įstatų 10 straipsnio 11 ir 13 dalimis, nors sprendimus dėl ilgalaikio turto perleidimo priima valdyba, prieš tai ji turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Atsižvelgiant į tai bei į įprastinę UAB „SNORAS Development“ darbo praktiką, akcininkų pritarimas, parduodant tokios vertės nekilnojamąjį turtą, turėjo būti gautas.

552. Dėl CK 1.81 straipsnio taikymo. Ieškovės teigimu, kasaciniame skunde nepateikiama jokių argumentų, pagrindžiančių neteisingą šios normos aiškinimą ir taikymą, pakartotinai klaidinančiai laikantis pozicijos, jog, įvykdžius ginčo sutartis, atsakovė įgijo nuosavybės teisę į turtą, o ieškovė įgijo už turtą sumokėtas lėšas, ir toks tikslas neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Atsiliepime pažymėta, kad banko sąskaita Kipro banke „Promsvyazbank“ buvo atidaryta tik 2012 m. kovo 16 d., t. y. jau po pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo bei likusio UAB „SNORAS Development“ turto arešto 2012 m. kovo 9 d. Akivaizdu, jog, ikiteisminio tyrimo pareigūnams turint duomenų apie užsienio banko sąskaitą ir joje esančias pinigų sumas, ieškovei būtų apribota galimybė disponuoti ir jomis, todėl, bankroto administratoriaus nuomone, banko sąskaitos nenurodymas ginčo sutartyse turėtų būti vertinamas kaip apgalvotas abiejų jų šalių veiksmas, siekiant nuslėpti gaunamų lėšų srautus bei apsunkinti jų išaiškinimą, dėl ko yra pažeidžiami ieškovės ir jos kreditorių interesai bei ginčo sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, ir šios aplinkybės atsakovė negalėjo nežinoti.

563. Dėl skirtingos prigimties sandorių negaliojimo pagrindų. Vadovaujantis CPK 331 straipsnio 4 dalimi, Lietuvos apeliacinis teismas sprendimo motyvuojamojoje dalyje išsamiai išnagrinėjo visus ieškovės argumentus ir nustatė, kad ginčo sutartys prieštarauja tiek juridinio asmens teisnumui, tiek viešajai tvarkai ir gerai moralei. Tačiau rezoliucinėje sprendimo dalyje, pripažinęs ginčo sutartis negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento, teismas konstatavo jų niekinį pobūdį pagal CK 1.81 straipsnį, taigi skirtingos prigimties sandorio negaliojimo pagrindai nebuvo taikyti kartu.

574. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Kasatorė iš esmės ginčija dviejų actio Pauliana sąlygų nebuvimą, t. y. įrodinėja savo sąžiningumą ir kreditorių teisių pažeidimo nebuvimą, tačiau nepateikia jokių papildomų argumentų, patvirtinančių tokią poziciją.

585. Dėl vienašalės restitucijos taikymo. Ieškovė, nesutikdama su kasatorės argumentu, kad naudos iš sandorio neturėtų gauti abi nesąžiningos šalys, pažymėjo, jog nagrinėjamoje byloje bankroto administratorius ieškinį pareiškė gindamas bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamoje byloje ginamas viešasis interesas, ieškovės vertinimu, nustatęs abiejų ginčo sutarčių šalių nesąžiningumą, apeliacinės instancijos teismas priėmė pagrįstą sprendimą ir, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, taikė vienašalę restituciją.

59Teisėjų kolegija

konstatuoja:

60IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

61Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu; yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių – iš naujo nenustatinėja faktinių aplinkybių, o vadovaujasi teismų jau nustatytomis ir sprendimuose konstatuotomis bylos aplinkybėmis. Kasacinis teismas tik patikrina, ar pagal konstatuotų faktinių aplinkybių visumą teismai tinkamai taikė ir aiškino teisės normas. Teisėjų kolegija, pateikdama savo argumentus dėl kasacinio skundo, nėra suvaržyta jo struktūros, todėl apibendrintus argumentus dėl kasacinio skundo nutartyje pateikia priklausomai nuo jų svarbos bylos išnagrinėjimo teisiniam rezultatui.

62Dėl sutarčių vykdymo veiksmų vertinimo kaip sandorių ir galimybės juos ginčyti sandorių negaliojimo pagrindais

63Apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas ginčo Sutartis negaliojančiomis pagal CK 1.82 straipsnį, konstatavo, kad įmonės teisnumą pažeidė ginčo šalių įgyvendintas atsiskaitymo už turtą modelis, pagal kurį įmonė neteko didelės vertės turto. Kasatorės teigimu, veiksmai, kuriuos atliko sutarties šalys, įgyvendindamos ginčo sutarčių mokėjimo tvarką, yra ginčo sutarčių vykdymo veiksmai, todėl apeliacinės instancijos teismas neturėjo taikyti CK 1.82 straipsnio, nes sutarčių vykdymo veiksmai nėra sandoriai CK 1.63 straipsnio prasme, tad jiems negali būti taikomas sandorių negaliojimo institutas.

64CK 1.63 straipsnio, reglamentuojančio sandorių sampratą ir rūšis, 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Esminis sandorio požymis, skiriantis jį nuo kitų teisinių veiksmų, yra jo subjektų valia, nukreipta sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis). Sandorio sudarymo priežastis paprastai yra sandorį sudarančių asmenų poreikiai (interesai), formuojantys vidinę sandorio dalyvių valią ir nulemiantys sandorio pagrindą (teisinį tikslą). Neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas – veiksmai nėra sandoriai.

65Sandorio samprata yra platesnė nei sutarties, kuria laikomas dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius (CK 6.154 straipsnio 1 dalis). Skirtingai nei sutartys, kurios yra dvišaliai arba daugiašaliai sandoriai (CK 1.63 straipsnio 2 dalis), sandoriai gali būti ir vienašaliai. Atsiskaitymas pagal sutartį yra sutarties įvykdymas. Prievolė pasibaigia, kai tinkamai įvykdoma (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Vykdant sutartį yra siekiama teisinių padarinių – užbaigti prievolinius teisinius santykius. Dėl šios priežasties sutarties vykdymo veiksmas atitinka sandorio požymius – juo siekiama panaikinti civilines teises ir pareigas (CK 1.63 straipsnio 1 dalis), t. y. užbaigti sutartį ir iš jos kylančius prievolinius teisinius santykius. Į tai yra nukreipta šalies valia, kuri yra esminis sandorio požymis. Civiliniame kodekse įtvirtinti sandorių negaliojimo pagrindai nėra siejami su tam tikra sandorių (pvz., tik dvišaliai sandoriai) rūšimi, todėl ir vienašaliai sandoriai, tarp jų ir sutarties vykdymo veiksmai, gali būti ginčijami, esant atitinkamam sandorio negaliojimo pagrindui.

66Be to, nagrinėjamoje byloje ginčijamų Sutarčių vykdymo veiksmai nebuvo ginčijami kaip savarankiški sandoriai – pareikštu ieškiniu buvo ginčijamos pačios Sutartys. Sutarčių vykdymo aplinkybės, vertinant jas atsižvelgiant į visą bylos faktinių aplinkybių turinį, panaudotos kaip argumentas nustatant tikrąją šalių valią sudarant Sutartis. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 25 d. nutartį priimtą civilinėje byloje RAUB „Jondras“ v. UAB „Swedbank lizingas“, bylos Nr. 3K-3-238/2014; 2013 m. kovo 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ v. UAB „Norfos mažmena“, bylos Nr. 3K-3-120/2013; kt.).

67Kasacinio skundo argumentas, susijęs su nagrinėjant bylą apeliacinės instancijos teisme padarytais pažeidimais vertinant Sutarčių vykdymo veiksmus, atmestinas kaip nepagrįstas.

68Dėl sandorio šalių sąžiningumo kriterijų aiškinimo ir taikymo

69Apeliacinės instancijos teismas, naikindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškinį tenkindamas, konstatavo, kad šalių sudarytos Sutartys prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis), ieškovės teisnumui (CK 1.82 straipsnio 1 dalis) bei yra visos būtinosios sąlygos taikyti actio Pauliana institutą (CK 6.66 straipsnis), taip pat tai, kad, be kita ko, sandorio šalys buvo nesąžiningos.

70Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, jog civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kartu šiuo institutu siekiama užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslui, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai). Taigi sandorių negaliojimo instituto normos skirtos ne tik apsaugoti viešąjį interesą (eliminuojant iš civilinės apyvartos tokius susitarimus, kuriais būtų pažeidžiama viešoji tvarka, imperatyviosios įstatymo nuostatos, atspindinčios įstatymo leidėjo siekiamą civilinių santykių reglamentavimo rezultatą, taip pat visuomenėje nustatyti sąžiningo elgesio principai) bei sąžiningų sutartinių santykių šalių interesus nuo jų pažeidimo nesąžiningos šalies veiksmais, bet ir užtikrinti civilinės apyvartos stabilumą, užkertant kelią siekiams piktnaudžiauti sandorių negaliojimo institutu, pasinaudoti jo normomis nesąžiningais tikslais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „Vitrada“ v. AB „SEB lizingas“, bylos Nr. 3K-7-2/2013; teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. Š. v. UAB „SEB investicijų valdymas“, bylos Nr. 3K-3-232/2012).

71Nagrinėjamoje byloje nuginčijant Sutartis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, t. y. dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, bei sprendžiant dėl reikalavimo taikyti vienašalę restituciją (CK 1.81 straipsnio 2 dalis) esminę reikšmę turi atsakovės veiksmų įvertinimas sąžiningumo aspektu (byloje nėra ginčo dėl ieškovės generalinio direktoriaus S. A. nesąžiningumo sudarant Sutartis). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo praktikoje yra konstatavęs, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Alytaus tekstilė“ v. AB „Rytų skirstomieji tinklai“, bylos Nr. 3K-3-485/2010). Reikalavimai sąžiningumo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia.

72Pažymėtina, kad sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas; teisės klausimas – ar teisingai aiškinami sąžiningumo kriterijai atitinkamuose teisiniuose santykiuose.

73Apeliacinės instancijos teismas, išsamiai įvertinęs byloje nustatytas Sutarčių sudarymo ir vykdymo faktines aplinkybes, įrodymus (šalių paaiškinimus, liudytojų parodymus), atsižvelgęs į atsakovės profesinę patirtį, išsilavinimą, konstatavo jos nesąžiningumą sudarant ginčo Sutartis. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija sprendė, kad atsakovės dalyvavimas civilinės teisės požiūriu neteisėtoje koordinuotų veiksmų schemoje, kurios tikslas – išvengti Lietuvos teisėje taikomų nemokaus subjekto turto suvaržymų ir atsiskaitymo su kreditoriais, pagal byloje surinktus įrodymus negalėjo būti atsitiktinis ar pagrįstas tik ieškovės generalinio direktoriaus S. A. piktnaudžiavimu atsakovės jam suteiktu pasitikėjimu.

74Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais ne kartą išskirta, kad išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 13 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vokietijos bendrovė „Schöpp-Sportboden“ GmbH v. UAB „Regio“, bylos Nr. 3K-3-13/2013, ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).

75Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą sprendimą teisės taikymo aspektu (CPK 353 straipsnio 1 dalis), neturi pagrindo konstatuoti, kad pripažįstant kasatorės nesąžiningumą buvo pažeisti jo nustatymo kriterijai, taip pat nebuvo pažeistos ir įrodinėjimą bei įrodymų vertinimą reglamentuojančios proceso teisės normos.

76Dėl sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis)

77CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka ar gera moralė“ turinys; tai yra teisės doktrinos ir teismų praktikos užduotis. Šios formuluotės turinys yra įvairialypis, šių teisinių vertybių kategorijų turinys gali kisti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad „viešoji tvarka“ apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sąvoka „gera moralė“ taip pat yra vertinamoji; kilus geros moralės taikymo klausimui, teismui privalu taikyti bylos nagrinėjimo metu pripažįstamus moralės standartus vadovaujantis objektyviuoju protingumo kriterijumi. Pažymėtina, kad visuomenės pagrindą sudaro teisingumas. Juo turi būti grindžiami ir civilinių teisinių santykių dalyvių veiksmai, taigi ir sudaromi sandoriai. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje L. K. v. UAB „Vlantana“, bylos Nr. 3K-3-26/2014).

78Apeliacinės instancijos teismas konstatavo Sutarčių niekinį pobūdį pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį atsižvelgęs į faktines bylos aplinkybes bei jų teisinį įvertinimą ieškovės (turto pardavėjos) ir atsakovės (turto pirkėjos) sąžiningumo aspektu, pripažino, kad dėl akivaizdaus sąžiningų ketinimų principo reikalavimų pažeidimo, sudarant Sutartis, buvo pažeisti ne tik ieškovės, bet ir jos kreditorių teisės bei teisėti interesai. Teisėjų kolegija nagrinėjamos bylos kontekste pažymi, kad, nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Pagal CK 1.81 straipsnio prasmę, turi būti įrodyta, kad pagrindinis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, prieštaraujančio viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo.

79Kas yra viešoji tvarka ir gera moralė, teismas sprendžia konkrečiu atveju. Dėl to teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstą kasacinio skundo argumentą, kad sandorio negaliojimui CK 1.81 straipsnio pagrindu sąžiningumo (lot. bona fides) principo pažeidimas yra nepakankamas. Byloje nustačius, kad ginčo šalys, sudarydamos Sutartis, buvo nesąžiningos, ką patvirtina jų pasirinktas atsiskaitymo už turtą modelis, veiksmai iki Sutarčių pasirašymo ir jas vykdant, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai „geros moralės“ ir „viešosios tvarkos“ kategorijas aiškino sąžiningumo aspektu. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje kilus geros moralės taikymo klausimui, apeliacinės instancijos teismas teisingai, įvertinęs šalių veiksmus pagal moralės standartus tiek Sutarčių sudarymo, tiek vykdymo metu, nustatė jų siekį pažeisti fundamentalias vertybes, t. y. atlikti veiksmus, neteisėtus civilinės teisės požiūriu.

80Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytą teisinį reguliavimą, teismų praktiką, įvertinusi nustatytas bylos aplinkybes, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog ginčo Sutartys, kaip prieštaraujančios gerai moralei, yra niekinės (CK 1.81 straipsnio 1 dalis).

81Kadangi ginčo Sutartys apeliacinės instancijos teismo pagrįstai pripažintos negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, o sandorių negaliojimo padariniai nesiskiria nuo to, keliais pagrindais jie pripažinti negaliojančiais, nesant kasaciniame skunde teisiškai reikšmingų argumentų dėl Sutarčių negaliojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalies, 6.66 straipsnio pagrindu, teisėjų kolegija jų neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.

82Dėl vienašalę restituciją reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo

83Restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Taikant restituciją įprastai šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki sutarties sudarymo, tačiau bendrosios restitucijos taisyklės nustato teismui teisę išimtiniais atvejais keisti restitucijos būdą ir netgi iš viso jos netaikyti, jeigu pagal susiklosčiusią teisinę situaciją konstatavus, kad sandoris yra niekinis, šalių grąžinimas į ankstesnę padėtį prieštarautų viešajam interesui, sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principams (CK 6.145, 6.146 straipsniai).

84Apeliacinės instancijos teismas, pripažinęs ginčo sandorius negaliojančiais, nustatęs, jog abi sandorių, prieštaraujančių gerai moralei, šalys buvo nesąžiningos (žinojo apie jų neteisėtumą ir to siekė), įvertinęs tai, kad neteisėtas sandorių tikslas buvo pasiektas – ieškovės kreditoriai prarado galimybę patenkinti savo reikalavimus iš perleisto turto, taikė vienašalę restituciją – grąžino ieškovės nuosavybėn atsakovei parduotus butus ir 2/10 dalis negyvenamosios patalpos – garažo. Kasatorės teigimu, apeliacinės instancijos teismas, taikydamas vienašalę restituciją, netinkamai taikė CK 1.81 straipsnio 3 dalį.

85Pagal CK 1.81 straipsnio 3 dalį, vienašalė ar dvišalė restitucija galima, jeigu jos taikymas neprieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms ar gerai moralei, t. y. kai nebuvo pasiektas viešajai tvarkai ar geros moralės normoms prieštaraujančio sandorio tikslas, o viešosios teisės normos nenustato tokio sandorio šalims turtinių sankcijų. CK 6.145, 6.147 straipsniuose taip pat nustatytos įvairios restitucijos taikymo modifikacijos. Jų esmė ta, kad negalimas dėl restitucijos taikymo vienos iš šalių padėties nepagrįstas ir nesąžiningas pablogėjimas, o kitos – atitinkamas pagerėjimas. Remiantis CK 1.81 straipsnio 3 dalimi, restitucijos įmanoma netaikyti, kai dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei viešosios teisės normos nustato šalims turtines sankcijas, pvz., sandorio dalyku buvusio turto konfiskavimą baudžiamosios teisės priemonėmis. Nagrinėjamoje byloje tokios sankcijos šalims nebuvo pritaikytos, todėl turi būti sprendžiama dėl restitucijos taikymo.

86Teisėjų kolegija sprendžia, kad, pritaikius vienašalę restituciją tokia forma, kaip atliko bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas, sukuriama vienos šalies padėties nepagrįsto pablogėjimo, o kitos – nepagrįsto pagerėjimo situacija, t. y. situacija, kurios siekiama išvengti taikant CK 6.145 straipsnio 2 dalį. Taikyta vienašalė restitucija suteiktų nepagrįstą pranašumą vienai sandorio šaliai, kuri atgautų tai, ką prarado sudarydama Sutartis, ir neįgytų pareigos grąžinti priešpriešinį įvykdymą. Kaip nustatyta byloje, ši sandorio šalis taip pat buvo nesąžininga, kaip ir kasatorė. Kai abi sandorio šalys yra nesąžiningos, tai prioritetinis vienos iš jų teisių gynimas kitos šalies sąskaita neatitiktų CK 1.83 straipsnio 3 dalimi ir 6.145 straipsnio 2 dalimi siekiamų tikslų.

87Atsižvelgdama į aptartą teisinį reguliavimą, įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, pripažinus ginčo Sutartis niekinėmis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, taikytina dvišalė restitucija.

88Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas iš esmės teisingai išsprendė bylos šalių ginčą dėl Sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, todėl ši nutarties dalis paliktina galioti; tačiau apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias restitucijos taikymą, o tai teikia pagrindą pakeisti skundžiamo apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį, kuria priimtas sprendimas taikyti vienašalę restituciją (CPK 359 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

89Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

90Tenkinus kasacinį skundą iš dalies, pakeitus apeliacinės instancijos teismo sprendimo dalį, atitinkamai perskirstytinos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnis).

91Patenkinta kasacinio skundo reikalavimų suma sudaro 50 procentų. Kasacinis teismas patyrė 11,86 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Bendrosios raštinės 2015 m. lapkričio 20 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atsižvelgiant į patenkintų kasacinio skundo reikalavimų dalį, valstybei iš kasatorės ir ieškovės priteistina po 5,93 Eur išlaidų, susijusių su procesiniu dokumentų įteikimu.

92Teismas, pakeitęs esant ankstesnei proceso stadijai priimtą sprendimą ar nutartį, turi atitinkamai pakeisti ir ankstesnį bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Tai reiškia, kad bylinėjimosi išlaidų paskirstymas turi būti pakeistas atsižvelgiant į tai, kaip jos turėtų būti paskirstomos, jei, esant ankstesnei stadijai, būtų buvęs priimtas toks procesinis sprendimas, kokį priėmė kasacinis teismas.

93Pirmosios instancijos teisme ieškovė patyrė 4345 Lt (1258,40 Eur) atstovavimo išlaidų. Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu pirmojoje instancijoje, yra 5,03 Eur. Atsižvelgiant į bendrąją bylos baigtį (ieškovo ieškinys patenkintas iš dalies), ieškovei iš atsakovės priteistina 629,20 Eur atstovavimo išlaidų, valstybei iš ieškovės ir atsakovės priteistina po 2,52 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

94Ieškovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 2096,07 Eur atstovavimo išlaidų. Vadovaujantis Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.9, 8.16–8.17 ir 11 punktais, ieškovei gali būti priteisiama 1000 Eur išlaidų advokato pagalbai apeliacinės instancijos teisme apmokėti (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu apeliacinėje instancijoje, yra 14,27 Eur. Atsižvelgiant į bendrąją bylos baigtį, ieškovei iš atsakovės priteistina 500 Eur atstovavimo išlaidų, valstybei iš ieškovės ir atsakovės priteistina po 7,14 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

95Apibendrindama tai, kad išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad valstybei iš ieškovės ir atsakovės priteistina po 15,58 Eur. Iš atsakovės ieškovei priteistina 1129,20 Eur atstovavimo išlaidų atlyginimo.

96Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

97Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 20 d. sprendimą pakeisti.

98Panaikinti sprendimo dalį, kuria nuspręsta taikyti vienašalę restituciją. Taikyti dvišalę restituciją – grąžinti ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „SNORAS Development“ nuosavybėn butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); 2/10 dalis negyvenamosios patalpos – garažo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančios (duomenys neskelbtini), V, o atsakovei M. M. – 695 000 Eur, sumokėtų ieškovei pagal 2012 m. kovo 1 d. sudarytas Pirkimo–pardavimo sutartis.

99Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

100Priteisti iš atsakovės M. M. (gim. (duomenys neskelbtini) ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „SNORAS Development“ (j. a. k. 125427865) 1129,20 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą dvidešimt devynis Eur 20 ct) atstovavimo išlaidų.

101Priteisti valstybei iš atsakovės M. M. (gim. (duomenys neskelbtini) ir ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „SNORAS Development“ (j. a. k. 125427865) po 15,58 Eur (penkiolika Eur 58 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

102Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų,... 6. Ieškovė ieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančiomis nuo sudarymo... 7. Ieškovės administratorius nurodė, kad įmonė 2012 m. vasario 23 d. – 2012... 8. Iškart po Sutarčių sudarymo, t. y. 2012 m. kovo 9 d., siekiant užtikrinti... 9. Įgydama ginčo turtą atsakovė buvo nesąžininga, nes ji nepasidomėjo... 10. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė... 11. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. balandžio 24 d. sprendimu ieškinį... 12. Teismas sprendė, kad, sudarant Sutartis, galiojo ieškovės valdybos ir... 13. Teismas pabrėžė, kad ieškovė neginčija Sutarčių ekonominio... 14. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 15. Dėl sandorių šalių sąžiningumo. Teisėjų kolegijos vertinimu, Sutarčių... 16. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad pagal bylos medžiagą nėra jokių... 17. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines... 18. Dėl sandorių prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82... 19. Dėl sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81... 20. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK 6.66... 21. Kitų Sutarčių negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija ex officio nenustatė... 22. Dėl restitucijos taikymo. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl restitucijos... 23. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 24. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo... 25. 1. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo. Kasatorės nuomone, CK 1.82 straipsnyje... 26. 1.1. Dėl mokėjimo pagal ginčo sutartis. Veiksmai, kuriuos atliko sutarties... 27. Kasaciniame skunde nurodoma, kad sandorių galiojimą įstatymo leidėjas sieja... 28. 1.2. Dėl ginčo sutarčių prieštaravimo pardavėjos veiklos tikslams.... 29. i) ginčo sutartys neprieštarauja pardavėjos veiklos tikslams. Kasatorės... 30. Atsiskaitymo už turtą modelis ar jo tinkamas įvykdymas per se... 31. ii) Atsakovė, sudarydama ginčo sutartis, buvo sąžininga. Kasatorės... 32. Kasatorės vertinimu, atsiskaitymo tvarkos kontekste privalu išskirti... 33. Kasatorės teigimu, naujausioje teisės doktrinoje atkreipiamas dėmesys į... 34. 1.3. Dėl ieškovės generalinio direktoriaus kompetencijos. Apeliacinės... 35. Esant akivaizdžiam generalinio direktoriaus nesąžiningumui tuomet, kai jį... 36. Kasatorės teigimu, ji generalinio direktoriaus kompetencija sudaryti... 37. 2. Dėl skirtingos prigimties sandorių negaliojimo pagrindų. Kasatorės... 38. 3. Dėl CK 1.81 straipsnio taikymo. Kasatorės teigimu, ginčo sutartys yra... 39. Kasaciniame skunde nurodoma, kad apeliacinio teismo motyvai, taikant CK 1.81... 40. 4. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK... 41. 5. Dėl vienašalės restitucijos taikymo. Apeliacinės instancijos teismas,... 42. Kasatorės nuomone, ginčo atvejis atitinka išimtį, kai dėl restitucijos... 43. Ieškovė atsiliepimu į kasacinį skundą prašo skundą atmesti ir Lietuvos... 44. 1. Dėl CK 1.82 straipsnio taikymo.... 45. 1.1. Dėl mokėjimo pagal ginčo sutartis. Ieškovė pažymi, kad pats turto... 46. Ieškovė atkreipė dėmesį į tai, kad jau pačiose ginčo sutartyse buvo... 47. Atsiliepime nurodoma, kad ieškovė savo pozicija dėl neteisėto atsiskaitymo... 48. 1.2. Dėl ginčo sutarčių prieštaravimo pardavėjos veiklos tikslams. ... 49. 1.2.1. Dėl turto apyvartos schemos santykio su ginčo sutartimis. Ieškovės... 50. 1.2.2. Dėl atsakovės nesąžiningumo nustatymo. Ieškovė, analizuodama... 51. Ieškovės nuomone, kasatorė neteisingai išskiria savo pačios sąžiningumo... 52. Nesutikdama su kasatorės argumentu, kad žinojimas apie BAB banko SNORAS... 53. Ieškovės vertinimu, kasatorės elgesys tiek sudarant ginčo sutartis, tiek... 54. 1.3. Dėl juridinio asmens valdymo organų kompetencijos pažeidimo. Ieškovė,... 55. 2. Dėl CK 1.81 straipsnio taikymo. Ieškovės teigimu, kasaciniame skunde... 56. 3. Dėl skirtingos prigimties sandorių negaliojimo pagrindų. Vadovaujantis... 57. 4. Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (CK... 58. 5. Dėl vienašalės restitucijos taikymo. Ieškovė, nesutikdama su kasatorės... 59. Teisėjų kolegija... 60. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 61. Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio... 62. Dėl sutarčių vykdymo veiksmų vertinimo kaip sandorių ir galimybės juos... 63. Apeliacinės instancijos teismas, pripažindamas ginčo Sutartis... 64. CK 1.63 straipsnio, reglamentuojančio sandorių sampratą ir rūšis, 1 dalyje... 65. Sandorio samprata yra platesnė nei sutarties, kuria laikomas dviejų ar... 66. Be to, nagrinėjamoje byloje ginčijamų Sutarčių vykdymo veiksmai nebuvo... 67. Kasacinio skundo argumentas, susijęs su nagrinėjant bylą apeliacinės... 68. Dėl sandorio šalių sąžiningumo kriterijų aiškinimo ir taikymo... 69. Apeliacinės instancijos teismas, naikindamas pirmosios instancijos teismo... 70. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad sandorių negaliojimo instituto... 71. Nagrinėjamoje byloje nuginčijant Sutartis pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį,... 72. Pažymėtina, kad sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas;... 73. Apeliacinės instancijos teismas, išsamiai įvertinęs byloje nustatytas... 74. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje įrodinėjimo bei įrodymų... 75. Teisėjų kolegija, patikrinusi skundžiamą sprendimą teisės taikymo aspektu... 76. Dėl sandorių prieštaravimo viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81... 77. CK 1.81 straipsnyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei... 78. Apeliacinės instancijos teismas konstatavo Sutarčių niekinį pobūdį pagal... 79. Kas yra viešoji tvarka ir gera moralė, teismas sprendžia konkrečiu atveju.... 80. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nurodytą teisinį reguliavimą, teismų... 81. Kadangi ginčo Sutartys apeliacinės instancijos teismo pagrįstai pripažintos... 82. Dėl vienašalę restituciją reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir... 83. Restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Taikant... 84. Apeliacinės instancijos teismas, pripažinęs ginčo sandorius... 85. Pagal CK 1.81 straipsnio 3 dalį, vienašalė ar dvišalė restitucija galima,... 86. Teisėjų kolegija sprendžia, kad, pritaikius vienašalę restituciją tokia... 87. Atsižvelgdama į aptartą teisinį reguliavimą, įvertinusi byloje nustatytas... 88. Bylą nagrinėjęs apeliacinės instancijos teismas iš esmės teisingai... 89. Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo... 90. Tenkinus kasacinį skundą iš dalies, pakeitus apeliacinės instancijos teismo... 91. Patenkinta kasacinio skundo reikalavimų suma sudaro 50 procentų. Kasacinis... 92. Teismas, pakeitęs esant ankstesnei proceso stadijai priimtą sprendimą ar... 93. Pirmosios instancijos teisme ieškovė patyrė 4345 Lt (1258,40 Eur)... 94. Ieškovė apeliacinės instancijos teisme patyrė 2096,07 Eur atstovavimo... 95. Apibendrindama tai, kad išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 96. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 97. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015... 98. Panaikinti sprendimo dalį, kuria nuspręsta taikyti vienašalę restituciją.... 99. Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.... 100. Priteisti iš atsakovės M. M. (gim. (duomenys neskelbtini) ieškovei... 101. Priteisti valstybei iš atsakovės M. M. (gim. (duomenys neskelbtini) ir... 102. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...