Byla B2-1047-601/2013
Dėl kreditoriaus A. Š. finansinio reikalavimų tvirtinimo

1Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Vilijai Noreikienei, dalyvaujant atsakovo BUAB „Vidalė“ administratoriaus atstovui M. M., kreditoriaus atstovui adv. S. B., nedalyvaujant trečiajam asmeniui A. Ž., nagrinėdamas BUAB „Vidalė“ bankroto byloje klausimą dėl kreditoriaus A. Š. finansinio reikalavimų tvirtinimo,

Nustatė

22012 m. gegužės 28 d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Vidalė“ iškelta bankroto byla.

32012 m. rugpjūčio 31 d. kreditorius A. Š. pateikė BUAB „Vidalė“ administratoriui prašymą patvirtinti 761 102,51 Lt (729 667 Lt vekselio suma, 2 189,03 Lt atlyginimas notarui už vykdomojo įrašo išdavimą, 38,70 Lt kompensacija už patikras registruose, 4 Lt atlyginimas už dokumentų parengimą, 6,70 Lt pašto išlaidos, 29 187,08 Lt palūkanos) finansinį reikalavimą (b. l. 20).

4BUAB „Vidalė“ administratorius prašo netvirtinti A. Š. finansinio reikalavimo, laiko jį nepagrįstu. Finansinis reikalavimas kildinamas iš 2011 m. liepos 4 d. laidavimo sandorio, kuriuo UAB „Vidalė“ (direktorius A. Ž.) laidavo A. Š. už vekselio davėją A. Ž. visai vekselio sumai – 729 677 Lt (b. l. 21). Šis laidavimo sandoris prieštarauja įmonės veiklos tikslams (pelno siekimui), todėl jis pripažintinas negaliojančiu pagal LR CK 1.82 straipsnį. Šiuo atveju sudarytas neatlygintinis laidavimo sandoris, kuriuo prisiimta prievolė solidariai atsakyti A. Š. už A. Ž. pastarojo prievolės neįvykdymo atveju itin didelei sumai, negaunant jokios ekonominės naudos, yra akivaizdžiai prieštaraujantis juridinio asmens teisnumui. A. Š. nesąžiningumą patvirtina tai, kad nuo 2007 m. gruodžio 13 d. iki 2009 m. rugpjūčio 24 d. A. Š. buvo šios įmonės direktorius, kuris žinojo įmonės veiklos tikslus. Pripažinus laidavimo sandorį negaliojančiu, prašo teismo ex officio (savo iniciatyva) panaikinti šio sandorio pagrindu padarytus vykdomuosius įrašus (b. l. 22).

5Kreditoriaus A. Š. atstovas prašo patvirtinti prašomą finansinį reikalavimą. Nurodo, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu laidavimo sandorį, nes tuo metu buvęs įmonės direktorius neviršijo savo įgaliojimų, sandorį sudarė esant vienintelio akcininko sutikimui (b. l. 56). 2011 m. liepos 4 d. paprastasis neprotestuotinas vekselis, už kurį buvo laiduota, yra išduotas kaip garantas užtikrinti suteiktų paskolų A. Ž. grąžinimą (b. l. 48-55), kuris šiuos pinigus naudojo įmonės ūkinėje veikloje, todėl įmonė tapo laiduotoja. Pinigų panaudojimą įmonės veikloje patvirtina 2008 m. rugpjūčio 26 d. mokėjimo nurodymas, kuriuo A. Š. pervedė 200 000 Lt įmonei (b. l. 50). Taip pat nurodo, kad nėra įrodytas kreditoriaus A. Š. nesąžiningumas sudarant laidavimo sandorį.

  1. Š. finansinis reikalavimas netvirtintinas.

6Nustatyta, kad 2011 m. liepos 4 d., A. Ž. paimtų paskolų iš A. Š. užtikrinimui, A. Ž. išdavė A. Š. paprastąjį neprotestuotiną vekselį bei UAB „Vidalė“ vardu, būdamas jos direktoriumi, laidavo už šių paskolų ir tuo pačiu vekselio sumos grąžinimą (b. l. 54-55, 57), t. y. UAB „Vidalė“ (atsakovas) tapo A. Š. solidariuoju su A. Ž. skolininku. 2011 m. spalio 26 d. išduotas notaro vykdomasis įrašas solidariai iš skolininko A. Ž. ir laiduotojo UAB „Vidalė“ išieškoti 731 915,43 Lt bei 6 procentų metines palūkanas nuo laiku nesumokėtos vekselio sumos, skaičiuojant nuo vekselio apmokėjimo termino pabaigos iki vekselio visiško apmokėjimo (b. l. 58).

7Bylos esmė – ar 2011 m. liepos 4 d. laidavimo sandoris neprieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.).

8Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; 2) ar sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; 3) ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) ar yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant sandorį negaliojančiu ar paliekant teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012).

9Pažymėtina, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Atsakovo UAB „Vidalė“ veiklos tikslas: vykdyti gamybinę, komercinę veiklą, teikti paslaugas, gauti pelną (b. l. 25, Įstatų 2.1 p.), t. y. veiklos tikslas - pelno (naudos) gavimas.

10Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

11Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovo direktorius A. Ž., siekdamas užtikrinti savo asmeninių paskolų grąžinimą (729 677 Lt) buvusiam direktoriui (nuo 2007-12-12 iki 2009-08-24) A. Š., laidavo atsakovo UAB „Vidalė“ turtu. Sudarytas laidavimo sandoris neatlygintinis. Po pusės metų po šio sandorio (2012 m. sausio 20 d.) A. Š. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (pateikė išieškojimo negalimumo aktą, iš kurio matyti, kad atsakovas neturi neįkeisto ar neareštuoto turto; b. l. 23). Taigi, teismas sprendžia, kad UAB „Vidalė“ sudarytas laidavimo sandoris yra akivaizdžiai žalingas įmonei, nes juo, įmonei neturint neapsunkinto turto ir negalint vykdyti turtinių įsipareigojimų, buvo neatlygintinai prisiimtas dar vienas labai didelės vertės įsipareigojimas. Pažymėtina, kad įsipareigojimų sudaryti šį sandorį atsakovas neturėjo, o sudarydamas jį jokios naudos negavo (prisiėmė tik prievolę), sandoriu buvo užtikrinti fizinio asmens (įmonės direktoriaus) prisiimti įsipareigojimai, kas neabejotinai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, todėl šis sandoris aiškiai (akivaizdžiai) prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str. 1 d.).

12Teismas sprendžia, kad kreditorius A. Š., sudarant laidavimo sandorį, buvo nesąžiningas, nes jis ilgą laiką būdamas atsakovo direktoriumi, žinojo atsakovo veiklos tikslus ir suprato arba turėjo suprasti, jog įmonės neatlygintinis laidavimas (prisiimant labai didelį įsipareigojimą) už fizinį asmenį (už jo ankstesnes skolas), negaunant jokios naudos, negali būti suderinamas su įmonės veiklos tikslais.

13Kreditoriaus atstovo argumentai, jog A. Ž. paskolinti pinigai buvo naudojami atsakovo ūkinėje veikloje, laikytini nepagrįstais ir neįrodytais, nes paskolos sutartys sudarytos su fiziniu asmeniu A. Ž., kai galėjo būti sudaromos su juridiniu asmeniu bei nėra duomenų, kad A. Ž. gautus pinigus įnešė į įmonę, naudojo jos ūkinėje veikloje. 2008 m. rugpjūčio 26 d. Mokėjimo nurodymas, kuriuo O. A. Š. įnešė į atsakovo sąskaitą 200 000 Lt (paskirtis – atsiskaitymas pagal sutartį), neįrodo, kad tai tie patys pinigai, paskolinti A. Ž.. Pažymėtina, kad sudarant paskolos sutartį (2008-08-26) A. Ž. nebuvo niekaip susijęs su šia įmone (nebuvo nei akcininkas, nei direktorius, vienintelė akcininkė buvo jo motina), todėl jam nebuvo jokio pagrindo gautus pinigus naudoti atsakovo veikloje. Be to, net ir pripažinus, jog paskolinti A. Ž. pinigai buvo naudojami atsakovo ūkinėje veikloje, nebūtų pagrindo spręsti, jog atsakovo sudarytas laidavimo sandoris neprieštarauja įmonės veiklos tikslams, nes atsakovui 2011 m. liepos 4 d. sudaryti šį sandorį nebuvo jokio poreikio (būtinybės).

14Atsakovo 2011 m. liepos 4 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 11/07/01, kuriuo direktoriui A. Ž. leista pasirašyti laidavimus UAB „Vidalė“ vardu (b. l. 56), taip pat neturi įtakos sprendžiant, ar laidavimo sandoris neprieštarauja įmonės veiklos tikslams. Šis vienintelio akcininko sprendimas tik eliminuoja galimybę laidavimo sandorį prašyti pripažinti negaliojančiu ir tuo pagrindu, jog direktorius A. Ž. sudarė sandorį pažeisdamas steigimo dokumentuose nustatytą jo kompetenciją. Pažymėtina, kad suteiktas leidimas įmonės direktoriui sudarinėti laidavimo sandorius, nereiškia, jog įmonės direktorius gali sudarinėti sandorius, prieštaraujančius įmonės veiklos tikslams.

15Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad 2011 m. liepos 4 d. laidavimo sandoris (laidavimo susitarimas, vekselyje nurodytas laidavimas) 729 677 Lt sumai už A. Ž., pripažintinas negaliojančiu. Pripažinus negaliojančiu laidavimo sandorį, jo pagrindu išduotą 2011 m. spalio 26 d. notaro vykdomąjį įrašą - iš laiduotojo UAB „Vidalė“ išieškoti 731 915,43 Lt bei 6 procentų metines palūkanas A. Š., - teismas ex officio panaikina (CK 1.78 str. 5 d.).

16Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 290 straipsniu, Įmonių bankroto įstatymo 26 straipsnio 1 dalimi, 5 dalimi, teismas

Nutarė

17Atsisakyti tvirtinti A. Š. 761 102,51 Lt (septynių šimtų šešiasdešimt vieno tūkstančio šimto dviejų litų 51 ct) finansinį reikalavimą.

18Pripažinti negaliojančiu UAB „Vidalė“ 2011 m. liepos 4 d. laidavimo sandorį 729 677 Lt sumai, už A. Ž., a. k. ( - ) įsiskolinimą.

19Panaikinti 2011 m. spalio 26 d. notaro vykdomąjį įrašą (reg. Nr. MČ-4454) dalyje, kurioje reikalaujama iš laiduotojo UAB „Vidalė“ išieškoti 731 915,43 Lt bei 6 procentų metines palūkanas nuo laiku nesumokėtos vekselio sumos, skaičiuojant nuo vekselio apmokėjimo termino pabaigos iki vekselio visiško apmokėjimo.

20Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Vilijai... 2. 2012 m. gegužės 28 d. Kauno apygardos teismo nutartimi UAB „Vidalė“... 3. 2012 m. rugpjūčio 31 d. kreditorius A. Š. pateikė BUAB „Vidalė“... 4. BUAB „Vidalė“ administratorius prašo netvirtinti A. Š. finansinio... 5. Kreditoriaus A. Š. atstovas prašo patvirtinti prašomą finansinį... 6. Nustatyta, kad 2011 m. liepos 4 d., A. Ž. paimtų paskolų iš A. Š.... 7. Bylos esmė – ar 2011 m. liepos 4 d. laidavimo sandoris neprieštarauja... 8. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose... 9. Pažymėtina, kad bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas –... 10. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sandorių, kurie nepakankamai... 11. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovo direktorius A. Ž., siekdamas... 12. Teismas sprendžia, kad kreditorius A. Š., sudarant laidavimo sandorį, buvo... 13. Kreditoriaus atstovo argumentai, jog A. Ž. paskolinti pinigai buvo naudojami... 14. Atsakovo 2011 m. liepos 4 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 11/07/01,... 15. Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad 2011 m.... 16. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 290 straipsniu, Įmonių bankroto... 17. Atsisakyti tvirtinti A. Š. 761 102,51 Lt (septynių šimtų šešiasdešimt... 18. Pripažinti negaliojančiu UAB „Vidalė“ 2011 m. liepos 4 d. laidavimo... 19. Panaikinti 2011 m. spalio 26 d. notaro vykdomąjį įrašą (reg. Nr. MČ-4454)... 20. Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam...