Byla 2-1410/2013
Dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutarties, kuria atsisakyta tvirtinti kreditoriaus reikalavimą ir laidavimo sandoris pripažintas negaliojančiu, priimtos uždarosios akcinės bendrovės „Vidalė“ bankroto byloje Nr. B2-1047-601/2013

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Viginto Višinskio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus A. Š. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutarties, kuria atsisakyta tvirtinti kreditoriaus reikalavimą ir laidavimo sandoris pripažintas negaliojančiu, priimtos uždarosios akcinės bendrovės „Vidalė“ bankroto byloje Nr. B2-1047-601/2013, ir

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 28 d. nutartimi UAB „Vidalė“ iškėlė bankroto bylą.

42012 m. rugpjūčio 31 d. kreditorius A. Š. pateikė BUAB „Vidalė“ administratoriui prašymą patvirtinti jo 761 102,51 Lt reikalavimą.

5BUAB „Vidalė“ administratorius, teikdamas tvirtinimui kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, ginčijo A. Š. reikalavimą, laikydamas jį nepagrįstu. Nurodė, kad šio kreditoriaus reikalavimas kildinamas iš 2011 m. liepos 4 d. laidavimo sandorio, kuriuo UAB „Vidalė“ (direktorius A. Ž.) laidavo A. Š. už vekselio davėją A. Ž. visai vekselio sumai – 729 677 Lt. Šis laidavimo sandoris prieštarauja įmonės veiklos tikslams (pelno siekimui), todėl jis pripažintinas negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį. Administratoriaus teigimu, A. Š. nesąžiningumą patvirtina tai, kad nuo 2007 m. gruodžio 13 d. iki 2009 m. rugpjūčio 24 d. jis buvo įmonės direktorius, žinojo įmonės veiklos tikslus. Pripažinus laidavimo sandorį negaliojančiu, prašė teismo ex officio panaikinti šio sandorio pagrindu padarytus vykdomuosius įrašus.

6Atsiliepdamas į administratoriaus reikalavimus, A. Š. prašė juos atmeti ir patvirtinti jo 761 102,51 Lt reikalavimą. Nurodė, kad nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu laidavimo sandorį, nes tuo metu buvęs įmonės direktorius neviršijo savo įgaliojimų, sandorį sudarė esant vienintelio akcininko sutikimui. 2011 m. liepos 4 d. paprastasis neprotestuotinas vekselis, už kurį buvo laiduota, yra išduotas kaip garantas užtikrinti suteiktų paskolų A. Ž. grąžinimą, kuris šiuos pinigus naudojo įmonės ūkinėje veikloje, todėl įmonė tapo laiduotoja. Pinigų panaudojimą įmonės veikloje patvirtina 2008 m. rugpjūčio 26 d. mokėjimo nurodymas, kuriuo A. Š. pervedė 200 000 Lt įmonei. Taip pat nėra įrodytas kreditoriaus A. Š. nesąžiningumas sudarant laidavimo sandorį.

7II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 12 d. nutartimi atsisakė tvirtinti A. Š. 761 102,51 Lt reikalavimą; pripažino negaliojančiu UAB „Vidalė“ 2011 m. liepos 4 d. laidavimo sandorį 729 677 Lt sumai už A. Ž. įsiskolinimą; panaikino 2011 m. spalio 26 d. notaro vykdomąjį įrašą (reg. Nr. MČ-4454) dalyje, kurioje reikalaujama iš laiduotojo UAB „Vidalė“ išieškoti 731 915,43 Lt bei 6 procentų metines palūkanas nuo laiku nesumokėtos vekselio sumos, skaičiuojant nuo vekselio apmokėjimo termino pabaigos iki vekselio visiško apmokėjimo.

9Teismas nustatė, kad A. Ž. paimtų paskolų iš A. Š. užtikrinimui, 2011 m. liepos 4 d. A. Ž. išdavė A. Š. paprastąjį neprotestuotiną vekselį bei UAB „Vidalė“ vardu, būdamas jos direktoriumi, laidavo už šių paskolų ir tuo pačiu vekselio sumos grąžinimą, t. y. UAB „Vidalė“ (atsakovas) tapo A. Š. solidariuoju su A. Ž. skolininku. 2011 m. spalio 26 d. išduotas notaro vykdomasis įrašas solidariai iš skolininko A. Ž. ir laiduotojo UAB „Vidalė“ išieškoti 731 915,43 Lt bei 6 procentų metines palūkanas nuo laiku nesumokėtos vekselio sumos, skaičiuojant nuo vekselio apmokėjimo termino pabaigos iki vekselio visiško apmokėjimo.

10Teismas konstatavo, jog bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Atsakovo UAB „Vidalė“ veiklos tikslas: vykdyti gamybinę, komercinę veiklą, teikti paslaugas, gauti pelną, t. y. veiklos tikslas - pelno (naudos) gavimas. Nustatęs, kad atsakovo direktorius A. Ž., siekdamas užtikrinti savo asmeninių paskolų grąžinimą (729 677 Lt) buvusiam direktoriui (nuo 2007-12-12 iki 2009-08-24) A. Š., laidavo atsakovo UAB „Vidalė“ turtu; kad sudarytas laidavimo sandoris neatlygintinas; kad praėjus pusei metų po šio sandorio sudarymo A. Š. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, teismas sprendė, kad UAB „Vidalė“ sudarytas laidavimo sandoris yra akivaizdžiai žalingas įmonei, nes juo, įmonei neturint neapsunkinto turto ir negalint vykdyti turtinių įsipareigojimų, buvo neatlygintinai prisiimtas dar vienas labai didelės vertės įsipareigojimas, kuris neabejotinai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, todėl šis sandoris aiškiai (akivaizdžiai) prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str. 1 d.).

11Teismas sprendė, kad sudarant laidavimo sutartį kreditorius A. Š. buvo nesąžiningas, nes jis ilgą laiką būdamas atsakovo direktoriumi, žinojo atsakovo veiklos tikslus ir suprato arba turėjo suprasti, jog įmonės neatlygintinis laidavimas (prisiimant labai didelį įsipareigojimą) už fizinį asmenį (už jo ankstesnes skolas), negaunant jokios naudos, negali būti suderinamas su įmonės veiklos tikslais.

12Kreditoriaus atstovo argumentus, jog A. Ž. paskolinti pinigai buvo naudojami atsakovo ūkinėje veikloje, teismas pripažino nepagrįstais ir neįrodytais, nes paskolos sutartys sudarytos su fiziniu asmeniu A. Ž., kai galėjo būti sudaromos su juridiniu asmeniu, bei nėra duomenų, kad A. Ž. gautus pinigus įnešė į įmonę ir naudojo jos ūkinėje veikloje. Teismo vertinimu, net ir pripažinus, jog A. Ž. paskolinti pinigai buvo naudojami atsakovo ūkinėje veikloje, nebūtų pagrindo spręsti apie ginčo laidavimo sutarties teisėtumą, nes šį sandorį sudaryti atsakovui nebuvo jokio poreikio (būtinybės).

13Vertindamas 2011 m. liepos 4 d. vienintelio atsakovo akcininko sprendimą, kuriuo direktoriui A. Ž. leista pasirašyti laidavimus įmonės vardu, teismas sprendė, kad jis tik eliminuoja galimybę laidavimo sandorį ginčyti ir tuo pagrindu, jog direktorius A. Ž. sudarė sandorį pažeisdamas steigimo dokumentuose nustatytą jo kompetenciją. Pažymėjo, jog suteiktas leidimas įmonės direktoriui sudarinėti laidavimo sandorius, nereiškia, jog įmonės direktorius gali sudarinėti sandorius, prieštaraujančius įmonės veiklos tikslams.

14Pripažinęs laidavimo sandorį negaliojančiu, jo pagrindu išduotą 2011 m. spalio 26 d. notaro vykdomąjį įrašą - iš laiduotojo UAB „Vidalė“ išieškoti 731 915,43 Lt bei 6 procentų metines palūkanas A. Š., - teismas ex officio panaikino (CK 1.78 str. 5 d.).

15III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

16Ieškovas A. Š. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – patvirtinti jo 761 102,51 Lt reikalavimą UAB „Vidalė“ bankroto byloje. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas netinkamai nustatė faktines aplinkybes dėl paskolintų pinigų panaudojimo UAB „Vidalė“ naudai. Nurodo, jog finansinis reikalavimas kildinamas iš to, kad tarp apelianto ir trečiojo asmens A. Ž. buvo pasirašytos paskolos sutartys, kurių užtikrinimui UAB „Vidalė“ laidavo visu savo turtu. Nors paskolos sutartyse gavėju nurodytas A. Ž., tačiau faktiškai pinigus gavo bendrovė arba pinigai buvo panaudoti jos veikloje. Tai patvirtina 2008 m. rugpjūčio 26 d. mokėjimo nurodymas, kuriuo į UAB „Vidalė“ sąskaitą apelianto sutuoktinė pervedė 200 000 Lt. Teismas be pagrindo atsisakė ją apklausti. Paskolos sutartyse nurodytas konkretus paskolos suteikimo tikslas – pinigai skirti UAB „Vidalė“ kotedžų statybai. Be to, prieš sudarant laidavimo sandorį vienintelė bendrovės akcininkė priėmė sprendimą, kuriuo leista pasirašyti laidavimus UAB „Vidalė“ vardu.
  2. Bendrovės įstatai nenumatė baigtinio veiklos objektų sąrašo, be to, nenumatė tikslo vystyti tik ekonomiškai naudingą veiklą, todėl nesutinka su pozicija, kad turtinių prievolių prisiėmimas laiduojant už kitų asmenų prievolių įvykdymą prieštaravo bendrovės įstatuose įtvirtintai veiklai. Atkreipia dėmesį, kad nei Akcinių bendrovių įstatymas, nei CK nenumato draudimo laiduoti.
  3. Teismas nepagrįstai nesivadovavo UAB „Vidalė“ vienintelės akcininkės sprendimu leisti direktoriui sudaryti laidavimo sandorį. Esant akcininko sutikimui dėl neatlygintino sandorio sudarymo, nėra pagrindo teigti, kad toks sandoris prieštarauja įmonės tikslams.
  4. Nepagrįstai nustatyta, kad laidavimo sandorio sudarymo metu A. Š. buvo nesąžiningas. Faktas, kad apeliantas anksčiau dirbo

    17bendrovės direktoriumi, nereiškia ir negali reikšti jo nesąžiningumo. Kitų nesąžiningumo įrodymų administratorius nepateikė. Laiko, kad esminė aplinkybė, patvirtinanti apelianto sąžiningumą – akcininkės sprendimas leisti pasirašyti laidavimo sandorį.

  5. Teismas nepagrįstai peržengė ieškinio ribas, panaikindamas notaro vykdomąjį įrašą, nors tokio pobūdžio reikalavimų administratorius nereiškė, be to, nenurodytas šio sandorio panaikinimo pagrindas; vykdomąjį įrašą išdavęs notaras nebuvo įtrauktas į bylą trečiuoju asmeniu, todėl egzistuoja absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas.
  6. Administratorius ginčija tik 2011 m. liepos 4 d. paprastajame neprotestuotiname vekselyje užfiksuotą laidavimo sandorį, tačiau pagal bylos duomenis laidavimo santykiai tarp šalių yra susiklostę ir kitu pagrindu – 2011 m. liepos 4 d. šalys sudarė papildomą susitarimą dėl paskolų grąžinimo termino pratęsimo bei tame pačiame dokumente pasirašė laidavimo susitarimą, pagal kurį UAB „Vidalė“ laidavo už A. Ž.. Tokiu atveju, jei apeliacinės instancijos teismas paliktų galioti skundžiamą nutartį dalyje dėl vekselyje esančio laidavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, kreditoriaus reikalavimas, kilęs iš sutartinių laidavimo santykių būtų galiojantis.

18Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas prašo atskirąjį skundą atmesti ir Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Apeliantas klaidingai interpretuoja bylos nagrinėjimo dalyką ir teigia, kad teismas netinkamai nustatė aplinkybes dėl pinigų panaudojimo bendrovės naudai. Byloje nustatinėtos ir tirtos aplinkybės, susijusios su ginčijamo sandorio sudarymu tarp apelianto ir atsakovo, o ne nagrinėjami apelianto su trečiaisiais asmenimis sudaryti sandoriai. Nors ir nesusijusios su nagrinėjama byla, tačiau prieštaringos 2008 m. rugpjūčio 26 d. paskolos sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybės. Byloje nėra duomenų apie pinigų perdavimą; O. A. Š. atliktas mokėjimo pavedimas yra netinkamas įrodymas paskolos sutarties sudarymui įrodyti, nes pavedimą atliko ne paskolos davėjas, o pinigus gavo ne paskolos gavėjas. Paskolų sutarčių 3.1. punktuose nurodytas abstraktus jų suteikimo tikslas. Akcininkės sprendimu vadovui suteikta kompetencija sudaryti tam tikrus sandorius, nesuponuoja teisės sudaryti juridinio asmens tikslams prieštaraujančius sandorius.
  2. Bendriausias juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Įstatymai nenumato draudimo uždarajai akcinei bendrovei laiduoti už kitų asmenų prievolių įvykdymą, tačiau šiuo atveju sandoris ginčijamas dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams, o ne imperatyvioms įstatymo normoms.
  3. Akcininkės sprendimas, kuriuo atsakovo vadovui suteikta kompetencija bendrovės vardu sudaryti laidavimo sandorius yra abstraktus, jame nenurodytas konkretus sandoris, kurio sudarymui kompetencija yra suteikiama.
  4. Atsakovo įsitikinimu, nustačius, kad apeliantas ilgą laiką ėjo atsakovo direktoriaus pareigas, žinojo veiklos tikslus ir suprato ar turėjo suprasti, jog sudaromas sandoris negali būti suderinamas su atsakovo veiklos tikslais, pagrįstai konstatuotas apelianto nesąžiningumas.
  5. Vykdomojo įrašo panaikinimas vertintinas kaip viena iš laidavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinių pasekmių. Skundžiama nutartimi notarei nebuvo pripažintos, pakeistos ar panaikintos jokios teisės ar pareigos.
  6. Apeliantas bylos nagrinėjimo metu nesirėmė 2011 m. papildomu susitarimu, kaip pagrindu kreditoriniam reikalavimui tvirtinti, todėl atskirajame skunde išreikštas reikalavimas vadovautis šiuo dokumentu ir patvirtinti reikalavimą, vertintinas kaip ieškinio pagrindo keitimas, laikytinas nauju reikalavimu CPK 321 straipsnio prasme ir apeliaciniame procese draudžiamas.

19IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

20Atskirasis skundas atmestinas.

21Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta tvirtinti pareikštą kreditorinį reikalavimą, kurio pagrindas - laidavimo sandoris pripažintas negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

22Pagal Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 1 dalį, teisme iškėlus bankroto bylą, kreditoriai turi teisę per teismo nustatytą laikotarpį perduoti administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikti juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodyti, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 10 punkte nurodyta, kad bankroto administratorius pagal kreditorių pareikštus reikalavimus, patikslintus pagal įmonės apskaitos dokumentus, sudaro šių įmonės kreditorių bei jų reikalavimų sąrašą ir ne vėliau kaip per mėnesį nuo teismo nustatyto termino, iki kada kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, pabaigos pateikia jį teismui tvirtinti, taip pat ginčija nepagrįstus kreditorių reikalavimus kreditorių susirinkime ir teisme, o šio įstatymo 14 straipsnio 3 dalyje numatytais atvejais – arbitraže.

23Nagrinėjamoje byloje apelianto reikalavimas kildinamas iš 2011 m. liepos 4 d. UAB „Vidalė“ direktoriaus A. Ž. A. Š. išduoto paprastojo neprotestuotino vekselio 729 677 Lt sumai, skolos grąžinimo terminas nustatytas iki 2011 m. rugsėjo 30 d., už vekselio davėją besąlygiškai visu turtu laidavo UAB „Vidalė“; laiku neįvykdžius vekseliu prisiimtų prievolių, notaras 2011 m. spalio 26 d. išdavė vykdomąjį įrašą (20, 21, 22 b. l.). BUAB „Vidalė“ bankroto administratorius nesutinka su šiuo reikalavimu, laidavimo sandorį vertina prieštaraujančiu juridinio asmens teisnumui, kadangi jis įmonei ekonomiškai nenaudingas.

24Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) ar sandorį sudarė viešasis ar privatusis juridinis asmuo; 2) ar sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; 3) ar kita sandorio šalis veikė sąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; 4) ar yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant sandorį negaliojančiu ar paliekant teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012). Nagrinėjamoje byloje apeliantas kvestionuoja teismo išvadas dėl antrosios ir trečiosios sąlygų egzistavimo.

25Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose. Bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas – tenkinti privačius interesus, o pelno siekimas yra vienas iš privačių interesų tenkinimo būdų. Atsakovo UAB „Vidalė“ įstatų 2.1 punkte numatyti įmonės veiklos tikslai: vykdyti gamybinę, komercinę veiklą, teikti paslaugas, gauti pelną (25 b. l.). Minėta kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Sutiktina su atskirojo skundo argumentu, jog įstatai nenumatė baigtinio veiklos objektų sąrašo, be to, nenumatė tikslo vystyti tik ekonomiškai naudingą veiklą. Todėl, jei tai nenurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Byloje nustatyta, kad atsakovo direktorius A. Ž., siekdamas užtikrinti savo asmeninių paskolų grąžinimą (729 677 Lt) buvusiam direktoriui A. Š., laidavo atsakovo UAB „Vidalė“ turtu. Sudarytas laidavimo sandoris neatlygintinis. Neužilgo po laidavimo sandorio sudarymo A. Š. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos atsakovui iškėlimo ir pateikė antstolio išieškojimo negalimumo aktą, kuris liudija, kad atsakovas neturi neįkeisto ar neareštuoto turto (b. l. 23). Įvertinęs šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ginčo laidavimo sandoris yra akivaizdžiai žalingas įmonei, nes juo, įmonei neturint neapsunkinto turto ir negalint vykdyti turtinių įsipareigojimų, buvo neatlygintinai prisiimtas dar vienas labai didelės vertės įsipareigojimas. Sudarydama šį sandorį įmonė jokios naudos negavo (prisiėmė tik prievolę), sandoriu buvo užtikrinti fizinio asmens (įmonės direktoriaus) prisiimti įsipareigojimai, kas neabejotinai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, todėl šis sandoris aiškiai (akivaizdžiai) prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str. 1 d.).

26Apeliantas neteisus, kad teismas netinkamai nustatė faktines aplinkybes dėl paskolintų pinigų panaudojimo UAB „Vidalė“ veikloje. Savo argumentams pagrįsti apeliantas pateikia tik paskolos sutartis, sudarytas tarp fizinių asmenų, mokėjimo nurodymą, kuriuo nedalyvaujantis byloje ir jokiais santykiais (pagal bylos duomenis) nesusijęs asmuo O. A. Š., kaip atsiskaitymą pagal neįvardijamą sutartį, pervedė UAB „Vidalė“ 200 000 Lt (48-52 b. l.). Tuo tarpu jokie buhalteriniai atsakovo dokumentai, patvirtinantys A. Š. A. Ž. paskolintų pinigų įmonėje gavimą ir jų panaudojimą bendrovės veikloje, nepateikti. Nesant byloje kitų objektyvių duomenų, paskolos sutartyse nurodytas paskolos tikslas neįrodo, kad apelianto suteiktas paskolas jų gavėjas panaudojo atsakovo veikloje (48-49 b. l.).

27Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto argumentu, kad teismas netinkamai įvertino UAB „Vidalė“ vienintelės akcininkės G. Ž. 2011 m. liepos 4 d. sprendimą leisti direktoriui A. Ž. pasirašyti laidavimus įmonės vardu. Vienintelio akcininko sprendimo turinys rodo abstraktų jo pobūdį ir negali būti vertinamas kaip sutikimas sudaryti konkretų ginčo laidavimo sandorį (56 b. l.). Be to, sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad vien ta aplinkybė, jog yra priimtas akcininko sprendimas leisti įmonės direktoriui sudarinėti laidavimo sandorius, nereiškia, kad įmonės direktorius gali sudarinėti sandorius, prieštaraujančius įmonės veiklos tikslams.

28Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl teisminio precedento taikymo, pažymi, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką tam, jog būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi, t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Apelianto nurodytoje civilinėje byloje (bylos Nr. 3K-3-546/2012) 2012 m. lapkričio 29 d. priimtoje nutartyje kasacinis teismas pasisakė dėl akcininkų sutikimo sudaryti sandorį, vertindamas šalies sąžiningumą pagal toje byloje buvusias aplinkybes, tačiau ne formuluodamas bendro pobūdžio taisyklę. todėl nėra pagrindo sutikti su apelianto argumentu, kad esant akcininkės sutikimui nėra pagrindo spręsti apie sudaryto ginčo sandorio prieštaravimą bendrovės tikslams.

29Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, kad vien faktas, jog apeliantas yra dirbęs UAB „Vidalė“ direktoriumi, nereiškia ir negali reikšti jo nesąžiningumo. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal sąžiningumo reikalavimus. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, kuri reiškia, kad kiekvienas asmuo pripažįstamas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Sąžiningumo principo turinys išaiškintas kasacinio teismo praktikoje. Sąžiningumas – tai vertybinis teisinių santykių subjekto elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas, apdairus ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens vidinę būklę konkrečioje situacijoje, be kita ko, veikiamą subjektą individualizuojančių savybių, pavyzdžiui: jei tai fizinis asmuo – jo amžiaus, išsimokslinimo, praktinių įgūdžių ir pan., jei tai juridinis asmuo – veiklos pobūdžio, jos ypatybių, verslo patirties ir t. t. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus. Sąžiningumas konkrečioje situacijoje yra fakto klausimas, tačiau reikalavimai jo turiniui gali skirtis, priklausomai nuo to, kokie sandoriai yra sudaromi ir kokioje situacijoje asmenys veikia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011, 2011 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76/2011). Nagrinėjamoje byloje nustatytų aplinkybių visumos kontekste, faktai, kad apeliantas nuo 2007 gruodžio 12 d. iki 2009 m. rugpjūčio 24 d. dirbo atsakovo direktoriumi; kad pirmosios paskolos sutartys su A. Ž. sudarytos apeliantui dar einant šias pareigas; kad atsakovo direktorius A. Ž., siekdamas užtikrinti savo asmeninių paskolų grąžinimą buvusiam direktoriui, laidavo įmonės turtu, sudarydamas neatlygintiną laidavimo sandorį, leido pirmosios instancijos teismui apelianto elgesį pagrįstai vertinti kaip nesąžiningą.

30Teisėjų kolegija negali sutikti su apeliantu, kad teismas peržengė ieškinio ribas. Nagrinėjamoje byloje notaro vykdomasis įrašas išduotas vekselyje esančio laidavimo pagrindu, todėl pripažinus laidavimo sandorį negaliojančiu (CK 1.82 str.), kaip išvestinis reikalavimas ir nuginčyto sandorio negaliojimo pasekmė pagrįstai panaikintas ir notaro išduotas vykdomasis įrašas dalyje, kurioje reikalaujama iš laiduotojo UAB „Vidalė“ išieškoti 731 915,43 Lt bei 6 procentų metines palūkanas nuo laiku nesumokėtos vekselio sumos, skaičiuojant nuo vekselio apmokėjimo termino pabaigos iki vekselio visiško apmokėjimo.

31Dėl teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo, neįtraukus asmens į procesą, kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta, pažymint, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, o tik tais, kai byloje nuspręsta dėl tokių asmenų, t. y. vadovaujantis teismo sprendimu, jie įgijo arba neteko teisių ar pareigų arba pakito jų turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159/2007; 2008 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-265/2008; 2011 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2011, 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-552/2012). Teismo sprendimas, kuriuo nesukuriamos, nepakeičiamos ir nepanaikinamos nedalyvavusių byloje asmenų teisės ar pareigos, negali pažeisti jų teisėtų interesų ir nenaikintinas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatas. Aukštesnės instancijos teismas gali panaikinti žemesnės instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo paveikta neįtraukto į procesą asmens teisinė padėtis ir kokius įstatymo nustatytus teisinius padarinius sukėlė teismo sprendimas neįtrauktam į bylos nagrinėjimą asmeniui. Nagrinėjamoje byloje teismas nesprendė dėl vykdomąjį įrašą išdavusio notaro teisių ir pareigų. Joje esminis klausimas buvo laidavimo sandorio teisėtumas. Ginčo laidavimo sandorį, t. y. pagrindinį sandorį, pripažinus negaliojančiu, kaip išvestinis panaikintinas ir šio sandorio pagrindu išduotas vykdomasis įrašas. Išdėstyti argumentai paneigia apelianto poziciją dėl skundžiamos nutarties absoliutaus negaliojimo CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu.

32Apeliantas teigia, jog laidavimo santykiai tarp šalių susiklostė ir kitu pagrindu – 2011 m. liepos 4 d. apeliantas ir A. Ž. sudarė papildomą susitarimą dėl paskolų grąžinimo termino pratęsimo; tame pačiame dokumente pasirašytas ir laidavimo susitarimas, pagal kurį UAB „Vidalė“ laidavo už A. Ž., todėl apelianto kreditorinis reikalavimas, kilęs iš laidavimo santykių yra galiojantis laidavimo susitarimo pagrindu. CPK 312 straipsnis draudžia apeliaciniame (atskirajame) skunde kelti naujus reikalavimus, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Bylos medžiaga patvirtina, kad apeliantas, kreipdamasis į UAB „Vidalė“ bankroto administratorių, savo finansinio reikalavimo pagrindu nurodė atsakovo UAB „Vidalė“ laidavimą už A. Ž. pagal vekselį (20 b. l.). Bankroto administratoriui nesutinkant su pareikštu prašymu, pirmosios instancijos teisme ginčas buvo nagrinėjamas šiuo faktiniu kreditoriaus reikalavimo pagrindu. Teisėjų kolegija sutinka su atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentu, kad kreditorinio reikalavimo grindimas papildomu susitarimu vertintinas kaip ieškinio pagrindo keitimas, kuris apeliacinėje instancijoje negalimas (CPK 312 str.).

33Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra pagrįsta bei teisėta, naikinti ją atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

34Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

35Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. I. Ginčo esmė... 3. Kauno apygardos teismas 2012 m. gegužės 28 d. nutartimi UAB „Vidalė“... 4. 2012 m. rugpjūčio 31 d. kreditorius A. Š. pateikė BUAB „Vidalė“... 5. BUAB „Vidalė“ administratorius, teikdamas tvirtinimui kreditorių ir jų... 6. Atsiliepdamas į administratoriaus reikalavimus, A. Š. prašė juos atmeti ir... 7. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 8. Kauno apygardos teismas 2013 m. kovo 12 d. nutartimi atsisakė tvirtinti A. Š.... 9. Teismas nustatė, kad A. Ž. paimtų paskolų iš A. Š. užtikrinimui, 2011 m.... 10. Teismas konstatavo, jog bendriausias privačių juridinių asmenų tikslas –... 11. Teismas sprendė, kad sudarant laidavimo sutartį kreditorius A. Š. buvo... 12. Kreditoriaus atstovo argumentus, jog A. Ž. paskolinti pinigai buvo naudojami... 13. Vertindamas 2011 m. liepos 4 d. vienintelio atsakovo akcininko sprendimą,... 14. Pripažinęs laidavimo sandorį negaliojančiu, jo pagrindu išduotą 2011 m.... 15. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 16. Ieškovas A. Š. atskiruoju skundu prašo panaikinti Kauno apygardos teismo... 17. bendrovės direktoriumi, nereiškia ir negali reikšti jo nesąžiningumo.... 18. Atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovas prašo atskirąjį skundą atmesti... 19. IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados... 20. Atskirasis skundas atmestinas.... 21. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta tvirtinti... 22. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 21 straipsnio 1 dalį, teisme iškėlus... 23. Nagrinėjamoje byloje apelianto reikalavimas kildinamas iš 2011 m. liepos 4 d.... 24. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 25. Juridinio asmens veiklos tikslai yra nustatyti juridinio asmens įstatuose.... 26. Apeliantas neteisus, kad teismas netinkamai nustatė faktines aplinkybes dėl... 27. Teisėjų kolegija negali sutikti su apelianto argumentu, kad teismas... 28. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl teisminio precedento taikymo, pažymi,... 29. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentu, kad vien faktas, jog... 30. Teisėjų kolegija negali sutikti su apeliantu, kad teismas peržengė... 31. Dėl teismo sprendimo absoliutaus negaliojimo, neįtraukus asmens į procesą,... 32. Apeliantas teigia, jog laidavimo santykiai tarp šalių susiklostė ir kitu... 33. Išdėstytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad skundžiama pirmosios... 34. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 35. Kauno apygardos teismo 2013 m. kovo 12 d. nutartį palikti nepakeistą....