Byla 2-1250/2012
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Adreka“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Algirdo Gailiūno, Konstantino Gurino ir Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo kreditoriaus akcinės bendrovės Ūkio banko atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1549-582/2012, kuria atmestas kreditoriaus akcinės bendrovės Ūkio banko skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Adreka“ kreditorių susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Kauno apygardos teismas 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi UAB „Adreka” iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Įmonių restruktūrizavimo centras” (toliau – administratorius); Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. birželio 2 d. nutartimi Kauno apygardos teismo 2011 m. balandžio 12 d. nutartį paliko nepakeistą.

5Kreditorius AB Ūkio bankas pateikė administratoriui patikslintą 4 523 133,68 Lt kreditorinį reikalavimą.

6Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 30 d. nutartimi patvirtino BUAB ,,Adreka“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, tarp jų ir AB Ūkio banko 3 651 437,67 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą.

7AB Ūkio bankas apeliacine tvarka apskundė Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 30 d. nutarties dalį, kuria patvirtinta AB Ūkio banko kreditorinio reikalavimo 3 651 437,67 Lt dalis, ir Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. gegužės 3 d. nutartimi nutarė Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 30 d. nutartį palikti nepakeistą.

82011 m. gruodžio 27 d. administratorius bankui įteikė pranešimą dėl šaukiamo kreditorių susirinkimo ir darbotvarkės, tuo tarpu, bankas informavo administratorių apie pateiktą atskirąjį skundą dėl 2011 m. lapkričio 30 d. nutarties dalies, kuria patvirtinta AB Ūkio banko kreditorinio reikalavimo dalis, ir prašė atidėti BUAB „Adreka“ kreditorių susirinkimą, nes, AB Ūkio banko nuomone, nutartis, kuria patvirtinti kreditoriniai reikalavimai nėra įsiteisėjusi; nusprendus neatidėti kreditorių susirinkimo, prašė į darbotvarkę įtraukti susirinkimo atidėjimo klausimą.

9Pirmosios instancijos teismas 2012 m. sausio 4 d. nutartimi klausimą dėl AB Ūkio banko 871 696,01 Lt kreditorinio reikalavimo dalies išskyrė į atskirą bylą ir skyrė nagrinėti 2012 m. vasario 2 d. teismo posėdyje.

102012 m. sausio 6 d. BUAB „Adreka“ kreditorių susirinkimo metu nuspręsta, kad neįsiteisėjo tik skundžiama 2011 m. lapkričio 30 d. nutarties dalis dėl AB Ūkio banko reikalavimo, todėl kreditorių susirinkimas įvyko pagal administratoriaus pateiktą darbotvarkę - dėl kreditorių susirinkimo pirmininko, sekretoriaus, kreditorių komiteto rinkimų, jų įgaliojimų, darbo reglamento tvirtinimo ir kreditorių susirinkimo (komiteto) šaukimo tvarkos; administratoriaus ataskaitos ir administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo; įmonės pripažinimo bankrutavusia; turto pardavimo tvarkos ir kainų nustatymo ir kitų klausimų. Kreditorius AB Ūkio bankas susirinkime dalyvavo be balsavimo teisės.

11Kreditorius AB Ūkio bankas skundu prašė teismo pripažinti BUAB „Adreka“ 2012 m. sausio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimus negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos.

12II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

13Kauno apygardos teismas 2012 m. kovo 7 d. nutartimi nutarė pareiškėjo AB Ūkio banko skundą atmesti.

14Teismas konstatavo, kad banko reikalavimas prieštarauja ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalies nuostatoms ir bankroto proceso esmei, nes tokiu būdu būtų užvilkintos bankroto procedūros, nesprendžiami ĮBĮ 23 straipsnyje numatyti klausimai, bankas kreditorių sušaukimą nepagrįstai sieja tik su savo finansinio reikalavimo patvirtinimu. Bankas neskundė kitų kreditorių patvirtintų reikalavimų, todėl teismas laikė, kad Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 30 d. nutarties dalis dėl kitų kreditorių patvirtintų reikalavimų įsiteisėjo. Teismo nuomone, neracionalu ir neekonomiška nustatyti draudimus šaukti kreditorių susirinkimus vien dėl to, kad nėra išspręstas potencialių kreditorių reikalavimų pagrįstumas. Teismas nurodė, kad banko atstovai dalyvavo BUAB „Adreka“ 2012 m. sausio 6 d. kreditorių susirinkime be teisės balsuoti ir buvo nuspręsta banko atstovą įtraukti į kreditorių komitetą.

15III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai

16Atskiruoju skundu AB Ūkio bankas prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės - skundą tenkinti. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Kreditorių susirinkimas negalėjo būti sušauktas ir priimti nutarimų, nes nebuvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 30 d. teismo nutartis, kuria patvirtintas BUAB „Adreka” kreditorių sąrašas ir jų kreditoriniai reikalavimai. Tokiu būdu buvo pažeistos pirmojo kreditorių susirinkimo sušaukimo ir balsavimo procedūros, t. y. kreditorių susirinkimas sušauktas neteisėtai, todėl jame priimti nutarimai turėjo būti pripažintini negaliojančiais ab initio.
  2. Skundžiama nutartis nemotyvuota; teismas nepasisakė dėl visų pareiškėjo argumentų, neaiškino CPK 279 straipsnio 1 dalies nuostatų. Pagal CPK 279 straipsnio 1 dalį, pirmosios instancijos teismų sprendimai įsiteisėja pasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui, jeigu sprendimas nėra apskųstas. Teismo sprendimo (nutarties) dalis dėl savarankiškų reikalavimų, kuri neapskundžiama apeliaciniu (atskiruoju) skundu, įsiteisėja pasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui. Nagrinėjamu atveju nepriklausomai nuo to, kiek ir kokios nutarties dalys yra apskųstos, nutartis laikoma neįsiteisėjusia, kadangi AB Ūkio banko kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimas buvo sprendžiamas vienoje byloje, kartu su visų kitų kreditorių finansiniais reikalavimais. Bankas, būdamas didžiausias BUAB „Adreka” kreditoriumi, kuriam yra įkeistas beveik visas įmonės turtas (kurio vertė keletą kartų mažesnė už įkeitimu užtikrintą prievolę), atsidūrė neaiškioje teisinėje situacijoje, jo teisės pažeidžiamos, AB Ūkio bankas negali realizuoti savo kreditoriaus teisių bankroto byloje

17Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Adreka“ prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo, kad apeliantui apskundus Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 30 d. nutartį tik savo kreditorinių reikalavimų dalyje, ši nutartis neįsiteisėjo tik apskustų reikalavimų dalyje, todėl administratorius, vadovaudamasis ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalies nuostatomis turėjo teisę šaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą. Mano, kad vieno ar kelių potencialių kreditorių reikalavimų nepatvirtinimas nėra kliūtis šaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą, nes priešingu atveju būtų užvilkintos bankroto procedūros, nesprendžiami ĮBĮ 23 straipsnyje numatyti klausimai. Pažymi, kad apeliantas Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 30 d. nutartį apskundė tik savo reikalavimo dalyje, t. y. apskundė sau naudingą nutartį, kai nutartis neatėmė iš apelianto teisės ginčytis nepatvirtintos kreditorinio reikalavimo dalies – 871 696,01 Lt. Dėl to, atsakovo teigimu, laikytina, kad apeliantas pats savo valia sąmoningai siekė, kad pirmojo BUAB „Adreka“ kreditorių susirinkimo metu jo reikalavimai teisme dar nebūtų patvirtinti ir jis neturėtų teisės balsuoti šiame susirinkime.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Atskirasis skundas tenkintinas.

20Pagal atskirojo skundo, kuriuo ginčijamas pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumas ir pagrįstumas, argumentus apeliacijoje keliamas klausimas, ar administratorius turi teisę šaukti pirmąjį kreditorių susirinkimą, vienam iš kreditorių apskundus nutarties dalį, kuria patvirtintas bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašas ir jų finansiniai reikalavimai.

21Teismine tvarka nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo ar komiteto nutarimų teisėtumo būtina patikrinti, ar tie nutarimai priimti nepažeidžiant įstatymu nustatytos jų priėmimo tvarkos.

22Apelianto nuomone, nagrinėjamu atveju administratorius negalėjo šaukti pirmojo kreditorių susirinkimo, nes nebuvo įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo 2011 m. lapkričio 30 d. teismo nutartis, kuria patvirtintas BUAB „Adreka“ kreditorių sąrašas ir jų kreditoriniai reikalavimai. Tokiu būdu buvo pažeistos pirmojo kreditorių susirinkimo sušaukimo ir balsavimo procedūros, t. y. kreditorių susirinkimas sušauktas neteisėtai, todėl jame priimti nutarimai turėjo būti pripažintini negaliojančiais ab initio. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apelianto argumentais.

23Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 22 straipsnis nustato, kad pirmasis kreditorių susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per 30 darbo dienų nuo teismo nutarties patvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus įsiteisėjimo dienos. ĮBĮ 24 straipsnyje įtvirtinta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka, kuriame nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis.

24Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 30 d. nutartimi patvirtino 161 kreditoriaus kreditorinius reikalavimus. Kadangi administratorius reiškė prieštaravimą dėl AB Ūkio banko 871 696,01 Lt kreditorinio reikalavimo dalies, teismas 2011 m lapkričio 30 d. nutartimi patvirtino tik 3 651 437,67 Lt dalį AB Ūkio banko kreditorinio reikalavimo. Taigi, šaukiant kreditorių susirinkimą, neįskaitant viso AB Ūkio banko reikalavimo, teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma vertine išraiška sudarė daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos ir administratorius turėjo teisę šaukti kreditorių susirinkimą. Pagal bylos duomenis susirinkimo metu buvo kvorumas priimti nutarimus, todėl negalima sutikti su apelianto argumentais, kad kilus ginčui dėl jo kreditorinio reikalavimo dalies pagrįstumo, negalėjo būti šaukiamas BUAB „Adreka“ kreditorių susirinkimas.

25Apelianto nuomone, nepriklausomai nuo to, kiek ir kokios 2011 m. lapkričio 30 d. nutarties dalys yra apskųstos, nutartis laikoma neįsiteisėjusia, kadangi AB Ūkio banko kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimas buvo sprendžiamas vienoje byloje, kartu su visų kitų kreditorių finansiniais reikalavimais, todėl ginčijamo susirinkimo nutarimai priimti esant neįsiteisėjus visai 2011 m. lapkričio 30 d. nutarčiai. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais apelianto teiginiais ir tokiu CPK 279 straipsnio aiškinimu.

26CPK 279 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmosios instancijos teismų sprendimai įsiteisėja pasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui, jeigu sprendimas nėra apskųstas. Teismo sprendimo (nutarties) dalis dėl savarankiškų reikalavimų, kuri neapskundžiama apeliaciniu (atskiruoju) skundu, įsiteisėja pasibaigus apskundimo apeliacine tvarka terminui.

27Nagrinėjamu atveju Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 30 d. nutartimi be kitų kreditorių reikalavimų patvirtino ir AB Ūkio banko 3 651 437,67 Lt kreditorinį reikalavimą. AB Ūkio bankas, nesutikdamas su patvirtinta tik dalimi jo kreditorinio reikalavimo, šią nutarties dalį apskundė apeliacine tvarka, tačiau apeliacijos objektą šioje dalyje sudarė tik AB Ūkio bankui nepalanki nutarties dalis, kuria atsisakyta tvirtinti jo visą kreditorinį reikalavimą. t. y. apeliacijos objektą sudarė tik nepatvirtinta 871 696,01 Lt kreditorinio reikalavimo dalis, kuri pagal reiškiamus reikalavimus dėl delspinigių, palūkanų ir laidavimo galėjo būti pripažinta savarankiškais reikalavimais. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 3 d. nutartyje, kuria atmestas AB Ūkio banko atskirasis skundas, konstatuota, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi patvirtino BUAB „Adreka“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, dėl kurių byloje nebuvo ginčo, tarp jų ir AB Ūkio banko 3 651 437,67 Lt dydžio finansinį reikalavimą; taigi pirmosios instancijos teismo patvirtinto AB Ūkio banko 3 651 437,67 Lt finansinio reikalavimo dydis nebuvo nagrinėjamo ginčo pagrindu. Tiek nutarties dalis, kuria patvirtintas AB Ūkio banko 3 651 437,67 Lt kreditorinis reikalavimas, tiek nutarties dalys, kuriomis patvirtinti kitų BUAB „Adreka“ kreditorių reikalavimai, priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus, buvo įsiteisėjusios, todėl AB Ūkio bankas, kaip ir kiti kreditoriai turėjo teisę dalyvauti 2012 m. sausio 6 d. kreditorių susirinkime su balsavimo teise, kurią suteikė patvirtinta ir AB Ūkio banko nekvestionuojama 3 651 437,67 Lt kreditorinio reikalavimo dalis. Kaip teisingai nurodo apeliantas, pirmosios instancijos teismas iš viso nepasisakė dėl CPK 279 straipsnio reikšmės, o administratorius neteisingai aiškino CPK 279 straipsnio nuostatas ir nepagrįstai laikė, kad AB Ūkio bankas BUAB „Adreka“ 2012 m. sausio 6 d. kreditorių susirinkime turėjo teisę dalyvauti be balsavimo teisės. Iš BUAB „Adreka“ kreditorių susirinkimo 2012 m. sausio 6 d. protokolo matyti, kad AB Ūkio banko atstovai atvyko į 2012 m. sausio 6 d. kreditorių susirinkimą, tačiau susirinkime dalyvavusių kreditorių ir administratoriaus nuomone AB Ūkio bankas neturėjo teisės balsuoti. Tokiu būdu buvo pažeistos šio kreditoriaus teisės. Kreditorių susirinkimas sprendžia tiek pagrindinius su įmonės tolesniu teisiniu likimu susijusius, tiek ir einamuosius klausimus: įmonės turto pardavimo tvarkos nustatymo, likvidavimo procedūros (ne)pradėjimo, ūkinės komercinės veiklos tęstinumo ir pan. (ĮBĮ 23 straipsnis). Akivaizdu, kad AB Ūkio banko 3 651 437,67 Lt kreditorinio reikalavimo ir tuo metu turimų balsų suma būtų reikšminga priimant ginčijamus nutarimus, todėl siekiant apsaugoti visų BUAB „Adreka“ kreditorių interesus bei užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės teisių ir turto apsaugą, atskirasis skundas tenkintinas ir ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai naikintini ab initio.

28Vadovaujantis išdėstytu, skundžiama nutartis naikintina ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – BUAB „Adreka“ 2012 m. sausio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimai naikintini ab initio.

29Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

30Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės – panaikinti BUAB „Adreka“ 2012 m. sausio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimus nuo jų priėmimo momento.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3. I. Ginčo esmė... 4. Kauno apygardos teismas 2011 m. balandžio 12 d. nutartimi UAB „Adreka”... 5. Kreditorius AB Ūkio bankas pateikė administratoriui patikslintą 4 523 133,68... 6. Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 30 d. nutartimi patvirtino BUAB... 7. AB Ūkio bankas apeliacine tvarka apskundė Kauno apygardos teismo 2011 m.... 8. 2011 m. gruodžio 27 d. administratorius bankui įteikė pranešimą dėl... 9. Pirmosios instancijos teismas 2012 m. sausio 4 d. nutartimi klausimą dėl AB... 10. 2012 m. sausio 6 d. BUAB „Adreka“ kreditorių susirinkimo metu nuspręsta,... 11. Kreditorius AB Ūkio bankas skundu prašė teismo pripažinti BUAB „Adreka“... 12. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 13. Kauno apygardos teismas 2012 m. kovo 7 d. nutartimi nutarė pareiškėjo AB... 14. Teismas konstatavo, kad banko reikalavimas prieštarauja ĮBĮ 22 straipsnio 1... 15. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į atskirąjį skundą argumentai... 16. Atskiruoju skundu AB Ūkio bankas prašo Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7... 17. Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Adreka“ prašo skundžiamą... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 19. Atskirasis skundas tenkintinas.... 20. Pagal atskirojo skundo, kuriuo ginčijamas pirmosios instancijos teismo... 21. Teismine tvarka nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo ar komiteto... 22. Apelianto nuomone, nagrinėjamu atveju administratorius negalėjo šaukti... 23. Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 22 straipsnis nustato, kad... 24. Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 30 d.... 25. Apelianto nuomone, nepriklausomai nuo to, kiek ir kokios 2011 m. lapkričio 30... 26. CPK 279 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirmosios instancijos teismų... 27. Nagrinėjamu atveju Kauno apygardos teismas 2011 m. lapkričio 30 d. nutartimi... 28. Vadovaujantis išdėstytu, skundžiama nutartis naikintina ir klausimas... 29. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 30. Kauno apygardos teismo 2012 m. kovo 7 d. nutartį panaikinti ir išspręsti...