Byla 2-1113/2014

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 28 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Trakų akmuo“ skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-1588-392/2014 pagal pareiškėjo skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, tretieji asmenys – UAB „Insolvensa“, Baltic M. L., kreditoriai AB Šiaulių bankas, AB DNB bankas, UAB DNB lizingas, UAB Swedbank lizingas, J. Ž., UAB ,,Algama“, UAB ,,Algraižė“, UAB ,,Kurt Koenig statybinės mašinos“, UAB ,, Narjanta“, UAB ,,Trakų žemė“, UAB ,,Vandens gręžiniai“, AB SEB lizingas, L. Z., R. Z., LAB ,,Nesta“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, P. Z., V. Z., UAB Danske lizingas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Lietuvos karjerų asociacija, UAB ,,Markučiai“. Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,

Nustatė

2I. Ginčo esmė

3Byloje sprendžiamos BUAB „Trakų akmuo“ bankroto procedūros.

4Atskiruoju skundu keliamas teismo nutarties, kuria atmestas RUAB „Trakų akmuo“ skundas dėl 2013 m. lapkričio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimo, įforminto 2013 m. lapkričio 26 d. protokolu, panaikinimo, teisėtumo klausimas.

5Pareiškėjas RUAB „Trakų akmuo“ pateikė teismui skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašė: 1) panaikinti 2013 m. lapkričio 26 d. RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo protokolu įformintą, 2013 m. lapkričio 28 d. priimtą nutarimą Nr. 2 „Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo“; 2) įpareigoti kreditorius bei RUAB „Trakų akmuo“ administratorių UAB „Insolvensa“ 2013 m. lapkričio 26 d. susirinkimui pateiktus restruktūrizavimo plano pakeitimus svarstyti ĮRĮ 11 str. nustatyta tvarka, apie šaukiamą susirinkimą informuojant visus RUAB „Trakų akmuo“ kreditorius. Skunde pareiškėjas nurodė, kad 2013 m. lapkričio 26 d. įvyko RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas, kurio metu jokių nutarimų priimta nebuvo. Kreditoriai, dalyvavę 2013 m. lapkričio 26 d. susirinkime, t. y. AB Šiaulių bankas, Vilniaus filialas, AB DNB bankas, LAB ,,Nesta“, AB DNB lizingas bei UAB Swedbank lizingas, susirinkimo metu, nepranešę kitiems kreditoriams, nusprendė susitikti 2013 m. lapkričio 28 d. ir, pažeisdami Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) 11 str. ir 25 str. normas priėmė sprendimus, nors juose nedalyvavo 27,2 proc. visų kreditorių, nes jiems apie tokį susirinkimą nebuvo pranešta prieš 10 dienų, kaip to reikalauja įstatymas. Kreditoriai, susirinkę į susirinkimą, 2013 m. lapkričio 28 d., nusprendė įpareigoti administratorių kreiptis dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nors šis sprendimas yra neteisėtas ir pažeidžia tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės, tiek jos kreditorių ir savininkų interesus, tiek trečiojo asmens Baltic M. L. teises, kuris ketino nupirkti RUAB „Trakų akmuo“ turtą už 20 mln. Lt ir taip padengti visus restruktūrizuojamos bendrovės įsipareigojimus kreditoriams.

6Restruktūrizavimo administratorius UAB „Insolvensa“ nurodė, kad 2012-06-07 Vilniaus apygardos teismas nutarė patvirtinti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo planą. RUAB „Trakų akmuo“ nevykdė restruktūrizavimo plano (pagal numatytus terminus nebuvo tenkinami kreditorių reikalavimai), todėl restruktūrizavimo administratorius informaciją pateikė kreditoriams, kvietė kreditorių susirinkimus. Atsiradus potencialiam turto pirkėjui, bendrovė paruošė restruktūrizavimo plano pakeitimus. Kadangi nebuvo įvykdytos ketinimų protokolo dėl turto pirkimo sąlygos, kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams. 2013 m. lapkričio 26 d. RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas nutarė „Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo“. Už šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 72,166 proc. nuo bendros teismo patvirtintos kreditorinių reikalavimų sumos. Vykdant 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo įpareigojimą, administratorius teismui pateikė prašymą nutraukti UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą.

7Kreditoriai R. Z. ir L. Z. skundo reikalavimus palaikė ir nurodė, kad bendrovės restruktūrizavimo plane buvo numatytos dvi alternatyvios galimybės atsiskaityti su kreditoriais, t. y.: 1) Galimybė atsiskaityti su kreditoriais iš įmonės veiklos per 5 metų terminą, pradėjus eksploatuoti Čedasų dolomito karjerą, tokiu būdu išsaugant bendrovės turtą jos tolimesnei veiklai; 2) Alternatyvi galimybė atsiskaityti su kreditoriais nelaukiant 5 metų termino pabaigos, pagal Restruktūrizavimo plano 5.2. punktą, bendrovės skolas dengiant iš bendrovės turto pardavimo, numatant plano pakeitimo terminą iki 2014 m. vasario 25 d.

8Kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir trečiasis asmuo Baltic M. L. atsiliepimais palaikė pareiškėjo poziciją.

9Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra.

10Kreditoriai AB „Šiaulių bankas“, AB „DNB bankas“ UAB „Swedbank lizingas“ su skundu nesutiko. Nurodė, kad 2013 metų lapkričio mėnesio 26 susirinkime dalyvavę kreditoriai ir RUAB „Trakų akmuo“ atstovai diskutavo dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų bei turto pirkėjų. RUAB „Trakų akmuo“ atstovai susirinkimui pateikė 2013 m. spalio 31 d. ketinimų protokolą dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo, kurio 5 punkte numatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymą, per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sąskaitą sumokėti 250 000 Lt. 2013 m. lapkričio 25 d. sudarytame papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 Lt. sumokama susitarimo pasirašymo metu, t. y. vėliausiai 2013 m. lapkričio 25 d. RUAB „Trakų akmuo“ vadovams informavus, kad pavedimas dėl minėtų 250 000 Lt sumos sumokėjimo atliktas, tačiau notaro sąskaitoje dar nesimato, dalyvaujantys kreditorių susirinkime kreditoriai vienbalsiai nusprendė padaryti susirinkime dviejų dienų pertrauką. Už tokią pertrauką balsavo ir pareiškėjo RUAB „Trakų akmuo“ direktorė L. Z. bei R. Z.. Kreditorių susirinkimas po pertraukos buvo pratęstas 2013 m. lapkričio 28 d. dieną. Kreditorių balsavimui buvo pateikti du nutarimų projektai: pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimams arba įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kadangi iki 2013 m. lapkričio 28 d. nebuvo gauti dokumentai, įrodantys RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų, turinčių užtikrinti piniginių lėšų pervedimą, įvykdymą, kreditoriai nubalsavo prieš restruktūrizavimo plano pakeitimą ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Taip pat kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktūrizavimo plano pakeitimams patvirtinti sušaukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymą.

11II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

12Vilniaus apygardos teismas 2014 m. kovo 28 d. nutartimi atmetė pareiškėjo RUAB “Trakų akmuo” skundą.

13Teismas nustatė, kad 2013 metų lapkričio mėnesio 26 dieną įvyko RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas, sušauktas restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Insolvensa“. Kreditorių susirinkime atvykę dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 72,2 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, bei pateikė balsavimo raštu biuletenius kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 10,306 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, viso 82,506 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Susirinkime dalyvavę kreditoriai ir RUAB „Trakų akmuo“ atstovai svarstė klausimus dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų bei turto pirkėjų, ar restruktūrizavimo bylos nutraukimo. RUAB „Trakų akmuo“ atstovai susirinkimui pateikė 2013 m. spalio 31 d. Ketinimų protokolą dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo, kurio 5 punkte numatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymą, per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sąskaitą sumokėti 250 000 litų. 2013-11-25 sudarytame Papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 litų suma sumokama susitarimo pasirašymo metu, t. y. vėliausiai 2013 m. lapkričio 25 d. RUAB „Trakų akmuo“ vadovams informavus, kad pavedimas dėl minėtų 250 000 Lt sumos lėšų sumokėjimo atliktas, tačiau notaro sąskaitoje dar nesimato, dalyvaujantys kreditorių susirinkime kreditoriai vienbalsiai nusprendė padaryti susirinkime dviejų dienų pertrauką. Už pertrauką balsavo ir pareiškėjo RUAB „Trakų akmuo“ direktorė L. Z.. Kreditorių susirinkimas po pertraukos buvo pratęstas 2013 m. lapkričio 28 dieną. Kadangi iki 2013 m. lapkričio 28 d. vis dar nebuvo gauti dokumentai, įrodantys RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymą turinčių užtikrinti piniginių lėšų 250 000 Lt sumai pervedimą (kuris pagal ketinimų protokolą ir susitarimą prie protokolo vėliausiai turėjo būti padarytas 2013 m. lapkričio 25 d.), kreditoriai, kurių teismo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro 72,166 procentų nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, balsavo prieš restruktūrizavimo plano pakeitimą ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Taip pat kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktūrizavimo plano pakeitimams patvirtinti sušaukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos 250 000 litų sumai, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal minėtą ketinimų protokolą įvykdymą.

14Teismas sprendė, kad kreditoriai susirinkimo pertrauką padarė išimtinai RUAB „Trakų akmuo“ interesais, kadangi 2013 m. lapkričio 26 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu RUAB „Trakų akmuo“ atstovai nurodė, jog įmonės nekilnojamojo turto pirkėjas, vykdydamas su įmone pasirašytą ketinimų protokolą (pinigai pagal nurodytą ketinimų protokolą turėjo būti pervesti iki 2013 m. lapkričio 25 d.), pervedė pinigus į notaro depozitinę sąskaitą, tačiau jie dar nėra gauti, nes pervedimas padarytas iš kitos šalies banko. Už pertrauką taip pat balsavo RUAB „Trakų akmuo“ vadovybė L. Z. ir R. Z.. Esant tokioms aplinkybėms 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimas buvo pratęstas 2013 m. lapkričio 28 d. dieną ir visi kreditoriai apie tai buvo tinkamai informuoti, kadangi klausimas dėl pertraukos buvo išspręstas 2013 m. lapkričio 26 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu. ĮRĮ nenumatyta, kad kreditorių susirinkimas privalo vykti tik vieną dieną. Todėl teismas atmetė pareiškėjo argumentus, kad padarius pertrauką buvo pažeista ĮRĮ numatyta kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarka. Už nutarimą įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 procentų nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t. y. daugiau nei įstatymo reikalaujama tokiam nutarimui priimti suma, todėl, teismo nuomone, nutarimas įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo priimtas teisėtai, laikantis įstatyme įtvirtintos restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos.

15Teismas pažymėjo, kad ginčas dėl kokių priežasčių ir ar pagrįstai kreditorius pritarė ar nepritarė restruktūrizavimo planui apskritai negali būti keliamas, kadangi nei konkretaus kreditoriaus, nei kreditorių susirinkimo motyvai, priimant sprendimą, negali būti ribojami. Todėl nagrinėjant klausimą dėl kreditorių susirinkimo nepritarimo restruktūrizavimo planui ar jo pakeitimams, gali būti vertinami tik procedūriniai sprendimo priėmimo aspektai (susirinkimo kvorumas, balsų skaičiavimas ir pan.), o ne kreditorių motyvai ir pagrindai atsisakyti patvirtinti restruktūrizavimo planą.

16Teismas atkreipė dėmesį, kad kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šių nutarimų panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktūrizavimo plano pakeitimams patvirtinti sušaukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos 250 000 litų sumai, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal minėtą ketinimų protokolą įvykdymą. Todėl teismas sprendė, kad ginčijami sprendimai restruktūrizuojamos įmonės teisių nepažeidė. Teismas netenkino ir pareiškėjo prašymo bylos nagrinėjimą atidėti dėl to, kad naujai sušauktame kreditorių susirinkime ginčijami klausimai bus nagrinėjami iš naujo. Teismas pažymėjo, kad naujai priimti kreditorių sprendimai savaime nedarytų neteisėtais ginčijamų sprendimų, o skundo atmetimas neužkerta galimybės kreditoriams naikinti/keisti ginčijamų sprendimų turinio.

17III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

18Pareiškėjo RUAB „Trakų akmuo“ atstovas advokatas Gintaras Balčiūnas padavė atskirąjį skundą, kuriuo prašo: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 28 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – tenkinti pareiškėjo RUAB „Trakų akmuo“ skundą dėl 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo; 2) taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 „Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo“, priimto 2013 m. lapkričio 28 d. ir įforminto 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo protokolu, bei 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo analogiško nutarimo Nr. 2 vykdymą iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą ir nemotyvuotą išvadą, kad kreditorių susirinkime restruktūrizavimo plano pakeitimai net neprivalėjo būti svarstomi, netinkamai aiškino ĮRĮ 14 straipsnio 11 dalį, tokiu būdu pažeisdamas ir proceso teisės normas, įpareigojančias tinkamai motyvuoti išvadas. Pagal ĮRĮ 14 straipsnio 11 dalį, restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi tokia pat tvarka, kaip ir restruktūrizavimo planas. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimas pateikus siūlymą pakeisti restruktūrizavimo planą, neturėjo teisės nepagrįstai ir nemotyvuotai tokiam pasiūlymui nepritarti.
  2. Remiantis ĮRĮ 14 straipsnio 8 dalimi, kreditorių susirinkimas, nepritardamas restruktūrizavimo plano pakeitimui, privalėjo per 5 kalendorines dienas nuo kreditorių susirinkimo dienos grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą.
  3. ĮRĮ nenumato galimybės skelbti kreditorių susirinkimo pertraukos. ĮRĮ 25 straipsnio 4 dalyje numatytas 10 dienų terminas kreditorių susirinkimui sušaukti yra imperatyvus, todėl teismas nepagrįstai nusprendė, jog šio imperatyvaus reikalavimo galima išvengti pagal civilinio proceso 235 straipsnio 3 dalies taisykles, reglamentuojančias bylų nagrinėjimą teisme.
  4. Šiuo atveju, nepranešus ĮRĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatyta tvarka apie 2013 m. lapkričio 28 d. šaukiamą susirinkimą visiems kreditoriams, susirinkime dalyvauti ir išreikšti savo nuomonės neteko galimybės 27,2 procentai visų kreditorių.
  5. Pirmosios instancijos teismas neįvertino ir nepasisakė apie pareiškėjo pateiktus įrodymus, patvirtinančius, kad pirkėjas sutiko sumokėti užstatą, tačiau tik po bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimo ir kreditorių pritarimo sutartiems sandoriams.
  6. Kreditoriams buvo pateikti pakankami įrodymai, kad pirkėjas patvirtino savo ketinimus nupirkti turtą pasirašydamas ketinimų protokolą, tame tarpe ir sutikdamas sumokėti užstatą į notaro depozitinę sąskaitą. Vėliau paaiškėjo, kad ketinimų protokole užfiksuoti sandoriai negalės būti patvirtinti notariškai be restruktūrizavimo plano pakeitimo, todėl pirkėjas nusprendė užstatą sumokėti tik po to, kai bus pakeistas restruktūrizavimo planas. Pirkėjo reikalavimas prieš mokant užstatą pakeisti restruktūrizavimo planą, yra pagrįstas ir protingas, kadangi sumokėtų lėšų pirkėjas neatgautų ir būtų priverstas tapti vienu iš bendrovės kreditorių.
  7. Kreditorių, kurie galimai nori patys pasipelnyti iš bendrovės turto pardavimo, balsais pažeidus ĮRĮ numatytą tvarką buvo priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas, kuris ne tik prieštarauja restruktūrizavimo proceso tikslui – sudaryti sąlygas juridiniam asmeniui, turinčiam finansinių sunkumų ir nenutraukusiam ūkinės-komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, bet ir viešajam interesui kuo greičiau atsiskaityti su kreditoriais, yra priešingas pirkėjo, taip pat restruktūrizuojamos bendrovės interesams, bei pažeidžiantis kitų, smulkesnių kreditorių interesus.
  8. Nepaisant šioje byloje vykstančio teisminio ginčo, 2014 m. balandžio 1 d. buvo sušauktas naujas bendrovės kreditorių susirinkimas, kuriame į darbotvarkę buvo įtrauktas analogiškas klausimas, t. y. kreditoriams buvo pasiūlyta įpareigoti administratorių kreiptis dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Tie patys kreditoriai pakartotinai nusprendė inicijuoti restruktūrizavimo bylos nutraukimo procedūras ir tokiu būdu faktiškai pripažino, kad skundžiamas nutarimas buvo priimtas neteisėtai.
  9. Kadangi bendrovės kreditoriai be teisėto pagrindo siekia nutraukti restruktūrizavimo bylą, būtina sustabdyti ne tik skundžiamo nutarimo vykdymą, bet ir uždrausti vykdyti 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo analogišką nutarimą.

19Kreditorius AB „DNB bankas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo šį skundą atmesti, o skundžiamą Vilniaus apygardos teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraišką sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Nagrinėjamu atveju prieš restruktūrizavimo plano pakeitimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 71,991 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo plano pakeitimams, kaip nurodoma ir teismų praktikoje, nėra teisiškai reikšmingos.
  2. Apelianto argumentai, kad kreditorių susirinkimas privalėjo restruktūrizavimo plano pakeitimo projektą grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti, yra nepagrįsti, kadangi šiuo atveju nebuvo ĮRĮ 14 straipsnio 8-9 dalyse numatytų aplinkybių.
  3. ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punkte numatyta, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas nustato, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas. Šiuo atveju restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas, klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo buvo keliamas daugelio kreditorių susirinkimų metu (2012-10-23, 2012-11-23, 2013-04-04, 2013-02-08, 2013-05-08), tačiau šio klausimo svarstymas vis buvo atidedamas suteikiant įmonei galimybes pritraukti investuotojus arba surasti nekilnojamojo turto pirkėjus.
  4. 2014-04-01 kreditorių susirinkime svarstytas ir priimtas nutarimas įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nedaro negaliojančiu šioje byloje ginčijamo 2013 m. lapkričio 26 d. analogiško nutarimo, kadangi ĮRĮ nedraudžia kreditoriams iš naujo svarstyti kreditorių susirinkime jau svarstytus klausimus ir priimti dėl šių klausimų naujų nutarimų.
  5. ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 6 punkte numatyta, kad kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti kreditorių susirinkimų šaukimo tvarką. Be to, pertrauka buvo padaryta išimtinai RUAB „Trakų akmuo“ interesais, už pertrauką balsavo ir RUAB „Trakų akmuo“ vadovybė (L. Z. ir R. Z.). ĮRĮ nenumatyta, kad kreditorių susirinkimas turi vykti tik vieną dieną, todėl kreditoriai turėjo teisę padaryti susirinkimo pertrauką.
  6. Apeliantas neginčija 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimo sušaukimo teisėtumo, todėl kreditorių susirinkimo metu priimtas nutarimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo inicijavimo yra teisėtas.
  7. Būtinas restruktūrizavimo proceso požymis yra kreditorių pritarimas įmonės restruktūrizavimo procedūroms. Šiuo atveju kreditorių dauguma nepritaria tolesniam restruktūrizavimo procesui, todėl yra tiek faktinis, tiek teisinis pagrindas nutraukti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą, kas patvirtina ir skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą.
  8. Atskirojo skundo argumentai, kad teismas nemotyvavo savo padarytų išvadų, yra nepagrįsti, kadangi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje privalo glausta forma nurodyti nustatytas bylos aplinkybes, įrodymų, kuriais grindžia savo išvadas, įvertinimą, argumentus, kuriais remiantis atmetė kuriuos nors įrodymus, taip pat įstatymus ir kitus teisės aktus, kuriais vadovavosi. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, vertino byloje pateiktų įrodymų visumą, atsakė į esminius šalių argumentus, išvadas pagrindė byloje esančiais ir ištirtais įrodymais.

20Kreditorius AB „Šiaulių bankas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir palikti galioti 2013 m. lapkričio 26 d. (28 d.) kreditorių susirinkimo nutarimą įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. Už restruktūrizavimo bylos nutraukimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 71,991 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, t. y. daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Toks kreditorių susirinkimo nutarimas yra teisėtas.
  2. Įstatymo nuostatos neįpareigoja kreditorių pateikti ar nurodyti priežastį, dėl kurios priimamas nutarimas nutraukti restruktūrizavimo bylą. Kreditorių susirinkimo veiksmai teisėti, todėl pareiškėjo teiginiai dėl restruktūrizavimo tikslų bei kreditorių interesų pažeidimo, kreditorių piktnaudžiavimo savo teisėmis, kreditorių siekio perimti turtą ir kt. neturi jokio teisinio pagrindo.
  3. Periodiškai vykstančiuose kreditorių susirinkimuose (2012 m. spalio 23 d., 2013 m. lapkričio 23 d., 2013 m. vasario 8 d., 2013 m. birželio 28 d. ir kt.) RUAB „Trakų akmuo“ atstovai pristatydavo, jų teigimu, vykstančias derybas su investuotojais, kurie ketino pirkti įmonės nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, tačiau nebuvo pateikiami jokie dokumentai ar oficialūs susitarimai, patvirtinantys realių investuotojų buvimo faktą. Pirmasis pateiktas dokumentas buvo minėtasis 2013 m. spalio 31 d. ketinimų protokolas.
  4. Nei 2013 m. lapkričio 26 d., nei 2013 m. lapkričio 28 d. nebuvo įvykdyti pirkėjo įsipareigojimai per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos į notaro depozitinę sąskaitą pervesti 250 000 Lt, todėl kreditoriams kilo pagrįstų abejonių dėl pirkėjo ketinimų realumo.
  5. Nors ĮRĮ nenumato kreditorių susirinkimo pertraukos, tačiau pertrauka numatyta CPK 235 straipsnio 3 dalyje, o CPK nuostatos taikomos restruktūrizavimo procese CPK 1 straipsnio pagrindu. Tokios pozicijos dėl įstatymo analogijos taikymo laikomasi ir teismų praktikoje.

21RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Insolvensa“ įgaliotas asmuo Vejūnas Klimas atsiliepimu į atskirąjį skundą nesutinka su atskiruoju skundu ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

  1. Vilniaus apygardos teismas 2012 m. birželio 7 d. nutartimi patvirtino RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo planą. Pagal restruktūrizavimo plane numatytus terminus kreditorių reikalavimai nebuvo tenkinami, todėl restruktūrizavimo administratorius informavo apie tai kreditorius, šaukė kreditorių susirinkimus. Atsiradus potencialiam turto pirkėjui bendrovė parengė restruktūrizavimo plano pakeitimus. Kadangi nebuvo įvykdytos ketinimų protokolo dėl turto pirkimo sąlygos, kreditoriai restruktūrizavimo plano pakeitimams nepritarė.
  2. 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkimas nutarė įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Už šį nutarimo projektą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 proc. nuo bendros teismo patvirtintų kreditorių reikalvimų sumos. Iki šio atsiliepimo rašymo dienos (2014 m. gegužės 6 d.) restruktūrizavimo administratoriui nebuvo pateikta informacija, kad yra įgyvendintos ketinimų protokolo sąlygos
  3. Restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų tvirtinimą reglamentuoja ĮRĮ nuostatos, pagal kurias svarbiausią sprendžiamąjį balsą turi kreditoriai. Svarstant restruktūrizavimo plano pakeitimus nebuvo nustatyta, kad restruktūrizavimo plano pakeitimo projekte pateiktos priemonės yra nepakankamos įsipareigojimams visų kreditorių atžvilgiu įvykdyti, todėl ĮRĮ 14 straipsnio 8 d. norma netaikytina.

22IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai

23Byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, teisėtumo klausimas.

24Pagal CPK 1 straipsnio 1 dalį, restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK nustatytas taisykles, išskyrus išimtis, kurias numato kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Specialusis įstatymas, reglamentuojantis įmonių restruktūrizavimo procesą, yra Įmonių restruktūrizavimo įstatymas. Įmonių restruktūrizavimo įstatyme (ĮRĮ) reglamentuojamos procedūros, kuriomis siekiama sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti savo veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d.). Įmonės restruktūrizavimas – visuma šio įstatymo nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (ĮRĮ 2 str. 3 d.).

25Įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba dėl skolinių įsipareigojimų, susidariusių iki įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo teisme, vykdymo (prievolių vykdymo terminų atidėjimu, reikalavimų (jų dalies) atsisakymu ar piniginės prievolės pakeitimu kita prievole (atsiskaitymu įmonės turtu ir (ar) įmonės akcijomis)). Todėl tiek pagalbą teikiantys, tiek kiti kreditoriai turi teisę įsitikinti, jog, įgyvendinus į restruktūrizavimo planą įtrauktą įmonės verslo planą (ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones), restruktūrizavimo laikotarpiu bus visiškai ar iš dalies įvykdyti jų reikalavimai šiame plane nustatytais terminais. Restruktūrizavimo atveju kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Kadangi būtent kreditorių materialinis teisinis suinteresuotumas atgauti skolą yra didžiausias, todėl jų pritarimas restruktūrizavimo planui reiškia, jog jie įžvelgia įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir savo reikalavimų patenkinimo galimybę.

26Tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pripažįstama, jog, vadovaujantis ĮRĮ nustatytu teisiniu reglamentavimu, pritarti ar nepritarti restruktūrizavimo plano projektui, yra kreditorių prerogatyva. Todėl tuo atveju, kai parengtam restruktūrizavimo plano projektui nepritaria įstatyme nustatyta kreditorių dauguma, restruktūrizavimo bylą nagrinėjantis teismas neturi teisės ex officio kištis į restruktūrizavimo plano projekto, kuris tenkintų visų kreditorių interesus, parengimo procesą ir jo pateikimą teismui tvirtinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2012, Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1366/2013). Toks restruktūrizuojamos įmonės kreditorių teisių ir teisėtų interesų apsaugos būdas nustatytas dėl to, jog įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo proceso metu, derinant jų, kaip prievolės šalių, valią, yra grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, kurio esmė yra apsaugoti abiejų prievolės šalių interesus – tiek skolininko interesą tęsti savo veiklą, tiek kreditoriaus interesą dėl skolininko prievolių jo atžvilgiu tinkamo įvykdymo. Toks šių interesų derinimas vyksta pasiekiant prievolės šalių susitarimą dėl prievolių vykdymo įmonės restruktūrizavimo laikotarpiu. Nesant tokio susitarimo ir reikiamos kreditorių valios daugumos dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmenybė tokiu atveju turi būti teikiama restruktūrizavimo plano projektui nepritarusių kreditorių valios daugumai (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2154/2013). Analogiškos pozicijos turi būti laikomasi ir kreditorių susirinkime svarstant restruktūrizavimo plano pakeitimus, kadangi restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas (ĮRĮ 14 str. 11 d.).

27Teismų praktikoje yra suformuluotos ir taisyklės dėl teismo vaidmens restruktūrizavimo bylose nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų. Šiuose procesuose skundą nagrinėjančio teismo vaidmuo apsiriboja procedūrinio pobūdžio patikros atlikimu, t. y. teismas nagrinėja, ar susirinkimo sušaukimo, balsavimo ar kitų veiksmų atlikimo tvarka nebuvo pažeista. Kadangi restruktūrizavimo procedūrose nemažai klausimų iš esmės yra ne teisinio, bet išimtinai ūkinio-komercinio pobūdžio, tai teisminė kreditorių susirinkimų nutarimų turinio patikra gali būti atliekama tik gana ribotai. Kreditorių susirinkimo nutarimų turinio teisėtumo klausimus teismai gali nagrinėti tik tada kai, pirma, tai tiesiogiai nurodyta įstatyme arba, antra, kai su nutarimų turinio teisėtumu siejami pažeidimai yra akivaizdūs. Akivaizdžiais pažeidimais laikytini tokie, kuriais pažeidžiamos imperatyviosios įstatymų nuostatos ar kurie prieštarauja viešajai tvarkai arba jais akivaizdžiai pažeidžiami bendrieji teisės principai (CK 1.5 str.). Taigi, tokių klausimų nagrinėjimas teisme galimas tik išimtiniais atvejais ir tik tada, jei jie nėra išimtinai ekonominio pobūdžio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011). Kartu pažymima, kad tikrinant kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų teisėtumą ir nustačius tam tikrus teisės aktų ar minėtų principų pažeidimus, nutarimai galėtų būti pripažinti neteisėtais ne dėl formalių mažareikšmių pažeidimų, o tuo atveju, jei yra pagrindas konstatuoti tokio lygmens pažeidimus, kurie turi/gali turėti pakankamai reikšmingą įtaką restruktūrizavimo procedūrų teisėtumui, skaidrumui, kreditorių interesams ir pan. (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-218/2014). Įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai ir bendradarbiauti, tiek sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo, tiek vykstant šiam procesui.

28Taigi, būtina restruktūrizavimo plano (ar jo pakeitimų) patvirtinimo sąlyga – kreditorių pritarimas restruktūrizavimo plano (ar jo pakeitimų) projektui, kurio išraiškos forma – kvalifikuota balsų dauguma (kreditorių, kurių reikalavimų suma sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių bendros reikalavimų sumos) kreditorių susirinkime priimtas nutarimas pritarti restruktūrizavimo planui (ar jo pakeitimams) (ĮRĮ 14 str. 3 d.). Dėl pateikto įmonės restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų projekto sprendžia įmonės kreditoriai, kurie turi teisę ir nepritarti planui ar jo pakeitimams (ĮRĮ 25 str. 1 d. 3 p.). Priežastys, dėl kurių kreditorių kvalifikuota balsų dauguma nebuvo pritarta restruktūrizavimo planui, nėra teisiškai reikšmingos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1163/2012).

29Nagrinėjamu atveju bylos medžiaga patvirtina, kad RUAB „Trakų akmuo” 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 82,506 proc. patvirtintos visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos (b. l. 8-10, t. 1). Iš jų 72,20 proc. faktiškai atvyko į kreditorių susirinkimą, o raštu balsavo kreditoriai, kurių finansiniai reikalavimai sudaro 10,306 proc. nuo teismo patvirtinų finansinių reikalavimų sumos. Antruoju darbotvarkės klausimu kreditoriams buvo pateikti restruktūrizavimo plano pakeitimai ir du nutarimų projektai: pirmas – pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimams, antras – įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kreditoriams pasiteiravus, kodėl įmonės turto pirkėjas neįvykdė 2013 m. spalio 31 d. ketinimų protokole numatyto įsipareigojimo ir nepervedė į notaro depozitinę sąskaitą 250 000 Lt, įmonės atstovai paaiškino, kad pavedimas yra padarytas, tik nesimato sąskaitoje, nes pirkėjas pavedimą darė iš užsienio banko. Į susirinkimą atvykę kreditoriai vienbalsiai nutarė padaryti pertrauką iki 2013 m. lapkričio 28 d. 16.00 val. Pertrauka buvo padaryta siekiant įsitikinti, kad pirkėjas įvykdė ketinimų protokolu prisiimtą įsipareigojimą. 2013 m. lapkričio 28 d. negavus įrodymų apie 250 000 Lt avansinio mokėjimo pervedimą, už pirmąjį kreditorių susirinkimo nutarimo projektą – restruktūrizavimo plano pakeitimus – balsavo kreditoriai, turintys 10,516 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, prieš – 71,991 proc. Už antrąjį kreditorių susirinkimo nutarimo projektą įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, prieš balsavo 10,26 proc. reikalavimų turintys kreditoriai. Kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad tuo atveju, jei į notaro depozitinę sąskaitą bus gauti pinigai, administratorius įpareigojamas sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo (kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo) panaikinimo ir patikslinto restruktūrizavimo plano tvirtinimo. Taigi, didžioji dalis kreditorių nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams ir nutarė įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, ir tai atitinka ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalies, 25 straipsnio 1 dalies 8 punkto nuostatas. ĮRI 24 straipsnio 1 punktas nustato kreditoriaus teisę dalyvauti susirinkime bei ginti savo interesus restruktūrizavimo procese. ĮRĮ 25 straipsnio 1 dalies 8 punkte nustatyta savarankiška kreditorių susirinkimo teisė pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Šiuo atveju iš byloje nustatytų ir apelianto neginčijamų aplinkybių aišku, jog derybos su galimais investuotojais vyko jau nuo 2012 metų, restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas, o klausimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo buvo keliamas daugelio kreditorių susirinkimų metu, tačiau vis atidedamas. Todėl darytina išvada, kad įmonė prarado kreditorių pasitikėjimą, o toks kvalifikuota balsų dauguma priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas yra protingumo ir teisingumo principus bei teisinę ir verslo logiką atitinkanti restruktūrizavimo plano nevykdymo pasekmė. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimui pritarus restruktūrizavimo planui ir jį teismui patvirtinus, už jo tinkamą įgyvendinimą atsako įmonės valdymo organai ir restruktūrizavimo administratorius (ĮRĮ 14 str. 10 d.).

30Apeliacinės instancijos teismas atmeta apelianto argumentus, kad potencialaus pirkėjo 2013 m. spalio 31 d. ketinimų protokole prisiimto įsipareigojimo nevykdymas yra logiškas ir protingas, nes kreditorių susirinkimui nepritarus restruktūrizavimo plano pakeitimams, jis taptų vienu iš kreditorių. Šie argumentai nepagrįsti dėl to, kad, visų pirma, pasirašydamos ketinimų protokolą (b. l. 11-15, t. 1), šalys aiškiai susitarė, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų vykdymą, per penkias darbo dienas nuo šio ketinimų protokolo pasirašymo dienos į Vilniaus m. 9 notarų biuro notaro D. Adomavičiaus depozitinę sąskaitą įsipareigoja sumokėti 250 000 Lt (Ketinimų protokolo 5 p.). Antra, pirkėjas įsipareigojo pervesti pinigus ne į atsakovo sąskaitą, o į notaro depozitinę sąskaitą, todėl pirkėjas netaptų atsakovo kreditoriumi. Tai patvirtina ir ketinimų protokolo nuostatos, kuriose yra numatyta, kad tuo atveju, jei kreditorių susirinkime ar teisme restruktūrizavimo plano pakeitimai nebus patvirtinti, notaras grąžins depozitinėje sąskaitoje esančias lėšas pirkėjui (Ketinimų protokolo 5.2.2.1 p.). Taigi, ketinimų protokolą pasirašiusios šalys žinojo ir suprato, kad įmonės turto pirkimo-pardavimo sandorių sudarymui bus reikalingas restruktūrizavimo plano pakeitimas, o avanso įmokėjimas į notaro depozitinę sąskaitą nebuvo siejamas su restruktūrizavimo plano pakeitimais ir/ar atitinkamais kreditorių susirinkimo nutarimais. Todėl atmetami apelianto argumentai, kad pirkėjas tik vėliau (t. y. po ketinimų protokolo pasirašymo) sužinojo apie poreikį keisti restruktūrizavimo planą ir pagrįstai nusprendė nepervesti sutartos sumos į notaro depozitinę sąskaitą tol, kol kreditorių susirinkimas nepritars restruktūrizavimo plano pakeitimams.

31Apeliantas skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumą grindžia kreditorių susirinkimo organizavimo procedūrų pažeidimu nurodydamas, kad ĮRĮ kreditorių susirinkimo pertraukos nenumato. Teismas atmeta šį apelianto argumentą, kadangi ĮRĮ nėra imperatyvios normos, draudžiančios kreditorių susirinkimo pertrauką. Įmonės ir jos kreditorių santykiai restruktūrizavimo procese, kaip minėta, grindžiami dispozityviuoju reguliavimo metodu, pagal kurį leidžiama tai, kas nedraudžiama. Nėra pagrindo sutikti ir su atskirojo skundo argumentu, kad visi kreditoriai turėjo būti informuoti apie šį susirinkimą prieš 10 dienų, kaip numatyta ĮRĮ 25 straipsnio 4 dalyje. Šiuo atveju visiems kreditoriams buvo pranešta apie 2013 m. lapkričio 26 d. vyksiantį kreditorių susirinkimą. Neatvykę į susirinkimą kreditoriai balsavo raštu ir jų balsai yra įtraukti į kreditorių susirinkimo protokolą (b. l. 10, t. 1). Savo poziciją dėl ginčijamo nutarimo dalyvaudami balsavime išsakė kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 82,426 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų, todėl nepagrįstu laikomas ir apelianto argumentas, kad susirinkime dalyvauti ir išreikšti savo nuomonės neteko galimybės 27,2 procentai visų kreditorių. Kaip minėta, pertrauka padaryta išimtinai restruktūrizuojamos įmonės interesais turint tikslą įsitikinti, ar pirkėjas įvykdė ketinimų protokole numatytus įsipareigojimus dėl avansinio mokėjimo. Faktas, kad kreditorių daugumos balsais buvo priimtas kitoks kreditorių susirinkimo nutarimas, nei balsavo 10,26 proc. (82,426-72,166=10,26) kreditorinių reikalavimų turintys kreditoriai, nesudaro pagrindo spręsti nei apie šių kreditorių, nei apie restruktūrizuojamos įmonės teisių ir teisėtų interesų pažeidimą. Juo labiau, kad nei vienas iš šių kreditorių, taip pat nei vienas iš likusių kreditorių, nebalsavusių kreditorių susirinkime, neskundė teismui priimto kreditorių susirinkimo nutarimo, nedavė atskirojo skundo dėl teismo nutarties šio nutarimo teisėtumo klausimu, ir nepateikė atsiliepimų į šioje byloje nagrinėjamą atskirąjį skundą, kuriuose palaikytų apelianto poziciją. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, toks ĮRĮ nenumatytos procedūros taikymas (pertraukos kreditorių susirinkime paskelbimas) šiuo atveju negalėjo turėti įtakos kreditorių nutarimo turiniui, įmonės restruktūrizavimo proceso ar atskirų jo eigos etapų teisėtumui (CPK 12 str.). Aplinkybė, kad į kreditorių susirinkimą neatvykusiems kreditoriams nebuvo pranešta apie dalyvaujančių kreditorių, turinčių 72,20 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos, sprendimą padaryti kreditorių susirinkimo pertrauką, negalėjo nulemti kreditorių susirinkimo nutarimo turinio. Formalūs, mažareikšmiai kreditorių susirinkimo organizavimo procedūriniai pažeidimai, kaip minėta, negali būti laikomi pagrindu panaikinti ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą. Taip pat pažymėtina, kad administratoriui nustatytas įpareigojimas sušaukti naują kreditorių susirinkimą, jeigu pirkėjas perves lėšas, paneigia atskirojo skundo jokiais įrodymais nepagrįstus teiginius apie kreditorių, kurių balsais buvo priimtas kreditorių susirinkimo nutarimas dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nesąžiningumą ar siekius pasipelnyti restruktūrizuojamos įmonės ar kitų kreditorių sąskaita.

32Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, jog aplinkybė, kad 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo metu buvo priimtas analogiškas nutarimas įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, priešingai nei teigia apeliantas, savaime nelemia šioje byloje ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumo. Tuo tarpu kreditorių susirinkimo 2014 m. balandžio 1 d. nutarimo teisėtumo patikrinimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

33Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai neturi esminės teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.

34Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog nėra pagrindo teigti, kad ginčijami nutarimai pažeidžia kreditorių teises ar prieštarauja jų interesams, kadangi nutarimai priimti išreiškiant didžiosios dalies kreditorių valią. Teismo nuomone, pripažinti neteisėtu nutarimą, už kurį balsavo didžiausią kreditorių reikalavimų dalį turintys kreditoriai, dėl to, kad būtent jie balsavo už tokį nutarimą, nenustačius šių kreditorių siekio tokiu balsavimu nesąžiningai patenkinti vien tik savo interesą kitų kreditorių interesų sąskaita, būtų neteisinga, kaip ir priešingai – būtų neteisinga be pakankamai rimto pagrindo naikinti kreditorių susirinkime priimtus sprendimus pagal pačios restruktūrizuojamos bendrovės skundą, tokiu būdu stabdant restruktūrizavimo procedūrų eigą ir galimai pažeidžiant daugumos kreditorių interesus. Dėl to teismas sprendžia, kad 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2013 m. lapkričio 28 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimai priimti nepažeidžiant restruktūrizuojamos įmonės, jos kreditorių interesų, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų.

35Teismas pažymi, kad apelianto prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti kreditorių susirinkimo 2013 m. lapkričio 26 d. ir 2014 m. balandžio 1 d. nutarimų, kuriais nutarta įpareigoti administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, vykdymą, yra nepagrįstas. Šie nutarimai buvo apskųsti teismui, vadinasi, jie neturi būti vykdomi įstatymo pagrindu (ĮRĮ 24 str. 7 p., 26 str. 6 d., CPK 18 str., 179 str. 3 d., 279 str., 281 str.). Be to, pareiškėjas turi teisę prašyti teismo sustabdyti klausimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nagrinėjimą, iki teisme bus išspręsti kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo klausimai (CPK 1623 str.). 2014 m. balandžio 1 d. kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumas, kaip nurodyta aukščiau, šioje byloje nenagrinėjamas.

36Teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs RUAB „Trakų akmuo“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 28 d. nutarties, nenustatė pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 1 dalyje bei 330 straipsnyje, dėl kurių skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis turėtų būti naikinama atskirajame skunde išdėstytais motyvais. Teismas taip pat nenustatė CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse numatytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 338 str.). Todėl atskirasis skundas netenkinamas, o Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 28 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

37Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 338 straipsniu,

Nutarė

38Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas... 2. I. Ginčo esmė... 3. Byloje sprendžiamos BUAB „Trakų akmuo“ bankroto procedūros.... 4. Atskiruoju skundu keliamas teismo nutarties, kuria atmestas RUAB „Trakų... 5. Pareiškėjas RUAB „Trakų akmuo“ pateikė teismui skundą dėl kreditorių... 6. Restruktūrizavimo administratorius UAB „Insolvensa“ nurodė, kad... 7. Kreditoriai R. Z. ir L. Z. skundo reikalavimus palaikė ir nurodė, kad... 8. Kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos... 9. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius... 10. Kreditoriai AB „Šiaulių bankas“, AB „DNB bankas“ UAB „Swedbank... 11. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 12. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. kovo 28 d. nutartimi atmetė pareiškėjo... 13. Teismas nustatė, kad 2013 metų lapkričio mėnesio 26 dieną įvyko RUAB... 14. Teismas sprendė, kad kreditoriai susirinkimo pertrauką padarė išimtinai... 15. Teismas pažymėjo, kad ginčas dėl kokių priežasčių ir ar pagrįstai... 16. Teismas atkreipė dėmesį, kad kreditorių susirinkime administratorius buvo... 17. III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai... 18. Pareiškėjo RUAB „Trakų akmuo“ atstovas advokatas Gintaras Balčiūnas... 19. Kreditorius AB „DNB bankas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo šį... 20. Kreditorius AB „Šiaulių bankas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo... 21. RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo administratoriaus UAB... 22. IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai... 23. Byloje sprendžiamas pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas... 24. Pagal CPK 1 straipsnio 1 dalį, restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal... 25. Įmonės restruktūrizavimas yra neišvengiamai susijęs su kreditorių pagalba... 26. Tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo, tiek Lietuvos apeliacinio teismo... 27. Teismų praktikoje yra suformuluotos ir taisyklės dėl teismo vaidmens... 28. Taigi, būtina restruktūrizavimo plano (ar jo pakeitimų) patvirtinimo sąlyga... 29. Nagrinėjamu atveju bylos medžiaga patvirtina, kad RUAB „Trakų akmuo”... 30. Apeliacinės instancijos teismas atmeta apelianto argumentus, kad potencialaus... 31. Apeliantas skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo neteisėtumą grindžia... 32. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, jog aplinkybė, kad 2014... 33. Kiti atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai neturi esminės... 34. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas... 35. Teismas pažymi, kad apelianto prašymas taikyti laikinąsias apsaugos... 36. Teismas, apeliacine tvarka išnagrinėjęs RUAB „Trakų akmuo“ atskirąjį... 37. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 38. Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 28 d. nutartį palikti nepakeistą....