Byla 2-1588-392/2014

1Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs RUAB „Trakų akmuo“ skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, tretieji asmenys UAB „Insolvensa“, Baltic Merchant Limited , kreditoriai AB Šiaulių banko, Vilniaus filialas, AB Šiaulių bankas, AB DNB bankas, UAB DNB lizingas, UAB Swedbank lizingas, J. Ž., UAB ,,Algama“, UAB ,,Algraižė“, UAB ,,Kurt Koenig statybinės mašinos“, UAB ,, Narjanta“, UAB ,,Trakų žemė“, UAB ,,Vandens gręžiniai“, AB SEB lizingas, L. Z., R. Z., LAB ,,Nesta“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, P. Z., V. Z., UAB Danske lizingas, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Lietuvos karjerų asociacija, UAB ,,Markučiai“

Nustatė

2Pareiškėjas RUAB „Trakų akmuo“ pateikė teismui skundą dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kuriuo prašė:

  1. Panaikinti 2013-11-26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo protokolu įformintą, 2013-11-28 priimtą nutarimą Nr. 2 „Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo“;
  2. Įpareigoti Kreditorius bei RUAB „Trakų akmuo“ administratorių UAB „Insolvensa“ 2013-11-26 susirinkimui pateiktus restruktūrizavimo plano pakeitimus svarstyti ĮRĮ 11 str. nustatyta tvarka, apie šaukiamą susirinkimą informuojant visus RUAB „Trakų akmuo“ kreditorius;

3Skunde nurodė, kad 2013-11-26 įvyko RUAB „Trakų akmuo“ (toliau tekste ir Bendrovė) kreditorių susirinkimas. Susirinkimo metu jokių nutarimų priimta nebuvo. Kreditoriai, dalyvavę 2013-11-26 susirinkime, t.y. AB Šiaulių bankas, Vilniaus filialas, AB DNB bankas, LAB ,,Nesta“, AB DNB lizingas bei UAB Swedbank lizingas, susirinkimo metu, nepranešę kitiems kreditoriams, nusprendė susitikti 2013-11-28 ir, pažeisdami Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 11 ir 25 str. normas priėmė sprendimus, nors juose nedalyvavo 27,2 proc. visų kreditorių, nes jiems apie tokį susirinkimą nebuvo pranešta prieš 10 dienų, kaip to reikalauja įstatymas. Susirinkime, šauktame 2013-11-26, turėjo ĮRĮ 11 str. nustatyta tvarka svarstomas restruktūrizavimo plano pakeitimo klausimas, tačiau šios normos buvo pažeistos ir jų nesilaikyta. Kreditoriai, susirinkę į susirinkimą, 2013-11-28, nusprendė įpareigoti administratorių kreiptis dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, nors šis sprendimas yra neteisėtas ir pažeidžia tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės, tiek jos kreditorių ir savininkų interesus, tiek trečiojo asmens Baltic Merchant Limited teises, kuri ketino nupirkti RUAB „Trakų akmuo“ turtą už 20 mln. Lt ir taip padengti visus restruktūrizuojamos bendrovės įsipareigojimus kreditoriams.

4Toks sprendimas prieštarauja teisingumo, sąžiningumo bei proporcingumo principams bei įstatymo tikslui bei restruktūrizavimo proceso paskirčiai – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto.

5Restruktūrizavimo plane, kurį patvirtino teismas 2012-06-07 nutartimi, 5.2. p. numatyta „Restruktūrizavimo proceso metu įmonė nuolat ieškos, kas norėtų įsigyti įmonės turtą, derėsis su potencialais turto pirkėjais ir esant priimtinai kainai (jei kreditoriai pageidaus turtą galima bus pervertinti pasitelkus nepriklausomus vertintojus), suderinus su kreditoriais turtas bus parduodamas. Planuojame potencialių įmonės turto pirkėjų pasiūlymus surinkti iki 2013m. gruodžio 20d. ir ne vėliau kaip iki 2014m. vasario 25d. pateikti kreditorių susirinkimui. Iš turto pardavimo gautos pajamos bus skirtos atsiskaityti su kreditoriais šio restruktūrizavimo plano ir LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo normų nustatyta tvarka (pirmiausia tenkinamas hipotekos turėtojo reikalavimas).“

6RUAB „Trakų akmuo“ valdomą turtą nupirkti sutiko Baltic Merchant Limited, registruotos buveinės adresas ( - ) Company No ( - ), ir su šiuo pirkėju beveik 3 mėnesius vyko intensyvios derybos, kurių metu pasiekti susitarimai buvo užfiksuoti 2013-10-31 pasirašytame Ketinimų protokole. Pirkėjas pagal ketinimų protokolą įsipareigojo nupirkti Sniegių žvyro karjerą, Čedasų dolomito karjerą, Rokiškyje esančią bazę, 100 procentų akcijų bendrovės UAB „Čedasų dolomitas“, kuriai išduoti leidimai išgauti išteklius iš RUAB „Trakų akmuo“ priklausančiame Čedasų dolomito karjere, bei lizingo sutarčių pagrindu RUAB „Trakų akmuo“ valdomą įrangą, priklausančią Swedbank lizingas, UAB, kuri reikalinga eksploatuoti aukščiau nurodytus žvyro karjerus. Turtas ir įranga turėjo būti nupirkta etapais, už bendrą dvidešimt milijonų litų kainą, o visi sandoriai turėjo būti sudaryti ne vėliau, kaip iki 2014-04-20. Sudarius šiuos sandorius būtų gauta daugiau lėšų, nei reikalinga atsiskaityti su kreditoriais todėl restruktūrizavimo procesas, kaip numatyta restruktūrizavimo plane, būtų užbaigtas daug anksčiau.

7Šiems sandoriams sudaryti ir patvirtinti notarine tvarka reikalinga pakeisti restruktūrizavimo planą ir jame detalizuoti tiek parduodamo turto kainą, tiek visą turtą, kuris nenumatytas restruktūrizavimo plano 5.2. p. numatyti galimybę parduoti turtą UAB „Čedasų dolomitas“ ir vėliau šią įmonę, kaip turtinį kompleksą, perleisti pirkėjui.

8Pagal ĮRĮ 14 str. 11 p. restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas, tačiau šios procedūros nebuvo laikytasi. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimas pateikus siūlymą pakeisti restruktūrizavimo planą neturėjo teisės nemotyvuotai ir nepagrįstai tokiam siūlymui nepritarti bei įpareigoti administratorių nutraukti restruktūrizavimo bylą. Kreditorių susirinkimas, nepritardamas siūlomam plano pakeitimui, kurio pagrindu iki 2014-04-20 būtų pilnai atsiskaityta su visais kreditoriais iš aukščiau minėto turto pardavimo, privalėjo per 5 kalendorines dienas nuo kreditorių susirinkimo dienos turi grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą. Be to, kreditoriai visiškai nepagrindė savo sprendimo plano atsisakyti pritarti patikslintam restruktūrizavimo planui, kuris leistų atsiskaityti su kreditoriais ir toliau įmonei leistų vykdyti veiklą.

9Pirkėjas patvirtino savo ketinimus vykdyti ketinimų protokolą ir net įmokėti depozitą, užtikrindamas savo ketinimų rimtumą, tačiau tam, kad galėtų vykdyti sandorius ir įsipareigoti prieš restruktūrizuojamą bendrovę, paprašė kreditorių susirinkimo pritarti pakeistam restruktūrizavimo planui, kuriame numatytas turto bei įrangos pardavimas, kad vėliau nekiltų teisminių ginčų dėl perleisto turto teisėtumo, juo labiau, kad teismo patvirtintame restruktūrizavimo plane nebuvo numatyta galimybės perleisti leidimus ir Čedasų dolomito karjerą dukterinei bendrovei UAB „Čedasų dolomitas“, kurios 100 procentų akcijų valdo RUAB „Trakų akmuo“.

10Įmonės kreditoriai, kurie turi daugumą, piktnaudžiauja savo teisėmis, kadangi siekia įmonei iškelti bankroto bylą ir šio proceso metu galimai siekia perimti RUAB „Trakų akmuo“ turtą, dėl kurio pardavimo už didesnę kainą, nei visa kreditorinių reikalavimų suma, jau susitarta, tam kad vėliau jį realizavus gautų pelną, nors siūlomi restruktūrizavimo plano pakeitimai leistų atkurti RUAB „Trakų akmuo“ veiklą ir įgyvendinti restruktūrizavimo bylos tikslus.

11Kreditoriai, grasindami restruktūrizavimo bylos nutraukimu, reikalavo pirkėją įmokėti į notaro depozitinę sąskaitą RUAB „Trakų akmuo“ naudai 250.000 Lt užstatą, tačiau pirkėjas tokius įsipareigojimus atlikti sutiko tik po restruktūrizavimo plano pakeitimo ir kreditorių pritarimo sutartiems sandoriams, kadangi pinigų, sumokėtų pagal ketinimų protokolą, kreditoriams elgiantis nesąžiningai, jis neatgautų, kaip ir įvyko šiuo atveju, kadangi plano pakeitimams nebuvo pritarta.

12ĮRĮ 25 str. nenumato galimybės skelbti pertrauką ir tokiu būdu išvengti imperatyvaus 10 dienų termino susirinkimui sušaukti, taip išvengiant imperatyvaus reikalavimo informuoti visus kreditorius apie naujai šaukiamą susirinkimą. Šiuo atveju apie 2013-11-28 šaukiamą susirinkimą kreditoriai nebuvo informuoti, todėl savo nuomonės negalėjo išreikšti, taigi sprendimas, net jį ir įforminus prieš 2 dienas vykusio susirinkimo protokolu, iš esmės yra neteisėtas ir turi būti naikinamas ne vien dėl materialinės teisės, t.y. ĮRĮ 14 str. pažeidimų, bet ir dėl procedūrinių reikalavimų, kurie numatyti ĮRĮ 25 str. 4 d., t.y. Kreditorių susirinkime turintiems teisę dalyvauti asmenims apie numatomą restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimą pranešama raštu iki jo likus ne mažiau kaip 10 kalendorinių dienų ir pridedama kreditorių susirinkimo darbotvarkė.

13Restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Insolvensa“ atsiliepimu skundą prašė spręsti tesimo nuožiūra. Nurodė, kad 2012-06-07 Vilniaus apygardos teismas nutarė patvirtinti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo planą. RUAB „Trakų akmuo“ nevykdė restruktūrizavimo plano (pagal numatytus terminus nebuvo tenkinami kreditorių reikalavimai), todėl restruktūrizavimo administratorius informaciją pateikė kreditoriams, kvietė kreditorių susirinkimus. Atsiradus potencialiam turto pirkėjui, bendrovė paruošė restruktūrizavimo plano pakeitimus. Kadangi nebuvo įvykdytos ketinimų protokolo dėl turto pirkimo sąlygos, kreditoriai nepritarė restruktūrizavimo plano pakeitimams. 2013-11-26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas nutarė „Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo“. Už šį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių bendra reikalavimų suma sudaro 72,166 proc. nuo bendros teismo patvirtintos kreditorinių reikalavimų sumos. Vykdant 2013-11-26 kreditorių susirinkimo įpareigojimą, administratorius teismui pateikė prašymą nutraukti UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą. Iki kreditorių susirinkimo ir iki šios dienos restruktūrizavimo administratoriui nebuvo pateikta informacija, kad yra įgyvendintos Ketinimų protokolo sąlygos ir turto pardavimo sandoris bus tęsiamas. Restruktūrizavimo plano ir jo pakeitimų tvirtinimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – LR ĮRĮ) normos. Svarbiausią sprendžiamąjį balsą turi restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai. Svarstant restruktūrizavimo plano pakeitimus nebuvo nustatyta, kad pateiktos priemonės nepakankamos, todėl netaikytina LR ĮRĮ 14 str. 8 d. norma.

14Kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos pareiškėjo poziciją palaikė. Atsiliepime nurodė, kad VMI prie FM 2013 m. spalio 28 d. gavo restruktūrizuojamos UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plano pakeitimą. VMI prie FM išanalizavus pakoreguotą restruktūrizavimo planą nustatė, kad pirminiuose pateiktuose plano projektuose buvo numatyta, kad „vienas iš numatomų Bendrovės pajamų gavimo šaltinių planuojant pajamas vėlesniems restruktūrizavimo proceso metams, pagrindinis gamybos augimas buvo prognozuojamas iš dolomito skaldos pardavimo. Buvo planuojama nuo 2012 metų pradėti Čedasų dolomito karjero eksploatavimą, tačiau Bendrovei neužteko nuosavų lėšų Čedasų dolomito karjerui atidengti ir pradėti jį eksploatuoti, mokėti palūkanas ir atlikti dalinius grąžinimus kreditoriams, kaip buvo numatyta pradiniame restruktūrizavimo plane. Plane buvo numatyta ieškoti potencialių turto pirkėjų, todėl restruktūrizavimo metu Bendrovė nuolat ieškojo pirkėjų, kurie norėtų įsigyti įmonės turtą”. Bendrovė VMI prie FM pateikė 2013 m. spalio 31 d. pasirašytą Ketinimų protokolą dėl turto pirkimo – pardavimo su Baltic Merchan Limited direktoriumi S. K. Bendrovė siekė pardavus turtą iš gautų lėšų atsiskaityti su kreditoriais bei išpirkti įrangą, o pirkėjas siekė nupirkti UAB „Čedasų dolomitas“ akcijas bei įsigyti turtą ir Įrangą iš Bendrovės už 20 milijonų litų. Pardavus turtą, Bendrovė 2014 metais planavo pilnai atsiskaityti su visais kreditoriais ir toliau tęsti veiklą. VMI prie FM numatytame 2013 m. lapkričio 26 d. kreditorių susirinkime balsavo raštu, pritarė RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plano pakeitimui, nepalaikė siūlymo “Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į Teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo“. Atsiliepimo padavimo dienai RUAB „Trakų akmuo“ turi 364353,26 Lt nepriemoką, iš jų: aplinkos teršimo mokesčio 24009,37 Lt nepriemoką; nekilnojamo turto mokesčio 1521,00 Lt nepriemoką ir 63,38 Lt šio mokesčio delspinigių; pridėtinės vertės mokesčio 239015,65 Lt nepriemoką ir 70226,75 Lt šio mokesčio delspinigių; valstybinių gamtinių išteklių 26218,00 Lt nepriemoką ir 3299,11 Lt šio mokesčio delspinigių.

15Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius prašė ginčą spręsti teismo nuožiūra pagal byloje esančius dokumentus. Nurodė, kad RUAB „Trakų akmuo“ skunde nurodo, kad administratorius UAB „Insolvensa“ 2013 m. lapkričio 26 d. organizavo kreditorių susirinkimą, kuriame jokių nutarimų priimta nebuvo. Kreditoriai, t.y. AB Šiaulių bankas Vilniaus filialas, AB DNB bankas, LAB „Nesta“, AB DNB lizingas bei UAB Swedbank lizingas, kurių reikalavimų suma sudaro 73,80 procentų nuo visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų, dalyvavę 2013 m. lapkričio 26 d. susirinkime, nepranešę kitiems kreditoriams, nutarė susitikti 2013 m. lapkričio 28 d., susitikimo metu priėmė prieštaraujančius kitų kreditorių ir restruktūrizavimo proceso tikslams ar bendriesiems teisės principams, lemiamą reikšmę kitiems restruktūrizavimo proceso dalyviams turintį sprendimą, t.y. nusprendė įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į Teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Vadovaujantis ĮRĮ 14 str. nuostata, restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo plano projektui turi pritarti kreditoriai. Šio straipsnio 3 dalyje numatyta, kad įmonės kreditorių susirinkimas pritaria įmonės restruktūrizavimo plano projektui, jeigu pripažįsta, kad, įgyvendinus pateiktą planą, bus atkurtas įmonės mokumas. Pritarimui gauti reikia, kad už restruktūrizavimo plano projektą balsuotų kreditoriai, turintys ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Restruktūrizuojamos įmonės kreditoriams ĮRĮ suteikiama teisė ir galimybė kreditorių susirinkime, kuriame sprendžiamas restruktūrizavimo plano tvirtinimo klausimas, išdėstyti savo poziciją dėl restruktūrizavimo plano ir, jeigu kreditoriai mano planą esant netinkamu, jam nepritarti bei siūlyti teismui jo netvirtinti. VSDFV Vilniaus 2013 m. lapkričio 8 d. gavo pranešimą apie tai, kad 2013 m. lapkričio 26 d. šaukiamas RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas. Susirinkimo darbotvarkė: Kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas. Dėl restruktūrizavimo proceso: pritarti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plano pakeitimui;

16įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. VSDFV Vilniaus skyrius įvertinęs tai, kad 2013 m. spalio 31 d. buvo pasirašytas ketinimų protokolas dėl turto pirkimo-pardavimo, pritarė RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plano pakeitimui, nepalaikė siūlymo “Įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į Teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo“. Apie tai, kad buvo numatytas 2013 m. lapkričio 28 d. susirinkimas VSDFV Vilniaus skyrius informacijos negavo.

17Kreditoriai R. Z. ir L. Z. skundo reikalavimus palaikė ir nurodė, kad bendrovės restruktūrizavimo plane buvo numatytos dvi alternatyvios galimybės atsiskaityti su kreditoriais, t.y.: 1. Galimybė atsiskaityti su kreditoriais iš įmonės veiklos per 5 metų terminą, pradėjus eksploatuoti Čedasų dolomito karjerą, tokiu būdu išsaugant Bendrovės turtą jos tolimesnei veiklai; 2. Alternatyvi galimybė atsiskaityti su kreditoriais nelaukiant 5 metu termino pabaigos, pagal Restruktūrizavimo plano 5.2. punktą, Bendrovės skolas dengiant iš Bendrovės turto pardavimo, numatant plano pakeitimo terminą iki 2014-02-25. Nors Bendrovės veikia stabiliai, laiku ir nustatyta tvarka vykdo visus einamuosius mokėjimus, naujų skolų neturi, yra atsiskaičiusi su valstybės biudžetu tiek už išgaunamus išteklius, tiek sumokėjusi mokesčius, laiku moka atlyginimus, tačiau iš Bendrovės šiuo metu gaunamų pajamų nepakanka atsiskaityti su kreditoriais, todėl buvo ieškoma potencialių Bendrovės turto pirkėjų, kaip numatyta Restruktūrizavimo plano 5.2. punkte, kad kreditorinius reikalavimus padengti iš turto pardavimo proceso metu gautų lėšų. Baltic Merchant Limited išreiškus ketinimus įsigyti Bendrovės turtą už bendrą 20 mln. Kainą, bendrovės akcininke L. Z. bei Bendrovės vadovybė, atsižvelgdami į tai, kad artėja restruktūrizavimo plano 5.2. p. numatytas terminas, t.y. 2014-02-25, taip pat suprasdami, kad viešas interesas reikalauja su bendrovės kreditoriais kuo skubiau atsiskaityti, nusprendė, kad Bendrovės turtas gali būti parduodamas už 20 mln. Lt kainą, kadangi šis turtas yra specifinei karjerų eksploatavimo veiklai vykdyti ir dėl to nėra pakankamai likvidūs, kad būtų galima jį skubiai parduoti už 33 mln. kainą, o šios sumos pakaktų visiems įsipareigojimams padengti. Baigus derybas su pirkėju, kurių metu buvo sutarta turtą ir įrangą pirkti etapais, tačiau notarai nesutiko tvirtinti turto įsigijimo sandorių, nurodydami, jog visų pirma reikia pakeisti Bendrovės restruktūrizavimo planą bei jame detalizuoti tiek parduodamo turto kainą, tiek visą turtą, kuris nenumatytas Restruktūrizavimo plano 5.2. p. įskaitant ir numatyti galimybę parduoti turtą UAB „Čedasų dolomitas“, o vėliau šią įmonę, kaip turtinį kompleksą, perleisti Baltic Merchant Limited. Bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimo klausimas turėjo būti svarstomas 2013-11-26 šauktame kreditorių susirinkime, tačiau, šiame kreditorių susirinkime, pažeidžiant tiek pačios restruktūrizuojamos Bendrovės, tiek jos kreditorių, kurie balsavo prieš skundžiamą nutarimą, ir savininkų interesus, tiek trečiojo asmens Baltic Merchant Limited teises, buvo nuspręsta kreiptis dėl Bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kreditoriai, balsavę už bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimą, pažeidė bendrovės restruktūrizavimo plano pakeitimų svarstymo tvarką, reglamentuotą Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 14 str. 8 p., kadangi nesvarstę, Bendrovės turto pirkimo - pardavimo sandoriams sudaryti būtinų pakeitimų, priėmė skundžiamą nutarimą, būtent kuris ir užkirto kelią bendrovės turto pardavimui. Taigi dėl kreditorių, balsavusių už bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimą, kaltės bendrovė negalėjo notarine tvarka sudaryti sandorių, būtinų įvykdyti atsiskaitymus su visais, įskaitant už bylos nutraukimą balsavusiais, Kreditoriais, dėl ko buvo iš esmės buvo pažeistas viešasis interesas.

18Kreditorius AB „Šiaulių bankas“ su skundu nesutiko ir nurodė, kad 2013 metų lapkričio mėnesio 26 susirinkime dalyvavę kreditoriai ir RUAB „Trakų akmuo“ atstovai diskutavo dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų bei turto pirkėjų. RUAB „Trakų akmuo“ atstovai susirinkimui pateikė 2013 10 31 ketinimų protokolą dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo, kurio 5 punkte numatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymą, per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sąskaitą sumokėti 250 000 Lt. 2013 11 25 sudarytame papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 Lt. sumokama susitarimo pasirašymo metu, t. y. vėliausiai 2013 11 25. RUAB „Trakų akmuo“ vadovams informavus, kad pavedimas dėl minėtų 250 000 Lt. sumos sumokėjimo atliktas, tačiau notaro sąskaitoje dar nesimato, dalyvaujantys kreditorių susirinkime kreditoriai vienbalsiai nusprendė padaryti susirinkime dviejų dienų pertrauką. Už tokią pertrauką balsavo ir pareiškėjo RUAB „Trakų akmuo“ direktorė L. Z. bei R. Z. Kreditorių susirinkimas po pertraukos buvo pratęstas 2013 metų lapkričio 28 dieną. Kreditorių balsavimui buvo pateikti du nutarimų projektai: pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimams arba įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kadangi iki 2013 11 28 nebuvo gauti dokumentai, įrodantys RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymą turinčių užtikrinti piniginių lėšų pervedimą, kreditoriai nubalsavo prieš restruktūrizavimo plano pakeitimą ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Taip pat kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktūrizavimo plano pakeitimams patvirtinti sušaukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymą. Kreditorių teisė padaryti pertrauką yra numatyta LR Civilinio proceso kodekso 235 straipsnio 3 dalyje, kurios nuostatos restruktūrizavimo bylose taikomos LR CPK 1 straipsnio pagrindu. Pareiškėjas neteigia, jog jam nebuvo pranešta ir jis nežinojo apie 2013 11 28 šaukiamą kreditorių susirinkimą, pareiškėjas dalyvavo balsavime dėl pertraukos kreditorių susirinkime paskelbimo ir toks nutarimas dėl pertraukos paskelbimo buvo priimtas vienbalsiai. Įstatymas numato, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo: jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Ginčijamu nutarimu nutarta įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Už tokį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72 procentus nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t.y. daugiau nei įstatymo reikalaujama tokiam nutarimui priimti suma. Pareiškėjas teigia, kad nebuvo laikytasi procedūros ir restruktūrizavimo plano pakeitimai nebuvo svarstomi ir tvirtinami įstatymo nustatyta tvarka, t. y. taip pat kaip restruktūrizavimo planas. Kadangi įstatymas suteikia teisę kreditorių susirinkimui priimti nutarimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, kas ir buvo padaryta kreditorių susirinkime, dėl to restruktūrizavimo plano pakeitimai net nebuvo svarstomi ir jiems nepritarta susirinkime dalyvavusių kreditorių dauguma. Toks kreditorių sprendimas buvo priimtas todėl, kad RUAB „Trakų akmuo“ įsipareigojimai kreditoriams nebuvo vykdomi, kreditoriams jokios sumos nebuvo mokamos. Periodiškai vykstančiuose kreditorių susirinkimuose (2012 10 23, 2012 11 23, 2013 02 08, 2013 06 28 ir kt.) RUAB „Trakų akmuo“ atstovai pristatydavo, jų teigimu, vykstančius projektus/derybas su investuotojais, kurie, įmonės vadovų teigimu, ketino pirkti RUAB „Trakų akmuo“ nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą. Tačiau nebuvo pateikiami jokie oficialūs susitarimai ar kiti dokumentai, patvirtinantys realių investuotojų buvimo faktą. Pirmasis per pusantrų metų vykstantį restruktūrizavimo procesą kreditoriams 2013 11 26 pateiktas dokumentas –2013 10 31 ketinimų protokolas dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo. Tačiau, nei 2013 11 26, nei 2013 11 28 nebuvo įvykdyti pirkėjo įsipareigojimai per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos į notaro depozitinę sąskaitą sumokėti 250 000 Lt, todėl kreditoriams kilo pagrįstų abejonių dėl pirkėjo ketinimų realumo ir restruktūrizavimo plano pakeitimo klausimas net nebuvo svarstomas. Sandorio suma didelė - 20 000 000 Lt, tačiau investuotojų nenoras/negalėjimas įmokėti tik 1,25 procentų nuo visos neva planuojamos mokėti už perkamą RUAB „Trakų akmuo“ turtą sumos kaip įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimo, pagrįstai leido kreditoriams įvertinti, kad toks neva egzistuojančių investuotojų buvimas yra restruktūrizavimo proceso vilkinimas.

19Kreditorius AB DNB bankas su skundu nesutiko ir nurodė, kad ĮRĮ 25 str. 1 d. 8 p. numatyta, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. Tuo tarpu, ĮRĮ 28 str. 1 d. 4 p. nurodyta, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas. Taigi, esant ĮRĮ 28 str. 1 d. 4 p. numatytam pagrindui, kreditorių susirinkimas turi teisę laisva valia pasirinkti ar įpareigoti restruktūrizuojamos įmonės administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Nagrinėjamu atveju nebuvo vykdomas įmonės restruktūrizavimo planas. Šią aplinkybę patvirtina 2012-10-23 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo protokolas, kuriame buvo užfiksuoti restruktūrizavimo plano pažeidimai. Klausimas dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo buvo keliamas daugelio kreditorių susirinkimų metu (pvz., 2012-10-23, 2012-11-23, 2013-04-04, 2013-02-08, 2013-05-28 kreditorių susirinkimai), tačiau šio klausimo svarstymas buvo vis atidedamas, suteikiant įmonei galimybes pritraukti investuotojus arba surasti nekilnojamojo turto pirkėjus. Šiuo atveju svarbu, kad buvo laikomasi kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo procedūros, numatytos ĮRĮ 25 str. 1 d. 8 p. Nagrinėjamu atveju ši procedūra nebuvo pažeista. Kaip matyti iš 2013-11-26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimo nutarimo, už restruktūrizavimo bylos nutraukimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, t.y. už restruktūrizavimo bylos nutraukimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 72,166 % nuo teismo patvirtintos reikalavimų sumos.

20Pareiškėjas nepagrįstai teigia, kad 2013-11-26 kreditorių susirinkimo metu kreditoriams nusprendus padaryti pertrauką iki 2013-11-28 buvo padarytas ĮRĮ 25 str. pažeidimas. Pertrauką padaryti buvo nutarta išimtinai RUAB „Trakų akmuo“ interesais, kadangi 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu RUAB „Trakų akmuo“ atstovai nurodė, jog įmonės nekilnojamojo turto pirkėjas, vykdydamas su įmone pasirašytą ketinimų protokolą (pinigai pagal nurodytą ketinimų protokolą turėjo būti pervesti iki 2013-11-25), pervedė pinigus į antstolio depozitinę sąskaitą, tačiau pinigai dar nėra gauti, nes pervedimas padarytas iš kitos šalies banko. Už pertrauką tarp pat balsavo RUAB „Trakų akmuo“ vadovybė L. Z. ir R. Z. Esant tokioms aplinkybėms 2013-11-26 kreditorių susirinkimas buvo pratęstas 2013-11-28 dieną ir visi kreditoriai apie tai buvo tinkamai informuoti, kadangi klausimas dėl pertraukos buvo išspręstas 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu, o apie šį susirinkimą visi kreditoriai buvo tinkamai informuoti. Taip pat svarbu, kad už pertrauką visi kreditoriai balsavo vienbalsiai. Be to, 2013-11-28 dieną vyko ne naujas kreditorių susirinkimas, o 2013-11-26 kreditorių susirinkimo pratęsimas. ĮRĮ nenumatyta, kad kreditorių susirinkimas privalo vykti tik vieną dieną.

212013-11-26 kreditorių susirinkime ir teismui pareiškėjas pateikia visiškai skirtingus duomenys apie pinigų pervedimą pagal su potencialiu nekilnojamojo turto pirkėju pasirašytą ketinimų protokolą. Kreditorių susirinkimui buvo pateikti duomenys, kad pinigai jau yra pervesti, tačiau dar nėra gauti. Tuo tarpu, teismui pateiktame skunde teigiama, kad pirkėjas nesutiko pervesti pinigus tol, kol nėra padaryti atitinkami restruktūrizavimo plano pakeitimai.

22Nepagrįsti Pareiškėjo skundo argumentai, kad buvo nesilaikyta restruktūrizavimo plano pakeitimo svarstymo ir tvirtinimo tvarkos. ĮRĮ 14 str. 3 d. nustato, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. ĮRĮ 14 str. 11 d. numatyta, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Kreditorius susirinkime turi teisę laisva valia pasirinkti, kaip balsuoti restruktūrizavimo plano tvirtinimo arba keitimo klausimu. Tuo tarpu, ginčas dėl kokių priežasčių ir ar pagrįstai kreditorius pritarė ar nepritarė restruktūrizavimo planui apskritai negali būti keliamas, kadangi nei konkretaus kreditoriaus, nei kreditorių susirinkimo motyvai, priimant sprendimą, negali būti ribojami. Todėl nagrinėjant klausimą dėl kreditorių susirinkimo nepritarimo restruktūrizavimo planui ar jo pakeitimams, gali būti vertinami tik procedūriniai sprendimo priėmimo aspektai (susirinkimo kvorumas, balsų skaičiavimas ir pan.), tačiau ne kreditorių motyvai ir pagrindai atsisakyti patvirtinti restruktūrizavimo planą. Nagrinėjamu atveju klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo buvo svarstomas kreditorių susirinkime, tačiau kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, nutarė nepritarti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plano pakeitimams. Prieš restruktūrizavimo plano pakeitimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 71,991 % nuo teismo reikalavimų patvirtintos sumos. Taip pat nepagrįsti Pareiškėjo skundo argumentai, kad kreditorių susirinkimas, nepritardamas siūlomam restruktūrizavimo plano pakeitimui, privalėjo šio plano projektą grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti. ĮRĮ 14 str. 8-9 d. numatyti atvejai, kada kreditorių susirinkimas per 5 kalendorines dienas nuo kreditorių susirinkimo dienos turi grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą. Konkrečiu atveju ĮRĮ 14 str. 8-9 d. numatytų aplinkybių nėra, todėl kreditorių susirinkimas neprivalėjo grąžinti įmonės valdymo organui patikslinti restruktūrizavimo plano projektą.

23Kreditorius „Swedbank lizingas“, UAB su skundu nesutiko ir nurodė, kad UAB „Trakų akmuo“ nepagrįstai teigia, jog priimant Skundžiamus nutarimus dalis bendrovės kreditorių negalėjo pareikšti savo nuomonės ir nebuvo informuoti apie pakartotinai vykstantį kreditorių susirinkimą. Šiuos UAB „Trakų akmuo“ teiginius akivaizdžiai paneigia 2013 m. lapkričio 26 d. vykusio kreditorių susirinkimo protokolas, kuriame nurodyta, jog susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 72,20 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, o balsavimo rašytu biuletenius pateikė kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 10,306 procentus visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Taigi į visų kreditorių, norėjusių pareikšti nuomonę sprendžiamais klausimais, balsus buvo atsižvelgta. 2013 m. lapkričio 28 d. nevyko naujas ar pakartotinis bendrovės kreditorių susirinkimas – 2013 m. lapkričio 28 d. d. po pertraukos buvo tęsiamas 2013 m. lapkričio 26 d. pradėtas kreditorių susirinkimas. Vienas kreditorių susirinkimas gali trukti ir kelias dienas, priklausomai nuo susirinkimo pradžios laiko, sprendžiamų klausimų bei kylančių diskusijų kiekio. Pertrauka kreditorių susirinkime buvo padaryta UAB „Trakų akmuo“ interesais – kreditorių susirinkimo metu bendrovės atstovas paaiškino, jog pirkėjas Baltic Merchant Limited teigia pervedęs ketinimų protokolo pagrindu mokėtiną depozitą, tačiau pinigų antstolio sąskaitoje dar nesimato, nes mokėjimo pavedimas buvo atliekamas iš kitoje šalyje esančio banko. Būtent dėl to kreditoriai nusprendė susirinkime padaryti pertrauką ir įsitikinti ar pirkėjas tikrai įvykdė prievolę sumokėti sutarto dydžio depozitą. Tačiau net ir po pertraukos informacija apie tai, kad pirkėjas Baltic Merchant Limited iš tiesų sumokėjo sutarto dydžio depozitą nebuvo gauta, todėl buvo nuspręsta nutraukti UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylą.

24Kreditorių sprendimas įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo nebuvo netikėtas. Dar 2012 m. lapkričio 23 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo siūlomas toks nutarimo projektas, tačiau kreditorių balsų dauguma buvo nuspręsta atidėti šio klausimo svarstymą ir sudaryti UAB „Trakų akmuo“ galimybes rasti investuotojus. 2013 m. vasario 8 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo pakartotinai svarstoma dėl administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, tačiau ir vėl buvo nuspręsta suteikti galimybę UAB „Trakų akmuo“ rasti investuotojus, o klausimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo svarstymas atidėtas. Taigi jau 2012 metų pabaigoje buvo aišku, kad neradus investuotojo, pasiryžusio nupirkti UAB „Trakų akmuo“ priklausantį turtą arba investuoti lėšas į šią bendrovę ir taip padėti išspręsti jos patiriamus finansinius sunkumus, UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo byla bus nutraukta. UAB „Trakų akmuo“ nutyli, kad dar prieš ketinimų protokolo su Baltic Merchant Limited pasirašymą, t. y. 2013 m. spalio 23 d. „Swedbank lizingas“, UAB ir UAB „Trakų akmuo“ taip pat sudarė ketinimų protokolą (3 priedas), kuriuo „Swedbank lizingas“, UAB sutiko balsuoti už restruktūrizavimo plano pakeitimą, tačiau tik tuo atveju jei potencialus pirkėjas Baltic Merchant Limited savo ketinimų rimtumą patvirtins sumokėdamas 250.000 Lt dydžio depozitą į Vilniaus miesto 9 – ojo notarų biuro depozitinę sąskaitą. Minimą ketinimų protokolą „Swedbank lizingas“, UAB pasirašė UAB „Trakų akmuo“ pageidavimu, kuri nurodė, jog Baltic Merchant Limited pageidauja turėti garantiją, kad sumokėjus minimą 250.000 Lt depozitą kreditorius pritars restruktūrizavimo plano pakeitimui. Taigi šiuo atveju tiek UAB „Trakų akmuo“, tiek ir Baltic Merchant Limited buvo žinoma, kad kreditoriai pritars restruktūrizavimo plano pakeitimams tik tuo atveju, jei Baltic Merchant Limited sumokės sutarto dydžio depozitą. UAB „Trakų akmuo“ pripažįsta, kad depozitas nebuvo sumokėtas, todėl visiškai nepagrįstai kaltina bendrovės kreditorius piktnaudžiavimu ar net tyčiniu siekiu sužlugdyti bendrovės veiklą ir iš to nesąžiningai pasipelnyti. UAB „Trakų akmuo“ prašomi padaryti restruktūrizavimo plano pakeitimai neužtikrintų restruktūrizavimo tikslų pasiekimo. Rimtus ketinimus pirkti tam tikrą daiktą įrodo ne formalus ketinimų protokolo ar paklausimo pasirašymas, o avansinės įmokos sumokėjimas. Sprendimas kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo priimtas absoliučia kreditorių balsų dauguma – už tokį sprendimą pasisakė kreditoriai, kurių reikalavimo teisės sudaro 72.166 procentus nuo teismo patvirtintų reikalavimų sumos – todėl akivaizdu, jog UAB „Trakų akmuo“ kreditoriai nebetiki bendrovės restruktūrizavimo proceso sėkme ir nebemato galimybės bendrovei atkurti mokumą. Restruktūrizavimo procesas negali būti tęsiamas kai tam prieštarauja absoliuti kreditorių dauguma.

25Tretysis asmuo Baltic Merchant Limited atsiliepimu palaikė pareiškėjo poziciją. Nurodė, kad derybos prasidėjo, kai pareiškėjas kreipėsi į Baltic Merchant Limited vadovą, Latvijos Respublikos pilietj S. K., siūlydama įsigyti bendrovei priklausantį turtą - Sniegių žvyro karjerą, Čedasų dolomito karjerą, Rokiškyje esančią bazę (gamybines patalpas ( - ), valstybinės žemės sklypo nuomos teises, geležinkelio 400 m. atšaką su nuomojama 4,5 ha sandėliavimo aikštele), 100 procentų akcijų bendrovės UAB „Čedasų dolomitas“, kuriai išduoti leidimai išgauti išteklius iš pareiškėjui priklausančio Čedasų dolomito karjero, bei lizingo sutarčių pagrindu bendrovės valdomą įrangą, priklausančią UAB „Swedbank lizingas“, kuri reikalinga eksploatuoti aukščiau nurodytus žvyro karjerus (toliau - Turtas). Bendrovei pateikus šį pasiūlymą, prasidėjo derybos dėl Turto įsigijo sąlygų. Po tris mėnesius trukusių derybų buvo sutarta, kad Baltic Merchant Limited sutiktų nupirkti Turtą už 20 mln. Lt. Pasirašius ketinimų protokolą, šalys susitarė, jog Turtas iš Bendrovės bus nupirktas etapais ne vėliau, kaip iki 2014-04-20. Baltic Merchant Limited buvo patvirtinęs savo ketinimus vykdyti ketinimų protokolą, tačiau atstovui A. D. notaras nurodė, jog sandoriams sudaryti ir patvirtinti notarine tvarka bus reikalinga pakeisti restruktūrizavimo planą bei jame detalizuoti tiek parduodamo turto kainą, tiek visą turtą, kuris nenumatytas restruktūrizavimo plano 5.2. p. įskaitant ir numatyti galimybę parduoti turtą UAB „Čedasų dolomitas“, o vėliau šią įmonę, kaip turtinį kompleksą, perleisti pirkėjui. Todėl buvo nuspręsta, jog, norint išvengti galimų teisminių ginčų dėl perleisto turto teisėtumo, būtina kreiptis į bendrovę dėl jos kreditorių pritarimo pakeisti restruktūrizavimo planą, kadangi, jame nebuvo aptartas įrangos, lizinguojamos iš UAB „Svvedbank lizingas“ pardavimas, detalizuotos turto kainos, be to nenumatyta galimybė perleisti leidimus ir Čedasų dolomito karjerą dukterinei bendrovei UAB „Čedasų dolomitas“, kurios 100 procentų akcijų valdo Bendrovė. Bendrovės kreditoriai reikalavo Baltic Merchant Limited įmokėti į notaro depozitinę sąskaitą Bendrovės naudai 250 000 Lt užstatą. Šiuo atveju Baltic Merchant Limited sutiko sumokėti užstatą, tačiau tik po restruktūrizavimo plano pakeitimo ir kreditorių pritarimo sutartiems sandoriams, kadangi priešingu atveju pinigų, sumokėtų pagal ketinimų protokolą, kreditoriams elgiantis nesąžiningai Baltic Merchant Limited neatgautų ir tiesiog taptų vienu iš Bendrovės kreditorių. Pabrėžtina, jog šiuo atveju taip ir būtų atsitikę, nes Bendrovės kreditoriai, pažeisdami tiek Bendrovės, tiek Baltic Merchant Limited interesus, 2013-11-26 kreditorių susirinkime, nesprendę planuoto restruktūrizavimo plano pakeitimo klausimo, nutarė kreiptis dėl bendrovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo taip pažeisdami tiek bendrovės, tiek Baltic Merchant Limited interesus. Baltic Merchant Limited ir toliau yra suinteresuota įsigyti bendrovės turtą, tačiau norint tai atlikti visų pirma turi būti patikslintas restruktūrizavimo planas.

26Skundas atmestinas.

27Vilniaus apygardos teismas 2011-07-04 nutartimi UAB „Trakų akmuo“ iškėlė restruktūrizavimo bylą. Administratoriumi paskirta UAB „Insolvensa“. 2011 m. spalio mėn. 12 d. patvirtintas kreditorių ir jų finansinių įsipareigojimų sąrašas pateiktas prie patvirtinto restruktūrizavimo plano, pagal kurį bendra įsiskolinimo kreditoriams suma yra 19.309.963,93 Lt. Vilniaus apygardos teismas 2012-06-06 nutartimi patikslino RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių ir finansinių reikalavimų sąrašą bendrai 19.325.063,93 Lt sumai. 2012-06-07 nutartimi byloje Nr. B2-3151-392/2012 patvirtintas restruktūrizavimo planas.

282013 metų lapkričio mėnesio 26 dieną įvyko RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkimas, sušauktas restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Insolvensa“. Kreditorių susirinkime atvykę dalyvavo kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 72,2 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, bei pateikė balsavimo raštu biuletenius kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro 10,306 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos, viso 82,506 procentų visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Susirinkime dalyvavę kreditoriai ir RUAB „Trakų akmuo“ atstovai svarstė klausimus dėl restruktūrizavimo plano pakeitimų bei turto pirkėjų, ar restruktūrizavimo bylos nutraukimo. RUAB „Trakų akmuo“ atstovai susirinkimui pateikė 2013 10 31 Ketinimų protokolą dėl RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkimo – pardavimo, kurio 5 punkte numatyta, kad pirkėjas, užtikrindamas savo įsipareigojimų įvykdymą, per 5 darbo dienas nuo ketinimų protokolo pasirašymo dienos įsipareigoja į notaro depozitinę sąskaitą sumokėti 250 000 litų. 2013 11 25 sudarytame Papildomame susitarime prie ketinimų protokolo nurodyta, kad 250 000 litų suma sumokama susitarimo pasirašymo metu, t. y. vėliausiai 2013 11 25. RUAB „Trakų akmuo“ vadovams informavus, kad pavedimas dėl minėtų 250 000 litų sumos lėšų sumokėjimo atliktas, tačiau notaro sąskaitoje dar nesimato turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymą turinčių užtikrinti piniginių lėšų, dalyvaujantys kreditorių susirinkime kreditoriai vienbalsiai nusprendė padaryti susirinkime dviejų dienų pertrauką. Už pertrauką balsavo ir pareiškėjo RUAB „Trakų akmuo“ direktorė L. Z. Kreditorių susirinkimas po pertraukos buvo pratęstas 2013 metų lapkričio 28 dieną. Kreditorių balsavimui buvo pateikti du nutarimų projektai: pritarti restruktūrizavimo plano pakeitimams arba įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kadangi iki 2013 11 28 vis dar nebuvo gauti dokumentai, įrodantys RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų įvykdymą turinčių užtikrinti piniginių lėšų 250 000 litų sumai pervedimą (kuris pagal ketinimų protokolą ir susitarimą prie protokolo vėliausiai turėjo būti padarytas 2013 11 25), kreditoriai, kurių teismo patvirtinti kreditoriniai reikalavimai sudaro žymią dalį bendruose kreditoriniuose reikalavimuose, balsavo prieš restruktūrizavimo plano pakeitimą ir įpareigojo restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Už tokį nutarimą balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 procentų nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos. Taip pat kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktūrizavimo plano pakeitimams patvirtinti sušaukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos 250 000 litų sumai, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal minėtą ketinimų protokolą įvykdymą.

29Pareiškėjas 2014 01 27 skunde teigia, kad pertrauka 2013 11 26 RUAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo padaryta neteisėtai ir kreditoriai nebuvo informuoti apie 2013 11 28 susirinkimą prieš dešimt dienų kaip reikalauja ĮRĮ 25 str., todėl 2013 11 28 priimti sprendimai yra neteisėti, priimti pažeidžiant procedūrinius reikalavimus, taikomus kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkai. Tokia pareiškėjo pozicija yra nepagrįsta. LR Civilinio proceso kodekso 1 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal Civilinio proceso kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių restruktūrizavimo įstatymas, išties, kreditorių susirinkimo pertraukos nenumato, tačiau pertrauka numatyta LR Civilinio proceso kodekso 235 str. 3 d., kurios nuostatos restruktūrizavimo bylose taikomos LR CPK 1 straipsnio pagrindu. ĮRĮ 25 str. 1 d. 6 p. numatyta, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę nustatyti kreditorių susirinkimų šaukimo tvarką. Nagrinėjamu atveju kreditoriai susirinkimo pertrauką padarė išimtinai RUAB „Trakų akmuo“ interesais, kadangi 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu RUAB „Trakų akmuo“ atstovai nurodė, jog įmonės nekilnojamojo turto pirkėjas, vykdydamas su įmone pasirašytą ketinimų protokolą (pinigai pagal nurodytą ketinimų protokolą turėjo būti pervesti iki 2013-11-25), pervedė pinigus į antstolio depozitinę sąskaitą, tačiau jie dar nėra gauti, nes pervedimas padarytas iš kitos šalies banko. Už pertrauką tarp pat balsavo RUAB „Trakų akmuo“ vadovybė L. Z. ir R. Z. Esant tokioms aplinkybėms 2013-11-26 kreditorių susirinkimas buvo pratęstas 2013-11-28 dieną ir visi kreditoriai apie tai buvo tinkamai informuoti, kadangi klausimas dėl pertraukos buvo išspręstas 2013-11-26 vykusio kreditorių susirinkimo metu, o apie šį susirinkimą visi kreditoriai buvo tinkamai informuoti. Taip pat svarbu, kad už pertrauką visi kreditoriai balsavo vienbalsiai. Be to, 2013-11-28 dieną vyko ne naujas kreditorių susirinkimas, o buvo tęsiamas 2013-11-26 kreditorių susirinkimas. ĮRĮ nenumatyta, kad kreditorių susirinkimas privalo vykti tik vieną dieną. Todėl pareiškėjo argumentai, kad padarius pertrauką buvo pažeista ĮRĮ numatyta kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarka, atmestini kaip nepagrįsti.

30Kreditoriai ir ankščiau - 2012 m. lapkričio 23 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime siūlė įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, tačiau kreditorių balsų dauguma buvo nuspręsta atidėti šio klausimo svarstymą ir sudaryti UAB „Trakų akmuo“ galimybes rasti investuotojus. 2013 m. vasario 8 d. vykusiame UAB „Trakų akmuo“ kreditorių susirinkime buvo pakartotinai svarstoma dėl administratoriaus įpareigojimo kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, tačiau ir vėl buvo nuspręsta suteikti galimybę UAB „Trakų akmuo“ rasti investuotojus, o klausimo dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo svarstymas atidėtas. Vadinasi jau 2012 metų pabaigoje buvo aišku, kad neradus investuotojo, pasiryžusio nupirkti UAB „Trakų akmuo“ priklausantį turtą arba investuoti lėšas į šią bendrovę ir taip padėti išspręsti jos patiriamus finansinius sunkumus, UAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo byla bus nutraukta. UAB „Trakų akmuo“ pripažįsta negalinti atsiskaityti su kreditoriais iš tiesioginės veiklos gaunamomis pajamomis. Jai buvo suteiktas protingas laikas investuotojų ar pirkėjų paieškoms. 2013 m. spalio 23 d. „Swedbank lizingas“, UAB ir UAB „Trakų akmuo“ taip pat sudarė ketinimų protokolą, kuriuo „Swedbank lizingas“, UAB sutiko balsuoti už restruktūrizavimo plano pakeitimą, tačiau tik tuo atveju jei potencialus pirkėjas Baltic Merchant Limited savo ketinimų rimtumą patvirtins sumokėdamas 250.000 Lt dydžio depozitą į Vilniaus miesto 9 – ojo notarų biuro depozitinę sąskaitą. Reiškia tiek UAB „Trakų akmuo“, tiek ir Baltic Merchent Limited buvo žinoma, kad kreditoriai pritars restruktūrizavimo plano pakeitimams tik tuo atveju, jei Baltic Merchent Limited sumokės sutarto dydžio depozitą. Deja, reikalaujama suma nebuvo sumokėta. Įstatymas numato, kad restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas turi teisę pritarti restruktūrizavimo administratoriaus siūlymui kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo: jeigu nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas, arba kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 25 str. 1 d. 8 p.). Už nutarimą įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 72,166 procentų nuo visos teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumos, t.y. daugiau nei įstatymo reikalaujama tokiam nutarimui priimti suma, todėl nutarimas įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo priimtas teisėtai, laikantis įstatyme įtvirtintos restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkos. Pareiškėjas teigia, kad nebuvo laikytasi procedūros ir restruktūrizavimo plano pakeitimai nebuvo svarstomi ir tvirtinami įstatymo nustatyta tvarka, t. y. taip pat kaip restruktūrizavimo planas. Kadangi įstatymas suteikia teisę kreditorių susirinkimui priimti nutarimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, jeigu tam pritaria kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, dėl to restruktūrizavimo plano pakeitimai net nebuvo / neprivalėjo būti svarstomi ir jiems nepritarta susirinkime dalyvavusių kreditorių dauguma. ĮRĮ 14 str. 3 d. nustato, kad kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos. ĮRĮ 14 str. 11 d. numatyta, kad restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas. Kreditorius susirinkime turi teisę laisva valia pasirinkti, kaip balsuoti restruktūrizavimo plano tvirtinimo arba keitimo klausimu. Tuo tarpu, ginčas dėl kokių priežasčių ir ar pagrįstai kreditorius pritarė ar nepritarė restruktūrizavimo planui apskritai negali būti keliamas, kadangi nei konkretaus kreditoriaus, nei kreditorių susirinkimo motyvai, priimant sprendimą, negali būti ribojami. Tokios pozicijos laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2012-05-17 nutartis byloje Nr. 2-1163/2012). Todėl nagrinėjant klausimą dėl kreditorių susirinkimo nepritarimo restruktūrizavimo planui ar jo pakeitimams, gali būti vertinami tik procedūriniai sprendimo priėmimo aspektai (susirinkimo kvorumas, balsų skaičiavimas ir pan.), tačiau ne kreditorių motyvai ir pagrindai atsisakyti patvirtinti restruktūrizavimo planą. Nagrinėjamu atveju klausimas dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo buvo svarstomas kreditorių susirinkime, tačiau, kaip jau minėta, kreditoriai, kurių reikalavimų suma sudaro daugiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos, nutarė nepritarti RUAB „Trakų akmuo“ restruktūrizavimo plano pakeitimams.

31Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad be ginčijamų sprendimų, kreditorių susirinkime administratorius buvo įpareigotas sušaukti kreditorių susirinkimą dėl šio nutarimo panaikinimo ir naujo kreditorių susirinkimo restruktūrizavimo plano pakeitimams patvirtinti sušaukimo, jeigu bus gautos piniginės lėšos 250 000 litų sumai, užtikrinančios RUAB „Trakų akmuo“ turto pirkėjo įsipareigojimų pagal minėtą ketinimų protokolą įvykdymą. Todėl laikytina, kad ginčijami sprendimai restruktūrizuojamos įmonės teisių nepažeidė. Dėl šios priežasties netenkintinas ir pareiškėjo prašymas bylos nagrinėjimą atidėti todėl, kad naujai sušauktame kreditorių susirinkime ginčijami klausimai bus nagrinėjami iš naujo. Naujai priimti kreditorių sprendimai savaime nedarytų neteisėtais ginčijamų sprendimų, o skundo atmetimas neužkerta galimybės kreditoriams naikinti / keisti ginčijamų sprendimų turinio.

32Vadovaudamasis ĮBĮ 24 str. 1 d. 7 p., CPK 290 str., 291 str. teismas

Nutarė

33Skundą atmesti.

34Nutartis per septynias dienas nuo nutarties nuorašo įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui paduodant atskirąjį skundą Vilniaus apygardos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, rašytinio proceso... 2. Pareiškėjas RUAB „Trakų akmuo“ pateikė teismui skundą dėl kreditorių... 3. Skunde nurodė, kad 2013-11-26 įvyko RUAB „Trakų akmuo“ (toliau tekste ir... 4. Toks sprendimas prieštarauja teisingumo, sąžiningumo bei proporcingumo... 5. Restruktūrizavimo plane, kurį patvirtino teismas 2012-06-07 nutartimi, 5.2.... 6. RUAB „Trakų akmuo“ valdomą turtą nupirkti sutiko Baltic Merchant... 7. Šiems sandoriams sudaryti ir patvirtinti notarine tvarka reikalinga pakeisti... 8. Pagal ĮRĮ 14 str. 11 p. restruktūrizavimo plano pakeitimai svarstomi ir... 9. Pirkėjas patvirtino savo ketinimus vykdyti ketinimų protokolą ir net... 10. Įmonės kreditoriai, kurie turi daugumą, piktnaudžiauja savo teisėmis,... 11. Kreditoriai, grasindami restruktūrizavimo bylos nutraukimu, reikalavo... 12. ĮRĮ 25 str. nenumato galimybės skelbti pertrauką ir tokiu būdu išvengti... 13. Restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Insolvensa“ atsiliepimu skundą... 14. Kreditorius Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos... 15. Kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius... 16. įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis į teismą dėl... 17. Kreditoriai R. Z. ir L. Z. skundo reikalavimus palaikė ir nurodė, kad... 18. Kreditorius AB „Šiaulių bankas“ su skundu nesutiko ir nurodė, kad 2013... 19. Kreditorius AB DNB bankas su skundu nesutiko ir nurodė, kad ĮRĮ 25 str. 1 d.... 20. Pareiškėjas nepagrįstai teigia, kad 2013-11-26 kreditorių susirinkimo metu... 21. 2013-11-26 kreditorių susirinkime ir teismui pareiškėjas pateikia visiškai... 22. Nepagrįsti Pareiškėjo skundo argumentai, kad buvo nesilaikyta... 23. Kreditorius „Swedbank lizingas“, UAB su skundu nesutiko ir nurodė, kad UAB... 24. Kreditorių sprendimas įpareigoti restruktūrizavimo administratorių kreiptis... 25. Tretysis asmuo Baltic Merchant Limited atsiliepimu palaikė pareiškėjo... 26. Skundas atmestinas.... 27. Vilniaus apygardos teismas 2011-07-04 nutartimi UAB „Trakų akmuo“... 28. 2013 metų lapkričio mėnesio 26 dieną įvyko RUAB „Trakų akmuo“... 29. Pareiškėjas 2014 01 27 skunde teigia, kad pertrauka 2013 11 26 RUAB „Trakų... 30. Kreditoriai ir ankščiau - 2012 m. lapkričio 23 d. vykusiame UAB „Trakų... 31. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad be ginčijamų sprendimų, kreditorių... 32. Vadovaudamasis ĮBĮ 24 str. 1 d. 7 p., CPK 290 str., 291 str. teismas... 33. Skundą atmesti.... 34. Nutartis per septynias dienas nuo nutarties nuorašo įteikimo gali būti...