Byla 2A-248/2010

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono, sekretoriaujant Vaidai Sasnauskaitei, dalyvaujant atsakovo atstovui Nerijui Katiliui,

2viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramigė“ ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Druskininkų Rasa“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-212-510/2009 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramigė“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Druskininkų Rasa“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo.

3Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

4Ieškovas BUAB „Ramigė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Druskininkų Rasa“, prašydamas pripažinti negaliojančiais sandorius, sudarytus tarp UAB „Druskininkų Rasa“ ir UAB „Ramigė“ pagal 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį, ir jos pagrindu padarytus įskaitymus iš viso 199 500 Lt sumai pagal aktus „Dėl tarpusavio įsiskolinimo įskaitymo“ (2001 m. gegužės 10 d. (140 051,55 Lt daliai), 2001 m. gegužės 31 d. (42 636,89 Lt), 2001 m. birželio 30 d. (7 896 Lt) ir 2001 m. rugsėjo 7 d. (8 915,56 Lt)) ir taikyti restituciją; priteisti ieškovui iš atsakovo 199 500 Lt skolą; priteisti ieškovui iš atsakovo 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Nurodė, jog tarp UAB „Druskininkų Rasa“ ir UAB „Ramigė“ 2000 m. kovo 31 d. buvo sudaryta Gamybos sutartis Nr. 2000-02, 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir 2000 m. lapkričio 30 d. papildomas susitarimas prie 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties. 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir jos pagrindu padaryti įskaitymai yra priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, kurių reikalavimai patvirtinti UAB „Ramigė“ bankroto byloje. Pagal 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį ieškovas pripažino 200 000 Lt dydžio baudos dydį ir teisėtumą. 100 000 Lt šios baudos susidarė UAB „Ramigė“ 2000 m. gegužės 26 d. pardavus UAB „Jargala“ mineralinio vandens, pažymėto „Pavyzdinėmis etiketėmis“. Tarp įmonės dokumentų nebuvo rasta jokių ieškovo ta data UAB „Jargala“ išrašytų PVM sąskaitų faktūrų. Kita 100 000 Lt dydžio baudos dalis susidarė ieškovui 2000 m. rugsėjo 25 d. pardavus M. B. IĮ mineralinio vandens pažymėto „Pavyzdinėmis etiketėmis“ (UAB „Ramigė“ išrašyta 2000 m. rugsėjo 25 d. PVM sąskaita faktūra LBB Nr. 9608135 M. B. IĮ 161,72 Lt sumai). Nurodė, jog 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis ir jos pagrindu padaryti įskaitymai 199 500 Lt sumai buvo priešingi įmonės veiklos tikslams ir galėjo turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais. 200 000 Lt baudos dydis yra neprotingas ir, atsižvelgiant į prievolės pobūdį, akivaizdžiai per didelis, prieštarauja netesybų kompensuojamajai paskirčiai, pažeidžia prievolės šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus. Atsakovas, atlikęs įskaitymus 199 500 Lt sumai, nepagrįstai praturtėjo.

5Atsakovas UAB „Druskininkų Rasa“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas pažeidė sutartinius įsipareigojimus, dėl kurių privalėjo sumokėti baudas. Kadangi įskaitymai atlikti teisėtai, nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimų.

6Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį patenkino ir nusprendė:

71) pripažinti negaliojančia ieškovo UAB „Ramigė“ ir atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį dėl 200 000 Lt baudos;

82) pripažinti negaliojančiais šiuos ieškovo UAB „Ramigė“ ir atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ pasirašytus tarpusavio įsiskolinimų įskaitymų aktus: 2001 m. gegužės 10 d. tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo akto dalį dėl 140 051,55 Lt sumos įskaitymo; 2001 m. gegužės 31 d. tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo aktą dėl 42 636,89 Lt sumos įskaitymo; 2001 m. birželio 30 d. tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo aktą dėl 7896 Lt sumos įskaitymo; 2001 m. rugsėjo 7 d. tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo aktą dėl 8915,56 Lt sumos įskaitymo;

93) priteisti ieškovui UAB „Ramigė“ iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ 199 500 Lt skolos ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos (199 500 Lt) nuo bylos iškėlimo teisme (2007 m. lapkričio 23 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

104) priteisti valstybei iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ 4990 Lt žyminio mokesčio ir 27,50 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

11Teismas nustatė, kad 2000 m. kovo 31 d. ieškovas UAB „Ramigė“ ir atsakovas UAB „Druskininkų Rasa“ sudarė Gamybos sutartį Nr. 2000-02, pagal kurios 1.1. punktą ieškovas įsipareigojo pagaminti ir parduoti atsakovui pavyzdinėmis etiketėmis paženklintą mineralinį vandenį. Pagal sutarties 2.5. punktą ieškovas įsipareigojo be atsakovo raštiško sutikimo neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis paženklintų prekių tretiesiems asmenims. Šios sutarties pažeidimo atveju ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 100 000 Lt baudą už kiekvieną pažeidimo atvejį (sutarties 2.6. p.). 2000 m. lapkričio 30 d. šalys pasirašė sutartį, kurioje pažymėjo, kad 2000 m. gegužės 26 d. ieškovas pardavė UAB „Jargala“ pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens, o 2000 m. rugsėjo 25 d. pardavė M. B. IĮ pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens. Šalys šioje sutartyje konstatavo, kad dėl padarytų pažeidimų ieškovas atsakovui privalo sumokėti 200 000 Lt baudą. 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties pagrindu buvo atlikti keturi tarpusavio įsiskolinimų įskaitymai, kuriais atsakovo skola ieškovui buvo sumažinta 199 500 Lt. Teismas nustatė, kad byloje yra tik viena PVM sąskaita faktūra, atitinkanti 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje nurodytas prekių pardavimo datas, tai yra 2000 m. rugsėjo 25 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 9608135, pagal kurią ieškovas pardavė M. B. IĮ mineralinio vandens „Palangos rasa“ už 16,20 Lt. Teismui pasiūlius atsakovui pateikti papildomus įrodymus, patvirtinančius, jog ieškovas pardavė tretiesiems asmenims daugiau pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens, šis pareiškė, kad tokių įrodymų neturi. Todėl teismas sprendė, jog ieškovas galėjo parduoti tretiesiems asmenims pavyzdinėmis etiketėmis paženklinto mineralinio vandens ne daugiau kaip už 16,20 Lt. Minėti įskaitymai pažeidė šalių interesų pusiausvyros ir teisingumo principus. Teismas sprendė, jog, net ir pripažinus, kad ieškovas pardavė tretiesiems asmenims prekių su pavyzdinėmis etiketėmis už 16,20 Lt, toks vienkartinis sutarties pažeidimas dėl labai smuklaus masto nesuteikė atsakovui teisės reikalauti, jog ieškovas sumokėtų bet kokio dydžio baudą. Teismas atsižvelgė į tai, jog ieškovui yra iškelta bankroto byla, ir kad nagrinėjamu atveju ieškinys pareikštas dėl sandorio, priešingo įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusio turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiu. Teismas sprendė, kad 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos ir jo pagrindu pasirašyti tarpusavio įsiskolinimų įskaitymų aktai prieštarauja ieškovo, kaip pelno siekiančios įmonės, tikslams, todėl yra pagrindas pripažinti juos negaliojančiais (1964 m. CK 49 str. 1 d., 2000 m. CK 1.82 str. 1 d.). Pripažinus įskaitymus neteisėtais, yra pagrindas pripažinti, kad atsakovas už parduotas prekes liko skolingas ieškovui 199 500 Lt, todėl šią sumą priteisė iš atsakovo (CK 6.305 str. 1 d.). Teismas nesvarstė prašymo dėl 6 procentų palūkanų už 5 metus priteisimo, nes šis reikalavimas patikslintame ieškinyje raštu nebuvo suformuluotas ir buvo pareikštas žodžiu paskutinio teismo posėdžio metu, o teismas neturi teisės išeiti už ieškinio ribų.

12Ieškovas BUAB „Ramigė“ apeliaciniu skundu prašo pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą ir papildomai priteisti iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ ieškovui BUAB „Ramigė“ 59 850 Lt palūkanas. Nurodo, jog teismas nesvarstė ieškovo atstovės paskutinio posėdžio metu pareikšto prašymo papildomai priteisti 199 500 Lt skolos ir 6 procentus metinių palūkanų už 5 metus. Kadangi reikalavimas dėl palūkanų priteisimo nėra naujas reikalavimas CPK 312 straipsnio prasme, apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis CK 6.210 straipsnio 2 dalimi, turėtų jį nagrinėti ir priteisti 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo 199 500 Lt sumos už 5 metus (199 500 Lt x 0,06 x 5 = 59 850 Lt).

13Atsakovas UAB „Druskininkų Rasa“ apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovo BUAB „Ramigė“ ieškinį atmesti. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

141. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovui pardavus tretiesiems asmenims prekių su pavyzdinėmis etiketėmis už 16,20 Lt, toks vienkartinis sutarties pažeidimas dėl labai smulkaus masto nesuteikė atsakovui teisės reikalauti, jog ieškovas sumokėtų bet kokio dydžio baudą. 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartyje Nr. 2000-02 nebuvo numatytas kiekis, kurį ieškovui pardavus tretiesiems asmenims, jis galėtų būti atleidžiamas nuo sutartinių sankcijų. Tai leidžia daryti išvadą, kad atsakovui buvo itin svarbu, kad jokie tretieji asmenys negalėtų įsigyti pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių ir kad tik atsakovas turėtų ir disponuotų šiomis prekėmis. Būtent ši sąlyga lėmė atsakovo apsisprendimą sudaryti Gamybos sutartį.

152. Gamybos sutartyje nustatytos baudos tikslas – kompensuoti atsakovo galimus praradimus neįvykdžius sutartinių įsipareigojimų. Šalių teisė iš anksto susitarti dėl netesybų reiškia tai, kad kreditoriui nereikia įrodinėti savo patirtų nuostolių dydžio, nes sutartinės netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurie gali būti pripažinti minimaliais nuostoliais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-304/2007).

163. Teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Sutarties sąlyga dėl baudos dydžio negalėjo būti aiškinama izoliuotai, neatsižvelgiant į tai, kad prekių pardavimo mastas neturi jokios reikšmės tokio pažeidimo esmei. Gamybos sutarties sąlyga dėl ieškovo įsipareigojimo neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis paženklintų prekių tretiesiems asmenims atsakovui turėjo ypatingą svarbą. Būtent todėl sutartyje buvo nustatyta griežta atsakomybė už ieškovo įsipareigojimų pažeidimą. Ieškovas, pasirašęs Gamybos sutartį ir sutikęs su baudos dydžiu, tokiu būdu patvirtino, kad suvokia atsakovo ketinimus ir siekius.

174. Pirmosios instancijos teismo sprendimas pažeidžia protingus sąžiningos verslo praktikos reikalavimus (CK 6.228 str. 2 d.). Gamybos sutarties šalys dėl baudos dydžio susitarė laisva valia, o sutartyje nustatytos netesybos parodo tikruosius šalių ketinimus susitarti dėl tokios netesybų sumos. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką turėjo būti įvertinta tai, kad šalys yra privatūs verslo subjektai, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo pasekmes ir įvertinti galimus sutarties nevykdymo nuostolius, todėl galintys laisva valia pasirinkti sutarties sąlygas dėl šalių atsakomybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401/2008).

185. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas įrodė tik vieną ieškovo įsipareigojimo neparduoti pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių tretiesiems asmenims pažeidimo atvejį. Tačiau pats ieškovas savo 2008 m. lapkričio 17 d. pareiškime pakeisti ieškinio dalyką patvirtino, kad ieškovas turi UAB „Ramigė“ 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą LBB Nr. 9608070, pagal kurią ieškovas pardavė UAB „Jargala“ pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtas prekes sumai 112,32 Lt. Tas faktas, kad 2000 m. lapkričio 30 d. tarp šalių pasirašytoje sutartyje pažymėta, kad prekės UAB „Jurgala“ buvo parduotos pagal 2000 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitą faktūrą, nėra pagrindas tvirtinti, kad jeigu byloje nėra 2000 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitos faktūros, tai atsakovas neįrodė antro ieškovo įsipareigojimų pažeidimo atvejo. Neteisingas PVM sąskaitos faktūros datos nurodymas sutartyje yra tik techninė klaida.

19Ieškovas BUAB „Ramigė“ atsiliepimu į atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ apeliacinį skundą prašo skundą atmesti. Nurodo, jog papildomą susitarimą prie 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dėl 200 000 Lt sudarė UAB „Druskininkų Rasa“ direktorius su UAB „Ramigė“ atstovaujančiu R. T. , kuris tuo pačiu metu dirbo ir UAB „Druskininkų Rasa“ vadybininku. Šis susitarimas bei po to padaryti 199 500 Lt įskaitymai pažeidė UAB „Ramigė“ kreditorių interesus, nes UAB „Druskininkų Rasa“ nepagrįstai praturtėjo 199 500 Lt suma. Sandoris neatlygintinis, nes UAB „Ramigė“ už tai ekvivalento negavo. Kreditorių interesus pažeidžia priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija. UAB „Ramigė“ pateikė tik 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą LBB Nr. 9608070, o 2000 m. gegužės 26 d. PVM sąskaitos faktūros, išrašytos UAB „Jargala“ tarp įmonės dokumentų nėra. Todėl teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovas neįrodė antro ieškovo įsipareigojimų pažeidimo atvejo.

20Apeliaciniai skundai atmestini.

21Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktu, bankrutuojančios įmonės administratorius privalo patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Taigi įmonės bankroto atveju sandorių ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga. ĮBĮ nereglamentuojami savarankišku sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – prieštaringumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Dėl to bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, kai sandoriai pažeidžia kreditorių teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana), nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003).

22Nagrinėjamu atveju BUAB „Ramigė“ administratorius ieškinį dėl UAB „Ramigė“ ir atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties ir jos pagrindu sudarytų įsiskolinimo įskaitymo aktų pripažinimo negaliojančiais pareiškė tuo pagrindu, kad jie yra priešingi įmonės veiklos tikslams (1964 m. CK 49 str. 1 d., 2000 m. CK 1.82 str. 1 d.).

232000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartimi Nr. 2000-02 (toliau – Gamybos sutartis) UAB „Ramigė“ (gamintojas) įsipareigojo pagaminti ir parduoti UAB „Druskininkų Rasa“ (užsakovui) į 0,33 litrų stiklinius buteliukus išpilstytą mineralinį vandenį, paženklintą pavyzdinėmis etiketėmis, o užsakovas įsipareigojo sumokėti už jas gamintojui šioje sutartyje nustatyta tvarka. Gamybos sutarties 2.6 punkte buvo numatyta, jog gamintojas, pažeidęs šios sutarties 2.3, 2.4, 2.5 punktų reikalavimus, kiekvienu atveju moka užsakovui 100 000 Lt baudą ir kompensuoja visas užsakovo turėtas prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, reklamos išlaidas (4 t., b.l. 159-160).

24Ginčijama 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi UAB „Ramigė“ pripažino savo prievolę sumokėti atsakovui UAB „Druskininkų Rasa“ 200 000 Lt dydžio baudą, kylančią iš 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutarties Nr. 2000-02 dėl minėtos sutarties 2.5 punkte įtvirtinto draudimo be UAB „Druskininkų Rasa“ raštiško sutikimo neparduoti tretiesiems asmenims prekių, paženklintų pavyzdinėmis etiketėmis, pažeidimo. Šioje sutartyje nurodytas faktinis 200 000 Lt dydžio baudos mokėjimo pagrindas, sąlygojęs Gamybos sutarties 2.5 punkto nuostatos pažeidimą – pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens pardavimas UAB „Jargala“ 2000 m. gegužės 25 d. ir B. M. individualiai įmonei – 2000 m. rugsėjo 26 d. (4 t., b.l. 157).

252000 m. lapkričio 30 d. sutarties pagrindu ginčo šalys 2001 m. gegužės 10 d., 2001 m. gegužės 31 d., 2001 m. birželio 30 d. ir 2001 m. rugsėjo 7 d. tarpusavio įsiskolinimų įskaitymo aktais atliko priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymus, kurių pagrindu buvo įskaitytas atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ reikalavimas ieškovui UAB „Ramigė“, kylantis iš 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties, ir UAB „Ramigė“ reikalavimai atsakovui „Druskininkų Rasa“, kylantys iš minėtuose aktuose nurodytų sąskaitų faktūrų (3 t., b.l. 126-130). Bendra įskaitytų tarpusavio reikalavimų suma – 199 500 Lt.

26Ieškovas, ginčydamas 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį ir jos pagrindu atliktus įskaitymus, ginčijo minėta sutartimi pripažintos atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ reikalavimo teisės atsiradimą. Nurodė, jog UAB „Ramigė“ prievolės atsakovui dėl 200 000 Lt dydžio baudos mokėjimo, kylančios iš 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutarties, pripažinimas prieštaravo įmonės veiklos tikslams, kadangi ieškovas įsipareigojo sumokėti atsakovui 100 000 baudą už 16,20 Lt vertės mineralinio vandens, paženklinto pavyzdinėmis etiketėmis, pardavimą B. M. individualiai įmonei, ką patvirtina 2000 m. rugsėjo 25 d. PVM sąskaita-faktūra, serija LBB Nr. 9608135 (5 t., b.l. 36). Be to, ieškovo buhalterinėje apskaitoje nėra prekių, paženklintų atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis, pardavimą UAB „Jargala“ 2000 m. gegužės 26 d. patvirtinančių įrodymų, iš kurių ginčo šalys kildino ieškovo prievolės dėl 100 000 Lt baudos mokėjimo atsakovui atsiradimą. Ieškovo administratorius nurodė, jog tarp ieškovo buhalterinės apskaitos dokumentų yra išlikusi 2000 m. gegužės 23 d. UAB „Jargala“ išrašyta PVM sąskaita faktūra, serija LBB Nr. 9608070, pagal kurią UAB „Ramigė“ pardavė UAB „Jargala“ atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis pažymėto mineralinio vandens už 112,32 Lt (5 t., b.l. 35). Ieškovas nurėdė, kad 200 000 Lt baudos dydis yra neprotingas, ir, atsižvelgiant į pažeidimo pobūdį, akivaizdžiai per didelis, sąlygojo atsakovo nepagrįstą praturtėjimą, pažeidė sutarties šalių interesų pusiausvyros principus.

27Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu pripažino negaliojančia ieškovo UAB „Ramigė“ ir atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalį dėl 200 000 Lt baudos ir jos pagrindu atliktus įskaitymus, nes pripažino, kad ši sutartis prieštarauja ieškovo, kaip pelno siekiančios įmonės, tikslams (1964 m. CK 49 str. 1 d., 2000 m. CK 1.82 str. 1 d.). Apeliantas UAB „Druskininkų Rasa“, ginčydamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, nurodo, jog teismas neįvertino, kad šalys Gamybos sutartyje dėl baudos dydžio susitarė laisva valia, kad sutartyje numatytas prekių perleidimo draudimas atsakovui turėjo ypatingą svarbą ir lėmė jo apsisprendimą dėl Gamybos sutarties su ieškovu sudarymo, kad ieškovo prievolė dėl sutartyje numatyto baudos mokėjimo neturėjo priklausyti nuo tretiesiems asmenims perleistų prekių kiekio ir atitiko atsakovo minimalius nuostolius, kurių jis neprivalėjo įrodinėti.

28Pažymėtina, jog netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 str. 1 d.). Netesybų teisinė prigimtis yra dvejopa: jos yra prievolės įvykdymo užtikrinimo būdas, nes skatina skolininką įvykdyti prievolę, taip pat jos yra sutartinės civilinės atsakomybės forma (CK 6.70 str. 1 d., 6.245 str. 3 d., 6.256 str. 2 d., 6.258 str.). Įstatymas suteikia teismui teisę kontroliuoti šalių interesų pusiausvyrą tais atvejais, kai šalys susitaria dėl netesybų dydžio (CK 6.73 str. 2 d., 6.258 str. 3 d.). Pagal kasacinio teismo praktiką teismas, nustatydamas, ar pagal CK 6.73 ir 6.258 straipsnių nuostatas yra pagrindas netesybas pripažinti neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas mažinti, ir spręsdamas, iki kokio dydžio netesybos mažintinos, turėtų vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, įvertinti visas reikšmingas šiam klausimui spręsti bylos aplinkybes (šalių sutartinių santykių pobūdį, ar nebuvo susitarimo taikyti išimtines arba alternatyvias netesybas, prievolės vertę, prievolės pažeidimo aplinkybes, kreditoriaus patirtų nuostolių dydį ir kt.) ir stengtis nepažeisti sutarties šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008; 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje J. N. v. T. M. ir kt., bylos Nr. 3K-7-304/2007; 2007 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Škotijos firma „Forthmill Limited“ v. UAB „Pakrijas, bylos Nr. 3K-3-85/2007).

29Nagrinėjamu atveju 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis, kuria UAB „Ramigė“ pripažino savo prievolę sumokėti atsakovui UAB „Druskininkų Rasa“ 200 000 Lt dydžio baudą, ginčijama CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu sandorio negaliojimo pagrindu. Vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, negaliojančiais gali būti pripažinti sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, kurie prieštarauja juridinio asmens tikslams, o kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Minėti kriterijai, kurie taikomi sprendžiant dėl pagrindo sumažinti netesybų dydį egzistavimo, taikytini ir nagrinėjamu atveju, kai dėl baudos dydžio, atsižvelgiant į konkrečias sutarties pažeidimo aplinkybes, sprendžiama remiantis CK 1.82 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu sandorio negaliojimo pagrindu.

30Kadangi ši bauda buvo nustatyta už Gamybos sutarties 2.5 punkte numatytos prievolės tretiesiems asmenims neparduoti prekių, paženklintų atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis, pažeidimą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai dėl ieškovo prievolės sumokėti sutartyje numatytą baudą ir jos dydžio sprendė vertindamas pažeistos sutartinės prievolės pobūdį, jos reikšmę šalims, pažeidimo aplinkybes, neigiamas pasekmes. Ginčijama 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis dėl jose šalims įtvirtintų teisių ir pareigų turėjo būti vertindama sąžiningumo ir lygiateisiškumo aspektais, atsižvelgiant į tai, ar joje įtvirtintas prievolinių teisinių santykių reglamentavimas užtikrina protingą sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą.

31Bendriausia prasme kiekvieno privataus juridinio asmens veiklos tikslas – siekti ekonominės naudos. Todėl tokie ginčijamo sandorio dalyvių veiksmai, kai asmuo pripažįsta savo prievolę dėl 200 000 Lt baudos sumokėjimo už sutarties pažeidimą, kuris savo esme yra mažareikšmis, negali būti laikomi normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, nesant duomenų, jog šis pažeidimas galėjo sąlygoti nuostolių atsakovui atsiradimą (CK 1.5 str.). Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir nustatė, jog ginčo šalys pripažino ieškovo prievolės sumokėti 200 000 Lt baudą egzistavimą už tai, kad jis 2000 m. gegužės 25 d. perleido B. M. individualiai įmonei 16,20 Lt vertės atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių, tuo pažeisdamas Gamybos sutarties 2.5 punkto nuostatą. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai pripažino, jog atsakovas neįrodė kito ginčijamoje sutartyje minimo Gamybos sutarties 2.5 punkto pažeidimo, kuriuo ieškovas 2000 m. gegužės 26 d. pardavė UAB „Jargala“ atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, jog šį pažeidimą įrodo ieškovo pateikta 2000 m. gegužės 23 d. PVM sąskaita faktūra, serija LBB Nr. 9608070. Pažymėtina, jog 2000 m. lapkričio 30 d. sutartyje nurodyta per mažai prekių perleidimą trečiajam asmeniui UAB „Jargala“ patvirtinančių duomenų (nenurodyta perduotų prekių vertė, PVM sąskaita faktūra), kurie leistų joje nurodytą 2000 m. gegužės 26 d. įvykusią prekių perleidimo trečiajam asmeniui UAB „Jargala“ operaciją tapatinti su 2000 m. gegužės 23 d. įvykusiu prekių perleidimu, pagal kurį ieškovas perleido UAB „Jargala“ 112,32 Lt vertės atsakovo pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių, išrašydamas 2000 m. gegužės 23 d. PVM sąskaitą faktūrą, serija LBB Nr. 9608070 (5 t., b.l. 35). Apelianto argumentai nepatvirtina klaidos ginčijamoje sutartyje nurodant perleidimo datą buvimo.

32Apeliantas nepagrįstai nurodo, jog ginčijama sutartimi nustatytos netesybos atitinka jo nuostolius, kurių dydžio jis neturėjo įrodinėti. Nagrinėjamu atveju esant ginčui dėl to, jog, atsižvelgiant į sutarties pažeidimo pobūdį, bauda, kurios mokėjimo prievolę pripažino ieškovas, neatitiko netesyboms keliamo tikslo kompensuoti kreditoriaus galimus praradimus (nuostolius), neįvykdžius ar netinkamai įvykdžius sutartinius įsipareigojimus, tik atsakovo turėtų nuostolių įrodymas būtų galėjęs turėti teisinę reikšmę sprendžiant dėl ginčijamos sutarties pripažinimo negaliojančia. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, jog jis dėl prekių, pažymėtų pavyzdinėmis etiketėmis, perleidimo tretiesiems asmenims patyrė kokių nors nuostolių.

33Apelianto teigimu, atsakovui buvo itin svarbu, kad jokie tretieji asmenys negalėtų įsigyti pavyzdinėmis etiketėmis pažymėtų prekių ir kad tik atsakovas turėtų ir disponuotų šiomis prekėmis. Būtent ši sąlyga lėmė atsakovo apsisprendimą sudaryti Gamybos sutartį. Tačiau atsakovas nepateikė jokių argumentų, dėl kurių būtų galima manyti, jog net ir mažareikšmis sutarties pažeidimas, parduodant pavyzdinėmis etiketėmis paženklintas prekes tretiesiems asmenims, padarė atsakovui kokius nors nuostolius arba kad toks pažeidimas buvo esmingai reikšmingas atsakovo ūkinei veiklai.

34Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas pažeidžia protingus sąžiningos verslo praktikos reikalavimus (CK 6.228 str. 2 d.), šalys dėl baudos dydžio susitarė laisva valia, o sutartyje nustatytos netesybos parodo tikruosius šalių ketinimus susitarti dėl tokios netesybų sumos. Šis argumentas taip pat nepagrįstas. Nagrinėjamu atveju buvo susitarta dėl labai didelio fiksuoto dydžio baudos mokėjimo. Tokio dydžio bauda, nesiejant jos dydžio su atsakovui padaromais nuostoliais, rodo, kad atsakovas nebuvo sąžiningas ieškovo atžvilgiu ir tarp šalių nebuvo lygiateisių santykių. Toks susitarimas nėra atitinkantis protingus sąžiningos verslo praktikos reikalavimus.

35Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog susitarimas, kuriuo skolininkas įsipareigojo sumokėti baudą, dėl kurios dydžio galėjo esmingai pablogėti skolininko mokumas ir kuri skirta ne kompensuoti kreditoriaus patirtus nuostolius, bet sudarė sąlygas kreditoriui nepagrįstai praturtėti skolininko sąskaita, prieštarauja įmonės veiklos tikslams, dėl ko 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties dalis dėl 200 000 Lt baudos buvo pagrįstai pripažinta negaliojančia (1964 m. CK 49 str. 1 d., 2000 m. CK 1.82 str. 1 d.). Pripažinus, kad sutartis yra negaliojanti, apelianto motyvai dėl sutarties vykdymo neturi teisinės reikšmės sprendžiant ginčą. Jeigu atsakovas mano, kad ieškovas, vykdydamas ūkinę veiklą, tiesiogiai nesusijusią su ginčijamais susitarimais, padarė jam nuostolių, jis gali kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo.

36Pripažinus ginčijamą sutartį negaliojančia, jos pagrindu sudaryti įskaitymai negalioja dėl to, jog nebeliko ieškovo priešpriešinės vienarūšės prievolės, kuri buvo įskaityta į atsakovo prievolę, t.y. įskaitymo objekto. Todėl atsakovo prievolė ieškovui dėl 199 500 Lt skolos laikytina nepasibaigusia.

37Ieškovas BUAB „Ramigė“ apeliaciniu skundu ginčija pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą toje dalyje, kurioje teismas nesvarstė jo paskutinio teismo posėdžio metu pareikšto reikalavimo dėl 6 procentų dydžio metinių palūkanų nuo 199 500 Lt skolos sumos už 5 metus priteisimo. Apeliantas nurodo, jog šis reikalavimas yra neatsiejamai susijęs su pareikštu reikalavimu dėl skolos priteisimo, dėl ko teismas turėjo jį nagrinėti. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus šiuos apeliacinio skundo argumentus. Pažymėtina, jog reikalavimas dėl CK 6.210 straipsnio 2 dalyje numatytų 6 procentų dydžio palūkanų mokėjimo, kai skolininkas yra praleidęs piniginės prievolės įvykdymo terminą, yra savarankiškas reikalavimas, kurį ieškovas turėjo tinkamai suformuluoti, pareikšdamas ieškinį arba keisdamas ieškinio dalyką (CPK 135 str. 1 d. 4 p., 141 str. 1 d.). Šis reikalavimas, atsižvelgiant į ieškovo pareiškimą dėl ieškinio dalyko pakeitimą, nėra susijęs su pareikštu ieškiniu, nes ieškovas kreipėsi į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais teisnių pasekmių (restitucijos) taikymo, o ne dėl pagrindinės prievolės įvykdymo. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesvarstė paskutinio teismo posėdžio metu pareikšto reikalavimo dėl CK 6.210 straipsnio 2 dalyje numatytų palūkanų priteisimo.

38Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, teisingai aiškino ir taikė tiek materialinės, tiek procesinės teisės normas, tinkamai, visapusiškai ir pilnutinai ištyrė įrodymus, turinčius reikšmės teisingam šios bylos išsprendimui. Kadangi apeliacinių skundų argumentai nesudaro pagrindo keisti ar naikinti teismo sprendimą, apeliaciniai skundai atmestini, o Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (LR CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

39Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

40Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 4. Ieškovas BUAB „Ramigė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB... 5. Atsakovas UAB „Druskininkų Rasa“ su ieškiniu nesutiko ir prašė jį... 6. Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu ieškinį patenkino ir... 7. 1) pripažinti negaliojančia ieškovo UAB „Ramigė“ ir atsakovo UAB... 8. 2) pripažinti negaliojančiais šiuos ieškovo UAB „Ramigė“ ir atsakovo... 9. 3) priteisti ieškovui UAB „Ramigė“ iš atsakovo UAB „Druskininkų... 10. 4) priteisti valstybei iš atsakovo UAB „Druskininkų Rasa“ 4990 Lt... 11. Teismas nustatė, kad 2000 m. kovo 31 d. ieškovas UAB „Ramigė“ ir... 12. Ieškovas BUAB „Ramigė“ apeliaciniu skundu prašo pirmosios instancijos... 13. Atsakovas UAB „Druskininkų Rasa“ apeliaciniu skundu prašo Kauno apygardos... 14. 1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovui pardavus tretiesiems asmenims... 15. 2. Gamybos sutartyje nustatytos baudos tikslas – kompensuoti atsakovo galimus... 16. 3. Teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Sutarties sąlyga dėl... 17. 4. Pirmosios instancijos teismo sprendimas pažeidžia protingus sąžiningos... 18. 5. Teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovas įrodė tik vieną ieškovo... 19. Ieškovas BUAB „Ramigė“ atsiliepimu į atsakovo UAB „Druskininkų... 20. Apeliaciniai skundai atmestini.... 21. Vadovaujantis Įmonių bankroto įstatymo (toliau - ĮBĮ) 11 straipsnio 3... 22. Nagrinėjamu atveju BUAB „Ramigė“ administratorius ieškinį dėl UAB... 23. 2000 m. kovo 31 d. Gamybos sutartimi Nr. 2000-02 (toliau – Gamybos sutartis)... 24. Ginčijama 2000 m. lapkričio 30 d. sutartimi UAB „Ramigė“ pripažino savo... 25. 2000 m. lapkričio 30 d. sutarties pagrindu ginčo šalys 2001 m. gegužės 10... 26. Ieškovas, ginčydamas 2000 m. lapkričio 30 d. sutartį ir jos pagrindu... 27. Kauno apygardos teismas 2009 m. liepos 13 d. sprendimu pripažino... 28. Pažymėtina, jog netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta... 29. Nagrinėjamu atveju 2000 m. lapkričio 30 d. sutartis, kuria UAB „Ramigė“... 30. Kadangi ši bauda buvo nustatyta už Gamybos sutarties 2.5 punkte numatytos... 31. Bendriausia prasme kiekvieno privataus juridinio asmens veiklos tikslas –... 32. Apeliantas nepagrįstai nurodo, jog ginčijama sutartimi nustatytos netesybos... 33. Apelianto teigimu, atsakovui buvo itin svarbu, kad jokie tretieji asmenys... 34. Apeliantas nurodo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas pažeidžia... 35. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios... 36. Pripažinus ginčijamą sutartį negaliojančia, jos pagrindu sudaryti... 37. Ieškovas BUAB „Ramigė“ apeliaciniu skundu ginčija pirmosios instancijos... 38. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, jog... 39. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 40. Kauno apygardos teismo 2009 m. liepos 13 d. sprendimą palikti nepakeistą....