Byla 2A-1035-186/2015

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Konstantino Gurino, Egidijos Tamošiūnienės ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VKK Investicija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-1372-781/2015 pagal ieškovo akcinės bendrovės Nordea Bank, atstovaujamo Nordea Bank akcinės bendrovės Lietuvos skyriaus, ieškinį dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje, atsakovo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „VKK Investicija“ priešieškinį ieškovui akcinei bendrovei Nordea Bank, atstovaujamai Nordea Bank akcinės bendrovės Lietuvos skyriaus, dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu, byloje trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų, dalyvauja V. Z., uždaroji akcinė bendrovė „Vicus“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „VKK Klaipėda“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Vekšis“, uždaroji akcinė bendrovė draudimo kompanija „PZU Lietuva“, Vilniaus miesto 8-asis notarų biuras.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 8 d. nutartimi iškėlė uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „VKK Investicija“ restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratoriumi paskyrė UAB „Stinkoma“. Nutartis įsiteisėjo 2013 m. lapkričio 18 d.

6Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „VKK Investicija“ administratorius nesutiko su Nordea Bank, atstovaujamo Nordea Bank akcinės bendrovės Lietuvos skyriaus, (toliau – ir ieškovas, ir hipotekos kreditorius, ir bankas) prašymu įtraukti jį į įmonės kreditorių sąrašą su 2 336 407,59 Lt (676 670,41 Eur) dydžio finansiniu reikalavimu. Bylos nagrinėjimo teisme metu bankas savo finansinį reikalavimą patikslino iki 677 104,84 Eur. Bankroto administratorius nurodė, kad bankas savo kreditorinį reikalavimą grindžia 2008 m. gegužės 12 d. kreditavimo sutartimi Nr. KK 08/05/66D (toliau – ir Kreditavimo sutartis), pagal kurią kredito gavėjas V. Z. panaudojo ir negrąžino 493 531,95 Eur dydžio kreditą, nesumokėjo 11 148,61 Eur dydžio palūkanų, 171 845,04 Eur dydžio įsipareigojimų nevykdymo palūkanų bei 144,81 Eur dydžio baudos. Šios kredito sutarties tinkamas vykdymas buvo užtikrintas RUAB „VKK Investicija“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto hipoteka. RUAB „VKK Investicija“ nurodė, kad bankas tai pačiai skolos sumai jau yra pareiškęs finansinį reikalavimą RUAB „Vicus“ restruktūrizavimo byloje ir toks reikalavimas buvo patvirtintas, šis juridinis asmuo taip pat laidavo už V. Z. prievoles bankui. Patvirtinus banko finansinį reikalavimą RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje, būtų pažeisti protingumo ir sąžiningumo principai, bankas nepagrįstai praturtėtų, o pačios įmonės bei jos kitų kreditorių interesai nukentėtų. Pagal kreditavimo sutartį V. Z. negrąžintas kreditas ir kiti mokėjimai pirmiausia turi būti išieškomi iš bendraskolių, t. y. iš V. Z. ir laiduotojo RUAB „Vicus“ turto, o tik šio turto nepakakus, išieškojimas galėtų būti nukreiptas į RUAB „VKK Investicija“ įkeistą turtą. Bankas nepateikė įrodymų, kad bendraskolių turto nepakanka jų prievolėms įvykdyti. Taip pat neaišku, kiek skolos jau buvo išieškota iš bankui įkeisto bendrovės turto. RUAB „VKK Investicija“ taip pat nesutinka su kreditoriaus (banko) apskaičiuotomis įsipareigojimų nevykdymo palūkanomis, kurios iš esmės yra netesybos. Jų dydis (16 procentų) yra akivaizdžiai nesąžiningas ir neprotingas, todėl turėtų būti sumažintas.

7Atsakovas RUAB „VKK Investicija“ byloje padavė priešieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento hipotekos sandorį, įregistruotą 2008 m. gegužės 13 d. hipotekos lakštu Nr. 03/1/2008/006254. Atsakovas nurodė, kad 2008 m. gegužės 13 d. buvo sudarytas hipotekos sandoris, kuriuo RUAB ,,VKK Investicija“ už V. Z. prievolę pagal kreditavimo sutartį bankui įkeitė atsakovui nuosavybės teise priklausantį nekilnojamąjį turtą. Kadangi šiuo metu vyksta ginčas dėl hipotekos sandorio, iš kurio bankas kildina savo kreditorinį reikalavimą, banko reikalavimas negali būti tvirtinamas. Hipotekos sandoris pažeidė RUAB „VKK Investicija“ įstatų 2.1.2 punkte nurodytą tikslą – siekti pelno. RUAB „VKK Investicija“, sudarydama ginčijamą hipotekos sandorį, turėjo didelių finansinių įsipareigojimų, kuriems užtikrinti taip pat buvo įkeistas bendrovei nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas ir kitos turtinės teisės. Hipotekos sandoris buvo bendrovei aiškiai nuostolingas, neracionalus, ekonomiškai nenaudingas, rizikingas, pažeidžiantis kitų kreditorių interesus. Bankas, sudarydamas hipotekos sandorį, veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčo hipotekos sandoris prieštarauja RUAB „VKK Investicija“ veiklos tikslui – siekti pelno. Bankas neįsitikinęs, ar kredito gavėjas V. Z. buvo pajėgus grąžinti kreditą, veikė nesąžiningai ir tuo pažeidė Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatymo (toliau – ir FĮĮ) 31 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktų reikalavimus.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 22 d. ieškovo Nordea Bank AB ieškinį tenkino, patvirtino kreditoriaus Nordea Bank AB 677 104,84 Eur dydžio finansinį reikalavimą RUAB „VKK investicija“ restruktūrizavimo byloje, RUAB „VKK Investicija“ priešieškinį atmetė.

10Teismas nustatė, kad bankas ir V. Z. 2008 m. gegužės 12 d. sudarė kreditavimo sutartį, pagal kurią bankas įsipareigojo suteikti 1,7 mln. dydžio kreditą asmeniniams vartojimo poreikiams tenkinti, o V. Z. įsipareigojo grąžinti kreditą, mokėti palūkanas bei kitas sumas ir vykdyti visus kitus nustatytus įsipareigojimus. Vėliau buvo sudaryti kreditavimo sutarties pakeitimai, kuriais šalys keitė minėtos kreditavimo sutarties sąlygas, taip pat ir kredito valiutą iš litų į eurus. Kreditavimo sutartis buvo užtikrinta RUAB „Vicus“ laidavimu; bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir BUAB) „VKK Klaipėda“ laidavimu; BUAB „VKK Klaipėda“ turto hipoteka; BUAB „Vekšis“ turto hipoteka; RUAB „VKK Investicija“ turto hipoteka. Nuo 2011 m. lapkričio 24 d. kreditavimo sutartis buvo nutraukta dėl V. Z. mokėjimo prievolių vykdymo pažeidimų.

11Dėl skolos. Teismas pažymėjo, kad bankas įgyvendino reikalavimo teisę pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 4.192 straipsnį, prašydamas parduoti nekilnojamąjį turtą iš varžytynių. Kreditoriaus (banko) prašymas buvo tenkintas ir Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartimi Nr. 2-3675-144/2012 bei Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gruodžio 12 d. nutartimi Nr. 2S-1996-159/2012 priteistos skolos išieškojimas nukreiptas į įkeistą turtą. Teismas konstatavo, kad šioje byloje nurodyta Hipotekos skyriaus prie Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėjo 2012 m. birželio 26 d. nutartis bei Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gruodžio 12 d. nutartis vertintinos kaip įsiteisėję teismo sprendimai, priimti dėl ginčo tarp tų pačių šalių (kreditoriaus Nordea Bank AB, skolininko V. Z. ir įkaito davėjo RUAB „VKK Investicija“), dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu (skolos ir palūkanų pagal kredito sutartį). Teismas pažymėjo, kad esant įsiteisėjusiai hipotekos teisėjo nutarčiai šios civilinės bylos nagrinėjimas galėtų būti nutrauktas jau vien tik šiuo pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 293 straipsnio 3 punktas).

12Dėl sandorio negaliojimo pagal CK 1.80 straipsnį. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad atsakovas, būdamas ginčo teisiniuose santykiuose tik hipotekos davėju, nebuvo banko klientu FĮĮ prasme, todėl bankas neturėjo domėtis jo turtine padėtimi, o tik įsitikinti, jog įkeičiamas turtas iš tiesų egzistavo, buvo laisvas nuo suvaržymų ir iš jo buvo galima patenkinti savo reikalavimą parduodant jį varžytynėse. Teismas pažymėjo, kad FĮĮ 31 straipsnio 3 dalies 1 ir 2 punktų sąlygos yra viešosios teisės normos, kurios taikomos finansų įstaigų veikloje. Teismas sutiko su ieškovu, kad atsakovas nėra tas subjektas, kuris turi ar gali turėti teisinį suinteresuotumą tirti ir vertinti banko vidaus veiklą viešosios teisės aspektu, įskaitant ir pagal FĮĮ. Teismas nepripažino pagrįstu atsakovo argumentą, kad ieškovas nevertino ar kad netinkamai įvertino kredito gavėjo turtinę padėtį. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bankas kreditą suteikė veikdamas rūpestingai, įvertindamas visas reikšmingas aplinkybes, susijusias su kredito gavėju, teikiamais užtikrinimais. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad kredito gavėjo ir banko sudaryta kreditavimo sutartis galiojo 3,5 metų ir nors su pažeidimais, tačiau kredito gavėjas sutartį vykdė. Kreditavimo sutartis buvo pakeista vėlesniais pakeitimais, o tai reiškia, kad sutartis buvo patvirtinta. UAB „VKK Investicija“ ne tik buvo sutikusi su hipotekos lakšto pakeitimais, bet 2009 m. rugsėjo 9 d. su banku susitarė dėl išieškojimo iš įkeisto turto eiliškumo. Teismas pažymėjo, kad atsakovo nežinojimas apie V. Z. finansinę padėtį nėra ir negali būti laikomas kreditavimo sutarties negaliojimo pagrindu.

13Dėl sandorio negaliojimo pagal CK 1.81 straipsnį. Vien tik turto įkeitimas savaime nereiškia, kad kreditoriaus reikalavimai bus nukreipti į hipotekos davėjo turtą. Ginčijamu hipotekos sandoriu RUAB „VKK Investicija“ tiesiogiai neperleido (neprarado) turto, bendra įmonės turto masė vien dėl hipotekos sandorių sudarymo fakto nesumažėjo. Praėjus metams po ginčo hipotekos sandorio sudarymo UAB „VKK Investicija“ įkeitė kitam bankui itin didelės vertės savo turtą. Teismo nuomone tai, viena vertus reiškia, kad bendrovė ginčo sandorio metu turėjo pakankamai neapsunkinto turto ir jos finansinė būklė nebuvo bloga. Kita vertus, tai patvirtina, kad hipotekos sandorių sudarymas buvo įprasta praktika bendrovės veikloje ir dėl to UAB „VKK Investicija“ turėjo nemažą patirtį sudarant analogiškus sandorius. Byloje nėra duomenų, kad sudarant ginčijamą hipotekos sandorį jau būtų buvę pagrindo tikėtis, jog kredito gavėjas nevykdys prievolių ir suėjus jų vykdymo terminui kreditorius (bankas) naudosis savo, kaip hipotekos kreditoriaus, teisėmis patenkinti savo reikalavimus iš įkeisto turto. Tiek kredito gavėjui, tiek RUAB „VKK Investicija“, kaip įkaito davėjui, buvo žinomos kredito sutarties sąlygos, su visomis sąlygomis atsakovas ir V. Z. sutiko, šios sąlygos atitiko ir atitinka teisės normas. Be to, RUAB „VKK Investicija“, leisdama įkeisti savo turtą, nesiderėjo su banku, nekėlė jokių sąlygų. Kiekvienas asmuo turi domėtis savo teisėmis ir pareigomis, t. y. turi elgtis protingai.

14Dėl sandorio negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį. Teismas dar kartą atkreipė dėmesį, kad atsakovas neįrodė banko nesąžiningumo sudarant ginčo hipotekos sandorį, o RUAB „VKK Investicija“ patvirtino savo valią sudarydama ir vėlesnius hipotekos lakšto pakeitimus, kurie buvo išviešinti ir kuriais buvo nustatyta išieškojimo eilė iš įkeisto turto. Be to, hipotekos sandoris buvo patvirtintas notaro. Teismo nuomone, hipotekos sutarties (ne)atlygintinumas nagrinėjamuoju atveju nėra svarbus, nes bankas nedalyvavo kredito gavėjo ir įkaito davėjo (atsakovo) tarpusavio santykiuose. Hipotekos sandoriu buvo užtikrintas su RUAB „VKK Investicija“ susijusio asmens (direktoriaus ir akcininko) V. Z. įsipareigojimų įvykdymas, todėl nėra pagrindo teigti, kad šis sandoris buvo bendrovei akivaizdžiai nenaudingas, prieštaravo jos tikslams ar įstatams. Teismas pažymėjo, kad atsakovas nepateikė duomenų apie ginčo sandorio metu turėtą turtą, įsipareigojimus. Atsakovas RUAB „VKK Investicija“ nepaneigė ieškovo (banko) teiginių, kad V. Z. ir RUAB „VKK Investicija“ yra susiję asmenys, o kreditas buvo paimtas jų bendriems verslo tikslams / projektams, V. Z. savo vardu paimtą kreditą pervedė įmonėms, per kurias vystė verslo projektus. Šios aplinkybės, teismo nuomone, patvirtina, kad ginčo sandoris atitiko atsakovo interesus. Byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina, kad V. Z. siekė gauti kreditą, atsakovas kryptingai siekė sudaryti įkeitimo sutartį, turėjo aiškų tikslą dalyvauti sutartiniuose santykiuose, o tai patvirtina aplinkybę, jog V. Z. ir atsakovas gerai suprato prisiimamus įsipareigojimus ir privalo juos vykdyti (CK 6.189 straipsnis). Visi susiję asmenys teikė užtikrinimus, atliko sistemingus ir nuoseklius tiek faktinius, tiek teisinius veiksmus tam, kad ginčo sandoris būtų sudarytas. Bankas ir V. Z., o taip pat ir užtikrinimą suteikęs atsakovas, sudarydami sutartis veikė kaip lygiaverčiai partneriai ir, teismo nuomone, nėra jokių abejonių dėl to, kad sudarant sandorius bankas veikė teisėtai ir sąžiningai.

15Teismas, apibendrindamas teismo sprendime išdėstytas aplinkybes, konstatavo, kad atsakovo RUAB „VKK Investicija“ priešieškinis yra neįrodytas ir nepagrįstas, todėl patvirtino banko finansinį reikalavimą RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo byloje.

16III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

17Apeliantas (atsakovas) RUAB „VKK Investicija“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą ir bylą dėl banko finansinio reikalavimo tvirtinimo perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo, teismui atsisakius grąžinti bylą nagrinėti iš naujo, prašo teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, pripažįstant negaliojančiu nuo jo sudarymo momento hipotekos sandorį, įregistruotą 2008 m. gegužės 13 d., hipotekos lakšto Nr. 03/1/22008/00006254.

18Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

  1. Dėl vykstančio ginčo. Esant ginčui dėl sutarties, kurios pagrindu kreditorius grindžia savo kreditorinį reikalavimą, banko finansinis reikalavimas negali būti nagrinėjamas ir tvirtinamas. Nuginčijus kreditavimo sutartį, banko finansinis reikalavimas RUAB „VKK Investicija“ būtų apskaičiuotas nepagrįstai, nesant tam teisinio pagrindo. Ši aplinkybė leidžia pripažinti, kad tvirtinant banko finansinį reikalavimą nebuvo atskleista bylos esmė. Teismas tik tada gali tvirtinti kreditoriaus reikalavimą, kai į bylą pateikti duomenys sudaro pagrindą daryti išvadą, kad reiškiamas reikalavimas yra pagrįstas nepaneigtais įrodymais. Dėl šios priežasties byla dėl banko finansinio reikalavimo turi būti perduota nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.
  2. Dėl hipotekos sandorio negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį. Remiantis byloje nustatytomis aplinkybėmis, hipotekos sandoris negali būti pripažintas normalia RUAB „VKK Investicija“ verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, nes įmonės daiktinės teisės buvo suvaržytos nesant tam objektyvaus pagrindo. Šis sandoris buvo aiškiai neracionalus, rizikingas, ekonomiškai nenaudingas, įmonės turtinę padėtį apsunkinantis ir kreditorių teisėtus interesus pažeidžiantis. Hipotekos sandorio sudarymo metu bankas nepasirūpino informacijos apie RUAB „VKK Investicija“ sudarytus sandorius (dėl ilgalaikio turto) ir jų vertę bei bendrovės nuosavo kapitalo dydį, ar nėra kitų kreditorinių įsipareigojimų, kurie varžytų įmonės teises disponuoti turtu ar daiktinėmis teisėmis, gavimu, nors turėjo objektyvias galimybes tą padaryti. Bankas taip pat neįvertino ir RUAB „VKK Investicija“ nesuteikė jokios informacijos, susijusios su kredito gavėjo mokumu. Teismas nusprendė, kad ginčijamas hipotekos sandoris neprieštaravo RUAB „VKK Investicija“ tikslams, padaręs nepagrįstą ir tikrovės neatitinkančią išvadą, jog kredito gavėjas V. Z. ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo RUAB „VKK Investicija“ direktorius ir akcininkas. Iš tikrųjų tuo metu RUAB „VKK Investicija“ direktore buvo D. B., o įmonės akcininkai – UAB „Vicus“ ir R. Ž. Apeliantas skunde akcentuoja, kad bankas nesilaikė Lietuvos Respublikos finansų įstaigų įstatyme (toliau – ir FĮĮ) įtvirtintos pareigos prieš priimant sprendimą skolinti įsitikinti, kad kliento finansinė ir ekonominė būklė ir jos prognozės leidžia tikėtis, kad klientas sugebės įvykdyti įsipareigojimus. Kredito gavėjo pajamos rodo, kad ieškovui turėjo būti žinoma, jog kredito gavėjas neturi galimybių grąžinti paimto kredito. Dėl šios priežasties jau hipotekos sandorio sudarymo metu buvo akivaizdu, kad išieškojimai galimi tik juos nukreipus į RUAB „VKK Investicija“ įkeistą turtą. Tokios aplinkybės rodo, kad bankas turėjo žinoti, jog hipotekos sandoris prieštarauja RUAB „VKK Investicija“ veiklos tikslams ir veikė nesąžiningai, siekdamas susigrąžinti lėšas pagal kreditavimo sutartį, palūkanas ne iš kredito gavėjo, o iš RUAB „VKK Investicija“. Jau kreditavimo sutarties sudarymo metu bankas turėjo tikslą nukreipti išieškojimą į atsakovo RUAB „VKK Investicija“ turtą.
  3. Dėl proceso teisės normų pažeidimo. Teismui atsisakius tenkinti atsakovo prašymą išreikalauti iš banko V. Z. dokumentus, pagal kuriuos bankas vertino šių asmenų gaunamas pajamas, ateities finansines prognozes ir kreditavimo sutarties sudarymo metu jau turėtus įsipareigojimus, buvo pažeisti teisingumo, proporcingumo, lygiateisiškumo, rungimosi principai. Teismas neatsižvelgė į atsakovo teisėtą interesą pagrįsti savo reikalavimą, išnaudoti visus įstatyme nustatytus būdus gauti įrodymus, kurie būtini ieškiniui pagrįsti. Prašymas yra tiesiogiai susijęs su vienu iš ieškinio pagrindų, įrodymai yra būtini, siekiant tinkamai išnagrinėti bylą ir priimti teisėtą bei pagrįstą sprendimą. Teismas, atsisakydamas tenkinti minėtą atsakovo prašymą, iškėlė banko interesus ir paneigė atsakovo interesus, atitinkamai pažeidė proporcingumo, rungimosi principus.
  4. Dėl neprotingai didelių netesybų. Bankas prašo neprotingai aiškiai didelių netesybų. Teismas turėjo pareigą netesybas (delspinigius) mažinti iki įprastų – 0,02 procento (t. y. 7,3 procento metinių palūkanų) už kiekvieną pažeidimo dieną. Šiuo atveju teismas, tvirtindamas finansinį reikalavimą visa apimtimi, nereikalavo, o bankas nepagrindė ir neįrodė sutartų netesybų dydžio (galimų nuostolių), t. y. nepagrindė teiginių dėl to, kad sutartyje nustatytas netesybų dydis yra tinkamas, nepažeidžiantis šalių interesų pusiausvyros, teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principų. Nustatytas delspinigių dydis pažeidžia esminę šalių lygybę. Teismas taip pat neatsižvelgė ir į šalyje kilusią ekonominę krizę, atsiradusią po sutarčių sudarymo ekonominio pakilimo laikais, kai sutartimis buvo nustatomas pakankamai didelis netesybų dydis. Atsakovui buvo iškelta restruktūrizavimo byla, o tai patvirtina, kad ši įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, todėl kreditorius neturėtų piktnaudžiauti turima teise, ignoruodamas skolininko ir kitų jo kreditorių interesą stabilizuoti įmonės finansinę padėtį ir atkurti jos ūkinę veiklą.

19Ieškovas Nordea Bank AB atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apelianto skundą atmesti, teismo sprendimą palikti nepakeistą.

20Atsiliepiamas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Dėl vykstančio ginčo. Banko reikalavimo teisė į atsakovą yra kildinama iš hipotekos sandorio, kurį atsakovas ginčijo šioje byloje, tačiau priešieškinis buvo atmestas. Šiuo metu jau yra įsiteisėjęs ir vykdytinas vykdomasis dokumentas, banko reikalavimo teisė į kredito gavėją V. Z. bei į įkaito davėją RUAB „VKK Investicija“ yra patvirtinta įsiteisėjusiu vykdomuoju dokumentus, kuris turi res judicata ir prejudicinę galią. Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatyme yra įtvirtintas tikslas visus restruktūrizavimo proceso klausimus spręsti operatyviai, jų nevilkinti. Bankas, priešingai nei pati restruktūrizuojama įmonė, turinti subjektyvių nesąžiningų interesų, siekia operatyvaus banko finansinio reikalavimo išsprendimo. RUAB „VKK Investicija“ teiginiai, susiję su kreditavimo sutarties tariamu negaliojimu, nėra šios bylos ginčo dalykas ir negali būti nagrinėjami. Kreditavimo sutartis nėra nuginčyta, t. y. yra galiojanti, todėl iš jos kylantys įsipareigojimai privalo būti vykdomi.
  2. Dėl palūkanų. 16 procentų dydžio metinės įsipareigojimų nevykdymo palūkanos (atliekančios kompensacinę funkciją) yra pagrįstos, teisėtos, todėl nėra pagrindo jas mažinti.
  3. Dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį. Byloje nebuvo įrodyta, kad ginčo sutartis būtų prieštaravusi RUAB „VKK Investicija“ veikslo tikslams ir kad būtų pažeisti RUAB „VKK Investicija“ teisėti interesai. Hipotekos lakštą patvirtino notaras, sandoris buvo išviešintas, hipotekos lakštas RUAB „VKK Investicija“ buvo patvirtintas sudarant vėlesnius hipotekos lakšto pakeitimus, kurie taip pat buvo išviešinti. Taigi RUAB „VKK Investicija“ nuosekliai sutiko su sandorio sudarymu ir jį vykdė. Skundo teiginys, kad ginčo hipotekos lakštas yra neatlygintinis, yra nepagrįstas ir neįrodytas. CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių ekonomine nauda. Be to, byloje nustatyta, kad RUAB „VKK Investicija“ hipoteka užtikrino už su juo susijusių asmenų prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą, o ginčo sutarties pasirašymas buvo reikalingas, kad V. Z. gautų kreditą iš banko bei galėtų tęsti nekilnojamojo turto vystymo projektus bei panašią veiklą. Atsakovas, sudarydamas ginčo sutartį, siekė ekonominės naudos ir ši sutartis jai nebuvo akivaizdžiai nenaudinga ar žalinga. Atsakovas nepaneigė išvados, kad ginčo sandorio sudarymas neprieštaravo UAB „VKK Investicija“ veiklos tikslams. Privačiam juridiniam asmeniui užtikrinti kitų asmenų prievoles (juolab susijusių) hipoteka nebuvo ir nėra draudžiama. Tai, kad verslo projektai nepavyko, yra tik RUAB „VKK Investicija“ ir jos akcininkų bei sprendimus priėmusių valdymo organų veiksmų rizika, kuri yra nesusijusi su ginčo sandorio sudarymo metu buvusiomis aplinkybėmis. Sudarydama ginčo hipotekos sandorį RUAB „VKK Investicija“ turėjo aiškų ekonominį interesą dėl šio sandorio sudarymo, nes tikėjosi gauti ir gavo iš suteikto kredito lėšas savo ir susijusių įmonių veiklai vystyti (tikslas sudaryti ginčo sandorį atitiko RUAB „VKK Investicija“ interesus). RUAB „VKK Investicija“ buvo gerai žinoma, kad bendrovė užtikrinta V. Z. prievolę tam, kad su bendrove susijęs asmuo V. Z. gautų finansavimą iš banko. Nesant hipotekos lakšto, bankas nebūtų suteikęs kredito. Kredito gavėjas pasirinko mišrią savo verslo idėjų įgyvendinimo formą – paėmė kreditą savo vardu ir iš kredito gautas lėšas pervedė / sumokėjo įmonėms, per kurias vystė verslo projektus. Atsakovas pats pateikė duomenis, kad bendrovė, kaip verslininkas, buvo ypatingai patyręs prievolių užtikrinimo ir kitų su finansų įstaigomis sandorių sudaryme. Hipotekos kreditorius neatsako hipotekos davėjui už skolininko (ne)mokumą, nes tai yra išimtinai hipotekos davėjo rizika. Byloje taip pat nebuvo įrodyta, kad sudarant ginčo sandorį bankas būtų buvęs nesąžiningas. Priešingai, pati RUAB „VKK Investicija“ yra nesąžininga, nes be pagrindo reikšdama ieškinį ir veikdama tik savo valdymo organo, direktoriaus V. Z., naudai siekia išvengti prievolių bankui vykdymo.
  4. Dėl prašymo išreikalauti įrodymus. V. Z. paraiška kreditui gauti, V. Z. mokėjimų grafikas ir dokumentai, pagal kuriuos bankas vertino kredito gavėjo bei RUAB „VKK Investicija“ finansinę padėtį kreditavimo išdavimo metu, yra pateikti į bylą. Banko komercinę paslaptį sudarančių dokumentų (kreditavimo taisyklių ir atliktų vertinimų) vertinimas šioje byloje negali būti atliekamas, nes banko vidiniai dokumentai nesukuria ir negali sukurti jokių teisinių pasekmių banko klientų atžvilgiu (banką ir klientą saisto tik sutartys). FĮĮ normų vykdymas nėra susijęs su sandorių negaliojimu, t. y. tai, kaip finansų įstaiga reguliuoja savo vidaus veiklą, kokius kriterijus nustato ir vertina sudaryto su klientu sandorio galiojimui jokios teisinės įtakos neturi.

21Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, RUAB „Vicus“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo skundą patenkinti.

22Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Dėl vykstančio ginčo. Kol vyksta teisminis ginčas dėl kreditavimo sutarties, kuria grindžiamas banko reikalavimas, kreditoriaus ir restruktūrizuojamos įmonės reikalavimai negali būti nagrinėjami.
  2. Dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį. Hipotekos sandoris negali būti pripažįstamas normalia verslo praktika, atitinkančia teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus (CK 1.5 straipsnis), nes be objektyvaus pagrindo RUAB „VKK Investicija“ daiktinės teisės buvo suvaržytos. Šis sandoris buvo ekonomiškai nenaudingas, įmonės turtinę padėtį apsunkinantis ir kreditorių teisėtus interesus pažeidžiantis sandoris. Sandoris prieštarauja įmonės tikslui siekti pelno, sandoris buvo sudarytas ne RUAB „VKK Investicija“ interesams tenkinti. Bankas nepasirūpino informacijos apie RUAB „VKK Investicija“ sudarytus sandorius (dėl ilgalaikio turto) ir jų vertę bei bendrovės nuosavo kapitalo dydį gavimu. Bankas taip pat nepasirūpino duomenimis apie tai, ar RUAB „VKK Investicija“ neturi kitų finansinių įsipareigojimų, varžančių jos teises disponuoti turtu ar daiktinėmis teisėmis. Bankas žinojo arba turėjo žinoti, kad RUAB „VKK Investicija“ valdymo organas – direktorė, bendrovės nekilnojamojo turto įkeitimu suvaržydama įmonės daiktines ir turtines teises užtikrinant fizinių asmenų skolinių prievolių bankui vykdymą, veikė priešingai bendrovės įstatuose nustatytiems šio juridinio asmens tikslams, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo imperatyvioms normoms, draudžiančioms bendrovės valdymo organams priimti sprendimus ir atlikti veiksmus, kurie pažeidžia bendrovės įstatus ir yra priešingi bendrovės veiklos tikslams, yra rizikingi ir aiškiai nenaudingi ar nuostolingi bendrovei.

23IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24Dėl apelianto prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka

25Apeliantas prašo civilinę byla apeliacinės instancijos teisme skirti nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes žodinis bylos nagrinėjimas užtikrintų galimybę teisingiau išspręsti bylą. Apeliantas nurodė, kad skundas yra grindžiamas motyvais, jog pirmosios instancijos teismas padarė proceso ir materialiosios teisės normų pažeidimus, todėl tik žodinio proceso metu apeliacinės instancijos teismas gali iš naujo ištirti įrodymus, kurie nebuvo tinkamai ištirti, juos įvertinti ir tik tuomet priimti sprendimą, be to, tik žodinio proceso metu šalims išlieka galimybė pareikšti pareiškimus, prašymus, pateikti naujus įrodymus. Ieškovas nesutinka su atsakovo prašymu bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nes nėra ir atsakovas neįrodė CPK 322 straipsnyje nurodytos išimties. Visos bylai reikšmingos faktinės aplinkybės yra pagrįstos rašytiniais įrodymais ir išsamiais šalių paaiškinimais. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantui procesiniame dokumente nenurodžius aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos kaip suteikiančios pagrindą spręsti, kad bylą būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka, tokių aplinkybių nenustačius ir apeliacinės instancijos teismui, byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėjama rašytinio proceso tvarka (CPK 321 straipsnio 1 dalis, 322 straipsnis).

26Dėl apeliacinio skundo

27Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas. Neatsižvelgiant į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Nagrinėjamu atveju absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, todėl apeliacinės instancijos teismas skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą patikrina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų.

28Byloje nustatyta, kad bankas ir V. Z. 2008 m. gegužės 12 d. sudarė kreditavimo sutartį, kuri vėliau buvo patikslinta ir papildyta atskirais susitarimais, pagal kurią bankas kredito gavėjui V. Z. suteikė 1 700 000 Lt kreditą vartojimo poreikiams tenkinti (I t., b. l. 11-51). 2008 m. gegužės 13 d. hipotekos lakštu prievolių pagal kredito sutartį įvykdymui užtikrinti buvo įkeisti UAB „VKK Investicija“ nuosavybės teise priklausantys žemės sklypai (I t., b. l. 52-63). Kreditavimo sutartis buvo nutraukta nuo 2011 m. lapkričio 24 d.

29Dėl proceso teisės normų pažeidimo

30Apeliantas apeliaciniame skunde visų pirma nurodė argumentus, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė civilinio proceso normas, todėl, apelianto nuomone, patvirtinant banko finansinį reikalavimą nebuvo atskleista bylos esmė ir byla turėtų būti perduota pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Teisėjų kolegija šiam apelianto argumentui nepritaria.

31Apeliantas teiginį, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, grindžia iš esmės vieninteliu argumentu, t. y. kad pirmosios instancijos teismas banko finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimo negalėjo spręsti iki kol nėra išnagrinėta byla, kurioje prašoma pripažinti negaliojančia kreditavimo sutartį. Banko reikalavimo teisė į RUAB „VKK Investicija“ yra kildinama iš RUAB „VKK Investicija“ nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo turto 2008 m. gegužės 13 d. hipotekos sandorio, kuriuo buvo užtikrintas V. Z. ir banko 2008 m. gegužės 12 d. kreditavimo sutarties tinkamas įvykdymas. Klaipėdos miesto apylinkės teismas 2012 m. birželio 26 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3675-144/2012 nurodė, kad iš skolininko V. Z. pagal 2008 m. gegužės 12 d. kreditavimo sutartį Nr. KK 08/05/66D (su vėlesniais pakeitimais) 579 418,61 Eur įsiskolinimą bankui ir 16 procentų sutartines metines įsipareigojimų nevykdymo palūkanas, nustatytas kredito sutarties 8.2 punkte, nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo nutarta išieškoti 2012 m. birželio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-3673-144/2012. Teismas šia 2012 m. birželio 26 d. nutartimi nutarė už skolą parduoti iš varžytynių RUAB „VKK Investicija“ nuosavybės teise priklausančius įkeistus žemės sklypus. Ši nutartis įsiteisėjo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. gruodžio 12 d. nutartimi palikus minėtą Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartį nepakeistą (I t., b. l. 64-65). Taigi banko reikalavimo teisė į kredito gavėją ir įkaito davėją RUAB „VKK Investicija“ yra patvirtinta įsiteisėjusia teismo nutartimi. Ta aplinkybė, kad šiuo metu yra nagrinėjama kita civilinė byla, kurioje yra ginčijama kreditavimo sutartis, savaime nesudaro pagrindo spręsti, jog pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir kad bylą reikėtų grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Be to, teisėjų kolegija pažymi, kad iš teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, jog Vilniaus apygardos teismas 2015 m. balandžio 23 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2915-661/2015 atmetė RUAB „VKK Investicija“ ieškinį dėl kredito sutarties pripažinimo negaliojančia. Sprendimas neįsiteisėjęs, šiuo metu yra apskųstas apeliacinės instancijos teismui. Taigi kredito sutartis šiuo metu yra galiojanti ir jos pagrindu kylantys įsipareigojimai turi būti vykdomi. Todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantu, kad kol vyksta ginčas dėl kreditavimo sutarties pripažinimo negaliojančiu, negali būti sprendžiamas reikalavimas dėl banko finansinio reikalavimo, grindžiamo galiojančiu hipotekos sandoriu, patvirtinimo. Tai reiškia, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas tenkinti prašymą dėl civilinės bylos sustabdymo iki bus išnagrinėta civilinė byla, kurioje ginčijama kredito sutartis, proceso teisės normų pažeidimų nepadarė. Be to, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, protokoline nutartimi atmesdamas prašymą stabdyti civilinę bylą, civilinės bylos sustabdymas užvilkintų bylos nagrinėjimą, o banko prašomas patvirtini reikalavimas yra didelis ir bankas iki finansinio reikalavimo išnagrinėjimo yra eliminuojamas iš restruktūrizavimo bylos metu sprendžiamų klausimų. Teisėjų kolegija pažymi, kad tuo atveju, jei kredito sutartis bus pripažinta negaliojančia, pagal įsiteisėjusį teismo sprendimą banko reikalavimas bei restruktūrizavimo planas galės būti patikslinti.

32Apeliantas skundą grindžia dar vienu proceso teisės normų pažeidimu. RUAB „VKK Investicija“ bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme prašė išreikalauti iš atsakovo dokumentus, pagal kuriuos bankas vertino kredito gavėjo V. Z. gaunamas pajamas, ateities finansines prognozes ir kreditavimo sutarties metu jau buvusios finansinius įsipareigojimus, kreditavimo taisykles, galiojusias hipotekos lakšto sudarymo metu, taip pat banko pagal 2008 m. gegužės 12 d. suteikto kredito grąžinimo grafiką. Pirmosios instancijos teismas šių prašymų netenkino. Apeliantas skunde nurodo, kad netenkindamas prašymų išreikalauti iš banko V. Z. dokumentus, pagal kuriuos bankas vertino šio asmens gaunamas pajamas, ateities finansines prognozes ir kredito sutarčių metų jau buvusius finansinius įsipareigojimus, pažeidė teisingumo, proporcingumo, lygiateisiškumo, rungimosi, kooperacijos (bendradarbiavimo) principus. Teisėjų kolegija šiuo atveju pažymi, kad byloje yra V. Z. paraiška kreditui gauti, V. Z. mokėjimų grafikas ir dokumentai, pagal kuriuos bankas vertino V. Z. ir RUAB „VKK Investicija“ finansinę padėtį (II t., b. l. 145-187, 268-282, 301-305), todėl pirmiau nurodytą apelianto skundo argumentą teisėjų kolegija laiko nepagrįstu. Bankas bylos nagrinėjimo metu nurodė, kad kreditavimo taisyklės yra banko komercinė paslaptis, todėl nėra viešinamos. Be to, teisėjų kolegijos nuomone, apeliantas nepagrindė kreditavimo taisyklių ryšio su šioje byloje įrodinėjamomis aplinkybėmis.

33Dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu

34Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į sandorio sudarymo aplinkybes ir turinį, į bylą pateiktus įrodymus, konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti hipotekos sandorį negaliojančiu pagal CK 1.80, 1.81 ir 1.82 straipsnių nuostatas. Apeliantas skunde pateikia argumentus dėl teismo sprendimo dalies, kuria pirmosios instancijos teismas nepripažino sandorio negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį. Taigi byloje sprendžiama dėl CK 1.82 straipsnio taikymo, siekiant pripažinti negaliojančiu hipotekos sandorį, kuriuo RUAB „VKK Investicija“ įkeitė nuosavybės teise jai priklausantį nekilnojamąjį turtą, norėdama apsaugoti V. Z. skolinio įsipareigojimo Nordea Bank AB tinkamą įvykdymą. Apeliantas, įrodinėdamas minėto sandorio negaliojimo pagrindo egzistavimą, akcentuoja tai, kad ginčo sandoris buvo neatlygintinis, nenaudingas įkaito davėjui, prieštaravo juridinio asmens veiklos tikslui – gauti pelno, be to, RUAB „VKK Investicija“ hipotekos sandorio sudarymo metu turėjo daug skolinių įsipareigojimų, todėl negalėjo prisiimti naujų įsipareigojimų ar įkeisti turimą nekilnojamąjį turtą, norint apsaugoti kito asmens skolinio įsipareigojimo įvykdymą.

35Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik įstatymuose nustatytais pagrindais, ir vienas jų įtvirtintas CK 1.82 straipsnyje. Šiame straipsnyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Taigi nagrinėjamoje byloje RUAB „VKK Investicija“ turėjo įrodyti ne tik tai, kad ginčijamas sandoris prieštaravo bendrovės veiklos tikslams, bet ir tai, kad bankas, suteikdamas kreditą V. Z. ir sudarydamas svetimo daikto hipotekos sandorį su RUAB „VKK Investicija“, žinojo ar turėjo žinoti, jog privataus juridinio asmens RUAB „VKK Investicija“ valdymo organo, atstovaujamo jos direktorės D. B., sudarytas sandoris prieštaravo RUAB „VKK Investicija“ tikslams.

36Apeliantas nurodo, kad RUAB „VKK Investicija“, atstovaujama valdymo organo, direktorės D. B., įkeitė trečiojo asmens Nordea Bank AB naudai didelės vertės bendrovės nekilnojamąjį turtą užtikrinant V. Z. prievolės – įsipareigojimo dėl 1 700 000 Lt kredito grąžinimo Nordea Bank AB, vykdymą. Apelianto teigimu, hipotekos sandoris yra neatlygintinis, o sandorio sudarymo metu RUAB „VKK Investicija“ turėjo daug skolinių įsipareigojimų. CK 4.181 straipsnyje reglamentuojama svetimo daikto hipoteka, t. y. įstatymas nedraudžia nuosavybės teise priklausančio nekilnojamojo daikto įkeitimą, norint apsaugoti kito asmens skolinio įsipareigojimo įvykdymą. Todėl savaime ta aplinkybė, kad RUAB „VKK Investicija“ įkeitė turtą užtikrinant trečiojo asmens prievolių įvykdymą, nesudaro pagrindo spręsti dėl sandorio negaliojimo. Vertinant svetimo daikto hipotekos sandorio atlygintinumą, turi būti atsižvelgta į tai, kad hipotekos sandoris yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine prievole (CK 4.170 straipsnio 1, 4 dalys, 4.174 straipsnis, 4.197 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Šios prievolės akcesoriškumas pasireiškia per jos priklausomumą nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio ir pabaigos galiojimo. Nors bendras hipotekos teisės akcesoriškumo principas aiškiai įtvirtintas įstatyme tik nuo 2012 m. liepos 1 d. įsigaliojusioje CK 4.170 straipsnio 4 dalyje, tačiau ši hipotekos savybė buvo pripažinta teisės doktrinos ir palaikyta teismų praktikoje (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. birželio 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-865/2002; 2006 m. gruodžio 20 d. nutartį, priimtą civilinėje Nr. 3K-3-680/2006; 2007 m. sausio 25 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-3/2007; 2011 m. spalio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-386/2011). Hipotekos akcesoriškumas reiškia, kad nesant pagrindinės prievolės ir būtinumo (siekio) užtikrinti jos įvykdymą, neatsirastų ir papildomos įkeitimo prievolės. Taip pat neatskiriama nuo pagrindinės prievolės yra svetimo turto hipotekos įkaito davėjo pareiga atsakyti hipoteka įkeistu turtu, nes tik neįvykdęs pagrindinės prievolės kreditorius įgyja teisę išieškoti skolininko skolą ir iš trečiojo asmens įkeisto turto. Daikto hipoteka įkeisto daikto savininkas neturi asmeninės prievolės grąžinti skolą už skolininką, šiam netinkamai vykdant savo prisiimtus įsipareigojimus, tačiau jis turi teisę įvykdyti prievolę už skolininką, siekdamas išvengti jam nuosavybės teise priklausančio daikto pardavimo iš viešųjų varžytynių ir taip įgydamas atgręžtinio reikalavimo teisę į skolininką, arba gali to ir neatlikti, elgtis pasyviai, tik paklusdamas apribojimams, nustatytiems priverstinio išieškojimo procese įkeistam turtui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-507/2012). Taigi svetimo turto hipotekos sandoriai yra išvestiniai iš atlygintinio kreditavimo sandorio (bankui už lėšų skolinimą mokamos palūkanos), užtikrina prievolių bankui, kylančių iš atlygintinio kreditavimo sandorio, įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Šiuo atveju pažymėtina, kad be RUAB „VKK Investicija“ turto įkeitimo bankas V. Z. nebūtų suteikęs kredito, nes RUAB „VKK Investicija“ turto įkeitimas buvo viena iš kreditavimo sutarties sąlygų. Byloje nepaneigta, kad V. Z. bankui suteiktą kreditą panaudojo verslo projektams vystyti, kaip ir nepaneigta aplinkybė, jog hipotekos sandoriu buvo užtikrintas su RUAB „VKK Investicija“ susijusio asmens įsipareigojimų įvykdymas. Kredito gavėjas V. Z. verslo idėjas įgyvendino sudarydamas kreditavimo sutartį su banku ir iš šios sutarties gautas lėšas pervesdamas įmonėms, per kurias vystė verslo projektus. Atkreiptinas dėmesys, kad kreditavimo sutartis buvo užtikrinta ne tik RUAB „VKK Investicija“ nekilnojamojo turto hipoteka, bet ir kitų juridinių asmenų hipoteka, taip pat RUAB „Vicus“ laidavimu. Byloje yra duomenys, kad iki 2007 m. kovo 13 d. UAB „Vicus“ buvo vienintelė UAB „VKK Investicija“ akcininkė. 2007 m. kovo 13 d. UAB „Vicus“ pardavė dalį jai priklausančių akcijų (II t., b. l. 309). Po akcijų pardavimo RUAB „VKK Investicija“ akcininkais tapo RUAB „Vicus“ ir R. Ž. (II t., b. l. 315). Ginčo hipotekos lakštą ir kreditavimo sutartį pasirašė V. Z. ir RUAB „VKK Investicija“ direktorė D. B., kuri buvo ir RUAB „Vicus“ akcininkė ir kuri RUAB „Vicus“ vardu pasirašė su banku laidavimo sutartį, užtikrinant tą pačią V. Z. prievolę pagal kreditavimo sutartį. 2008 m. sausio 31 d. RUAB „VKK Investicija“ visuotinis akcininkų susirinkimas (akcininkai UAB „Vicus“ ir R. Ž.) nusprendė bendrovės įstatinį kapitalą padidinti papildomu piniginiu UAB „Upynalė“ įnašu nuo 6 260 000 Lt 11 260 000 Lt, papildomai išleidžiant 50 000 paprastųjų 100 Lt nominalios vertės akcijų. Be to, RUAB „VKK Investicija“ visuotinis akcininkų susirinkimas nutarė naujai išleidžiamas 50 000 paprastąsias 100 Lt nominaliosios vertės akcijas už jų nominalią vertę parduoti UAB „Upynalė“, už akcijas apmokant UAB „Upynalė“ piniginiu įnašu (II t., b. l. 317-318). UAB „Upynalė“ akcininkas buvo UAB „Vicus“, o direktorius V. Z.. Iš 2008 m. liepos 11 d. išrašo iš UAB „Upynalė“ vertybinių popierių sąskaitos Nr. 3 ir akcininkų lentelės matyti, kad V. Z. 2008 m. liepos 11 d. akcijų pasirašymo sutartimi įsigijo 12 930 vienetus paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Upynalė“ akcijų, kurios buvo apmokėtos (II t., b. l. 286, 287). Po šio akcijų įsigijimo sandorio sudarymo V. Z. tapo ir UAB „Upynalė“ akcininku. Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad kredito gavėjas didžiąją dalį gauto kredito lėšų nurodė perversti į RUAB „Vicus“, kuri yra RUAB „VKK Investicija“ antrinė įmonė, priklausančios įmonės UAB „Upynalė“, kurios direktorius buvo V. Z., banko sąskaitą (II t., b. l. 284). Taigi bylos duomenys leidžia daryti išvadą, kad RUAB „VKK Investicija“ buvo žinoma (turėjo būti žinoma), jog ji užtikrina V. Z. prievolę tam, jog su bendrove susijęs asmuo V. Z. gautų finansavimą iš banko, kad kredito gavimas buvo susijęs su bendrų projektų įgyvendinimu. Taigi RUAB „VKK Investicija“ sudarydama ginčo sandorį, siekė ekonominės naudos ir šis sandoris jai nebuvo akivaizdžiai nenaudingas ar žalingas. Apeliantas, teikdamas priešingai, objektyviais duomenimis savo nurodomų aplinkybių nepagrindė. Apeliantas skunde akcentuoja, kad ginčo sandorio sudarymo metu jis nebuvo nei RUAB „VKK Investicija“ direktorius, nei akcininkas. Teisėjų kolegija, vertindama pirmiau minėtas aplinkybes, pažymi, kad vien tai, jog hipotekos sandorio sudarymo metu V. Z. nebuvo RUAB „VKK Investicija“ direktoriumi ir akcininku, nepaneigia V. Z. sąsajų su RUAB „VKK Investicija“.

37Versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo (Lietuvos Aukščiausiasis Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011). Apeliantas byloje neįrodė, kad sandoris buvo aiškiai ekonomiškai nenaudingas bendrovei, todėl konstatuoti, jog hipotekos sandoris pažeidė bendrovės veiklos tikslus, teismas neturi pagrindo. Be to, įvertintina aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu svetimo turto hipotekos sandoriai nebuvo draudžiami. Svetimo daikto hipotekos davėjui tenka pareiga įvertinti aplinkybes, susijusias su prisiimamu įsipareigojimu, įskaitant skolininko galimybes vykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Hipotekos kreditorius neatsako hipotekos davėjui už skolininko (ne)mokumą, nes tai yra hipotekos davėjo rizika. Pats apeliantas, būdamas atsakinga ir rūpestinga civilinių teisinių santykių šalimi, turėjo pasidomėti skolininko galimybės įvykdyti pagal kreditavimo sutartį prisiimamus įsipareigojimus, be to, susipažinti ir įvertinti kreditavimo sutarties sąlygas, derėtis dėl jų. Apeliantas skunde pripažįsta, kad RUAB „VKK Investicija“ 2007 m. lapkričio 27 d. ir 2007 m. gruodžio 13, 21 ir 28 d. buvo sudariusi su AB Ūkio banku lėšų įkeitimo, turtinių teisių į gautinas sumas pagal 2007 m. lapkričio 5 d. nuomos sutartį, nekilnojamųjų daiktų įkeitimo sandorius, o tai tik patvirtina, kad tokių sandorių sudarymas įmonei buvo įprasta ir gerai žinoma praktika. Be to, apeliantas teikdamas duomenis apie RUAB „VKK Investicija“ turėtus įsipareigojimus, nutyli aplinkybes apie RUAB „VKK Investicija“ tuo metu turėtą turtą. Banko į bylą pateikti RUAB „VKK Investicija“ 2007 ir 2008 metų balansai, pelno (nuostolių) ataskaitos nepatvirtina apelianto teiginių apie itin prastą RUAB „VKK Investicija“ finansinę padėtį sandorio sudarymo metu ir negalėjimą įkeisti turtą (II t., b. l. 290-298). Vien tai, kad RUAB „VKK Investicija“ ginčo sandorio sudarymo metu turėjo tam tikrų įsipareigojimų, nesudaro pagrindo teigti, jog ji negalėjo prisiimti naujų įsipareigojimų. Taip pat teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad, kaip teisingai pažymi atsiliepime į apeliacinį skundą bankas, hipotekos lakštas, sudarant ir pasirašant hipotekos lakšto pakeitimus, buvo RUAB „VKK Investicija“ ne kartą patvirtintas (CK 1.79 straipsnis). Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, jog RUAB „VKK Investicija“ hipotekos sandorio sudarymo metu ir vėliau su sandoriu sutiko.

38Pagal FĮĮ 31 straipsnio 3 dalies 1 punktą finansų įstaiga, prieš priimdama sprendimą įsigyti kapitalo arba pinigų rinkos priemonių, skolinti, prisiimti įsipareigojimus už savo klientą, privalo įsitikinti, kad įsigyjamas finansinis turtas, įkeičiamas arba kitas turtas, iš kurio ateityje gali būti tenkinamas finansų įstaigos reikalavimas, tikrai yra ir iš jo gali būti tenkinamas įgytas finansų įstaigos reikalavimas. Nagrinėjamos bylos atveju ginčo dėl to, kad RUAB „VKK Investicija“ įkeistas nekilnojamasis turtas egzistavo ir kad iš turto bankas gali patenkinti savo reikalavimą, nėra. Kaip jau minėta, pačiai RUAB „VKK Investicija“, kaip įkaito davėjai, teko pareiga pasidomėti kredito gavėjo finansinėmis galimybės grąžinti kreditą. Nepaisant to, teisėjų kolegija pažymi, kad bankas į bylą pateikė duomenis, pagal kuriuos vertino kredito gavėjo finansinę padėtį ir kurių pagrindu negalima spręsti, jog kredito gavėjas jau hipotekos sandorio sudarymo metu nebuvo pajėgus grąžinti jam suteikto kredito. V. Z. paraiškoje kreditui gauti nurodė, kad kredito paskirtis – akcininko piniginiai įnašai pastato remontui, kad dirba UAB „VKK Investicija“ komercijos direktoriumi, UAB „Upynalė“ direktoriumi, kad jo bendros šeimos pajamos (be mokesčių) sudaro 27 300 Lt, o išlaidos – 1 000 Lt. Kredito gavėjas taip pat nurodė, kad įsipareigojimų kitiems asmenims neturi, turimą turtą nurodė 13 287 156 Lt vertės paprastąsias vardines UAB „Vicus“ akcijas, į bylą taip pat pateikti šias aplinkybes pagrindžiantys duomenys (II t., b. l. 18-59). Priešingai nei nurodo apeliantas, bylos duomenys nepatvirtina, kad bankas kreditavimo sutartį sudarė ir kreditą suteikė veikdamas nerūpestingai. Tai, kad bankas siekė užsitikrinti kreditavimo sutarties įvykdymą, pareikalaudamas atitinkamų užtikrinimo priemonių, negali būti vertinama kaip banko nesąžiningumą patvirtinanti aplinkybė. Kaip jau buvo minėta pirmiau šioje nutartyje, CK 4.195 straipsnio nuostatos nustato, kad įkeisto turto savininkui įvykdžius skolininko įsipareigojimą arba jei jo daiktas parduotas iš viešųjų varžytynių, jis įgyja į skolininką tokios pat apimties atgręžtinio reikalavimo teisę.

39Taigi byloje esantys duomenys nepatvirtina, kad RUAB „VKK Investicija“, įkeisdama turtą, veikė priešingai bendrovės tikslams, taip pat kad sudarant ginčijamą sandorį bankas veikė nesąžiningai (CK 1.82 straipsnio 1 dalis, CPK 178 straipsnis).

40Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą išaiškino, jog sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekia užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, apginti civilinių teisinių santykių subjektų teises. Taigi sandorių negaliojimo institutas turi ir kitą paskirtį – užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Dėl to sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo šiam stabilumo tikslui prieštarautų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000; 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008). Taigi, esant tokiai formuojamai teismų praktikai ir nesant neabejotinų įrodymų to, kad RUAB „VKK Investicija“ įkeisdama turtą, veikė priešingai bendrovės tikslams, taip pat dėl banko nesąžiningumo, nebuvo pagrindo tenkinti ieškinį pagal CK 1.82 straipsnį.

41Dėl neprotingai didelių netesybų

42Apeliantas nesutinka su banko pagal 2008 m. gegužės 12 d. kredito sutarties 8.2 punktą apskaičiuotomis 181 845,04 Eur dydžio palūkanomis, t. y. su metinėmis įsipareigojimų nevykdymo palūkanomis, kurios yra lygios 16 proc. nuo visos laiku nesumokėtos sumos. Apeliantas įrodinėja, kad atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes pirmosios instancijos teismas turėjo pareigą netesybas (delspinigius) mažinti iki įprastų – 0,02 procentų (t. y. 7,3 procentų metinių palūkanų) už kiekvieną praleidimo dieną.

43Kreditavimo sutarties 8.2 punkte yra nustatyta, kad 16 procentų dydžio metinės įsipareigojimų nevykdymo palūkanos yra skaičiuojamos nuo visos laiku nesumokėtos sumos, pradedant skaičiuoti nuo kitos dienos, einančios po mokėjimo dienos, iki įsiskolinimo padengimo. Taigi akivaizdu, kad kredito gavėjas, sudarydamas kreditavimo sutartį su banku, priešingai nei nurodo apeliantas, susitarė ne dėl netesybų, o dėl palūkanų, kurios atlieka kompensuojamąją (minimalių nuostolių negautų pajamų pavidalu atlyginimo) funkciją (CK 6.210, 6.261 straipsniai). CK tiesiogiai nustatyta tik netesybų mažinimo teisė (CK 6.73 straipsnio 2 dalis, 6.258 straipsnio 3 dalis), o teismo teisė mažinti palūkanas kyla iš CK 6.37 straipsnio 3 dalies nuostatų. Šioje įstatymo nuostatoje nustatyta, kad kai palūkanų dydį nustato įstatymai, šalys gali raštu susitarti ir dėl didesnių palūkanų, jeigu toks susitarimas neprieštarauja įstatymams ir sąžiningumo bei protingumo principams. Šalių susitarimo dėl palūkanų dydžio nebuvimas yra pagrindas taikyti įstatymų nustatytą palūkanų dydį. Šios nuostatos reiškia, kad, pirma, teismas gali mažinti tik susitarimu nustatytas didesnes negu įstatyminės palūkanas, antra, sutartinės palūkanos mažinamos tik esant dviem pagrindams: susitarimas dėl didesnių palūkanų prieštarauja įstatymams (CK 6.37 straipsnio 3 dalis) arba kai susitarimas dėl didesnių palūkanų prieštarauja sąžiningumo, protingumo principams (CK 6.37 straipsnio 3 dalis, 1.5 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. rugsėjo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-1085/2002). Teismas, spręsdamas, ar yra pagrindas mažinti palūkanas, turi atsižvelgti į sutarties pobūdį, jos trukmę, paskolos paskirtį, skolininko riziką, taip pat į tai, ar palūkanos prieštarauja viešajai tvarkai ir ar jos neperauga į lupikavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. rugsėjo 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-830/2003). RUAB „VKK Investicija“ apie kreditavimo sutarties sąlygas, įskaitant ir apie joje nustatytą palūkanų dydį, užtikrinant šių sutarčių tinkamą vykdymą nekilnojamojo turto įkeitimu, neabejotinai buvo žinoma. Kreditavimo sutarties 8.2 punkto nuostata, kurioje įtvirtintos 16 proc. dydžio metinės įsipareigojimų nevykdymo palūkanos, nėra nuginčyta. Kreditavimo sutartis yra nutraukta, kredito gavėjas įsiskolinimo bankui nesumoka ilgą laiką, o RUAB „VKK Investicija“, įkeisdama kredito gavėjo prievolės užtikrinti nekilnojamąjį turtą, veikė kaip verslininkas, todėl turėjo ir galėjo įvertinti pasekmes, kurios gali kilti tuo atveju, jei kredito gavėjas neįvykdys savo įsipareigojimų pagal kreditavimo sutartį. Taigi atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes bei tai, kad apelianto ginčijamos palūkanos atlieka kompensuojamąją funkciją, o netesybos už netinkamą kreditavimo sutarties vykdymą nėra skaičiuojamos, teisėjų kolegija daro išvadą, kad 16 procentų dydžio metinės įsipareigojimų nevykdymo palūkanos atitinka protingumo ir sąžiningumo kriterijus. Apelianto nurodomos aplinkybės, t. y. šalyje kilusi ekonominė krizė ir RUAB „VKK Investicija“ restruktūrizavimo bylos iškėlimas, nesudaro pagrindo mažinti kreditavimo sutartyje nustatytas įsipareigojimų nevykdymo palūkanas. Tai, kad įsipareigojimų nevykdymo palūkanos sudaro ženklią skolos pagal kreditavimo sutartį sumą, yra susiję su ilgu skolos negrąžinimo laikotarpiu. Be to, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad banko reikalavimo teisė į kredito gavėją yra patvirtina įsiteisėjusia teismo nutartimi, kurioje, be kita ko, parduodant RUAB „VKK Investicija“ įkeistą turtą iš varžytynių, nutarta išieškoti ir kreditavimo sutartyje nustatytas 16 procentų dydžio metines įsipareigojimų nevykdymo palūkanas.

44Esant tokioms pirmiau šioje byloje nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija sprendžia, kad dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo naikinti ar keisti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl sprendimas paliekamas nepakeistas.

45Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

46Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 8 d. nutartimi iškėlė... 6. Restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės (toliau – RUAB) „VKK... 7. Atsakovas RUAB „VKK Investicija“ byloje padavė priešieškinį, kuriuo... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. birželio 22 d. ieškovo Nordea Bank AB... 10. Teismas nustatė, kad bankas ir V. Z. 2008 m. gegužės 12 d. sudarė... 11. Dėl skolos. Teismas pažymėjo, kad bankas įgyvendino reikalavimo teisę... 12. Dėl sandorio negaliojimo pagal CK 1.80 straipsnį. Teismas atkreipė dėmesį... 13. Dėl sandorio negaliojimo pagal CK 1.81 straipsnį. Vien tik turto įkeitimas... 14. Dėl sandorio negaliojimo pagal CK 1.82 straipsnį. Teismas dar kartą... 15. Teismas, apibendrindamas teismo sprendime išdėstytas aplinkybes, konstatavo,... 16. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 17. Apeliantas (atsakovas) RUAB „VKK Investicija“ apeliaciniame skunde prašo... 18. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
  1. Dėl... 19. Ieškovas Nordea Bank AB atsiliepime į apeliacinį skundą prašo apelianto... 20. Atsiliepiamas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Dėl... 21. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, RUAB... 22. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
      1. Dėl... 23. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 24. Dėl apelianto prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka ... 25. Apeliantas prašo civilinę byla apeliacinės instancijos teisme skirti... 26. Dėl apeliacinio skundo... 27. Vadovaujantis CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo... 28. Byloje nustatyta, kad bankas ir V. Z. 2008 m. gegužės 12 d. sudarė... 29. Dėl proceso teisės normų pažeidimo ... 30. Apeliantas apeliaciniame skunde visų pirma nurodė argumentus, kad pirmosios... 31. Apeliantas teiginį, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos... 32. Apeliantas skundą grindžia dar vienu proceso teisės normų pažeidimu. RUAB... 33. Dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu... 34. Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į sandorio sudarymo aplinkybes... 35. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką įmonės, vykdydamos savo ūkinę... 36. Apeliantas nurodo, kad RUAB „VKK Investicija“, atstovaujama valdymo organo,... 37. Versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik... 38. Pagal FĮĮ 31 straipsnio 3 dalies 1 punktą finansų įstaiga, prieš... 39. Taigi byloje esantys duomenys nepatvirtina, kad RUAB „VKK Investicija“,... 40. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą išaiškino, jog sandorių... 41. Dėl neprotingai didelių netesybų... 42. Apeliantas nesutinka su banko pagal 2008 m. gegužės 12 d. kredito sutarties... 43. Kreditavimo sutarties 8.2 punkte yra nustatyta, kad 16 procentų dydžio... 44. Esant tokioms pirmiau šioje byloje nustatytoms aplinkybėms, teisėjų... 45. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 46. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. sprendimą palikti...