Byla 2A-359/2012
Dėl turtinės žalos atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Artūro Driuko, Gintaro Pečiulio ir Donato Šerno (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“ kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-2458-560/2011, iškeltoje pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LRG farmacija“ kreditoriaus uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ netiesioginį ieškinį atsakovams D. B., K. B., L. K., M. V., G. A. dėl turtinės žalos atlyginimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su netiesioginiu ieškiniu atsakovams D. B., K. B., L. K., M. V., G. A., kurį patikslinęs ir patikslintą ieškinį pataisęs, prašė priteisti BUAB „LRG farmacija“ naudai iš atsakovų:

  1. D. B. – 12 437 379,77 Lt;
  2. M. V., D. B., G. A., K. B. – solidariai 3 911 440 Lt;
  3. bendrovės vadovų M. V. ir D. B., bendrovės valdybos narių D. B., G. A., K. B. bei L. K. – solidariai 8 142 076,47 Lt.

5Taip pat ieškovas prašė priteisti iš atsakovų D. B., M. V., G. A., L. K. ir K. B. bylinėjimosi išlaidas.

6Ieškovas nurodė, kad BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį (CK 6.68 str.), nes tam yra visos įstatyme numatytos sąlygos.

7Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi pagal vadovo D. B. pareiškimą UAB „LRG farmacija“ (toliau – bendrovė) buvo iškelta bankroto byla. Bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimai sudaro 24 313 216,64 Lt, iš jų ieškovo - BUAB „LRG farmacija“ kreditoriaus UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ reikalavimas sudaro 4 588 972 Lt. Kaip pažymėta Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartyje, pagal 2005 m. balandžio 1 d. balansą bendrovės turto vertė - tik 438 146,47 Lt. Anot ieškovo, tokią situaciją nulėmė buvusių BUAB „LRG farmacija“ valdymo organų narių veiksmai, iš esmės pasireiškę fiduciarinių pareigų nesilaikymu: 1) bendrovei finansiškai nenaudingų sandorių sudarymu, kai jų bendrovė esamomis sąlygomis neprivalėjo sudaryti, įsigyjant kitų bendrovių akcijas (įskaitant ir nemokių ar finansinių sunkumų turinčių bendrovių) ar kitą ne su tiesiogine bendrovės veikla susijusį turtą; 2) nepagrįstų mokėjimų vienam ar keliems kreditoriams, įskaitant mokėjimus (banko pervedimus) užsienio bendrovėms, taip beveik visiškai patenkinant jų reikalavimus prieš bankroto bylos iškėlimą, 3) įstatymo valdymo organams keliamų pareigų nevykdymu. Tokiu būdu, anot ieškovo, bendrovei buvo padaryta didelė žala, bendrovė tapo nemoki, negalėjo atsiskaityti su savo kreditoriais.

8Pasak ieškovo, neteisėti atsakovų veiksmai pasireiškė jau 2002 metais, kai bendrovei vadovavo M. V. (pareigas jis pradėjo eiti nuo 2001 m. sausio 8 d.). Nurodė, kad bendrovėje nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. veikė valdyba, kurios nariais buvo: nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2002 m. liepos 24 d. D. B., K. B. ir G. A.; nuo 2002 m. liepos 24 d. iki 2004 m. balandžio 8 d. D. B., K. B., G. K., A. B. ir J. R.; valdybos narių skaičius buvo padidintas iki 5 narių; nuo 2004 m. balandžio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. D. B., K. B. ir L. K.; valdybos narių skaičius sumažintas iki 3 narių; nuo 2004 m. gegužės 3 d. UAB „LRG farmacija“ vadovu buvo paskirtas D. B., kuris ėjo pareigas iki 2005 m. balandžio 7 d. Ieškovo nuomone, įvairiais sandoriais bei mokėjimais bendrovei buvo padaryta žala, kuri turi būti priteista bankrutuojančios bendrovės naudai:

91) 2002 m. vasario 25 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis su A. G. ir D. G. dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo už 2 911 440 Lt. SIA „Farmservis“ bankroto byla iškelta 2004 m. birželio 15 d.;

102) 2002 m. birželio 18 d. buvo sudarytas sandoris su G. R. dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo už 1 000 000 Lt. Kauno apygardos teismo 2005 m. rugsėjo 20 d. nutartimi UAB „Ekspresfarma“ taip pat iškelta bankroto byla.

11Ieškovas pažymėjo, jog sudarant aukščiau nurodytus sandorius bendrovei atstovavo valdybos narys K. B.. D. B. pradėjus vadovauti bendrovei, buvo sudaryti kiti nenaudingi sandoriai, kuriais bendrovei buvo padaryta žala:

  1. 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio 16 d. sudarytos verslo dovanų pirkimo - pardavimo sutartys su UAB „Unisportas“ už 320 170,58 Lt sumą;
  2. 2004 m. lapkričio mėnesį bendrovė sumokėjo V. V. 1 119 879 Lt už UAB „Coronaria“ akcijas. Vilniaus apygardos teismas 2006 m. sausio 19 d. nutartimi iškėlė UAB „Coronaria“ bankroto bylą;
  3. 2005 m. sausio 5 d. buvo sudarytas sandoris su Harlan Capital LTD dėl UAB „Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo už 440 000 eurų (t. y. 1 381 120 Lt). UAB „Taurakalnio vaistinė“ bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2006 m. vasario 2 d. nutartimi;
  4. 2005 m. sausio 6 d. buvo sudarytas sandoris su Harlan Capital LTD (registruota Belize) dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo už 1 900 000 eurų (t. y. 6 560 320 Lt). 2005 m. liepos 11 d. (t. y. praėjus tik pusei metų) UAB „Asotra“ buvo iškelta bankroto byla;
  5. 2005 m. kovo 16 d. buvo sudaryta Reikalavimo teisių perleidimo sutartis su AB SEB banku, kuriuo BUAB „LRG farmacija“ už 7 700 000 Lt perleido 8 675 669,19 Lt vertės neįkeistas reikalavimo teises. Po poros savaičių (2005 m. balandžio 1 d.) bendrovės vadovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo;
  6. 2004 m. birželio 28 d. BUAB „LRG farmacija“ pasirašė laidavimo sutartį Nr. 002496 su Aerodale properties limited bei TOO „A.V.P. Taraz“ dėl 13 703 869,71 Lt sumos TOO „A.V.P. Taraz“ prievolės įvykdymo bendrovei Aerodale properties limited. Anot ieškovo, šiuo sandoriu bendrovei galėjo būti padaryta didelė turtinė žala.

12Ieškovas taip pat nurodė, kad, kaip matyti iš į bylą administratoriaus teismo žiniai pateiktų dokumentų, bendrovės valdymo organų sprendimu nuo 2005 m. sausio 1 d. iki 2005 m. balandžio 15 d. BUAB „LRG farmacija“ neteisėtai ir nepagrįstai mokėjo tam tikriems kreditoriams:

131) per 2005 metus UAB „Limedika“ buvo sumokėta 6 659 131,27 Lt (t. y. daugiau kaip 90 % bendros sumos, susidedančios iš 2005 metais UAB „Limedika“ sumokėtos sumos ir teismo patvirtino reikalavimo dydžio). Iškėlus UAB „LRG farmacija“ bankroto bylą, teismo patvirtintų kreditorių sąraše UAB „Limedika“ kreditorinis reikalavimas yra 398 412,75 Lt, t. y. tik 1,672 % visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų;

142) 2004 m. lapkričio - 2005 m. sausio mėnesiais buvo vykdomi mokėjimai (379 808 Lt) Karnes Properties LLC atžvilgiu, nors bendrovėje nerasta sutartinius ar kitus teisinius santykius pagrindžiančių dokumentų.

15Ieškovo vertinimu, bendrovės valdymo organai sudarytais sandoriais pažeidė jiems (kolegialaus valdymo organo nariams) nustatytą fiduciarinę pareigą - pareigą elgtis sąžiningai ir protingai. Pažeidus šias pareigas, buvo iššvaistytos bendrovės lėšos ir įsigytas bendrovės veiklos neatitinkantis ir bevertis turtas. Pažymėtina, kad sudarant aukščiau minėtus sandorius nebuvo atlikti bendrovių, kurių akcijas įsigijo (kartais įgyjant kontrolinį paketą) teisiniai patikrinimai (vadinamieji „legal due diligence“), surinkti duomenys apie bendrovių turimą turtą, jų finansinę būklę, galimas rizikas, įskaitant ir bankroto, be to, vadovas nesikreipė, o valdyba nereikalavo, kad minėti sandoriai būtų pateikti bendrovės valdybos tvirtinimui. Taigi, bendrovės valdymo organai nesielgė taip, kaip analogiškoje situacijoje elgtųsi apdairus ir rūpestingas asmuo.

16Pasak ieškovo, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, bendrovei padaryta žala siekia 24 490 896,24 Lt sumą, kurią sudaro visi kreditorių reikalavimai bendrovei. Bendrovei sudarant sandorius, padaryta žala siekė 13 292 929,58 Lt. Bendrovės valdymo organams atlikus mokėjimus be jokio teisinio pagrindo, taip pat perleidžiant bendrovės turtą už nepagrįstai mažesnę kainą, žalos padaryta už 1 355 477,19 Lt. Bendrovės valdymo organams pažeidus pareigą elgtis sąžiningai ir protingai bei bendrovės vadovui pažeidus lojalumo pareigą – 1 700 413 Lt. Likusią padarytos žalos sumą sudaro 8 142 076,47 Lt, už kurią solidariai atsakingi visi minėti bendrovės valdymo organo nariai.

17II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

18Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 3 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovo UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ atsakovams jų turėtas išlaidas advokatų pagalbai apmokėti: M. V. ir G. A. po 10 000 Lt, L. K. – 3 000 Lt; taip pat atsakovui G. A. - 1 084,79 Lt rašysenos ekspertizės išlaidų, valstybei – 260,10 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

19Teismas pripažino, jog ieškovas UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui (šiuo atveju bendrovei BUAB „LRG farmacija), kadangi ieškovo, kaip BUAB „LRG farmacija“ kreditoriaus, reikalavimą yra patvirtinęs teismas BUAB „LRG farmacija“ bankroto byloje. Teismas nustatė, kad pats skolininkas BUAB „LRG farmacija“ neįgyvendino savo teisės kreiptis į teismą su ieškiniu atsakovams dėl galimai jų veiksmais (neveikimu) įmonei padarytos žalos atlyginimo, o jo atsisakymą tai daryti ieškinio pateikimo metu patvirtina 2007 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkimo protokolo duomenys, iš kurių matyti, kad nepaisant kreditorių komiteto ir susirinkimo pavedimų, bendrovės vadovų atsakomybės klausimo bankroto administratorius nesprendė. Tačiau teismas sprendė, jog nagrinėjamu atveju ieškovas negalėjo pareikšti netiesioginio ieškinio CK 6.68 straipsnio pagrindu, kadangi ieškovo skolininkas (BUAB „LRG farmacija“) neturi vykdytinos turtinės teisės šios bylos atsakovams, t. y. BUAB „LRG farmacija“ nėra atsakovų kreditorius, o pastarieji, savo ruožtu, nėra šios bendrovės skolininkai. Atsakovo D. B. atveju yra net priešingai, jis BUAB „LRG farmacija“ bankroto byloje yra šios įmonės kreditorius.

20Teismo nuomone, vien ta aplinkybė, kad atsakovai atitinkamais laikotarpiais buvo BUAB „LRG farmacija“ valdymo organų nariais ir turėjo pareigą juridinio asmens ir kitų juridinio asmens narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliais juridiniam asmeniui ir vykdyti kitas įstatyme numatytas pareigas (CK 2.87 str.), savaime nesukuria bendrovei BUAB „LRG farmacija“ turtinės reikalavimo teisės į atsakovus. Tokią teisę BUAB „LRG farmacija“ įgytų tik konstatavus šios bendrovės vadovų deliktinę civilinę atsakomybę. Teismas atkreipė dėmesį, kad tik nuginčijus skolininko sudarytus sandorius, būtų galima kelti klausimą dėl asmeninės bendrovės vadovų atsakomybės sudarant šiuos sandorius. Todėl nurodytų motyvų pagrindu teismas padarė išvadą, jog byloje nėra visų sąlygų, būtinų siekiant pareikšti netiesioginį ieškinį, todėl laikė, jog UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ negalėjo pareikšti atsakovams ieškinio CK 6.68 straipsnio pagrindu, todėl ieškinį atmetė.

21Pasak teismo, ieškovas nepagrįstai teigia, jog 2002 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, kuria bankrutuojanti įmonė įsigijo 51 proc. UAB „Ekspresfarma“ įstatinio kapitalo sudarančių akcijų iš G. R. už 1 000 000 Lt, sudarymo metu tiek bankrutuojančios įmonės, tiek UAB „Ekspresfarma“ finansinė būklė buvo prasta, bankrutuojančios įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į bendrovės balansą įrašyto turto vertės. Teismas atsižvelgė į Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008, kurioje konstatuota, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „LRG farmacija“ buvo moki, nustatyta, kad UAB „Ekspresfarma“ tiek iki akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, tiek ir keletą metų po to dirbo pelningai, praėjus daugiau negu dvejiems metams po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo (2004 m. lapkričio 4 d.) dalis sutartimi įsigytų akcijų buvo parduota už tą pačią kainą, už kurią buvo įgytos, todėl yra pagrindas manyti, jog UAB „Ekspresfarma“ akcijos net ir po dvejų metų po jų įsigijimo buvo likvidžios ir turėjo tą pačią realią vertę kaip akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną. Apeliacinės instancijos teismas nutartyje taip pat pažymėjo, jog vien tai, kad žymiai vėliau po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo (2007 m. vasario 15 d.) UAB „Ekspresfarma“ buvo pripažinta pasibaigusia dėl bankroto, negali patvirtinti sutarties šalių nesąžiningumo akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu. Anot teismo, civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008 nustatyti faktai, jog akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „LRG farmacija“ buvo moki ir sandorio šalys, sudarydamos ginčo sandorį, buvo sąžiningos, yra prejudiciniai (CPK 182 str. 2 p.), o Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 11 d. sprendimas šios (nagrinėjamos) bylos aspektu turi res judicata reikšmę (CPK 279 str. 4 d.). Teismas pažymėjo, jog ieškovas nepateikė duomenų, kurie įrodytų, jog dėl atsakovų veiksmų sudarant 2002 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, bendrovei būtų padaryta žala, todėl nėra pagrindo atsakovams taikyti civilinę atsakomybę (CK 2.87 str., CPK 178 str.).

22Teismas taip pat konstatavo nesant pagrindo teigti, jog 2002 m. vasario 25 d. sudarytu sandoriu, kuriuo buvo įsigytos 3 466 bendrovės SIA „Farmservis“ akcijos, buvo padaryta žala BUAB „LRG farmacija“, dėl kurios būtų atsakingi atsakovai. Teismas atsižvelgė į Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugpjūčio 17 d. įsiteisėjusį sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. 2A-265/2010, kurioje nurodyta, jog byloje surinkti įrodymai nepatvirtina, jog SIA „Farmservis“ akcijos buvo įsigytos už žymiai didesnę, nei rinkos kaina, tuo pažeidžiant kitų bendrovės kreditorių teises, jog sandoris turėjo įtakos ieškovo bankrotui, kuris buvo nustatytas po trijų metų nuo ginčo sandorio sudarymo. Kaip ir UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo atveju, anot teismo, minėtoje civilinėje byloje teismo konstatuoti faktai yra prejudiciniai nagrinėjamos bylos atžvilgiu, o Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. 2A-265/2010 turi res judicata reikšmę. Teismas pažymėjo, kad vien tas faktas, jog SIA „Farmservis“ sandorio sudarymo metu dirbo nuostolingai, neįrodo atsakovų veiksmų neteisėtumo ir sandorio nuostolingumo. Cituotoje nutartyje konstatavus, kad bendrovės SIA „Farmservis“ akcijos buvo įsigytos už rinkos kainą, teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, jog sandoriu, kuriuo įsigytos nuostolingai dirbančios įmonės akcijos, buvo padaryta žala UAB „LRG farmacija“.

23Teismas, įvertinęs UAB „Taurakalnio vaistinė“ balanso 2004 m. gruodžio 31 dienai duomenis, iš kurių matyti, jog 2004 metais įmonė veikė pelningai, gaudama 22 360 Lt pelną, padarė išvadą, jog pagal Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bankrutuojanti įmonė įsigijo pelningai veikiančios įmonės 100 proc. įstatinio kapitalo sudarančių akcijų paketą. Pažymėjo, kad iš UAB „Taurakalnio vaistinė“ balanso 2004 m. gruodžio 31 dienai matyti, kad įmonė turėjo 2 015 450 Lt vertės turto, o duomenų, kad įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, byloje nėra.

24Teismas sprendė, jog ieškovas nepagrįstai teigia, jog 2005 m. sausio 6 d., t. y. sandorio dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo už 1 900 000 eurų sumą sudarymo metu, BUAB „LRG farmacija“ jau buvo nemokus. Teismas tokią išvadą padarė, atsižvelgęs į įmonės balanso 2004 m. gruodžio 31 dienai duomenis, iš kurių matyti, jog per vienerius mokėtinos sumos ir bankrutuojančios įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai neviršijo turimo turto. Be to, ieškovas nepateikė duomenų apie pradelstų bankrutuojančios įmonės įsipareigojimų dydį Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu (2005 m. sausio 6 d.). Todėl, teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, jog BUAB „LRG farmacija“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu buvo nemoki (ĮBĮ 2 str. 8 d., CPK 178 str.).

25Anot teismo, ieškovas be pagrindo teigia, jog pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį bankrutuojanti įmonė už įsigyjamas UAB „Asotra“ akcijas sumokėjo akivaizdžiai per didelę kainą. Teismas pažymėjo, kad vien ta aplinkybė, kad UAB „Asotra“ per 2004 metus patyrė 4 168 773 Lt nuostolių, savaime nereiškia per didelės kainos už 100 proc. įstatinio kapitalo sudarantį akcijų paketą. Be to, pagal UAB „Asotra“ 2004 metų balanso duomenis Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu įmonė turėjo turto už 20 903 961 Lt. Taip pat nėra duomenų, kad UAB „Asotra“ pradelsti įsipareigojimai Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, todėl, pasak teismo, nėra teisinio pagrindo daryti išvadą, kad bankrutuojančios įmonės įsigyta įmonė (UAB „Asotra“) Akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dienai buvo nemoki.

26Teismo vertinimu, nepagrįstai ieškovas nurodo ir tai, jog 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d. ir 2004 m. lapkričio 16 d. verslo dovanų pirkimo – pardavimo sutartys, kurių pagrindu bankrutuojanti įmonė įsigijo verslo dovanų iš UAB „Unisportas“ už 320 170,58 Lt, buvo nenaudingos bendrovei. Anot teismo, minėtų verslo dovanų pirkimo – pardavimo sutarčių teisėtumas buvo patvirtintas prejudicinę reikšmę turinčia Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. kovo 27 d. įsiteisėjusia nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-204/2007, kuria buvo paliktas nepakeistas Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 dienos sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2-1305-450/2006, kuriame nurodyta, jog nėra pagrindo nustatyti priežastinį ryšį tarp ginčijamų sutarčių sudarymo ir ieškovo nemokumo, kadangi, kaip matyti iš ieškovo balanso duomenų, iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonės turimo turto vertė sudarė apie 38 milijonus litų, todėl sutarčių, kurių bendra kaina sudarė apie tris šimtus tūkstančių litų, sudarymas niekaip negalėjo turėti reikšmingesnės įtakos įmonės turtinės padėties pasikeitimui, jos finansinei padėčiai, mokumui, o juo labiau ženkliai sumažinti įmonės turimą turtą ir privesti ją prie bankroto.

27Pasak teismo, ieškovas ieškinyje taip pat nepagrįstai nurodė, jog bankrutuojanti įmonė pažeidė savo kreditorių teises ir interesus, kai 2004 m. birželio 28 d., būdama jau nemoki, sudarė laidavimo sutartį su Didžiosios Britanijos įmone Aerodale Properties Limited, pagal kurią bankrutuojanti įmonė laidavo Aerodale Properties Limited naudai už kitos bendrovės – Kazachijos Respublikos įmonės TOO „A.V.P. Taraz“ – prievoles 13 703 869,71 Lt sumai. Teismo vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad sudarant minėtą sandorį, t. y. 2004 m. birželio 28 d., bendrovė buvo nemoki, kadangi ieškovas nepateikė teismui duomenų apie pradelstų bendrovės įsipareigojimų ir jos turimo turto santykį. Anot teismo, bankrutuojanti įmonė nėra patyrusi nuostolių dėl minimos Laidavimo sutarties sudarymo, nes UAB „LRG farmacija“ iki bankroto bylos iškėlimo dienos nepatenkino Aerodale Properties Limited reikalavimų ir 13 703 869,71 Lt dydžio sumos pagal Laidavimo sutartį nesumokėjo. Aerodale Properties Limited kreditorinis reikalavimas bankrutuojančiai įmonei taip pat nebuvo patvirtintas, nes po UAB „LRG farmacija“ bankroto bylos iškėlimo Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-444-565/2008 priėmė 2008 m. birželio 27 dienos nutartį, kuria nutraukė bylą pagal Aerodale Properties Limited prašymą įtraukti į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą, kadangi pareiškėjas Aerodale Properties Limited buvo likviduotas, nesant duomenų apie jo teisių perėmėją. Nors Laidavimo sutartis nebuvo panaikinta pagal BUAB „LRG farmacija“ ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-877-41/2009, kadangi ši byla buvo taip pat nutraukta 2009 m. gruodžio 22 dienos nutartimi, tačiau, anot teismo, minima laidavimo sutartis taip niekada ir nebuvo įvykdyta, todėl nėra pagrindo teigti, kad BUAB „LRG farmacija“ dėl sudarytos laidavimo sutarties patyrė žalos (CK 6.249 str. 1 d.), o nesant žalos, negali kilti ir atsakovų deliktinė atsakomybė (CK 2.87 str.).

28Teismas, įvertinęs ieškovo argumentus dėl 2005 m. kovo 16 d. tarp AB „Vilniaus bankas“ bei UAB „LRG farmacija“ sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties Nr. 3281 sudarymo aplinkybių ir atsakovų atsakomybės už jų sudarymą, pripažino, jog iš pradžių turi būti pasisakyta dėl tokių sandorių teisėtumo, tačiau atkreipė dėmesį, jog ieškovas teigia neginčijantis šio ir kitų sandorių. Be to, teismas, savo sprendime atlikdamas minėto sandorio teisinį vertinimą, net ir pripažindamas šį sandorį teisėtu, pasisakytų dėl teisių ir pareigų asmens, kuris iki šiol yra veikiantis, tačiau nėra įtrauktas į šią bylą (AB SEB bankas). Tokiu būdu, anot teismo, būtų pažeistas civilinio proceso betarpiškumo principas, kuris draudžia teismui, priimant sprendimą, spręsti klausimus dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų teisių ir pareigų (CPK 14 str. 3 d.). Atsižvelgęs į minėtas aplinkybes, į tai, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti, jos neteisėtumas nėra konstatuotas teismo sprendimu, teismas sprendė, jog atsakovai negali būti laikomi atsakingais už teisėtos ir galiojančios sutarties sudarymą bankrutuojančios įmonės vardu. Taip pat nėra pagrindo teigti, jog 2005 m. kovo 16 d. sudarant reikalavimo teisių perleidimo sutartį Nr. 3281, buvo padaryta žala BUAB „LRG farmacija“, juolab, kad šia sutartimi didžiąja dalimi buvo įvykdyti įsipareigojimai, bendrovės prisiimti pagal 2001 m. gruodžio 22 d. tarp AB „Vilniaus bankas“, UAB „GLOBUS PHARMACI“ ir UAB „ROMGINTAGLOBUS“ (dabartinis pavadinimas UAB „LRG farmacija“) sudarytą Skolos perkėlimo sutartį Nr. 44, kuri taip pat yra teisėta ir galiojanti (nenuginčyta). Taigi, anot teismo, nėra pagrindo kilti ir atsakovų, kaip bendrovės valdymo organų, civilinei atsakomybei (CK 2.87 str.).

29Teismas, pasisakydamas dėl UAB „Coronaria“ akcijų įsigijimo, mokėjimų bendrovėms Karnes Properties LLC ir UAB „Limedika“, darbuotojų gyvybės draudimo įmokų mokėjimų, pažymėjo, jog nė vienas sandoris/mokėjimas, sudarytas ar atliktas tarp bankrutuojančios įmonės ir V. V., Karnes Properties LLC, UAB „Limedika“ bei UAB „VB gyvybės draudimas“, nėra ginčijamas ar nuginčytas teisme, todėl nenuginčijus tokių sandorių/mokėjimų ir neįrodžius jų neteisėtumo įstatymo nustatyta tvarka, negali būti daromos išvados dėl atsakovų atsakomybės už tokių sandorių sudarymą ar mokėjimų atlikimą bankrutuojančios įmonės vardu. Atkreipė dėmesį, kad dėl šių sandorių/mokėjimų pripažinimo neteisėtais ir negaliojančiais ieškovas atskirų reikalavimų nagrinėjamoje byloje taip pat nereiškia. Ieškovo argumentus, susijusius su minėtų sandorių teisėtumu, teismas laikė prielaidomis, nepagrįstomis jokiais objektyviais įrodymais (CPK 178 str.).

30Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovė L. K. buvo UAB „LRG farmacija“ valdybos nare, buvo sudarytas vienintelis sandoris - 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartis su Didžiosios Britanijos įmone Aerodale Properties Limited, tačiau jį pasirašė tuometinis direktorius D. B.. Be to, anot teismo, nėra pagrindo teigti, kad BUAB „LRG farmacija“ dėl sudarytos laidavimo sutarties patyrė žalą (CK 6.249 str. 1 d.), o nesant žalos, negali kilti ir atsakovų deliktinė atsakomybė (CK 2.87 str.). Visi kiti ieškovo nurodyti sandoriai, teismo vertinimu, nėra susiję su L. K. veiksmais ar neveikimu, kadangi šių sandorių sudarymo metu atsakovė su šios įmonės valdymu neturėjo nieko bendro, todėl ji negali būti atsakinga už kitu laikotarpiu kitų asmenų atliktus veiksmus.

31Teismo nuomone, atsakovas G. A. apskritai negali būti pripažintas atsakingu dėl ieškovo nurodytais sandoriais neva bendrovei padarytos žalos, kadangi jis nuo 2001 m. rugsėjo 15 d. nėra bankrutuojančios bendrovės dalyvis ar valdymo organų narys. Teismas tokią išvadą padarė, atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, kad 2001 m. rugsėjo 14 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, patvirtinta Vilniaus m. 2-ojo notarų biuro notarės D. L., reg. Nr. 2-8812, atsakovas G. A. pardavė 100 procentų UAB „ROMGINTA“ DIDMENA paprastųjų vardinių akcijų pirkėjai A. Č., 2001 m. pabaigoje UAB „ROMGINTA“ DIDMENA pakeitė pavadinimą į UAB „ROMGINTA GLOBUS“, kuri 2002 m. rugpjūčio 1 d. susijungė su UAB „Litagros farmacija“ ir sujungta įmonė buvo pervadinta į UAB „LRG farmacija“. Be to, byloje atlikus rašysenos ekspertizę, 2009 m. balandžio 15 d. ekspertizės akte Nr. 11-516 (09) buvo padaryta išvada, jog 2001 m. lapkričio 15 d. UAB „ROMGINTA GLOBUS“ vienintelio akcininko sprendimuose Nr. 5 ir Nr. 6 pasirašė ne G. A., o kitas asmuo.

32Teismas pripažino nepagrįstais ieškovo argumentus, jog, remiantis CK 2.71 straipsnio 1-3 dalimis, į bylą pateikti Juridinių asmenų registre kaupiami dokumentai, patvirtinti žyma „išrašas tikras“ („kopija tikra“), turi prima facie galią. Nurodė, kad Juridinių asmenų registrui priskiriama pateikiamų dokumentų tvarkymo funkcija, byloje pateiktus dokumentus Juridinių asmenų registras tik saugo, už jų turinį nėra atsakingas, todėl pateikus šiuose dokumentuose esančią informaciją paneigiančius įrodymus (2001 m. rugsėjo 14 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, 2009 m. balandžio 15 d. ekspertizės aktą) ir teismui atitinkamai juos įvertinus, ieškovo pateikti dokumentai laikytini nuginčytais. Taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad pagal 2009 m. lapkričio 4 d. Juridinių asmenų registro išplėstinį išrašą su istorija apie BUAB „LRG farmacija“, vienintele BUAB „LRG farmacija“ akcininke laikotarpiu nuo 2001 m. spalio 23 d. iki 2002 m. sausio 8 d. registruota A. Č., kuriai atsakovas G. A. ir pardavė 100 (vieną šimtą) procentų UAB „ROMGINTA“ DIDMENA paprastųjų vardinių akcijų 2001 m. rugsėjo 14 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi. Todėl teismas, atsižvelgęs į išdėstytus argumentus, padarė išvadą, kad atsakovo G. A. atžvilgiu nėra įrodyta nei viena būtina deliktinės atsakomybės sąlyga – neteisėti veiksmai, kaltė, žala bei priežastinis ryšys (CPK 178 str.).

33Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovas M. V. buvo UAB „LRG farmacija“ direktoriumi, buvo sudaryti du sandoriai: 1) 2002 m. vasario 25 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartis dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo bei 2) 2002 m. birželio 18 d. sutartis dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo. Įvertinęs tai, kad tiek vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymu, tiek 2002 m. sausio 8 d. UAB „Romginta Globus“ įstatų 6.34 punktu, būtent BUAB „LRG farmacija“ valdyba buvo kompetentinga priimti sprendimus dėl tapimo kitų juridinių asmenų nariu, teismas konstatavo, kad atsakovas M. V. negali atsakyti už sprendimus, kurių priėmimas bei vertinimas nebuvo jo kompetencijoje.

34Teismas taip pat sprendė, kad M. V. negali būti atsakingas ir už kitų sandorių sukeltas pasekmes, kadangi jie buvo sudaryti ir vykdyti jau pasibaigus jo įgaliojimams, t. y. po 2004 m. balandžio 30 d.

35Teismas, nagrinėdamas ieškinio senaties termino taikymo nagrinėjamu atveju klausimą, pripažino, jog B UAB „LRG farmacija“ sužinojimo apie galimą jos teisių pažeidimą momentas yra minėtų sandorių sudarymo bei mokėjimų atlikimo momentas. Todėl, anot teismo, tiek nuo minėtų sutarčių sudarymo (paskutinis sandoris sudarytas 2005 m. kovo 16 d.), tiek ir nuo mokėjimų atlikimo momento iki ieškinio pateikimo Vilniaus apygardos teismui (2008 m. balandžio 15 d.) praėjo daugiau, negu 3 metai. Kadangi ieškovas neprašė atnaujinti ieškinio senaties termino ir nepateikė teismui duomenų, įrodančių, jog UAB „LRG farmacija“ sužinojo apie jos teisės pažeidimus vėliau, negu konkrečių sandorių ar mokėjimų momentu, ar kad ieškinio senaties terminas buvo sustabdytas ar nutrūkęs (CPK 178 str.), teismas ieškovo reikalavimams taikė ieškinio senatį ir ieškinį atmetė ir šiuo pagrindu (CK 1.125 str. 8 d., 1.126 str. 2 d.).

36III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

37Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ ieškinį tenkinti. Taip pat prašo iš atsakovų priteisti bylinėjimosi išlaidas.

38Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:

  1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė įrodinėjimo ir tyrimo dalyką. Ieškovas šioje byloje reiškė visai kitus reikalavimus ir įrodinėjo visiškai kitas aplinkybes, nei nurodė teismas. Pagrindinis ir esminis ieškovo reiškiamo ieškinio dalykas yra atsakovų deliktinė atsakomybė už bendrovei padarytą žalą, netinkamai vykdžius arba visai nevykdžius savo fiduciarinių pareigų, kurias kelia įstatymai ir bendrovės steigimo dokumentai. Visų pirma, ieškovas neginčija pačių ieškinyje išvardintų sandorių; antra, ieškovas įrodinėja, kad atsakovai netinkamai vykdė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas pareigas.
  2. Ieškovas turėjo teisę reikšti netiesioginį ieškinį. Tai patvirtina ir paties Vilniaus apygardos teismo sprendime cituojama Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2007. Reikalavimui atlyginti bendrovei padarytą žalą pareikšti nėra būtina prieš tai teismine tvarka nuginčyti sandorius. Nei CK, nei kiti teisės aktai, įskaitant Akcinių bendrovių įstatymą, nereikalauja ir kad deliktinė juridinio asmens valdymo organų atsakomybė (atsakomybės sąlygos) būtų nustatyta kitoje byloje, ir (ar) kad būtų nuginčyti valdymo organų sudaryti sandoriai. Šie reikalavimai (t. y. reikalavimas dėl sandorių nuginčijimo ir dėl žalos atlyginimo) yra visiškai atskiri - skiriasi jų dalykas, įrodinėtinos aplinkybės ir kt. Tačiau net ir nenuginčijus sandorio (įskaitant, neįrodžius jo negaliojimo sąlygų, pvz., kitos šalies nesąžiningumo), gali būti pripažįstama, kad sudarant sandorį valdymo organai neveikė tinkamai ir pažeidė savo fiduciarines pareigas.
  3. Vilniaus apygardos teismas skundžiamame sprendime neteisingai vertino, jog žala bendrovei atsirado dėl bendrovės sudarytų sandorių, o ne dėl fiduciarinių pareigų nevykdymo. Teismas absoliučiai netyrė ir neanalizavo kaip bendrovės valdymo organai vykdė, o tiksliau nevykdė įstatymo ir steigimo dokumentų keliamų fiduciarinių pareigų. Analizuodamas kiekvieną iš ieškinyje nurodytų sandorių tik per CK 6.66 straipsnyje nustatytas sąlygas, Vilniaus apygardos teismas padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą, kad atsakovai neatliko neteisėtų veiksmų - nepažeidė CK 2.87 straipsnyje ir steigimo dokumentuose įtvirtintų fiduciarinių pareigų.

394. Teismas, vertindamas bendrovės valdymo organų atsakomybės sąlygas, nevertino daugelio ieškovo nurodytų aplinkybių ir argumentų, įskaitant to, kad visu laikotarpiu bendrovės valdymo organai nesvarstė ir nepriėmė jokių sprendimų bendrovės valdymo, veiklos ir jos gerinimo klausimais, nekontroliavo jų veiklos, priėmė sprendimus dėl sandorių sudarymo, nesurinkę reikiamos informacijos. Teismas nevertino ieškovo į bylą pateiktų įrodymų, o didesnę galią nepagrįstai suteikė atsakovų teiginiams, pažeidė bendrąsias įrodymų vertinimo taisykles, kadangi nesivadovavo įrodymų pakankamumo taisykle - t. y. ieškovui į bylą pateikus daugybę atsakovų neteisėtus veiksmus pagrindžiančių įrodymų, o atsakovams nei vieno iš jų nepaneigus, teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovas neįrodė ieškinio pagrindo.

405. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai nevertino bendro visų aplinkybių bei fiduciarinių pareigų pažeidimų visumos ir konteksto, t. y. kad bendrovė, vykdydama didmeninės prekybos farmacinėmis prekėmis veiklą, sistemingai supirkinėjo eilės kitų bendrovių akcijas, kas yra visiškai nesusiję su jos tiesiogine veikla, be to, minėtos bendrovės šiuo metu veiklos nevykdo. Taip teismas nukrypo ir nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos tokio pobūdžio bylose.

416. Vilniaus apygardos teismas, vertindamas bendrovės sudarytus sandorius, nepagrįstai vertino pačios bendrovės finansinę padėtį ir mokumą sandorių sudarymo metu bei jų įtaką valdymo organų atsakomybei. Bendrovės mokumas ar nemokumas nėra būtina sąlyga, pripažįstant ar bendrovės valdymo organai tinkamai vykdė fiduciarines pareigas.

427. Vilniaus apygardos teismas sprendime visiškai formaliai aiškina Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalies nuostatą, teigdamas, kad negalima spręsti apie prastą bendrovės finansinę būklę sandorių sudarymo metu, nes neva ieškovas į bylą nepateikė įrodymų, kad BUAB „LRG farmacija“ sandorio sudarymo metu turėti įsipareigojimai buvo pradelsti ir viršijo pusę į balansą įrašyto turto. Teismas, vertindamas 2004 metų pabaigoje ir 2005 metų sausio mėnesį sudarytus sandorius, visiškai nevertino fakto, kad po kelių mėnesių bendrovei Vilniaus apygardos teisme buvo iškelta bankroto byla, o jos kreditoriniai reikalavimai viršijo 24 milijonus Lt. Be to, Vilniaus apygardos teismas neteisėtai vertino tik vienintelį kriterijų - nemokumą ĮBĮ prasme - vertindamas bendrovių finansinę būklę.

438. Vilniaus apygardos teismas, vertindamas sandorius, padarė nepagrįstą išvadą, jog actio Pauliana bylose priimti sprendimai (dėl UAB „EKSPRESFARMA“, SIA „Farmserviss“ akcijų įsigijimo, verslo dovanų iš UAB „Unisportas“ įsigijimo) turi res judicata galią nagrinėjamoje byloje. Res judicata galią įgyja tik tokie sprendimai, kuriuose inter alia dalyvavo tos pačios šalys ir pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai nagrinėjamoje byloje yra įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis. Atkreiptinas dėmesys, kad minėtose byloje buvo ginčijami patys sandoriai dėl akcijų (dovanų) įsigijimo, įrodinėjamos actio Pauliana sąlygos, įskaitant sandorio šalių nesąžiningumą ir kt. Be to, minėtose civilinėse bylose dalyvavo ne tie patys asmenys kaip nagrinėjamoje byloje (CPK 182 str. 1 d 2 p.): šiose bylose nei ieškovas UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“, nei atsakovai apskritai nedalyvavo, negalėjo pasisakyti dėl šios bylos aplinkybių ir pateikti įrodymų. Todėl actio Pauliana bylose nustatyti faktai nėra ir negali būti prejudiciniai nagrinėjamoje byloje.

449. D. B., priimdamas sprendimą įsigyti UAB „Taurakalnio vaistinė“, pažeidė savo fiduciarines pareigas, numatytas CK 2.87 straipsnyje. Vilniaus apygardos teismas neįvertino to fakto, kad bendrovėje nėra jokių duomenų ir atitinkamai byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovai prieš sandorio sudarymą žinojo ir vertino 2004 metų duomenis. Be to, Vilniaus apygardos teismas neįvertino, kad sudarant sandorį, t. y. tik pasibaigus 2004 m., tikėtina, jog UAB „Taurakalnio vaistinė“ visuotinis akcininkų susirinkimas dar nebuvo patvirtinęs 2004 metų finansinės atskaitomybės. Teismas taip pat nepagrįstai nevertino 2003 m. finansinės atskaitomybės duomenų, pagal kuriuos UAB „Taurakalnio vaistinė“ veikla buvo nuostolinga (-222 307 Lt), kurie buvo žinomi sandorio sudarymo metu. Be to, bendrovės įsigytai UAB „Taurakalnio vaistinė“ jau 2006 m. vasario 2 d., t. y. praėjus metams ir vienam mėnesiui nuo jos įsigijimo, buvo iškelta bankroto byla. Akivaizdu, kad 1 381 120 Lt kaina už bendrovę, kurios įstatinis kapitalas yra neigiamas bei kiti rodikliai prasti, o pelnas (net jei ir būtų vertintinas) yra tik 22 360 Lt, yra visiškai nepagrįsta.

4510. Priimant sprendimą įsigyti UAB „Asotra“ akcijas, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Vilniaus apygardos teismas, priimdamas sprendimą, nepagrįstai neįvertino UAB „Asotra“ finansinių duomenų - t. y. kad jos nuosavas kapitalas taip pat buvo neigiamas (- 1 650 869 Lt), nuostolis sudarė 4 168 773 Lt, šios bendrovės turtas tebuvo trumpalaikis, kito esminio turto bendrovėje nebuvo, o trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė per 22 mln. Lt. Vilniaus apygardos teismas taip pat nepagrįstai nevertino šių duomenų ryšio su akcijų kaina (už akcijas sumokėta daugiau kaip 6,5 mln. Lt) bei faktu, kad po 6 mėn. šiai bendrovei buvo iškelta bankroto byla.

4611. Priimant sprendimą įsigyti UAB „CORONARIA“ akcijas, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai neįvertino, kad įsigyjamos bendrovės nuosavas kapitalas buvo neigiamas tiek 2003 metais, t. y. prieš sandorio sudarymą (- 122 064 Lt), tiek 2004 m. (- 279 873 Lt), bendrovė veikė nuostolingai (2003 metais nuostolis sudarė 20 426 Lt, 2004 m. - jau 157 809 Lt), bendrovė iš esmės turėjo tik trumpalaikio turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė daugiau kaip pusę milijono litų.

4712. Priimant sprendimą įsigyti UAB „EKSPRESFARMA“ akcijas, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai nevertino, kad įsigyjamo UAB „EKSPRESFARMA“ finansinė padėtis sandorio sudarymo metu buvo prasta, ką įrodo į bylą pateiktos UAB „EKSPRESFARMA“ 2001 ir 2002 metų finansinės atskaitomybės. Vilniaus apygardos teismas sprendime visiškai nevertino ir nepasisakė dėl ieškinyje nurodytos aplinkybės, kad net ir atliekant bendrovės finansinį auditą už 2002 m., konstatuota, jog sandorio sudarymo metu buvo pažeistos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos, reglamentuojančios valdymo organų kompetenciją bei sandorių sudarymo taisykles. Be to, teismas nevertino ir to, kad atliekant minėtą auditą taip pat buvo konstatuota, jog sandorio dėl UAB „EKSPRESFARMA“ įsigijimo vertė neatitinka įsigyjamos bendrovės akcijų tikrosios rinkos vertės. Teismas taip pat nevertino, kad minėtas sandoris bendrovės vardu buvo sudarytas tokių įgaliojimų neturinčio asmens - t. y. valdybos nario K. B..

4813. Priimant sprendimą įsigyti SIA „Farmservs“ akcijas, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis: 1) SIA „Farmservis“, kai buvo įsigytos bendrovės ar bendrovių akcijos, dirbo nuostolingai jau nuo 2000 metų. Minėtos bendrovės nuosavas kapitalas jau 2000 metais buvo neigiamas, jos finansinė padėtis nuosekliai blogėjo, o 2004 m. SIA „Farmservis“ bankrutavo. Prieš sudarant sandorį jokia informacija apie SIA „Farmservis“ renkama nebuvo, nebuvo sprendžiamas tokio sandorio naudingumas bendrovei, tiriamos kitos galimos pasekmės; 2) Sandoris dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo taip pat buvo sudarytas tuometinio bendrovės valdybos nario K. B., nesant nei valdybos sprendimo, privalomo pagal tuo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 35 straipsnio 6 dalies 1 - 3 punktuose, nei bendrovės vadovo išduoto įgaliojimo; 3) Vilniaus apygardos teismas, priimdamas sprendimą taip pat visiškai neatsižvelgė į ieškovo nurodytas aplinkybes, susijusias su į bylą pateiktais įrodymais, o konkrečiai - eksperto išvada.

4914. Priimant sprendimą įsigyti verslo dovanas, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Ieškovas ieškiniu neginčija bendrovės su trečiaisiais asmenimis sudarytų sandorių, t. y. nesiekia tokius sandorius pripažinti negaliojančiais. Ieškovas įrodinėja, kad bendrovės valdymo organų nariai, priimdami sprendimus dėl tokių sandorių sudarymo, pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas. Tokiai faktinei aplinkybei įrodyti nėra reikšminga tai, ar tokių sprendimų pagrindu sudaryti sandoriai pripažinti negaliojančiais, ar ne. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai nevertino, kad likus mažiau nei pusei metų iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo, esant bendrovės itin prastai finansinei padėčiai, bet kokios bendrovėje esančios laisvos lėšos turėjo būti naudojamos bendrovės finansinei padėčiai gerinti. Bendrovėje nėra dokumentų, iš kurių būtų galima spręsti, kokiu tikslu verslo dovanos buvo įsigytos, kam panaudotos ir kokią naudą iš to gavo bendrovė.

5015. Priimant sprendimą sudaryti laidavimo sutartį, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Aplinkybė, jog laidavimo sutartis faktiškai niekada nebuvo įvykdyta, CK 2.87 straipsnio aspektu nėra reikšminga, kadangi nagrinėjamu atveju ginčijama ne pati laidavimo sutartis, o ginčijama, kad tuometiniai bendrovės valdymo organai, priimdami sprendimą sudaryti minėtą laidavimo sutartį bei vėliau nesiimdami jokių veiksmų dėl jos, pažeidė savo fiduciarines pareigas bendrovei. Vilniaus apygardos teismas sprendime visiškai nepasisakė dėl ieškinyje išdėstytų argumentų dėl valdymo organų veiksmų ir priimto sprendimo sudaryti laidavimo sutartį protingumo ir sąžiningumo bendrovės atžvilgiu.

5116. Priimant sprendimą sudaryti sandorius su AB SEB banku, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai sieja atsakovų civilinę atsakomybę su sąlyga, kad atsakovų sprendimų pagrindu sudaryti sandoriai nėra pripažinti negaliojančiais. Tai, kad su AB SEB banku sudarytas 2005 m. kovo 16 d. sandoris dėl reikalavimo teisių perleidimo nebuvo pripažintas negaliojančiu, nesudaro pagrindo teigti, kad nebuvo atlikti neteisėti veiksmai, pasireiškiantys CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimu. 2005 metų pradžioje bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę bendrovės balanse nurodyto turto. Jau sandorio sudarymo metu egzistavo pagrindas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo.

5217. Priimant sprendimą sumokėti Karnes Properties LLC, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai teigia, kad nenuginčijus teismo tvarka įvykdytų mokėjimų, negalima teigti, kad bendrovei buvo padaryta žala. Teismas nepagrįstai nevertino, kad 2004 metų lapkritį - 2005 metų sausį bendrovė Karnes Properties LLC be jokio teisėto pagrindo sumokėjo 379 808 Lt. Bendrovėje nebuvo rasta jokių dokumentų, pagrindžiančių minėtus mokėjimus. Jokių tokius faktus paneigiančių dokumentų ir įrodymų nepateikė ir atsakovai. Sprendimą išmokėti lėšas Karnes Properties LLC priėmė tuo metu bendrovei vadovavęs D. B..

5318. Priimant sprendimą sumokėti UAB „Limedika“, buvo pažeistas CK 2.87 straipsnis. Išanalizavus bendrovės sąskaitose buvusių piniginių lėšų judėjimą, buvo nustatyta, kad 2005 metais (iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo) bendrovė išimtinai dengė įsiskolinimą vienam iš savo kreditorių - UAB „Limedika“. Iš viso bendrovė UAB „Limedika“ per nurodytą laikotarpį sumokėjo 6 659 131,27 Lt. Bendrovėje nebuvo rasta jokių dokumentų, pagrindžiančių minėtus mokėjimus. Bendrovė, atlikdama nurodytus mokėjimus ir tokiu būdu suteikdama pirmumo teisę vienam iš savo kreditorių - UAB „Limedika“ - pažeidė proporcingumo, sąžiningumo principus bei kitų bendrovės kreditorių interesus.

5419. Vilniaus apygardos teismas nepasisakė dėl to, kad atsakovas D. B. taip pat pažeidė įstatymų ir kitų teisės aktų nuostatas: 1) buhalterinę apskaitą reglamentuojančius įstatymus; 2) Farmacijos įstatymo ir kitus farmacinę veiklą reglamentuojančius teisės aktus; 3) pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą; 4) pareigą rengti įmonės finansinę atskaitomybę.

5520. Vilniaus apygardos teismas sprendime daro išvadą, jog ieškovo ieškinyje pateiktas bendrovei padarytos žalos dydžio skaičiavimo būdas prieštarauja CK įtvirtintai bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai žalos sampratai, žalos įrodinėjimo bei dydžio nustatymo taisyklėms. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas nemotyvavo ir nenurodė, kuo pasireiškia nurodytas prieštaravimas. Atitinkamai toks teismo sprendimas laikytinas nemotyvuotu ir naikintinas CPK 329 straipsnio pagrindu. Be to, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiasis Teismo suformuota praktika, bendrovės bankroto atveju bendrovei padaryta žala laikytina visa kreditorinių reikalavimų suma. Nagrinėjamu atveju bendrovei atsakovų neteisėtai veiksmais padaryta žala siekia 24 490 896,24 Lt.

5621. Tarp atsakovų atliktų neteisėtų veiksmų ir bendrovei padarytos žalos egzistuoja priežastinis ryšys. Vilniaus apygardos teismas atskirai nepasisakė dėl priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos. Pažymėtina, kad taikant civilinę atsakomybę, nėra reikalaujama, kad atsakovų veiksmai būtų vienintelė nuostolių (žalos) atsiradimo priežastis. Todėl priežastiniam ryšiui konstatuoti užtenka įrodyti, kad atsakovų elgesys yra pakankama žalos atsiradimo priežastis, nors ir ne vienintelė. Be to, atsakovai nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, kad bendrovės bankrotą būtų lėmę kokie nors kiti veiksniai.

5722. Visi atsakovai yra atsakingi už žalos bendrovei atsiradimą. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai sieja asmenų atsakomybę su konkrečiais kiekvieno iš asmenų pareigų vykdymo laikotarpiu sudarytais sandoriais, o ne su sistemingu ir nuolatiniu fiduciarinių pareigų nevykdymu ir neteisėtai netyrė ieškovo nurodytų argumentų.

5823. Vilniaus apygardos teismas, darydamas išvada, kad Juridinių asmenų registro duomenys toje apimtyje, kur atsakovas G. A. įrašytas bendrovės valdybos nariu, yra laikytini nuginčytais, išėjo už ieškinio ribų, o tai nėra leistina (CPK 13 str., 265 str. 2d.). Atsakovas G. A. nagrinėjamoje byloje Juridinių asmenų registro duomenų neginčija - nereiškia reikalavimo pripažinti tokius duomenis negaliojančiais. Paties atsakovo G. A. savanoriškai atlikta rašysenos ekspertizė, neatsižvelgiant į kitus duomenis, tokių duomenų nesurinkus ir neištyrus, per se neįrodo atsakovo G. A. teiginių pagrįstumo.

5924. Nepagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad dėl 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutarties bendrovei nepatyrus jokios žalos, atsakovės L. K. atsakomybė negalima. Bendrovės valdyba nesiaiškino situacijos, neanalizavo priežasčių, dėl kurių blogėjo bendrovės finansinė situacija, nesiėmė jokių veiksmų jai pagerinti, ir išvengti bankroto ir šis neveikimas sąlygoja atsakomybės už bendrovei padarytą žalą atsiradimą.

6025. Vilniaus apygardos teismas padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą, kad atsižvelgiant į tai, jog sandorius dėl SIA „Farmservis“ ir UAB „EKSPRESFARMA“ įsigijimo sudarė ne tuometinis bendrovės vadovas M. V., o bendrovės valdybos narys K. B., M. V. civilinė atsakomybė negalima. Atsakovas M. V. netinkamai vykdė arba apskritai nevykdė savo fiduciarinių pareigų, kadangi, žinodamas apie K. B. sudarytus sandorius, nesiaiškino ir netyrė jų sudarymo sąlygų, priežasčių, naudingumo, nerinko medžiagos ir apie bendrovės vardu įgyjamus juridinius asmenis ir prognozuojamą finansinę grąžą ir (ar) efektą.

6126. Atsakovo atstovas nė viename procesiniame dokumente nesirėmė ieškinio senatimi, kaip vienu iš pagrindų atmesti ieškovo pareikštą ieškinį atsakovams. Atsakovai nenurodė jokių aplinkybių, dėl kurių prašymas dėl ieškinio senaties termino taikymo negalėjo būti pareikštas anksčiau (procesiniuose dokumentuose). Ieškovo įsitikinimu, nuo bylos nagrinėjimo pradžios neatsirado (nepaaiškėjo) jokių naujų aplinkybių, kurios galėtų nulemti tokio prašymo pareiškimą vėlesnėje stadijoje. Vadinasi, atsakovas, piktnaudžiaudamas savo procesinėmis teisėmis ir pažeisdamas civilinio proceso principus (CPK 7 str.), prašymą pareiškė prieš pat baigiamųjų kalbų pradžią. Todėl toks prašymas turėjo būti atmestas remiantis CPK 245 straipsnio 2 dalimi. Be to, ieškovui nebuvo sudaryta galimybė išsamiai šiuo klausimu pasisakyti, šiam prašymui atsikirsti, pasiruošti ir pan. Tokiu būdu buvo pažeistas šalių lygiateisiškumo (CPK 17 str.), rungimosi (CPK 12 str.) ir dispozityvumo (CPK 13 str.) principai. Pirmosios instancijos teismas nesprendė ieškovo prašymo atnaujinti ieškinio senaties terminą.

6227. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovė bankrutavo, konstatuotina, kad žalos atsiradimo ir atitinkamai teisės į ieškinį atsiradimo momentas yra sietinas su bankroto bylos iškėlimo momentu, todėl laikytina, kad 3 metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Akivaizdu, kad toks ieškinys dėl žalos atlyginimo negalėjo būti pareikštas tuo metu, kai bendrovei vadovavo atsakovai, kadangi faktiškai jie, kaip bendrovės vardu veikiantys atstovai, pareikštų ieškinį patys sau. Praktiškai bendrovės interesai negalėjo būti ginami iki tol, kol bendrovės dokumentai nebuvo perimti bendrovės bankroto administratoriaus UAB „Jupoga“ ir išsamiai išanalizuoti. Naujasis bendrovės administratorius UAB „Jupoga“ suteikė teisę visiems suinteresuotiems kreditoriams susipažinti su bendrovės dokumentais. Be to, svarbu tai, kad apie konkrečius bendrovės valdymo organų veiksmus apskritai buvo sužinota tik tada, kai 2009 m. rugsėjo 28 d. administratorius pateikė į bylą įrodymus.

6328. Teismas turėtų vertinti ir tai, kad valdymo organų pažeidimai yra tęstinio pobūdžio, o atotrūkis tarp ieškinio pareiškimo bei 3 metų termino nuo tokių veiksmų pabaigos nėra didelis. Be to, visa eilė sandorių (kurie buvo sudaryti pažeidžiant fiduciarines pareigas) buvo sudaryti 2004 metų pabaigoje - 2005 metais. Vadinasi, traktuojant, kad ieškinio senaties terminas skaičiuotinas nuo konkrečių veiksmų atlikimo, laikytina, jog ieškinys pateiktas tik po kiek daugiau, nei 3 metų.

6429. Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas nusprendė visas bylinėjimosi išlaidas priteisti iš UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“, nes jos turėjo būti priteistos iš bankrutuojančios įmonės.

6530. Iš ieškovo atsakovams buvo priteista nepagrįstai didelės bylinėjimosi išlaidos, neatitinkančios CPK 98 straipsnio 2 dalį, Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio.

66Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas G. A. prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atsakovo G. A. atžvilgiu atmestas ir priteistos bylinėjimosi išlaidos jo naudai, palikti nepakeistą. Taip pat atsakovas prašo jam iš ieškovo priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.

67Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

  1. Vilniaus apygardos teismo priimtame sprendime teisingai nurodoma, kad atsakovas G. A. nuo 2001 m. rugsėjo 15 d. nėra BUAB „LRG farmacija“ dalyvis ar valdymo organų narys. Dėl šios priežasties sprendime daroma visiškai pagrįsta išvada, jog atsakovas G. A. apskritai negali būti pripažintas atsakingu dėl ieškovo nurodytais sandoriais neva BUAB „LRG farmacija“ padarytos žalos. Be to, teismas, pasisakydamas dėl atsakovo G. A. atžvilgiu netaikytinos deliktinės atsakomybės, visiškai pagrįstai rėmėsi 2009 m. balandžio 15 d. ekspertizės akte Nr. 11-516 padaryta išvada, kad 2001 m. lapkričio 15 d. UAB „ROMGINTA GLOBUS“ vienintelio akcininko sprendimuose Nr. 5 ir Nr. 6 pasirašė ne G. A., o kitas asmuo.
  2. Pagrįstai teismas atmetė ieškovo nurodytus argumentus, susijusius su prima facie galią turinčiais įrodymais (Juridinių asmenų registro duomenimis): 1) atsakovo G. A. nuomone, apeliantas pateiktame skunde neteisingai interpretuoja CK 2.71 straipsnio 3 dalies normą. Pažymėdamas išduodamo dokumento kopiją žyma „kopija tikra“, Juridinių asmenų registras patvirtina faktą, jog dokumento originalas, kurio pagrindu padaryta atitinkama dokumento kopija, iš tikrųjų yra Juridinių asmenų registre. Taigi, tik šioje apimtyje kopijai suteikiama prima facie galia. Tačiau analizuojama norma neleidžia daryti išvados, jog Juridinių asmenų registro pateiktos originalių dokumentų, kurių tikrumas paneigtas kitais įrodymais (šiuo - atveju - ekspertizės aktu), kopijos galėtų būti laikomos tinkamais rašytiniais įrodymais byloje; 2) apeliantas netinkamai aiškina CPK 197 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisės normą. Ji reglamentuoja tik valstybės ar savivaldybių institucijų arba įstaigų išduotų dokumentų didesnę įrodomąją galią, bet ne šių subjektų išduotų, jų žinioje esančių trečiųjų asmenų surašytų dokumentų įrodomąją galią.
  3. Anot apelianto, teismas nepagrįstai neįvertino to fakto, kad nei vienas iš valdybos narių nepaneigė, jog atsakovas G. A. nagrinėjamu metu buvo bendrovės valdybos narys ir neginčijo valdybos išrinkimo ir sudėties fakto. Atsakovo G. A. įsitikinimu, šis teiginys laikytinas visiškai nepagrįstu, kadangi akivaizdu, jog kiekvienas atsakovas, pateikdamas atsiliepimą į ieškinį, pasisako tik dėl tos ieškinio dalies, kuria reiškiami reikalavimai, susiję su konkretaus atsakovo asmeniu. Dėl šios priežasties daryti išvadą, kad kitiems valdybos nariams neišreiškus savo pozicijos dėl su atsakovu G. A. susijusių argumentų turėtų būti laikoma, jog valdybos nariais buvo visi trys nurodyti asmenys, nėra logiška ir pagrįsta.
  4. Nesutiktina su apeliantu, jog pirmosios instancijos teismas priteisė per didelę bylinėjimosi išlaidų sumą.

68Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė L. K. prašo Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimą palikti nepakeistą. Taip pat prašo jai iš ieškovo UAB „GlaxoSmithKline“ priteisti bylinėjimosi išlaidas.

69Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

  1. Skirtingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas nėra nurodęs, jog ieškovas ginčija ieškinyje nurodytus sandorius actio Pauliana. Priešingai, pirmosios instancijos teismas yra pasisakęs dėl ieškovo teisės reikšti netiesioginį ieškinį.
  2. Apeliantas painioja teisę reikalauti žalos atlyginimo ir teisę reikalauti žalos priteisimo. Teisė reikalauti žalos atlyginimo būtent ir reikštų tokią teisę, kurią ieškovas nurodo apeliaciniame skunde, t. y. teisę bendrovei reikalauti iš savo valdymo organų žalos (nuostolių). Tokiu atveju bendrovė kreipiasi į teismą, įrodinėja visas civilinės atsakomybės sąlygas, žalos atsiradimo faktą, jos dydį ir pan. Šiuo atveju, atsakovo nuomone, netiesioginis ieškinys nėra galimas. Teisė reikalauti žalos priteisimo nagrinėjamos bylos kontekste reikštų teisę prašyti teismo priteisti konkrečią žinomą nustatytą žalą. Šiuo atveju netiesioginis ieškinys būtų galimas, kai būtų aišku, jog bendrovė yra savo valdymo organų kreditorius. Tuo tarpu nagrinėjamoje civilinėje byloje yra aiškiai ir neginčijamai nustatyta tik ta aplinkybė, kad ieškovas yra bendraieškio kreditorius, kurio reikalavimo teisė gauti turtą atsiras Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
  3. Pagrįstai pirmosios instancijos teismas vertino visas ieškovo nurodytas sutartis. Analizuodamas visus sandorius, teismas ir konstatavo, jog tam tikros aplinkybės – sandorio nenaudingumas ir prieštaravimas bendraieškio interesams – byloje nėra nustatytos.
  4. Nagrinėjamoje byloje atsakovų solidarioji atsakomybė negalima. Ieškovo atstovai nagrinėjant bylą iš esmės teigė, kad atsakovės atsakomybė kyla ir dėl to, kad būdama valdybos nare, ji nesiekė ištaisyti prieš ją buvusių valdymo organų padarytų klaidų; apeliaciniame skunde nurodoma, kad 2004 m. iki rugsėjo mėnesio veikusi valdyba, kurios nare buvo ir atsakovė, nesiėmė jokių aktyvių veiksmų bendraieškio finansinei padėčiai pagerinti, nesprendė įmonės veiklos, strategijos ir kt. klausimų, tačiau visiškai nesuprantama, dėl kokių priežasčių ieškovas netraukė atsakovais nuo 2002 m. liepos 24 d. iki 2004 m. balandžio 8 d. veikusios valdybos narių G. K., A. B. ir J. R., nors ieškinio bei apeliacinio skundo logika yra ta, kad solidarioji atsakomybė turi būti taikoma bet kurio asmens, kuris prisidėjo prie bendraieškio valdymo, atžvilgiu. Pagrįstai Vilniaus apygardos teismas atsižvelgė į tai, kad visi atsakovai neveikė ir negalėjo veikti susitarę, nes jie neveikė vienu metu.
  5. Tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde analizuodamas 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutarties Nr. 002496 sudarymo aplinkybes, ieškovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis. Ieškovo teiginiai patvirtina, kad jau kreipiantis į teismą ieškovui buvo žinoma, kad jokia teisėta ir galiojanti laidavimo sutartis 2004 m. birželio 28 d. nebuvo sudaryta. Vadinasi, nesudarytai laidavimo sutarčiai patvirtinti neturėjo būti šaukiamas joks valdybos posėdis ir neturėjo būti priimamas joks atitinkamas valdybos sprendimas. Priešingu atveju valdybos nariai būtų patvirtinę netikrą dokumentą. 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartis Nr. 002496 apskritai negalėjo būti ieškovo pateikta į bylą, o teismas turėjo teisę šiuo klausimu taikyti CPK 184 straipsnio nuostatas ir nelaikyti tokio dokumento įrodymu.

70Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas M. V. prašo BUAB „LRG farmacija“ kreditoriaus UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ apeliacinio skundo dalį, kuria kreditorius prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, priteisiant: 1) BUAB „LRG farmacija“ 3 911 440 Lt iš atsakovo M. V. solidariai kartu su atsakovais D. B., G. A. ir K. B.; 2) BUAB „LRG farmacija“ 8 142 076 Lt iš atsakovo M. V. solidariai kartu su bendrovės vadovu D. B., bendrovės valdybos nariais – D. B., G. A., K. B. ir L. K.; 3) iš atsakovo M. V. patirtas bylinėjimosi išlaidas; atmesti visiškai ir tą dalį palikti nepakeistą. Taip pat atsakovas prašo iš apelianto priteisti bylinėjimosi išlaidas.

71Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:

  1. Apeliantas savo apeliaciniame skunde iš esmės tik atkartojo ieškinyje ir pirmosios instancijos teismo posėdžių metu išdėstytas faktines aplinkybes ir visiškai nenurodė, kokių, jo manymu, įrodymų, pagrindžiančių atsakovo M. V. neteisėtus veiksmus ir/ar jo veiksmais sukeltą žalą, byloje teismas neištyrė ar netinkamai ištyrė, kokias materialinės ar procesinės teisės normas pirmosios instancijos teismas pažeidė ar teisės aiškinimo klaidas teismas padarė, kas neva galėjo nulemti neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą.
  2. Pirmosios instancijos teismas visapusiškai ir išsamiai išnagrinėjo civilinę bylą ir priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
  3. Priešingai negu nurodo apeliantas, Vilniaus apygardos teismas tinkamai nustatė, kad ieškinio dalykas yra įmonės vadovo ir kitų valdymo organų civilinė atsakomybė.
  4. Nepagrįstai apeliantas teigia, jog pirmosios instancijos teismas, nustatinėdamas vienos iš atsakovo M. V. civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – neteisėtų veiksmų – egzistavimą, nagrinėjamoje byloje neturėjo teisės remtis reikšmingomis aplinkybėmis, nustatytomis įsiteisėjusiais Lietuvos apeliacinio teismo sprendimais, priimtais civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008 ir civilinėje byloje Nr. 2A-265/2010. Tokia apelianto išvada prieštarauja kasacinio teismo suformuotai praktikai.
  5. Vilniaus apygardos teismo sprendimo dalys, kuriomis teismas pripažino, kad apeliantas neturėjo teisės reikšti netiesioginio ieškinio, neįrodė tariamai padarytos žalos ir jos dydžio, priežastinio ryšio tarp tariamai padarytų neteisėtų veiksmų ir žalos egzistavimo, pritaikė ieškinio senatį, yra priimtas visapusiškai ištyrus byloje esančius įrodymus, tinkamai pritaikius materialines ir procesines teisės normas, argumentuotas ir dėl to teisėtas bei paliktinas galioti. Atitinkamai apeliacinio skundo argumentai, teigiantys priešingai, atmestini.

72Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovai K. B. ir D. B. prašo apelianto kreditoriaus UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ apeliacinį skundą atmesti visa apimtimi ir priteisti iš jo atsakovams nagrinėjamoje byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas.

73Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. Apeliantas, nepriklausomai nuo ieškinio nepagrįstumo, apskritai neturėjo teisės pareikšti netiesioginį ieškinį BUAB „LRG farmacija“ vardu: 1) būtina sąlyga pareikšti netiesioginį ieškinį – skolininkas turimos teisės neįgyvendina arba atsisako tai daryti. Apeliantas neįrodė aplinkybės, kad BUAB „LRG farmacija“ atsisakė pareikšti ieškinį savo vardu; 2) būtina sąlyga pareikšti netiesioginį ieškinį – neabejotina ir vykdytina kreditoriaus skolininko reikalavimo teisė skolininko atžvilgiu, tačiau apeliantas neįrodė BUAB „LRG farmacija“ reikalavimo teisės atsakovų atžvilgiu; 3) apelianto nurodoma teismų praktika, susijusi su netiesioginio ieškinio teikimu, neturi precedentinės galios nagrinėjamoje byloje.
  2. Apeliantas neįrodė neteisėtų K. B. ir D. B. veiksmų: 1) apelianto aptariami sandoriai buvo sudaromi išimtinai bendrovės interesais, siekiant vykdyti veiklos plėtrą; 2) bendrovei priklausiusio turto sunykimą nulėmė apelianto piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.
  3. Apeliantas neįrodė K. B. ir D. B. veiksmų nulemtos žalos, kurią patyrė bendrovė. Apelianto pateikiamas teisės normų aiškinimas dėl atsiradusios žalos prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai.
  4. Nagrinėjamoje byloje ieškinio senaties institutas pritaikytas esant tam pakankamam pagrindui.

74Teisėjų kolegija konstatuoja:

75apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimas keistinas.

76IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir motyvai

77Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

78Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d., daro išvadą, kad pagrindų, nurodytų Civilinio proceso kodekso 329 bei 330 straipsniuose, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti naikinamas apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, o taip pat CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

79Šioje byloje pareikštu netiesioginiu ieškiniu ieškovas uždaroji akcinė bendrovė „GlaxoSmithKline Lietuva“ prašė priteisti iš atsakovų D. B., K. B., L. K., M. V. ir G. A. bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „LRG farmacija“ žalos, ieškovo teigimu, atsiradusios dėl to, kad bendrovės valdymo organai pažeidė pareigą elgtis sąžiningai ir protingai bei lojalumo bendrovei pareigą (56, 64 b. l., 5 t.). Ieškinyje ieškovas nurodė, kad žala bendrovei buvo padaryta dėl neteisėtų sandorių bendrovės vardu sudarymo ir jų įgyvendinimo, netinkamos bendrovės vadovo veiklos kontrolės, dėl to, kad bendrovės vadovai nesiėmė veiksmų ir neparengė verslo strategijos, siekiant ištaisyti finansinę bendrovės padėtį, pažeidė pareigą rengti įmonės finansinę atskaitomybę, sąmoningai klaidino kreditorius, pažeidė pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą, dėl ko, pasak ieškovo, bendrovė negavo atitinkamų pajamų, jos turtas sumažėjo ir negalėjo būti patenkinti teismo nustatyti bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimai, jie tapo didesni, nei galėjo būti. Ieškovo teigimu, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „LRG farmacija“ padaryta žala yra

8024 490 896 Lt, kurią sudaro visi kreditorių reikalavimai bendrovei. Ieškovas taip pat teigė, kad tiesiogiai padaryta žala yra tokia: 13 292 929,58 Lt dėl bendrovės sudarytų sandorių,

811 355 477,19 Lt dėl be teisinio pagrindo bendrovės valdymo organų atliktų mokėjimų, taip pat perleidžiant turtą už nepagrįstai mažesnę kainą, 1 700 413 Lt jiems pažeidus pareigą elgtis sąžiningai ir protingai, o bendrovės vadovui ir pažeidus lojalumo pareigą, o 8 142 076,47 Lt sudaro likusi žala, už kurią, pasak ieškovo, atsakingi visi bendrovės valdymo organo nariai (66-68 b. l., 5 t.). Ieškovas taip pat nurodė konkrečius bendrovės valdymo organų sudarytus sandorius bei atliktus veiksmus, kuriais, jo teigimu, ir buvo padaryta konkreti žala bendrovei, nurodydamas konkrečias padarytos žalos sumas (58-63 b. l., 5 t.).

82Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad reikšdamas netiesioginį ieškinį atsakovams, ieškovas nurodė, jog jo išvardintais sandoriais ir mokėjimais UAB „LRG farmacija“ buvo padaryta žala, bendrovė tapo nemoki ir negalėjo atsiskaityti su kreditoriais, o už padarytą žalą, anot ieškovo, atsakingi bendrovės valdymo organų nariai, kurių veiksmai pasireiškė fiduciarinių pareigų nesilaikymu, t. y. bendrovei finansiškai nenaudingų sandorių sudarymu, įsigyjant kitų bendrovių akcijas ar kitą ne su tiesiogine veikla susijusį turtą, kai esamomis sąlygomis bendrovė neprivalėjo jų sudaryti, nepagrįstų mokėjimų kreditoriams, taip beveik visiškai patenkinant jų reikalavimus prieš bankroto bylos iškėlimą, valdymo organams įstatymo keliamų pareigų nevykdymu (259 b. l., 8 t.). Teismas taip pat pažymėjo, kad tik nustačius faktines aplinkybes, kad bendrovės valdymo organai atliko veiksmus, kuriais bendrovei buvo padaryta nuostolių, būtų pagrindas taikyti atsakomybę už aplaidžius ar tyčinius veiksmus. Sprendime pirmosios instancijos teismas aptarė ir įvertino ieškinyje nurodytų konkrečių UAB „LRG farmacija“ sandorių sudarymo, bendrovės vykdytų mokėjimų aplinkybes ir padarė išvadą, kad nėra pagrindo teigti, jog ieškinyje minimais sandoriais ar kitais veiksmais bendrovei būtų padaryta žala, todėl nėra pagrindo kilti atsakovų civilinei atsakomybei.

83Taigi, apeliaciniame skunde ieškovo išdėstytas teiginys, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė įrodinėjimo ir tyrimo dalyką, aiškindamas, jog bendrovei valdymo organų padaryta žala gali būti ir turi būti įrodinėjama per teismo tvarka nuginčytus sandorius, nėra pagrįstas, kaip nepagrįstas ir teiginys, kad netinkamai nustatęs įrodinėjimo dalyką, teismas netinkamai vertino pateiktus argumentus bei įrodymus ir netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą.

84Tiek įmonės vadovo, tiek ir kitų jos valdymo organų narių civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246-6.249 str.). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus vadovo veiksmus, padarytos žalos (nuostolių) faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.). Nustačius neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, valdymo organų narių kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, kad bendrovės vadovas, valdymo organų nariai yra kalti. Ar įmonės administracijos vadovas, valdymo organų nariai konkrečiu atveju jam priskirtas pareigas vykdė tinkamai, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2006 m. birželio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-298/2006). Kadangi ieškinio pagrindu ieškovas nurodė konkrečius atsakovų, kaip valdymo organų narių veiksmus, sudarant konkrečius sandorius bei atliekant mokėjimus bei kitus veiksmus, kuriais, ieškovo teigimu, ir buvo padaryta žala bendrovei, tai šiuos veiksmus, iš jų ir sandorių sudarymo aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai vertino.

85Šioje byloje taip pat keliamas CK 6.68 straipsnyje nustatytų normų aiškinimo ir taikymo klausimas.

86CK 6.68 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius, turintis neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę skolininkui, turi teisę priverstinai įgyvendinti skolininko teises pareikšdamas ieškinį skolininko vardu, jeigu skolininkas pats šių teisių neįgyvendina arba atsisako tai daryti ir dėl to pažeidžia kreditoriaus interesus (netiesioginis ieškinys). Taigi, pareikšti netiesioginį ieškinį skolininko vardu galima tik tada, kai yra įstatyme nustatytos sąlygos: netiesioginį ieškinį galima pareikšti tuo atveju, jeigu kreditoriaus reikalavimas skolininkui yra neabejotinas ir vykdytinas, t. y. kreditoriaus reikalavimas negali kelti abejonių ir negali būti ginčijamas tokio netiesioginio ieškinio pareiškimo metu, o turi būti vykdytinas; kita sąlyga yra ta, kad skolininkas turi teisę pareikšti ieškinį kitam asmeniui, t. y. savo skolininkui; trečioji sąlyga yra tai, kad ieškovo skolininkas šios savo teisės neįgyvendina (tokio ieškinio nereiškia) arba atsisako tai daryti ir dėl to yra pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Nesant nors vienos šių sąlygų, netiesioginis ieškinys negali būti pareikštas.

87Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog nekyla abejonių, kad ieškovas uždaroji akcinė bendrovė „GlaxoSmithKline Lietuva“ turi neabejotiną ir vykdytiną reikalavimo teisę į savo skolininką bankrutuojančią uždarąją akcinę bendrovę „LRG farmacija“, t. y. pripažino pirmosios sąlygos pareikšti netiesioginį ieškinį egzistavimą. Dėl šios aplinkybės ginčo nėra. Teismas taip pat pripažino ir kitos sąlygos tokio ieškinio pareiškimui egzistavimą - nurodė, kad skolininkas (UAB „LRG farmacija“) neįgyvendino savo teisių, o jo atsisakymą tai daryti, pasak teismo, patvirtina kreditorių susirinkimo 2007 m. kovo 22 d. protokolo duomenys. Nors su šia teismo išvada nesutinka atsakovai D. B. ir K. B., savo atsiliepime į apeliacinį skundą teigdami, jog apeliantas neįrodė aplinkybės, kad bendrovė atsisakė pareikšti ieškinį, tačiau apeliacinio skundo dėl minėtos teismo išvados jie nepadavė, todėl dėl jos pagrįstumo teisėjų kolegija nepasisako.

88Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad net ir esant minėtoms sąlygoms, ieškovas negalėjo pareikšti netiesioginio ieškinio, nes ieškovo skolininkas UAB „LRG farmacija“ neturi vykdytinos turtinės teisės šios bylos atsakovams, t. y. nėra atsakovų kreditorius.

89Su tokia teismo išvada sutikti negalima. Kaip jau minėta, antroji sąlyga netiesioginiam ieškiniui pareikšti yra ta, kad skolininkas turi turėti teisę pareikšti ieškinį kitam asmeniui, t. y. savo skolininkui. Tačiau įstatymas nereikalauja, kad ieškovo skolininkas turėtų neabejotiną ir vykdytiną reikalvimo teisę savo skolininkams. Juridinio asmens teisę reikalauti iš savo valdymo organo narių žalos, atsiradusios dėl to, kad jie nevykdo savo pareigų ar jas vykdo netinkamai, atlyginimo numato įstatymas (CK 2.87 str. 7 d.). Taigi, bendrovė, manydama, kad jos valdymo organo narys (nariai) netinkamai vykdė savo pareigas ar jų neįvykdė ir dėl to bendrovei buvo padaryta žala, turi teisę reikalauti, kad toks valdymo organo narys šią žalą atlygintų bei paduoti ieškinį su tokiu reikalavimu. Tuo tarpu aplinkybės, ar žala bendrovei iš tiesų atsirado ir ar yra pagrindas taikyti civilinę atskomybę, gali būti nustatyta tik nagrinėjant tokį ieškinį teisme. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovas negalėjo pareikšti netiesioginio ieškinio dėl to, kad jo skolininkas UAB „LRG farmacija“ neturi vykdytinos turtinės teisės šios bylos atsakovams, yra nepagrįsta.

90Kaip jau minėta šioje nutartyje, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, jog tik nustačius faktines aplinkybes, kad bendrovės valdymo organai atliko veiksmus, kuriais bendrovei buvo padaryta nuostolių, būtų pagrindas taikyti atsakomybę už aplaidžius ar tyčinius veiksmus, bei aptarė ir įvertino ieškinyje nurodytų konkrečių UAB „LRG farmacija“ sandorių, dėl kurių sudarymo ir vykdymo, pasak ieškovo, bendrovei (UAB „LRG farmacija“) buvo padaryta žala, jos vykdytų mokėjimų kitiems juridiniams asmenims aplinkybes. Ieškovas pats savo ieškinyje nurodė konkrečius sandorius, kuriuos sudarydami ir vykdydami valdymo organai, jo teigimu, pažeidė fiduciarinę pareigą elgtis protingai ir sąžiningai, t. y. nesiaiškino minėtais sandoriais įgyjamo turto vertės (nesiaiškino bendrovių, kurių akcijos buvo perkamos, finansinės būklės) ir įgijo turtą (akcijas) už akivaizdžiai per didelę kainą, absoliučią daugumą sandorių sudarė, bendrovei (UAB „LRG farmacija“) turint didelius įsipareigojimus, viršijančius turtą, įsigyjant akcijas ir sudarant kitus sandorius buvo sumažintos bendrovės lėšos ir jos galimybė atsiskaityti su kreditoriais (57 b. l., 5 t). Taigi, pirmosios instancijos teismas, turėdamas pareigą visapusiškai ir objektyviai ištirti aplinkybes, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu ir priimti pagrįstą bei teisėtą sprendimą, nagrinėdamas reikalavimą dėl žalos atlyginimo pagrįstai tyrė ir vertino ieškovo nurodytų sandorių sudarymo ir vykdymo aplinkybes, kurias pats ieškovas ieškinyje nurodė kaip savo reikalavimo pagrindą. Tai, kad neteisėtais veiksmais, pažeidusiais fiduciarinę pareigą elgtis protingai ir sąžiningai, ieškovas nurodė konkrečius UAB „LRG farmacija“ vardu sudarytus sandorius ir jų sudarymo aplinkybes, kurios iš esmės sutampa su pagrindu reikšti Actio Pauliana ieškinį, ginčijant minėtus sandorius, nesudaro pagrindo teigti, kad teismas netyrė ir neanalizavo, kaip bendrovės valdymo organai vykdė savo fiduciarines pareigas bei padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą, kad atsakovai neatliko neteisėtų veiksmų.

91Ieškovas savo apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas bendrovės valdymo organų atsakomybės sąlygas, nevertino daugelio jo nurodytų aplinkybių ir argumentų, įskaitant to, kad visu laikotarpiu bendrovės valdymo organai nesvarstė ir nepriėmė jokių sprendimų bendrovės valdymo, veiklos ir jos gerinimo klausimais, nekontroliavo jų veiklos, priėmė sprendimus dėl sandorių sudarymo, nesurinkę reikiamos informacijos. Pasak apelianto, teismas nevertino jo pateiktų įrodymų, o didesnę galią nepagrįstai suteikė atsakovų teiginiams.

92Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad reikšdamas ieškinį šioje byloje, atsakovų neteisėtais veiksmais, pažeidusiais fiduciarinę pareigą elgtis sąžiningai ir protingai, ieškovas, kaip jau minėta, laikė konkrečių sandorių sudarymą ir vykdymą. Pasak ieškovo, būtent konkrečiais jo nurodytais sudarytais sandoriais valdymo organai pažeidė pareigą elgtis sąžiningai ir protingai, šiais sandoriais, pasak ieškovo, buvo įsigytas bendrovės veiklos neatitinkantis ir bevertis turtas, sudarant sandorius, nebuvo atlikti bendrovių, kurių akcijos buvo įsigyjamos, teisiniai patikrinimai, nebuvo surinkti duomenys apie jų finansinę būklę (56 b. l., 5 t.). Taigi, sprendžiant civilinės atsakomybės už tokiais atsakovų, kaip buvusių bendrovės valdymo organų narių, veiksmais padarytą žalą, taikymo klausimą, vertinant, ar yra visos būtinosios tokios atsakomybės taikymo sąlygos, būtina nustatyti ne tik tai, ar ieškinyje nurodyti atsakovų veiksmai buvo neteisėti, t. y. ar jais buvo pažeista atsakovų pareiga juridinio asmens ir kitų jo organų narių atžvilgiu elgtis sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str. 1 d.), bet ir tai, ar bendrovei iš tiesų buvo padaryta reali žala, o jeigu žala buvo padaryta, tai ar ji atsirado būtent dėl tokių atsakovų veiksmų (CK 6.246-6.249 str.). Šioms aplinkybėms nustatyti neišvengiamai būtina tirti ieškovo nurodytų sandorių, kuriais, pasak jo, atsakovai pažeidė fiduciarinę pareigą elgtis sąžiningai ir protingai, sudarymo aplinkybes, tarp jų ir tai, ar iš tiesų šiais sandoriais buvo įsigytas bendrovės veiklos neatitinkantis ir bevertis turtas ir tuo padaryta žala. Nenustačius, kad įsigytas turtas buvo bevertis ar mažesnės vertės, nei už jį sumokėta kaina, neatitinkantis bendrovės veiklos, vien aplinkybės, kad nebuvo atlikti bendrovių, kurių akcijos buvo įsigyjamos, finansinės veiklos teisiniai patikrinimai, nebuvo surinkti duomenys apie jų finansinę būklę ar kt. panašios aplinkybės, nesudarytų pagrindo taikyti civilinę atsakomybę. Kaip matyti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio, minėtas aplinkybes pirmosios instancijos teismas ir tyrė. Todėl nėra pagrindo teigti, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas, padarė eilę nepagrįstų išvadų.

93Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino jo į bylą pateiktų įrodymų, o didesnę galią nepagrįstai suteikė atsakovų teiginiams (5 b. l., 8 t.). Tačiau kokie ieškovo pateikti įrodymai, turintys esminę reikšmę bylai, liko neištirti ir neįvertinti ir kokią reikšmę jie turi bylos išnagrinėjimui, apeliantas nenurodo. Iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinio matyti, kad teismas, vertindamas ieškinyje nurodytas konkrečių sandorių, kuriais, pasak ieškovo, bendrovei (UAB „LRG farmacija“) buvo padaryta žala, teismas vertino byloje esančius įrodymus, atspindinčius bendrovių, kurių akcijos šiais sandoriais buvo įgytos, finansinę padėtį, buvusią sandorių sudarymo metu, paties UAB „LRG farmacija“ tuo metu buvusią finansinę padėtį, atsižvelgė į anksčiau priimtais įsiteisėjusiais teismų sprendimais, kuriuose buvo įvertintos sandorių sudarymo aplinkybės ir sąlygos, nustatytas faktines aplinkybes, kitus bylos duomenis. Taigi, apelianto teiginys, kad pirmosios instancijos teismas didesnę galią suteikė atsakovų teiginiams ir nevertino jo į bylą pateiktų įrodymų, nėra pagrįstas faktiniais duomenimis.

94Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino bendro visų aplinkybių bei fiduciarinių pareigų pažeidimų visumos ir konteksto, t. y. kad bendrovė, vykdydama didmeninės prekybos farmacinėmis prekėmis veiklą, sistemingai supirkinėjo eilės kitų bendrovių, akcijas kas yra visiškai nesusiję su jos tiesiogine veikla, be to, minėtos bendrovės šiuo metu veiklos nevykdo.

95Iš tiesų, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs sandorių, kurių pagrindu UAB „LRG farmacija“ įsigijo kitų bendrovių akcijas, sudarymo aplinkybes, šių sandorių visumos konteksto iš esmės nevertino. Tačiau byloje esantys duomenys apelianto teiginio, kad bendrovės, vykdančios didmeninės prekybos farmacinėmis prekėmis veiklą, kitų bendrovių akcijų pirkimas nesusijęs su jos tiesiogine veikla, nepatvirtina. Priešingai, byloje esantys duomenys sudaro pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad minėti sandoriai atitiko bendrovės veiklos tikslus.

96Byloje esanti SIA „Farmaserviss“ akcijų paketo vertinimo ataskaita (197 b. l., 5 t.), UAB ,,Coronaria“ veiklos ataskaitos (105, 116, 117 b. l., 6 t.), UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ paaiškinamasis raštas dėl finansinės atskaitomybės (75 b. l., 5 t.), UAB ,,Asotra“ veiklos ataskaita (100 b. l., 5 t.) įrodo, kad šios bendrovės vertėsi farmacijos medžiagų ir preparatų gamyba, didmenine bei mažmenine farmacijos medžiagų ir su jomis susijusių medžiagų, medikametų, vaistų ir kitų medicininių prekių prekyba. Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. nutartimi nustatyta, kad UAB „Ekspresfarma“ vykdė vaistų transportavimo veiklą.

97Pagal UAB „LRG farmacija“ įstatų 2.2 punkto nuostatą, viena iš šios bendrovės vykdomų komercinės-ūkinės veiklos rūšių yra pagrindinių vaistų pramonės gaminių, farmacinių preparatų gamyba. Iš to seka, kad ieškovo nurodytais ir, jo teigimu, bendrovei žalą padariusiais sandoriais bendrovė įsigijo kitų įmonių, vykdžiusių giminingą veiklą, akcijas. Teigti, kad tokių akcijų įsigijimas visiškai nesusijęs su jos tiesiogine bendrovės veikla, nėra pakankamo pagrindo. Tuo tarpu nepaneigtas yra atsakovų teiginys, kad bendrovė, kaip privatus juridinis asmuo, turintis pagrindinį veiklos tikslą - pelno siekimą, minėtus sandorius sudarė, siekdama optimizuoti veiklos išlaidas bei praplėsti vykdomą ūkinę veiklą ir gauti papildomo pelno. Toks vertybinių popierių įsigijimas nėra nesuderinamas su bendrovės veiklos tikslais ir jo imperatyvios įstatymo nuostatos nedraudžia. Nenustačius, kad konkretūs ieškovo nurodyti sandoriai, jų vykdymas padarė bendrovei žalos, neatitiko jos tikslų, nustatytų steigimo dokumentuose, teigti, jog tokių sandorių visumos įvertinimas leistų daryti išvadą apie tai, kad juos sudarydami ir vykdydami, atsakovai, kaip bendrovės valdymo organų nariai, pažeidė savo pareigas bendrovei (jas vykdė netinkamai ar jų neįvykdė) ir taip padarė žalos, nėra pagrindo. Todėl negalima sutikti ir su apelianto teiginiu, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo ir nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos tokio pobūdžio bylose.

98Apeliantas pagrįstai teigia, kad bendrovės mokumas ar nemokumas nėra būtina sąlyga, pripažįstant, ar bendrovės valdymo organai tinkamai vykdė fiduciarines pareigas. Tačiau siekiant nustatyti, ar yra pakankamas pagrindas taikyti civilinę atsakomybę dėl tokių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas, numatytas CK 6.246 - 6.249 straipsniuose. Savo reikalavimo priteisti iš atsakovų neteisėtais jų veiksmais, kurie pasireiškė bendrovei nenaudingų ir žalą jai padariusių sandorių sudarymu ir vykdymu, bendrovei padarytos žalos atlyginimą pagrindu ieškovas nurodo konkrečių sandorių sudarymo aplinkybes, teigdamas, kad juos (absoliučią jų daugumą) sudarydama, bendrovė pati turėjo pakankamai didelius įsipareigojimus, viršijančius turtą, ir sudarydama sandorius, kurių sudaryti neprivalėjo, juos tik didino, kad atsižvelgdamas į finansinę bendrovės būklę bei mokumo problemas, protingas ir sąžiningas vadovas negalėjo sudaryti tokių sandorių, investuoti dideles sumas į kitus juridinius asmenis, kad taip bendrovei buvo padaryta didelė žala, ji tapo nemoki ir negalėjo atsiskaityti su kreditoriais (55, 57 b. l., 5 t.). Taigi, vertindamas pareikšto reikalavimo pagrįstumą, teismas pagrįstai vertino ir pačios bendrovės (UAB „LRG farmacija“) finansinę padėtį ir mokumą sandorių sudarymo metu, kaip vieną iš esminių ieškinio pagrindą sudarančių aplinkybių, taip pat galinčių turėti ir įtaką atsakovų, kaip valdymo organų narių, civilinei atsakomybei.

99Apeliantas teigia, kad teismas, vertindamas 2004 metų pabaigoje ir 2005 metų sausio mėnesį sudarytus sandorius, nevertino fakto, kad po kelių mėnesių bendrovei Vilniaus apygardos teisme buvo iškelta bankroto byla, o jos kreditoriniai reikalavimai viršijo 24 milijonus Lt. Pasak apelianto, teismas neteisėtai vertino tik vienintelį kriterijų - nemokumą ĮBĮ prasme - vertindamas bendrovių finansinę būklę.

100Vilnius apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi, kuria UAB „LRG farmacija“ buvo iškelta bankroto byla, yra nustatyta, kad 2004 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis bendrovės turtas įvertintas 38 383 307 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 32 412 985 Lt. Šia nutartimi taip pat nustatyta, kad 2005 m. balandžio 1 d. įmonės kreditoriniai įsipareigojimai sudarė 19 724 225,83 Lt. Būtent šių duomenų pagrindu pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad UAB „LRG farmacija“ yra nemoki įmonė ir iškėlė jai bankroto bylą (17 b. l., 1 t.). Taigi, šia nutartimi nebuvo nustatyta, kad ieškovo nurodytų UAB „LRG farmacija“ sandorių, sudarytų 2004 m. pabaigoje - 2005 m. pradžioje, sudarymo metu bendrovė buvo nemoki įmonė Įmonių bankroto įstatymo prasme, t. y. nebuvo nustatyta, kad jos turtas jau tuo metu viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Kita vertus, šios aplinkybės taip pat leidžia daryti išvadą, kad minėtų sandorių sudarymo metu įmonės finansinė būklė buvo pakankamai sudėtinga ir įmonė balansavo ties nemokumo riba. Tačiau, kaip pagrįstai teigia pats apeliantas, bendrovės mokumas ar nemokumas nėra būtina sąlyga, pripažįstant, ar bendrovės valdymo organai tinkamai vykdė fiduciarines pareigas. Todėl sprendžiant atsakovų civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti, ar sudarydami ieškovo nurodytus konkrečius sandorius, atsakovai, kaip įmonės valdymo organų nariai, veikė nepažeisdami esminių bendrovės tikslų bei sąžiningumo, protingumo reikalavimų ir neviršydami normalios verslo rizikos ir ar iš tiesų šiais sandoriais nebuvo padaryta žala. Šias aplinkybes pirmosios instancijos teismas iš esmės ir nagrinėjo.

101Dėl UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo

102Ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2005 m. sausio 5 d. akcijų pardavimo-pirkimo sutarties pagrindu įsigyjant UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ akcijas, UAB „LRG farmacija“ įsipareigojimai bei mokėtinos sumos per vienerius metus viršijo turimą turtą, o įsigyjamos bendrovės (UAB ,,Taurakalnio vaistinė“) būklė taip pat buvo prasta. Ieškovo teigimu, šiuo sandoriu bendrovės vadovas pablogino bendrovės finansinę padėtį, tuo padarydamas žalos, kuri lygi 1 381 120 Lt (sutarties kaina).

103Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ 2004 m. veikė pelningai - jos pelnas 2004 m. buvo 22 360 Lt, o turtas viršijo 2 mln. Lt, duomenų apie tai, kad pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, nėra, bei padarė išvadą, kad minėtu sandoriu bendrovė įsigijo pelningai veikiančios įmonės akcijas.

104Nesutikdamas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, apeliantas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nevertino 2003 m. finansinės atskaitomybės duomenų, pagal kuriuos UAB „Taurakalnio vaistinė“ veikla buvo nuostolinga ir šie duomenys buvo žinomi sandorio sudarymo metu. Apelianto teigimu, nėra jokių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovai prieš sandorio sudarymą žinojo ir vertino 2004 metų duomenis, kurie, tikėtina, dar nebuvo patvirtinti visuotiname akcininkų susirinkime.

105Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad šie argumentai nesudaro pakankamo pagrindo daryti išvadą, jog ieškovo teiginys, kad šiuo sandoriu bendrovės vadovas pablogino bendrovės finansinę padėtį, padarydamas jai 1 381 120 Lt žalą ir pažeisdamas CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas, yra pagrįstas.

106Šios bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Taurakalnio vaistinė“ 2003 m. pabaigoje valdė tris vaistines - šią aplinkybę patvirtina byloje esantis paaiškinamasis raštas dėl 2003 m. finansinės atskaitomybės (75 b. 1., 5 t.). Bylos duomenys taip pat patvirtina, kad sudarydamas šią sutartį, UAB „LRG farmacija“ administracijos vadovas (direktorius) turėjo pakankamą pagrindą spręsti, kad UAB „Taurakalnio vaistinė“ yra perspektyvi ir besivystanti įmonė, nes jos pardavimų apimtys augo, nuostoliai mažėjo ir šios tendencijos išliko 2004 metais. Šias aplinkybes patvirtina byloje esantys įrodymai - jau minėtas paaiškinamasis raštas dėl 2003 m. finansinės atskaitomybės, 2003 m. ir 2004 m. finansinės atskaitomybės duomenys (71-73, 75, 212, 213 b. l., 5 t.). Paaiškinamajame rašte dėl 2003 m. finansinės atskaitomybės nurodyta, kad 2003 m. pajamos, palyginus su 2002 m., padidėjo 863 168 litais, bendrasis nuostolis sumažėjo 26 567 Lt, žymiai padidėjo vienos iš vaistinių pardavimo apimtys. Tai patvirtina ir 2003 m. finansinės atskaitomybės duomenys. Taigi, atsakovai, sudarydami sutartį ir įsigydami akcijas, turėjo pakankamai pagrįstas šios įmonės verslo palankaus vystymosi prognozes, kurios iš esmės pasitvirtino - 2004 metais įmonei pavyko uždirbti pelno ir dvigubai padidinti pardavimo pajamas (213 b. l., 5 t). Taigi, sudarydamas akcijų pirkimo sutartį, pagal UAB „Taurakalnio vaistinė“ finansinės veiklos duomenis, kurie atsakovams buvo prieinami, administracijos vadovas turėjo pakankamą pagrindą tikėtis geromis įsigyjamos įmonės verslo perspektyvomis ir būsimu jos pelnu, todėl teigti, kad verslo rizika buvo nepateisinama, o sandoriu buvo pažeistos atsakovų fiduciarinės pareigos, nėra pagrindo. Pažymėtina ir tai, kad ieškovas, teigdamas, jog už akcijas sumokėta kaina buvo pernelyg didelė, nepateikė jokių įrodymų apie, jų nuomone, tikrąją akcijų vertę, buvusią sandorio sudarymo metu (CPK 178 str.), o teiginys, kad sandoriu buvo padaryta žala, lygi sutarties kainai, t. y. akcijos neturėjo jokios vertės, taip pat nepagrįstas jokiais įrodymais.

107Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų bazėje esančius duomenis, Vilnius apygardos teismo 2007 m. lieps 3 d. sprendimu už akių 2005 m. sausio 5 d. akcijų pardavimo-pirkimo sutartis buvo pripažinta negaliojančia, padarius išvadą, kad ši sutartis pažeidžia kreditorių interesus, nes pirkdama už didelę kainą nuostolingos įmonės akcijas, UAB „LRG farmacija“ sumažino galimybę atsiskaityti su kreditoriais. Šiuo sprendimu buvo pritaikyta dvišalė restitucija.

108Nors apeliaciniame skunde ieškovas šiuo teismo sprendimu ir jame nustatytomis aplinkybėmis nesiremia, teisėjų kolegija pažymi, kad minėtu sprendimu nors ir buvo įvertinta, kad įmonė, kurios akcijos buvo perkamos, buvo nuostolinga ir sutartimi buvo pažeisti kreditorių interesai, tačiau šiuo sprendimu nebuvo nustatyta tikroji akcijų vertė ir galimai padarytos žalos faktas bei dydis. Minėtu sprendimu taip pat nebuvo vertinami sandorį sudariusio bendrovės vadovo veiksmai, juo nėra nustatyta, kad sudarydamas sandorį, administracijos vadovas viršijo įprastą verslo riziką bei tuo pažeidė savo fiduciarines pareigas bendrovei. Nenustačius tikrosios akcijų vertės ir neteisėtų administracijos vadovo atsakovo veiksmų, o taip pat ir tai, ar sprendimu taikyta restitucija bus įvykdyta, ar ne, ir kokia dalimi (jeigu restitucija bus vykdoma), teigti, jog minėtu sandoriu buvo padaryta reali žala bendrovei ir taikyti šią sutartį pasirašiusiam administracijos vadovui civilinę atsakomybę nėra pagrindo.

109Dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo

110Ieškovas teigė, kad UAB „LRG farmacija“, jau būdama nemoki, 2005 m. sausio 6 d. sudaryta sutartimi už 1 900 000 eurų (t. y. 6 560 320 Lt) įsigijo nuostolingai veikiančią bendrovę už akivaizdžiai per didelę kainą. Savo teiginį dėl per didelės šia sutartimi įsigytų 100 proc. UAB „Asotra“ akcijų kainos ieškovas grindė aplinkybe, kad šios bendrovės įstatinis kapitalas buvo neigiamas, 2004 metus UAB „Asotra“ baigė su 4 mln. Lt viršijančiu nuostoliu, o jos įstatinis kapitalas buvo neigiamas (58 b. l., 5 t.).

111Vertindamas šio sandorio sudarymo aplinkybes, pirmosios instancijos teismas nustatė, kad sandorio sudarymo metu UAB „Asotra“ turėjo turto už 20 903 961 Lt, nėra duomenų kad pradelsti jos įsipareigojimai sutarties sudarymo metu viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, o vien 4 mln. Lt viršijančio nuostolio per 2004 m. faktas savaime nereiškia per didelės kainos už 100 proc. įstatinį kapitalą sudarantį akcijų paketą.

112Nesutikdamas su tokia teismo išvada, ieškovas savo apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai nevertino UAB „Asotra“ finansinių duomenų, iš kurių matyti, kad šios įmonės kapitalas buvo neigiamas o nuostolis sudarė 4 168 773 Lt, turtas buvo trumpalaikis, o trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo 22 mln. Lt, taip pat šių duomenų ryšio su akcijų kaina (už akcijas sumokėta daugiau kaip 6,5 mln. Lt) bei faktu, kad netrukus šiai bendrovei buvo iškelta bankroto byla.

113Kaip jau minėta šioje nutartyje, bylos duomenys nesudaro pagrindo teigti, kad sandorių, sudarytų 2004 m. pabaigoje - 2005 m. pradžioje, sudarymo metu UAB „LRG farmacija“ buvo nemoki įmonė, nors jos finansinė būklė buvo pakankamai sudėtinga.

114Įvertinus byloje esančius duomenis apie UAB „Asotra“ finansinę padėtį, galima daryti išvadą, kad 2004 m. pabaigoje šios įmonės finansinė padėtis taip pat buvo sudėtinga - įmonės trumpalaikiai įsipareigojimai viršijo jos į balansą įrašyto turto vertę, o pelnas už 2004 metus buvo neigiamas, t. y. įmonė patyrė 4 mln. Lt viršijančius nuostolius. Tačiau, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, duomenų, kad pradelsti šios įmonės įsipareigojimai sutarties sudarymo metu viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, byloje nėra. Iš šios bendrovės veiklos ataskaitos už 2004 m. matyti, kad per 2004 metus šios įmonės prekybos skolos sumažėjo, įsiskolinimai tiekėjams nebuvo pradelsti (100-103 b. l., 5 t.). Todėl teigti, kad sandoriu buvo įsigytos nemokios įmonės akcijos, nėra pakankamo pagrindo. Taigi pagrįstas ir teismo teiginys, jog vien šie įmonės finansiniai duomenys nesudaro pakankamo pagrindo teigti, kad sandoriu nustatyta kaina už 100 proc. įstatinį kapitalą sudarantį akcijų paketą buvo akivaizdžiai per didelė.

115Atsakovai savo atsiliepime į apeliacinį skundą pažymi, kad UAB „Asotra“ akcijos buvo įsigytos, siekiant apjungti UAB „LRG farmacija“ ir įsigyjamos bendrovės vykdomą didmeninio vaistų platinimo veiklą, bei kad po šio sandorio sudarymo bendrovė įvykdė žymią dalį skolinių įsipareigojimų daliai kreditorių, kas, pasak jų, patvirtina, kad UAB „Asotra“ akcijos buvo įgytos turint reikiamus išteklius tokių akcijų įsigijimui. Šiuos atsakovų teiginius iš dalies patvirtina minėta veiklos ataskaita už 2004 m., kurioje nurodyta, kad UAB „Asotra“ vyraujanti veikla - didmeninė prekyba medikamentais ir vaistais, bei UAB „LRG farmacija“ sąskaitų bankuose išrašai (100-103 b. l., 5 t., 167-205 b. 1., 6 t., 1-132 b. 1., 7 t.).

116Ieškovas, teigdamas, kad 2005 m. sausio 6 d. sudaryta sutartimi UAB „LRG farmacija“ įsigijo nuostolingai veikiančią bendrovę už akivaizdžiai per didelę kainą, jokių, jo nuomone, tikrąją šių akcijų vertę, buvusią sandorio sudarymo metu, patvirtinančių įrodymų šioje byloje nepateikė. Kadangi paminėti bylos duomenys nesudaro pakankamo pagrindo teigti, jog įsigyjamų akcijų kaina buvo akivaizdžiai per didelė, tai daryti išvadą, kad sudarytas sandoris viršijo protingą verslo riziką, kurios pelno siekiančiai įmonei išvengti negalima, nėra pagrindo. Dėl šios priežasties nėra pagrindo ir išvadai, kad šį sandorį sudaręs įmonės vadovas pažeidė savo pareigas juridinio asmens atžvilgiu elgtis sąžiningai ir protingai bei kad juo įmonei buvo padaryta žala, tuo labiau nustatyti jos dydį ir taikyti civilinę atsakomybę.

117Dėl UAB „Coronaria“ akcijų įsigijimo

118Ieškovas ieškinyje nurodė, kad 2004 m. lapkričio mėnesį UAB „LRG farmacija“ sumokėjo V. V. 1 119 879 Lt už UAB „Coronaria“ akcijas ir 2005 m. sausio 14 d. buvo registruota kaip vienintelė šios bendrovės akcininkė. Ieškovo teigimu, pagal 2003 m. ir 2004 m. balansų duomenis, UAB „Coronaria“ turėjo neigiamą įstatinį kapitalą ir veikė nuostolingai, todėl bendrovės vadovas, sudarydamas tokį sandorį, sumažino bendrovės lėšas daugiau kaip 1 mln. Lt, tokie jo veiksmai prieštarauja bendrovės interesams ir sandorio suma turi būti išieškoma iš žalą padariusio vadovo.

119Spręsdamas šios ieškinio dalies pagrįstumo klausimą, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog sandoris nėra ginčijamas ar nuginčytas teisme, todėl negali būti daroma išvada dėl atsakovų atsakomybės už tokio sandorio sudarymą, o ieškovo argumentus, susijusius su minėtų sandorių teisėtumu, teismas laikė prielaidomis, nepagrįstomis objektyviais įrodymais.

120Nesutikdamas su šiais sprendime išdėstytais argumentais, ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino, kad įsigyjamos bendrovės įstatinis kapitalas buvo neigiamas, bendrovė turėjo tik trumpalaikio turto, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai viršijo 0,5 mln. Lt, kad jai netrukus buvo iškelta bankroto byla, taip pat nevertino visų anksčiau nurodytų sandorių ryšio su šiuo sandoriu, sumokėta kaina ir bendrovės patirtais nuostoliais. Ieškovas taip pat nesutinka su teismo išvada, kad nenuginčijus sandorių, negali būti nustatyta žala.

121Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai teigia, kad šis akcijų įsigijimo sandoris buvo sudarytas, siekiant sukurti papildomas galimybes bendrovei realizuoti platinamus vaistus, nes UAB „Coronaria“, kaip ir UAB ,,Taurakalnio vaistinė“, valdė vaistines Vilniaus mieste. Pastarąją aplinkybę patvirtina byloje esanti UAB „Coronaria“ 2004 metų veiklos ataskaita (105 b. l., 6 t.).

122Iš esmės pagrįstas yra apelianto teiginys, kad UAB „Coronaria“ veikė nuostolingai. Tai patvirtina byloje esantys finansiniai šios įmonės 2003 ir 2004 metų duomenys (91-93, 112-115 b. l., 6 t.). Tačiau duomenų, kad sandorio sudarymo metu ši įmonė būtų buvusi nemoki, byloje nėra - bankroto byla jai buvo iškelta tik 2006 m. sausio 19 d., t. y. praėjus daugiau kaip metams po akcijų įsigijimo. Jokių įrodymų apie, ieškovo nuomone, tikrąją akcijų vertę byloje nėra pateikta. Atsižvelgiant į pagrindinį UAB „LRG farmacija“ veiklos pobūdį ir tikslus - pagrindinių vaistų pramonės gaminių, farmacinių preparatų gamyba ir iš šios veiklos gaunamas pelnas, vien tai, kad bendrovė, kurios akcijos buvo nupirktos, tuo metu veikė nuostolingai, nesudaro pakankamo pagrindo teigti, kad tokiu sandoriu buvo įsigytos akcijos, kurių vertė lygi nuliui, ir kad taip buvo sumažintas bendrovės turtas suma, lygia sutarties kainai. Taigi, byloje esantys duomenys nesudaro pakankamo pagrindo taikyti šį sandorį sudariusiam bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, nes nėra įrodytas visų tokios atsakomybės sąlygų egzistavimas ir šioje dalyje.

123Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas sandorius, daro nepagrįstą išvadą, jog actio Pauliana bylose priimti sprendimai (dėl UAB „EKSPRESFARMA“, SIA „Farmserviss“ akcijų įsigijimo, verslo dovanų iš UAB „Unisportas“ įsigijimo) turi res judicata galią. Apelianto teigimu, minėtose byloje buvo ginčijami patys sandoriai, įrodinėjamos actio Pauliana sąlygos, įskaitant sandorio šalių nesąžiningumą, be to, tose bylose dalyvavo ne tie patys asmenys kaip nagrinėjamoje byloje: nei ieškovas UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“, nei atsakovai minėtose bylose nedalyvavo, negalėjo pasisakyti dėl šios bylos aplinkybių ir pateikti įrodymų.

124Atsižvelgdama į šiuos apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 182 straipsnio 2 punkto nuostatą, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai).

125Pagal CPK 279 straipsnio 4 dalį, sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai, nebegali kitoje byloje ginčyti teismo nustatytų faktų ir teisinių santykių.

126Asmuo, kuriam kreditorius pareiškia netiesioginį ieškinį, gali panaudoti prieš kreditorių visus prieštaravimus ir atsikirtimus, kuriuos jis galėjo naudoti prieš skolininką (CK 6.68 str. 4 d.).

127Civilinėse bylose dėl UAB „EKSPRESFARMA“, SIA „Farmserviss“ akcijų įsigijimo, verslo dovanų iš UAB „Unisportas“ įsigijimo ginčą inicijavo UAB „LRG farmacija“, kurio vardu yra pareikštas ieškinys šioje byloje. Todėl atsakovai turi teisę reikšti ieškovui visus prieštaravimus, kurie galėtų būti teikiami UAB „LRG farmacija“ savarankiškai pareiškus reikalavimą ir gintis nuo šioje byloje pareikšto ieškinio taip pat ir kitose bylose nustatytais prejudiciniais faktais dėl UAB „LRG farmacija“ sudarytų sandorių, ir aplinkybė, kad jie minėtose bylose nedalyvavo, tokios jų teisės negali eliminuoti (CK 6.68 str. 4 d.). Tuo tarpu aplinkybė, kad minėtose bylose nedalyvavo ir šioje byloje netiesioginį ieškinį pareiškęs apeliantas, reikšmės negali turėti, nes tokį ieškinį pareiškęs asmuo negali įgyti daugiau teisių, negu jo skolininkas (CK 6.68 str. 4 d., 5 d.). Taigi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytų faktų prejudicinė galia galioja ne tik ankstesnėje byloje tiesioginį ieškinį (šiuo atveju actio Pauliana) pareiškusiam kreditoriui (UAB „LRG farmacija“), bet ir naujojoje byloje netiesioginį ieškinį skolininko (UAB „LRG farmacija“) vardu reiškiamam pastarojo kreditoriui. Esminės reikšmės šiuo atveju negali turėti ir aplinkybė, kad minėtose bylose buvo ginčijami patys sandoriai, įrodinėjant actio Pauliana sąlygas: kaip jau minėta šioje nutartyje, šioje byloje pareikšto ieškinio pagrindu nurodomos ir aplinkybės, kurios iš esmės sutampa su actio Pauliana sąlygomis (sudarydama sandorius, bendrovė pati turėjo pakankamai didelius įsipareigojimus, viršijančius turtą, ir juos tik didino, bendrovė tapo nemoki ir negalėjo atsiskaityti su kreditoriais), todėl šios aplinkybės, nustatytos anksčiau išnagrinėtose bylose, ir yra prejudiciniai faktai, kurių, kaip pagrįstai pripažino pirmosios instancijos teismas, šioje byloje nereikia įrodinėti.

128Dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo

129Ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2002 m. birželio 18 d. sudarant sutartį dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo, pagal kurią už 1 000 000 Lt buvo nupirkta 51 minėtos bendrovės akcija, UAB „LRG farmacija“ įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertės, visos piniginės lėšos ir prekių atsargos buvo įkeistos AB SEB bankui, įsiskolinimai kreditoriams sudarė 23 mln. Lt, tačiau nepaisant to, bendrovė investavo į kitą bendrovę 1 000 000 Lt ir ši kaina neatitiko tikrosios akcijų vertės ir bendrovei buvo padaryta žala. Be to, pasak ieškovo, minėtu sandoriu buvo pažeistos ABĮ nuostatos dėl valdymo organų kompetencijos.

130Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu, vadovaudamasis Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. nutartimi, nustatė, kad minėtos sutarties sudarymo dieną UAB „LRG farmacija“ buvo moki, UAB „Ekspresfarma“ tiek iki sutarties sudarymo, tiek ir keletą metų po to dirbo pelningai, praėjus daugiau negu dvejiems metams po akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo dalis sutartimi įsigytų akcijų buvo parduota už tą pačią kainą, už kurią buvo įgytos, bei padarė išvadą, kad ieškovas nepateikė duomenų, kurie įrodytų, jog 2002 m. birželio 18 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi bendrovei buvo padaryta žala.

131Nesutikdamas su tokia išvada, apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino „Ekspresfarma“ finansinės padėties, t. y. to, kad ilgalaikio turto minėta įmonė neturėjo, įstatinis kapitalas sumažėjo, trumpalaikiai įsipareigojimai didėjo, 2002 m. ji baigė nuostolingai ir akcijų įsigijimo vertė neatitiko jų kainos. Be to, pasak apelianto, nėra įrodymų, kad UAB „LRG farmacija“ valdymo organai domėjosi minėtos bendrovės būkle, teismas nevertino, kad sandorį sudaręs K. B. neturėjo tokių įgaliojimų.

132Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. gruodžio 11 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-407/2008, yra konstatuota, kad dėl šios sutarties sudarymo bendrovės „Romginta Globus“ (dabar UAB „LRG farmacija“) turto vertė nesumažėjo, UAB „Ekspresfarma“ kaip iki šios sutarties sudarymo, taip ir keletą metų po to dirbo pelningai, praėjus daugiau negu dvejiems metams po ginčo sutarties sudarymo – 2004 m. lapkričio 4 d., dalis ginčo sutartimi įsigytų akcijų buvo parduota už tą pačią kainą, už kurią jos buvo įgytos, t. y. įsigytos akcijos net ir po dvejų metų po jų įsigijimo buvo likvidžios ir turėjo tą pačią realią vertę kaip ir ginčo sutarties sudarymo metu. Šia nutartimi taip pat buvo nustatyta, kad bendrovė ,,Ekspresfarma“, kurios akcijas minėta sutartimi buvo nupirktos, specializavosi produkcijos, kurios prekyba vertėsi bendrovė „Romginta Globus“, pervežimais. Kaip jau minėta šioje nutartyje, šios įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės yra prejudiciniai faktai ir neturi būti iš naujo įrodinėjamos. Šios aplinkybės paneigia ieškovo teiginius, kad akcijų UAB „Ekspresfarma“ įsigijimo kaina neatitiko tikrosios jų vertės ir bendrovei buvo padaryta žala. Nenustačius žalos fakto, taikyti civilinę atsakomybė nėra pagrindo. Todėl apelianto nurodytos aplinkybės, kad nėra įrodymų, jog UAB „LRG farmacija“ valdymo organai domėjosi minėtos bendrovės būkle, kad sandorį sudaręs K. B. neturėjęs tokių įgaliojimų, reikšmės nagrinėjamai bylai neturi.

133Dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo

134Šioje ieškinio dalyje ieškovas teigė, kad 2001, 2002 ir 2003 m. SIA „Farmservis“ dirbo nuostolingai, o 2004 m. bankrutavo. Pasak ieškovo, už šiuo sandoriu padarytą žalą solidariai atsako jį sudaręs bendrovės valdybos pirmininkas K. B., o taip pat bendrovės vadovas M. V. ir valdybos nariai (D. B., G. A.), kurie, pasak apelianto, šiam sandoriui neprieštaravo ir jo neginčijo. Kokia šiuo sandoriu buvo padaryta žala, ieškovas nenurodė.

135Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi, nustatė, kad bendrovės SIA „Farmservis“ akcijos buvo įsigytos už rinkos kainą, ir padarė išvadą, kad nėra pagrindo teigti, jog minėtu sandoriu UAB „LRG farmacija“ buvo padaryta žala.

136Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad minėta Lietuvos apeliacinio teismo nutartis turi res judicata galią. Taip pat teigia, kad prieš sudarant sandorį, jokia informacija apie SIA „Farmservis“ renkama nebuvo, nebuvo sprendžiamas tokio sandorio naudingumas bendrovei, tiriamos kitos galimos pasekmės, sandorį sudarė bendrovės valdybos narys K. B., nesant privalomo valdybos sprendimo ar bendrovės vadovo išduoto įgaliojimo. Ieškovas taip pat pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nevertino jo argumentų, kodėl negalima remtis ekspertizės aktu, kuriuo buvo grindžiama sandorio kaina actio Pauliana byloje.

137Teisėjų kolegija pažymi, kad įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. rugpjūčio 17 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-265/2010, šioje byloje atliktos turto ekspertizės akto pagrindu yra nustatyta, kad SIA „Farmservis“ akcijų vertė buvo nuo 2 450 000 iki 2 911 440 Lt, sandorio kaina atspindėjo investicinę vertę ir nėra įrodyta, kad ginčo akcijos buvo įgytos už nepagrįstai didelę kainą ir kad sandoris turėjo įtakos ieškovo bankrotui. Šia nutartimi taip pat nustatyta, kad atliktos ekspertizės aktas atitiko formos ir turinio reikalavimus, ekspertinių išvadų, kaip įrodymų šaltinio, pagrįstumas ir objektyvumas nėra paneigtas, todėl nėra pagrindo šių išvadų nelaikyti įrodinėjimo priemone ar atsisakyti jomis remtis kaip įrodymų šaltiniu.

138Taigi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra nustatyta, kad 2002 m. vasario 25 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi įsigytų UAB „Ekspresfarma“ akcijų kaina atitiko jų vertę, šiuo sandoriu bendrovei žala nebuvo padaryta ir jis neturėjo įtakos bendrovės bankrotui. Taigi, teigti, kad šį sandorį sudaręs bendrovės valdybos pirmininkas K. B. bei kiti tuo metu pareigas vykdę valdybos nariai ir (ar) bendrovės vadovas pažeidė savo bendrovės ir (ar) kitų jo organų narių pareigas elgtis sąžiningai ir protingai bei tuo padarė žalą, nėra jokio pagrindo. Kaip jau minėta šioje nutartyje, aplinkybės, nustatytos anksčiau išnagrinėtose bylose, yra prejudiciniai faktai, kurių šioje byloje nereikia įrodinėti. Taigi, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo iš naujo vertinti ir kitoje byloje atliktos ekspertizės išvadų pagrįstumo, nes įsiteisėjusia teismo nutartimi, priimta byloje, kurioje ieškovas buvo UAB „LRG farmacija“, už kurį šioje byloje apeliantas pareiškė ieškinį, ekspertizės išvados yra įvertintos, ekspertizės aktas įvertintas kaip tinkamas įrodymų šaltinis, galinčiu patvirtinti ar paneigti faktines bylos aplinkybes. Nenustačius, kad sandoriu buvo padaryta žalos, aplinkybė, ar jį bendrovės vardu sudaręs valdymo organo narys turėjo tinkamus įgalinimus, neturi esminės reikšmės, nes ji negali turėti įtakos civilinei atsakomybei dėl žalos atsirasti.

139Dėl 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio 16 d. sutarčių, sudarytų su UAB ,,Unisportas“

140Ieškinyje ieškovas teigė, kad 320 170,58 Lt suma pagal šias sutartis buvo išleista per vieną mėnesį, likus mažiau negu pusei metų iki kreipimosi dėl bankroto bylos iškėlimo, kai UAB „LRG farmacija“ finansinė padėtis buvo sunki. Šie sandoriai, pasak ieškovo, buvo nenaudingi, jais buvo pabloginta bendrovės finansinė būklė, pagal juos sumokėta suma galėjo būti dengiami įsipareigojimai kreditoriams. Ieškovo teigimu, neaišku, kokiais tikslais įsigytos verslo dovanos buvo panaudotos, todėl juos sudarydamas, bendrovės vadovas veikė prieš bendrovę, pažeidė lojalumo bendrovei pareigą.

141Spręsdamas šios ieškinio dalies pagrįstumo klausimą, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad verslo dovanų pirkimo - pardavimo sutarčių teisėtumas buvo patvirtintas prejudicinę reikšmę turinčia Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. kovo 27 d. įsiteisėjusia nutartimi bei Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 11 d. sprendimu. Šių procesinių sprendimų pagrindu teismas nustatė, kad nėra pagrindo nustatyti priežastinį ryšį tarp minėtų sutarčių sudarymo ir UAB „LRG farmacija“ nemokumo. Teismas taip pat pažymėjo, kad jokių papildomų įrodymų, patvirtinančių minėtų pirkimo - pardavimo sutarčių neteisėtumą ieškovas nepateikė.

142Nesutikdamas su šia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, ieškovas teigia, kad jis nesiekia tokius sandorius pripažinti negaliojančiais - įrodinėja, kad bendrovės valdymo organų nariai, priimdami sprendimus dėl tokių sandorių sudarymo, pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines pareigas. Tokiai faktinei aplinkybei įrodyti, pasak apelianto, nėra reikšminga, ar tokių sprendimų pagrindu sudaryti sandoriai pripažinti negaliojančiais. Teismas nepagrįstai nevertino, kad likus mažiau nei pusei metų iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo, esant bendrovės prastai jos finansinei padėčiai, bet kokios bendrovėje esančios laisvos lėšos turėjo būti naudojamos bendrovės finansinei padėčiai gerinti. Apeliantas taip pat pažymi, kad įrodymų, patvirtinančių verslo dovanų įsigijimo būtinumą ir naudą bendrovei, atsakovas D. B. nepateikė.

143Kaip jau minėta, pareikštuoju ieškiniu ieškovas teigė, kad aptariami sandoriai buvo nenaudingi bendrovei, jais buvo pabloginta bendrovės finansinė būklė. Taigi, šias aplinkybes, kaip įrodančias, kad sudarydamas šiuos sandorius, bendrovės administracijos vadovas veikė prieš bendrovę ir pažeidė lojalumo jai pareigą, šioje byloje ir privalėjo įrodyti.

144Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 11 d. sprendimu nustatyta, kad nėra pagrindo nustatyti priežastinį ryšį tarp ginčijamų sutarčių sudarymo ir ieškovo nemokumo, sutarčių, kurių bendra kaina sudarė apie tris šimtus tūkstančių litų, sudarymas niekaip negalėjo turėti reikšmingesnės įtakos įmonės turtinės padėties pasikeitimui, sandorių sudarymo metu įstatymų nustatyta tvarka nebuvo konstatuotas įmonės nemokumas. Šios aplinkybės, nustatytos įsiteisėjusiu teismo sprendimu, priimtu byloje, kurioje dalyvaujantis asmuo (ieškovas) buvo UAB „LRG farmacija“, yra prejudiciniai faktai šioje byloje, todėl neturi būti iš naujo įrodinėjamos (CPK 182 str. 2 p.). Taigi, įsiteisėjusiu sprendimu yra paneigtas šioje byloje reikalavimo taikyti civilinę atsakomybę pagrindu nurodytas teiginys, kad 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio 16 d. sutarčių, sudarytų su UAB ,,Unisportas“, buvo pabloginta UAB „LRG farmacija“ finansinė būklė. Aplinkybę, kad verslo dovanų įsigijimas buvo nebūtinas ir nenaudingas bendrovei, turi įrodyti ieškovai, pareiškę reikalavimą atlyginti bendrovei padarytą žalą ir teigdami, kad sudarydamas šiuos sandorius, bendrovės administracijos vadovas veikė prieš bendrovę ir pažeidė lojalumo jai pareigą (CPK 178 str.). Tokių įrodymų ieškovui nepateikus, negalima nustatyti sąlygų administracijos vadovo civilinei atsakomybei taikyti.

145Apeliantas pagrįstai teigia, kad CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimo faktui įrodyti nėra būtina, kad bendrovės valdymo organų ar jų narių sprendimų pagrindu sudaryti sandoriai būtų pripažinti negaliojančiais. Tačiau šiam faktui įrodyti būtina nustatyti ar sudaryti sandoriai iš tiesų bendrovei buvo nenaudingi ir padarė jai žalą. Tik šias aplinkybes nustačius, atsirastų pagrindas taikyti civilinę atsakomybę už CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimą. Byloje esančių duomenų pagrindu tokių aplinkybių nenustatęs, pirmosios instancijos teismas taikyti civilinę atsakomybę neturėjo pagrindo ir ieškinį ir šioje dalyje atmetė pagrįstai.

146Dėl 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutarties

147Ieškovas teigė, kad 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartį su Aerodale properties limited bei TOO „A.V.P. Taraz“, kuria įsipareigojo laiduoti už pastarojo prievoles 13 703 869,71 Lt suma, BUAB „LRG farmacija“ pasirašė, būdama nemoki. Ieškovas pažymėjo, kad šios sumos bendrovė faktiškai nesumokėjo, nes Aerodale properties limited kreipėsi jau po bankroto bylos iškėlimo, tačiau tokio sandorio sudarymas, pasak ieškovo, įrodo, kad bendrovės valdymo organai neveikė bendrovės interesais ir naudai bei nesielgė protingai ir apdairiai. Taip pat pažymėjo, kad sandoriui turėjo būti gautas valdybos pritarimas, tačiau tokio pritarimo nebuvo.

148Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pripažino, jog teigti, kad sudarant minėtą sandorį, t. y. 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartį, bendrovė buvo nemoki, nėra pagrindo. Teismas taip pat nustatė, kad UAB „LRG farmacija“ iki bankroto bylos iškėlimo Aerodale properties limited reikalavimų nepatenkino ir 13 703 869,71 Lt sumos pagal laidavimo sutartį nesumokėjo, šios įmonės finansinis reikalavimas bankroto byloje taip pat nebuvo patvirtintas, nes ši įmonė buvo likviduota ir duomenų apie teisių perėmėjus nenustatyta. Šių aplinkybių pagrindu pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo teigti, jog sudarytos laidavimo sutarties pagrindu UAB „LRG farmacija“ patyrė žalos ir todėl negali kilti atsakovų deliktinė atsakomybė.

149Nesutikdamas su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, ieškovas teigia, kad aplinkybė, jog laidavimo sutartis faktiškai niekada nebuvo įvykdyta, CK 2.87 straipsnio aspektu nėra reikšminga, nes ginčijama ne pati laidavimo sutartis, o tai, kad tuometiniai bendrovės valdymo organai, priimdami sprendimą sudaryti minėtą laidavimo sutartį bei vėliau nesiimdami jokių veiksmų dėl jos, pažeidė savo fiduciarines pareigas bendrovei. Tai, pasak apelianto, įrodo blogą bendrovės valdymą, kuris nulėmė jos bankrotą.

150Atsižvelgdama į šiuos apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad byloje nėra ginčijama pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybė, jog laidavimo sutartis faktiškai niekada nebuvo įvykdyta, t. y. UAB „LRG farmacija“ iki bankroto bylos iškėlimo Aerodale properties limited reikalavimų nepatenkino ir 13 703 869,71 Lt sumos pagal laidavimo sutartį nesumokėjo. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis bylos duomenimis, taip pat pagrįstai nustatė, jog Aerodale properties limited finansinis reikalavimas UAB „LRG farmacija“ bankroto byloje nėra patvirtintas, nes ši įmonė yra likviduota ir jos teisių perėmėjas nenustatytas. Taigi, pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad sudarytos laidavimo sutarties pagrindu UAB „LRG farmacija“ žalos nepatyrė. Taip pat nėra pagrindo teigti, kad minėto sandorio sudarymas turėjo įtakos bendrovės nemokumui ir (ar) privedė ją prie bankroto. Todėl pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagrindo taikyti civilinę atsakomybę atsakovams dėl šio sandorio sudarymo fakto nėra.

151Dėl 2005 m. kovo 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties su AB SEB banku

152Ieškinyje teigiama, kad 2005 m. pradžioje įmonė buvo nemoki, todėl įmonės vadovas turėjo kreiptis į teismą, o ne tenkinti vieno iš kreditorių reikalavimus, suteikdamas jam pirmumo teisę. Bendrovės direktorius perleido reikalavimo teises už 975 669,19 Lt mažesnę sumą, nors nebuvo atliekamas perleidžiamų reikalavimo teisių vertinimas. Todėl, pasak ieškovo, minėta suma yra bendrovei padaryta žala, kurią privalo atlyginti neteisėtais veiksmais ją padaręs vadovas.

153Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šios ieškinio dalies pagrįstumo klausimą, pažymėjo, kad ieškovas kvestionuoja sandorio teisėtumą ir pagrįstumą, tačiau paties sandorio neginčija. Pasak teismo, esant galiojančiai sutarčiai, kuria didžiąja dalimi buvo įvykdyti įsipareigojimai pagal 2001 gruodžio 22 d. skolos perkėlimo sutartį, kuri taip pat yra teisėta ir galiojanti (nenuginčyta), atsakovai negali būti laikomi atsakingais už teisėtos ir galiojančios sutarties sudarymą bankrutuojančios įmonės vardu.

154Ginčydamas tokią pirmosios instancijos teismo išvadą, ieškovas teigia, kad tai, jog su AB SEB banku sudarytas 2005 m. kovo 16 d. sandoris dėl reikalavimo teisių perleidimo nebuvo pripažintas negaliojančiu, nesudaro pagrindo teigti, kad nebuvo atlikti neteisėti veiksmai, pasireiškiantys CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimu. Pažymi, kad 2005 metų pradžioje bendrovės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę bendrovės balanse nurodyto turto ir sandorio sudarymo metu egzistavo pagrindas kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Pažymi, kad už teisių perleidimą bendrovė gavo 7 700 000 Lt atlyginimą, nors perleistų reikalavimų suma sudarė 8 675 669,19 Lt, t. y. sandoris buvo neteisėtas.

155Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad reikalavimo teisės egzistavimas reiškia konkretaus asmens skolinio įsipareigojimo kreditoriui egzistavimą, tačiau vien tokio skolinio įsipareigojimo faktas nepatvirtina, kad skolininkas yra pajėgus turimus įsipareigojimus įvykdyti tinkamai ir pilna apimtimi. Teigdamas, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartimi bendrovei buvo padaryta žala, kuri lygi perleistų reikalavimų sumos ir pagal sutartį gauto atlyginimo už perleistas teises skirtumui, ieškovas preziumuoja, kad reali perleistų reikalavimų vertė yra lygi turėtų reikalavimų sumai. Tai reikštų, kad visi buvę UAB „LRG farmacija“ skolininkai, į kuriuos turėtos reikalavimo teisės buvo perleistos, yra pajėgūs turimus įsipareigojimus įvykdyti tinkamai ir pilna apimtimi. Tačiau teigdamas, kad sandoriu buvo padaryta žalos, aplinkybės, kad reali perleistų reikalavimų vertė buvo lygi turėtų reikalavimų sumai, ieškovas šioje byloje neįrodinėjo. Iš 2005 m. kovo 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties priedo Nr. 1 - 2005 m. kovo 10 d. debitorių sąrašo (159-165 b. l., 6 t.) matyti, kad dalis UAB „LRG farmacija“ skolininkų netrukus po bankroto bylos iškėlimo pastarajai taip pat bankrutavo (85, 86 b. l., 8 t.). Taigi, ieškovo prielaida, kad perleistų reikalavimo teisių vertė viršija padengto AB SEB banko 7 700 000 Lt reikalavimo sumą, bylos duomenimis nėra pagrįsta. Ieškovui neįrodžius per mažos reikalavimo teisių perleidimo sutarties kainos, nėra pagrindo teigti, kad bendrovei (UAB „LRG farmacija“) buvo padaryta žalos, todėl ir teiginiai, jog šio sandorio sudarymu buvo atlikti neteisėti veiksmai, pasireiškiantys CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų fiduciarinių pareigų pažeidimu, nėra pagrįsti ir laikytini prielaidomis, kurių pagrindu civilinė atskomybė negali būti taikoma.

156Dėl Mokėjimų UAB „Limedika“ ir Karnes Properties LLC

157Ieškinyje ieškovas nurodė, kad per 2005 metus uždarajai akcinei bendrovei „Limedika“ buvo neteisėtai sumokėta 6 659 131,27 Lt, o per 2005 m. lapkričio - 2005 sausio laikotarpį atlikti mokėjimai Karnes Properties LLC, iš viso šiai įmonei pervesta 379 808 Lt. Ieškovo teigimu, UAB „LRG farmacija“ išimtinai dengė įsiskolinimą vienam iš kreditorių UAB „Limedika“, tuo pažeisdamas proporcingumo, teisingumo, sąžiningumo principus. Be to, mokėjimų Karnes Properties LLC faktas, pasak ieškovo, leidžia įtarti, kad lėšos buvo pervedinėjamos, siekiant jas nuslėpti nuo kreditorių. Tuo, pasak ieškovo, buvo padaryta žalos kreditoriams ir bendrovei, nes šiomis lėšomis būtų galima padengti didelę dalį kreditorių reikalavimų, juos sumažinat proporcingai.

158Dėl šių ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad nė vienas sandoris/mokėjimas, sudarytas ar atliktas tarp bankrutuojančios įmonės ir Karnes Properties LLC bei UAB „Limedika“, nėra ginčijamas ar nuginčytas teisme, todėl neįrodžius jų neteisėtumo įstatymo nustatyta tvarka, negali būti daromos išvados dėl atsakovų atsakomybės už tokių sandorių sudarymą ar mokėjimų atlikimą bankrutuojančios įmonės vardu. Ieškovo argumentus, susijusius su minėtų mokėjimų teisėtumu, teismas pripažino prielaidomis, nepagrįstomis jokiais objektyviais įrodymais.

159Apeliaciniame skunde ieškovas teigia, kad bendrovėje nebuvo rasta jokių dokumentų, pagrindžiančių minėtus mokėjimus, jokių tokius faktus paneigiančių dokumentų ir įrodymų nepateikė ir atsakovai. Atlikdama mokėjimus, pasak apelianto, bendrovė išimtinai dengė įsiskolinimą vienam iš savo kreditorių - UAB „Limedika“, kuriam iš viso per nurodytą laikotarpį sumokėjo 6 659 131,27 Lt. Be to, teismas nepagrįstai nevertinęs, kad 2004 metų lapkritį - 2005 metų sausį UAB „LRG farmacija“ bendrovei Karnes Properties LLC be jokio teisėto pagrindo sumokėjo 379 808 Lt, nes nebuvo rasta jokių dokumentų, pagrindžiančių minėtus mokėjimus. Todėl, pasak apelianto, atsakovai elgėsi neteisėtai ir pažeidė savo pareigas bendrovės atžvilgiu elgtis protingai ir sąžiningai.

160Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje pagal ieškovo B UAB „LRG farmacija“ ieškinį atsakovui UAB „Limedika“ dėl kreditorių interesus pažeidžiančių mokėjimų pripažinimo negaliojančiais, yra nustatyta, kad tarp šalių (UAB „LRG farmacija“ ir UAB „Limedika“) 2002 m. liepos 29 d. buvo sudarytas ilgalaikis dvišalis sandoris, pagal kurį ieškovas privalėjo atlikti tam tikrus mokėjimus tam, kad atsiskaitytų su atsakovu; ieškovo pareiga atlikti mokėjimus nėra nuginčyta, todėl šalims turi įstatymo galią; atsakovas (UAB „Limedika“) turėjo pirmumo teisę reikalauti ieškovo (UAB „LRG farmacija“) skolinio įsipareigojimo įvykdymo kitų ieškovo kreditorių atžvilgiu įkeisto turto apimtyje. Toje pačioje byloje priimta Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartimi, kuria minėtas Vilniaus apygardos teismo sprendimas paliktas nepakeistas, nustatyta, kad apelianto (UAB „LRG farmacija“) teigimas, kad ieškovas, būdamas nemokus, atlikęs ginčo mokėjimus, suteikė nepagrįstą pirmenybę vienam kreditoriui – atsakovui (UAB „Limedika“), pažeisdamas kitų kreditorių teises, neturi pagrindo; apeliantas (UAB „LRG farmacija“) neįrodė, kad ieškovas (UAB „LRG farmacija“), ginčo laikotarpiu atsiskaitydamas su atsakovu (UAB „Limedika“), nesąžiningai suteikė pastarajam prioritetą, pažeisdamas kitų kreditorių teises.

161Taigi, įsiteisėjusiais procesiniais teismų sprendimais, priimtais civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tas pats asmuo (ieškovas UAB „LRG farmacija“, kurio vardu šioje byloje apeliantas pareiškė ieškinį), ieškovo teiginiai, kad UAB „Limedika“ atliktais mokėjimais buvo neteisėtai ir nepagrįstai dengiamas įsiskolinimas vienam iš kreditorių, tuo pažeidžiant proporcingumo, teisingumo, sąžiningumo principus bei padarant žalą kreditoriams ir bendrovei, yra paneigti. Todėl iš esmės pagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo argumentai, susiję su šių mokėjimų teisėtumu, yra prielaidos, nepagrįstos objektyviais įrodymais, be to, šias prielaidas paneigia įsiteisėjusiais teismų sprendimais nustatytos aplinkybės.

162Pažymėtina ir tai, jog įrodymais nepagrįstas ir apelianto teiginys, kad mokėjimai Karnes Properties LLC buvo vykdomi be jokio teisėto pagrindo. Vien aplinkybė, kad bendrovėje nebuvo rasta dokumentų, pagrindžiančių šiuos mokėjimus, nesudaro pakankamo pagrindo daryti išvadą, kad mokėjimai buvo neteisėti ir jais bendrovei buvo padaryta žala. Ieškovo teiginys, kad lėšos galimai buvo pervedinėjamos, siekiant nuslėpti jas nuo kreditorių, reikštų, kad mokėjimus atlikę bendrovės valdymo organų nariai ar darbuotojai galimai atliko ne tik neteisėtus, bet ir nusikalstamus veiksmus. Tačiau jokių duomenų, kad tokie nusikalstami veiksmai įstatymo nustatyta tvarka būtų konstatuoti, byloje nėra. Taigi, nenustačius, kad lėšos iš tiesų buvo pervestos be teisėto pagrindo, nėra pagrindo ir konstatuoti atsakovų neteisėtų veiksmų bei realios žalos fakto bei taikyti civilinę atsakomybę.

163Dėl apeliacinio skundo argumentų, kad bendrovės valdymo organai pažeidė kitų teisės aktų reikalavimus bei lojalumo bendrovei pareigą

164Kaip jau minėta šioje nutartyje, šioje byloje pareikštame ieškinyje ieškovas teigė, kad žala bendrovei buvo padaryta tiek dėl neteisėtų sandorių bendrovės vardu sudarymo ir jų įgyvendinimo, tiek ir dėl netinkamos bendrovės vadovo veiklos kontrolės, dėl to, kad bendrovės vadovai nesiėmė veiksmų ir neparengė verslo strategijos, siekiant ištaisyti finansinę bendrovės padėtį, pažeidė pareigą rengti įmonės finansinę atskaitomybę, sąmoningai klaidino kreditorius, pažeidė pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą, dėl ko, pasak ieškovo, bendrovė negavo atitinkamų pajamų, jos turtas sumažėjo ir negalėjo būti patenkinti teismo.

165Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl to, kad atsakovas D. B. taip pat pažeidė įstatymų ir kitų teisės aktų nuostatas: 1) buhalterinę apskaitą reglamentuojančius įstatymus; 2) Farmacijos įstatymo ir kitus farmacinę veiklą reglamentuojančius teisės aktus; 3) pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą; 4) pareigą rengti įmonės finansinę atskaitomybę.

166Iš tiesų, pirmosios instancijos teismas, pakankamai detaliai išanalizavęs ieškinyje nurodytas aplinkybes dėl konkrečių UAB „LRG farmacija“ sudarytų sandorių ir įvykdytų mokėjimų, ieškovo teigimu, padariusių bendrovei ir jos kreditoriams žalos, dėl šių apelianto nurodytų ieškinio argumentų atskirai nepasisakė. Tačiau vien ši aplinkybė nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą (CPK 328 str.).

167Ieškinyje teigdamas, kad bendrovės valdymo organai pažeidė lojalumo pareigą, ieškovas iš esmės nurodo vieną aplinkybę, susijusią su po bankroto bylos iškėlimo bendrovei inventorizacijos metu nustatytomis vaistų ir vaistinių medžiagų atsargomis, kurios, ieškovo teigimu, sudarė 1 700 413 Lt. Ieškovo teigimu, bendrovės saugomi vaistai galėjo būti ir ne jos nuosavybė, jų apskaita buvo netvarkinga ir nėra aišku, iš kur gauti sandėlyje saugomi vaistai, pagal administratoriaus turimą informaciją jų negalima identifikuoti, jų apskaitos dokumentai neišsaugoti, vaistų sandėliavimo sąlygos neatitiko reikalavimų, dauguma jų yra grąžinti iš vaistinių, nerasti grąžinimo aktai, ieškovui kilo įtarimų, ar sandėlyje nebuvo laikomi ir neteisėtai grąžinti ne bendrovės turėti vaistai be jų lydinčių dokumentų. Šių teiginių pagrindu ieškovas padarė išvadą, kad pažeidus lojalumo pareigą, atsakovo D. B. padaryta žala bendrovei sudaro visą 1 700 413 Lt vaistų atsargas sudarančią sumą. Tačiau kokie bylos duomenys įrodo, kad dėl tokių veiksmų bendrovei buvo padaryta reali žala ir kokiu pagrindu padarytos žalos dydžiu laikoma visa vaistų atsargas sudaranti suma, ieškovas nenurodė ir jokių savo teiginius apie padarytą žalą patvirtinančių įrodymų nepateikė. Byloje nėra jokių ekspertinių išvadų ar specialistų vertinimų dėl laikomų vaistų netinkamumo, jų vertės, dėl jų apskaitai ir laikymo sąlygoms keliamų reikalavimų pažeidimų. Vien abstrakčių ieškinyje išdėstytų teiginių apie tokius pažeidimus pagrindu daryti išvadas dėl neteisėtų atsakovo D. B., kaip buvusio administracijos vadovo, veiksmų ir jais padarytos žalos ir pagrindo taikyti civilinę atsakomybę, negalima.

168Ieškinyje taip pat buvo nurodyta, kad bendrovės vadovas pažeidė pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą. Tačiau, kaip jau minėta, Vilniaus apygardos teismas, 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi UAB „LRG farmacija“ iškeldamas bankroto bylą, jo nemokumą nustatė, remdamasis duomenimis apie šios įmonės 2005 m. balandžio 1 d. buvusius jos įsipareigojimus kreditoriams. Anksčiau egzistavusio įmonės nemokumo fakto ir pagrindo iškelti jai bankroto bylą teismas nenustatė. Šioje nutartyje taip pat nustatyta, kad 2004 m. pabaigoje - 2005 m. pradžioje bendrovės finansinė būklė buvo pakankamai sudėtinga ir ji balansavo ties nemokumo riba. Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartis taip pat patvirtina, kad su ieškiniu iškelti bankroto bylą 2005 m. pradžioje kreipėsi pats įmonės administracijos vadovas D. B.. Taigi, nesant duomenų, kad bendrovė buvo nemoki, t. y. jos pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į balansą įrašyto turto vertę, žymiai anksčiau (ankstesniais finansiniais metais), negu administracijos vadovas padavė ieškinį iškelti bankroto bylą, teigti, kad administracijos vadovas pažeidė pareigą laiku inicijuoti įmonės bankrotą ir dėl to buvo padaryta žala, kurią sudaro visų kreditorių finansinių reikalavimų suma, nėra pagrindo.

169Kaip ieškovo nurodytas pažeidimas, pagal kurį administracijos vadovas neįvykdė pareigos pateikti juridinių asmenų registrui bendrovės 2004 metų finansinę atskaitomybę, priežastiniu ryšiu susijęs su ieškovo nurodyta žala, nėra paaiškinta nei ieškinyje, nei apeliaciniame skunde. Taigi, su apeliaciniame skunde išdėstytu ieškovo teiginiu, kad jo nurodyti aukščiau paminėti administracijos vadovo veiksmai, kuriuos ieškovas įvertino kaip pažeidimus, taip pat reiškia CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos būti lojalus juridiniam asmeniui pažeidimą, sutikti nėra pagrindo.

170Dėl kai kurių atskirų atsakovų civilinės atsakomybės klausimų

171Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, padarė išvadą, kad atsakovas G. A. apskritai negali būti pripažintas atsakingu dėl ieškovo nurodytais sandoriais neva bendrovei padarytos žalos, kadangi jis nuo 2001 m. rugsėjo 15 d. nėra bankrutuojančios bendrovės dalyvis ar valdymo organų narys. Šios išvados pagrindu teismas konstatavo, kad atsakovo G. A. atžvilgiu nėra įrodyta nei viena būtina deliktinės atsakomybės sąlyga – neteisėti veiksmai, kaltė, žala bei priežastinis ryšys.

172Nesutikdamas su šia išvada, ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadą, kad Juridinių asmenų registro duomenys toje apimtyje, kur atsakovas G. A. įrašytas bendrovės valdybos nariu, yra laikytini nuginčytais, išėjo už ieškinio ribų. Pasak apelianto, atsakovas G. A. Juridinių asmenų registro duomenų neginčija - nereiškia reikalavimo pripažinti tokius duomenis negaliojančiais.

173Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip nustatė pirmosios instancijos teismas, UAB „ROMGINTA“ didmena pakeitė pavadinimą į UAB „ROMGINTA GLOBUS“, kuri 2002 m. rugpjūčio 1 d. susijungė su UAB „Litagros farmacija“ ir sujungta įmonė buvo pervadinta į UAB „LRG farmacija“. Dėl šių aplinkybių ginčo nėra.

174Iš byloje esančios 2001 m. rugsėjo 14 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties matyti, kad G. A. 100 proc. UAB „ROMGINTA“ didmena paprastųjų vardinių akcijų pardavė A. Č. (44-45 b. l., 3 t.).

175Kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, pagal šioje byloje esančio VĮ Registrų centro Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija duomenis, vienintele B UAB „LRG farmacija“ akcininke laikotarpiu nuo 2001 m. spalio 23 d. iki 2002 m. sausio 8 d. registruota A. Č. (124 b. l., 5 t.). Tačiau tame pačiame išraše taip pat nurodyta, kad G. A., kaip UAB ,,LRG farmacija“ valdybos narys šiame registre buvo registruotas nuo 2002 m. sausio 8 d. iki 2004 m. gegužės 15 d. (123 b. l., 5 t.).

176Pirmosios instancijos teismas, remdamasis šioje byloje atliktos rašysenos ekspertizės išvada, taip pat pagrįstai nustatė, kad 2001 m. lapkričio 15 d. UAB „ROMGINTA GLOBUS“ vienintelio akcininko sprendimuose Nr. 5 ir Nr. 6 pasirašė ne G. A., o kitas asmuo (2-6 b. l., 5 t.). Ekspertizė buvo atlikta teismo nutarties pagrindu ir jos išvada jokiais objektyviais bylos duomenimis nėra nuginčyta. Todėl su jos išvada nėra pagrindo nesutikti. Byloje esantys 2002 m. sausio mėn. - 2004 m. balandžio mėn. vykusių UAB „ROMGINTA GLOBUS“ ir UAB „LRG farmacija“ valdybos posėdžių bei visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai (32, 34 b. l., 1 t.) nepatvirtina, kad G. A. buvo šios bendrovės valdybos narys. Priešingai, kai kurie iš šių įrodymų tokią aplinkybę paneigia. Iš UAB „LRG farmacija“ valdybos 2004 m. balandžio 30 d. posėdžio protokolo nuorašo matyti, kad tuo metu valdybos nariai buvo K. B., D. B. ir L. K.; šiame posėdyje dalyvavo 100 proc. valdybos narių (206 -207, b. l., 3 t.). Iš 2004 m. balandžio 8 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad iki šio susirinkimo valdybos nariai buvo G. K., A. B. ir J. R., kuriuos minėtas susirinkimas iš valdybos atšaukė (202 b. l., 3 t.). Pagal bendrovės įstatų 6.23 punkto nuostatą, bendrovės valdyba sudaroma iš 3 narių (51 b. l., 1 t.). Duomenų, kada valdybos nariu buvo išrinktas G. A. ir kokiu pagrindu jis buvo registruotas kaip valdybos narys Juridinių asmenų registre, byloje nėra. Nesant jokių duomenų, kad po minėtos datos G. A. įstatų nustatyta tvarka buvo išrinktas bendrovės valdybos nariu ir faktiškai vykdė šias pareigas, vien aplinkybė, kad Juridinių asmenų registre 2002 m. sausio 8 d.- 2004 m. gegužės 15 d. laikotarpiu jis buvo registruotas kaip valdybos narys ir kad šie duomenys įstatymo nustatyta tvarka nėra nuginčyti, nesudaro pakankamo pagrindo daryti išvadą, kad jis netinkamai vykdė savo pareigas ar jų nevykdė ir todėl turėtų atsakyti už bendrovei atsiradusią žalą. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad nenustačius kitų civilinės atsakomybės sąlygų, t. y. jog atsakovai atliko neteisėtus veiksmus ir kad jais buvo padaryta žala, šios aplinkybės esminės reikšmės civilinės atsakomybės taikymo klausimui, taigi, ir pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui neturi.

177Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė L. K. UAB „LRG farmacija“ valdybos nare buvo nuo 2004 m. balandžio 8 d. iki 2004 m. rugsėjo 27 d. ir kad šiuo laikotarpiu buvo sudarytas vienintelis iš visų ieškovo kvestionuojamų sandorių - 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartis. Šių pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių apeliantas neginčija. Atsižvelgęs į tai, kad šią sutartį bendrovės vardu pasirašė administracijos vadovas (direktorius) D. B., ir kad dėl jo bendrovė žalos nepatyrė, teismas padarė išvadą, kad negali kilti ir deliktinė atsakomybė. Su šia išvada nesutikti nėra pagrindo. Šioje nutartyje jau minėta, kad laidavimo sutartis nebuvo įvykdyta, Aerodale properties limited, už kurį buvo laiduojama, finansinis reikalavimas UAB „LRG farmacija“ bankroto byloje nėra patvirtintas, minėta įmonė yra likviduota ir jos teisių perėmėjas nenustatytas. Taigi, dėl šio sandorio sudarymo žalos bendrovė nepatyrė. Teigti, kad atsakovė, bendrovės valdybos nare būdama tik kiek daugiau negu pusę metų, galėjo turėti didesnę įtaką bendrovės finansinei situacijai, ją pagerinti ir išvengti bankroto, nėra jokio faktinio pagrindo. Todėl apelianto teiginiai, kad šios atsakovės neveikimas gali būti pripažįstamas kaip dalis valdymo organų pareigų pažeidimų, sąlygojusių įmonės bankrotą, ir sudaro pagrindą taikyti deliktinę atsakomybę, yra pagrįsti tik prielaidomis ir nesudaro pagrindo priteisti iš jos žalos atlyginimą.

178Nenustačius, kad SIA „Farmservis“ ir UAB „EKSPRESFARMA“ akcijos buvo įgytos už didesnę kainą, nei reali jų vertė, ir kad dėl šių sandorių sudarymo bendrovei buvo padaryta žala, teigti, kad dėl šių sandorių sudarymo atsakingas tuo metu bendrovės vadovu buvęs, tačiau šio sandorio nesudaręs M. V., nėra jokio pagrindo.

179Nenustačius, kad atsakovai įvykdė neteisėtus veiksmus, kuriais UAB „LRG farmacija“ buvo padaryta reali žala, ir kitų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, kurių pagrindu pareikštas ieškinys dėl žalos atlyginimo galėtų būti pripažintas pagrįstu, ieškovo apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl to, kad pirmosios instancijos teismas atskirai nepasisakė dėl priežastinio ryšio tarp neteisėtų veiksmų ir žalos, dėl teismo išvados, kad ieškinyje pateiktas žalos dydžio skaičiavimo būdas prieštarauja CK įtvirtintai bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotai žalos sampratai, pagrįstumo, dėl to, kad ar visi atsakovai yra atsakingi už žalos bendrovei atsiradimą, esminės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui neturi, todėl dėl šių argumentų pagrįstumo teisėjų kolegija atskirai nepasisako.

180Dėl ieškinio senaties

181Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalies nuostatą, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti.

182Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, taip pat padaręs ir išvadą, kad nuo ieškinyje minimų sutarčių sudarymo bei mokėjimų atlikimo momento iki ieškinio pateikimo Vilniaus apygardos teismui praėjo daugiau negu 3 metai, ieškovas praleido įstatymo nustatytą 3 metų ieškinio senaties terminą ieškiniui dėl žalos atlyginimo pareikšti ir todėl ieškovo reikalavimams taikytina ieškinio senatis ir ieškinys atmestinas ir šiuo pagrindu.

183Nesutikdamas su šia sprendimo dalimi, ieškovas teigia, kad ieškinio senatimi, kaip vienu iš pagrindų atmesti ieškinį, atsakovai nesirėmė nė viename procesiniame dokumente. Apelianto vertinimu, prašymą taikyti ieškinio senatį pareikšdamas prieš baigiamųjų kalbų pradžią, atsakovas, piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis ir todėl toks prašymas turėjo būti atmestas.

184Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija pažymi, kad reikalavimas taikyti ieškinio senatį yra ginčo šalies (atsakovo) prerogatyva: atsakovas pats turi teisę nuspręsti, ar jam gintis nuo pareikšto ieškinio senaties instituto pagalba, ar ne (CPK 13 str., CK 1.126 str. 2 d.). Tačiau reikalavimas taikyti ieškinio senatį nėra savarankiškas reikalavimas ir taisyklės, reglamentuojančios ieškininių (priešieškininių) reikalavimų pareiškimą, jam netaikomos. Todėl vien aplinkybė, kad ieškinio senatimi, kaip vienu iš pagrindų atmesti ieškinį, atsakovai nesirėmė savo procesiniuose dokumentuose, nesudaro pagrindo atsisakyti taikyti ieškinio senatį, jei yra kitos įstatyme nustatytos ieškinio senaties taikymo sąlygos (CK 1.129-1.131str.). Ieškovui nebuvo užkirstas kelias pasisakyti dėl reikalavimo taikyti ieškinio senatį pagrįstumo tiek pirmosios instancijos teisme, tiek ir apeliaciniame skunde, pateikiant savo argumentus dėl tokio reikalavimo. Todėl teigti, kad vien dėl šios aplinkybės buvo pažeistos ieškovo teisės, nėra pagrindo. Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nesprendė jo prašymo atnaujinti ieškinio senaties terminą bei nurodo aplinkybes, dėl kurių šis terminas buvo praleistas.

185Pažymėtina, kad apelianto nurodytos aplinkybės, kurias sieja su ieškinio senaties termino praleidimu, iš esmės yra siejamos su bendrovės administratoriaus UAB ,,Admivita“ veiksmais, kuris, apelianto teigimu, negynė bendrovės interesų. Tačiau, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, bankroto administratorius UAB ,,Admivita“ naujuoju bankroto administratoriumi UAB „Jupoga“ buvo pakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. vasario 19 d. nutartimi. Tuo tarpu ieškinys šioje byloje pareikštas 2008 m. balandžio 4 d. Ši aplinkybė paneigia teiginius, kad ieškinio senaties termino praleidimo priežastis buvo neteisėti administratoriaus UAB ,,Admivita“ veiksmai ir kad bendrovės kreditorių interesai negalėjo būti ginami, kol bendrovės dokumentų neperėmė administratorius UAB „Jupoga“. Šalies atstovo pasikeitimas negali turėti reikšmės senaties terminų skaičiavimui.

186Svarbias ieškinio senaties termino praleidimo priežastis įrodančiomis aplinkybėmis apeliantas taip pat laiko argumentus, kurie, pasak jo, taip pat įrodo, jog senaties termino jis iš tiesų nėra praleidęs. Tačiau šios apelianto nurodytos aplinkybės negali būti pripažįstamos nei svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, nei aplinkybėmis, patvirtinančiomis, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Ieškinio senaties terminą apeliantas sieja su bankroto bylos iškėlimo momentu. Tačiau pagal galiojusią Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostatą, ieškinio senaties termino eigos pradžia su bankroto bylos iškėlimo momentu siejama tik kai bankrutuojančios įmonės administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius. Taigi, ši ĮBĮ nustatyta išimtis iš bendrųjų ieškinio senaties termino pradžios skaičiavimo taisyklių šiuo atveju negali būti taikoma, nes šioje byloje yra pareikštas reikalavimas ne dėl sandorių nuginčijimo, o dėl žalos atlyginimo.

187Pažymėtina ir tai, kad pagal šioje nutartyje jau minėtą CK 6.68 straipsnio 4 dalies nuostatą, asmuo, kuriam kreditorius pareiškia netiesioginį ieškinį, gali panaudoti prieš kreditorių visus prieštaravimus ir atsikirtimus, kuriuos jis galėjo naudoti prieš skolininką. Taigi, atsakovai, atsikirsdami į šioje byloje jiems pareikštus reikalavimus, taip pat ir reikalaudami taikyti ieškinio senatį, turi teisę panaudoti tuos argumentus, susijusius su ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, kuriuos jie galėtų panaudoti, jei ieškinį būtų pareiškusi pati UAB „LRG farmacija“. Dėl šios priežasties aplinkybė, kada netiesioginį ieškinį teikiantis kreditorius (apeliantas) sužinojo apie aplinkybes, kuriomis yra grindžiamas šis ieškinys, reikšmės sprendžiant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą negali turėti. Teikiant netiesioginį ieškinį, turi būti vertinama, kada teisė pareikšti ieškinį atsirado netiesioginį ieškinį pareiškusio ieškovo skolininkui (materialiosios teisės turėtojui), tačiau ne pačiam netiesioginiam ieškovui (CK 6.68 str. 4 d.).

188Aukščiau išdėstytų aplinknybių pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo ir jo praleidimo priežasčių primosios instancijos teismo išvados, kad ieškovas praleido įstatymo nustatytą 3 metų ieškinio senaties terminą ieškiniui dėl žalos atlyginimo pareikšti, nepaneigia ir pagrindo šį terminą atnaujinti nesudaro.

189Dėl bylinėjimosi išlaidų

190Apeliantas taip pat nesutinka su atsakovams priteistų bylinėjimosi išlaidų dydžiu.

191Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu iš ieškovo UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ atsakovams M. V. ir G. A. priteisė po 10 000 Lt, o atsakovei L. K. – 3 000 Lt išlaidų advokatų pagalbai apmokėti. Apeliantas, nesutikdamas su tokiu sprendimu, nurodo, kad priteista bylinėjimosi išlaidų suma yra nepagrįstai didelė, neatitinkanti CPK 98 straipsnio 2 dalies, Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio.

192Iš bylos duomenų matyti, jog atstovaudamas G. A. (103 b. l., 2 t.), jo atstovas (advokatas) surašė šiuos procesinius dokumentus: atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2008 m. birželio 28 d. nutarties (99-102 b. l., 2 t.), atsiliepimą į atskirąjį skundą (189 b. l., 2 t.), atsiliepimą į ieškinį (40-43 b. l., 3 t.), prašymą dėl rašysenos ekspertizės skyrimo (82-83 b. l., 4 t.), atsiliepimą į patikslintą ieškinį (115-120 b. l., 5 t.). Teismo posėdžiuose G. A. advokatas atstovavo iš viso apie 7 val. (344-346 b. l., 3 t., 199-204 b. l., 4 t., 26-27 b. l., 5 t., 47-49 b. l., 5 t., 136-139 b. l., 7 t., 163-164 b. l., 7 t., 185-186 b. l., 7 t., 239-252 b. l. 7 t.). G. A. už suteiktas advokato paslaugas sumokėjo 15 000 Lt (234 b. l., 7 t.). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų ,,Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ 8.2, 8.15, 8.16, 8.18 punktais, pagrįstomis išlaidomis už surašytus procesinius dokumentus ir atstovavimą teisme laikytina 6 536 Lt suma (400 Lt už atskirąjį skundą + 400 Lt už atsiliepimą į atskirąjį skundą + 2 400 Lt už atsiliepimą į ieškinį + 2 400 Lt už atsiliepimą į patikslintą ieškinį + 96 Lt už prašymą dėl ekspertizės skyrimo + 840 Lt už atstovavimą teisme). Tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, priteisiamos taip pat išlaidos už advokato ar advokato padėjėjo teiktas konsultacijos, taip pat į tai, kad civilinė byla yra itin sudėtinga ir didelės apimties, vadovaudamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, sprendžia, jog šiuo atveju pagrįstomis G. A. išlaidomis už advokato suteiktas paslaugas laikytina 8 000 Lt suma, todėl pirmosios instancijos teismo atsakovui M. V. iš ieškovo priteista bylinėjimosi išlaidų, susijusių su advokato paslaugų apmokėjimu, suma mažintina.

193Atstovaujant L. K. (4 b. l., 3 t.) buvo surašyti šie procesiniai dokumentai: atsiliepimas į ieškinį (1-3 b. l., 3 t.), atsiliepimas į patikslintą ieškinį (145-147 b. l., 4 t.). Teismo posėdžiuose L. K. buvo atstovauta apie 7 val. (344-346 b. l., 3 t., 199-204 b. l., 4 t., 26-27 b. l., 5 t., 47-49 b. l., 5 t., 136-139 b. l., 7 t., 163-164 b. l., 7 t., 185-186 b. l., 7 t., 239-252 b. l. 7 t.). Atsakovė advokatei sumokėjo 4 000 Lt (148 b. l., 4 t.). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų ,,Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ 8.2, 8.18 punktais, už surašytus procesinius dokumentus ir atstovavimą teisme pagrįstomis išlaidomis laikytina 5 640 Lt suma (2 400 Lt už atsiliepimą į ieškinį + 2 400 Lt už atsiliepimą į patikslintą ieškinį + 840 Lt už atstovavimą teisme). Taigi, atsakovė sumokėjo mažesnį, nei rekomendacijose leistina, užmokestį už advokato pagalbą, šis užmokestis atitinka aukščiau minėtų rekomendacijų nustatytus dydžius ir naikinti ar pakeisti šią sprendimo dalį nėra pagrindo.

194Atstovaujant M. V. (38 b. l., 3 t.) buvo surašyti šie procesiniai dokumentai: atsiliepimas į atskirąjį skundą (156-160 b. l., 2 t.), atsiliepimas į ieškinį (19-31 b. l., 3 t.), atsiliepimas į patikslintą ieškinį (129-139 b. l., 5 t.). Teismo posėdžiuose pirmosios instancijos teisme M. V. buvo atstovaujamas iš viso apie 7 val. (344-346 b. l., 3 t., 199-204 b. l., 4 t., 26-27 b. l., 5 t., 47-49 b. l., 5 t., 136-139 b. l., 7 t., 163-164 b. l., 7 t., 185-186 b. l., 7 t., 239-252 b. l. 7 t.). M. V. pagal jam išrašytas sąskaitas-faktūras (197, 200, 203, 207, 211, 215, 219, 222, 226 b. l., 7 t.) už advokato suteiktas paslaugas iš viso sumokėjo 13 506 Lt (199, 202, 206, 209, 213, 217, 221, 224, 228 b. l., 7 t.). Vadovaujantis Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.2, 8.15, 8.18 punktais, už surašytus procesinius dokumentus ir atstovavimą teisme pagrįstomis išlaidomis laikytina 6 040 Lt suma (400 Lt už atsiliepimą į atskirąjį skundą + 2 400 Lt už atsiliepimą į ieškinį + 2 400 Lt už atsiliepimą į patikslintą ieškinį + 840 Lt už atstovavimą teisme). Tačiau teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, priteisiamos taip pat išlaidos už advokato ar advokato padėjėjo teiktas konsultacijos, taip pat į tai, kad civilinė byla yra sudėtinga ir didelės apimties, vadovaudamasi teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, sprendžia, jog šiuo atveju pagrįstomis M. V. išlaidomis už advokato suteiktas paslaugas laikytini 8 000 Lt, todėl pirmosios instancijos teismo šiam atsakovui iš ieškovo priteista bylinėjimosi išlaidų, susijusių su advokato paslaugų apmokėjimu, suma mažintina.

195Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė visas bylinėjimosi išlaidas priteisti iš jo. Nurodo, kad ieškinio patenkinimo atveju žala iš atsakovų būtų priteista ne jam, o UAB „LRG farmacija“. Be to, pagal CPK 83 straipsnio 1 dalis 8 punkto nuostatą, jis neturįs prievolės mokėti žyminį mokestį.

196Bylinėjimosi išlaidų paskirstymą reglamentuoja CPK 93 straipsnis, pagal kurio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jokių išimčių iš šios taisyklės, susijusių su netiesioginio ieškinio pareiškimu, įstatymas nenustato. Ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovams šioje byloje pareiškė UAB „GlaxoSmithKline“, pirmosios instancijos teismas šį ieškinį atmetė, t. y. sprendimą priėmė atsakovų naudai, todėl pagrįstai jiems iš ieškovo priteisę jų turėtas bylinėjimosi išlaidas.

197Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalis 8 punkto nuostatą, įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto byla, atleidžiama nuo žyminio mokesčio mokėjimo. Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas žyminio mokesčio iš ieškovo nepriteisė. Taigi, teigti, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė bylinėjimosi išlaidų paskirstymą ir (ar) atleidimą nuo žyminio mokesčio reglamentuojančias CPK normas, nėra pagrindo.

198Kiti procesiniai klausimai

199Atsakovams L. K. ir G. A. iš ieškovo taip pat priteisiama dalis jų išlaidų už advokatų pagalbą apeliacinės instancijos teisme, dėl kurių priteisimo šie atsakovai pateikė prašymus ir jas patvirtinančius įrodymus iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 str. 1 d., 28, 34, 35-38, 113-115 b. l., 8 t.). Teisėjų kolegija šiuos prašymus tenkina iš dalies, nes prašymuose nurodytos išlaidos žymiai viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose ,,Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio“ nustatytus maksimalius dydžius.

200Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

201Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimą pakeisti.

202Šiuo sprendimu iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ atsakovams M. V. ir G. A. priteistas išlaidų advokatų pagalbai apmokėti sumas sumažinti, priteisiant iš ieškovo kiekvienam iš šių atsakovų po 8 000 Lt (aštuonis tūkstančius litų).

203Kitą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

204Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline Lietuva“ atsakovams L. K. ir G. A. po 2 000 Lt (du tūkstančius litų) kiekvienam apeliacinės instancijos teisme patirtų išlaidų advokatų pagalbai apmokėti.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB „GlaxoSmithKline... 5. Taip pat ieškovas prašė priteisti iš atsakovų D. B., M. V., G. A., L. K.... 6. Ieškovas nurodė, kad BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB... 7. Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi pagal vadovo D. B.... 8. Pasak ieškovo, neteisėti atsakovų veiksmai pasireiškė jau 2002 metais, kai... 9. 1) 2002 m. vasario 25 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo - pardavimo sutartis su... 10. 2) 2002 m. birželio 18 d. buvo sudarytas sandoris su G. R. dėl UAB... 11. Ieškovas pažymėjo, jog sudarant aukščiau nurodytus sandorius bendrovei... 12. Ieškovas taip pat nurodė, kad, kaip matyti iš į bylą administratoriaus... 13. 1) per 2005 metus UAB „Limedika“ buvo sumokėta 6 659 131,27 Lt (t. y.... 14. 2) 2004 m. lapkričio - 2005 m. sausio mėnesiais buvo vykdomi mokėjimai (379... 15. Ieškovo vertinimu, bendrovės valdymo organai sudarytais sandoriais pažeidė... 16. Pasak ieškovo, atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, bendrovei padaryta... 17. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 18. Vilniaus apygardos teismas 2011 m. vasario 3 d. sprendimu ieškinį atmetė ir... 19. Teismas pripažino, jog ieškovas UAB „GlaxoSmithKline Lietuva“ turi... 20. Teismo nuomone, vien ta aplinkybė, kad atsakovai atitinkamais laikotarpiais... 21. Pasak teismo, ieškovas nepagrįstai teigia, jog 2002 m. birželio 18 d.... 22. Teismas taip pat konstatavo nesant pagrindo teigti, jog 2002 m. vasario 25 d.... 23. Teismas, įvertinęs UAB „Taurakalnio vaistinė“ balanso 2004 m. gruodžio... 24. Teismas sprendė, jog ieškovas nepagrįstai teigia, jog 2005 m. sausio 6 d.,... 25. Anot teismo, ieškovas be pagrindo teigia, jog pagal akcijų pirkimo –... 26. Teismo vertinimu, nepagrįstai ieškovas nurodo ir tai, jog 2004 m. spalio 20... 27. Pasak teismo, ieškovas ieškinyje taip pat nepagrįstai nurodė, jog... 28. Teismas, įvertinęs ieškovo argumentus dėl 2005 m. kovo 16 d. tarp AB... 29. Teismas, pasisakydamas dėl UAB „Coronaria“ akcijų įsigijimo, mokėjimų... 30. Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovė L. K. buvo UAB „LRG... 31. Teismo nuomone, atsakovas G. A. apskritai negali būti pripažintas atsakingu... 32. Teismas pripažino nepagrįstais ieškovo argumentus, jog, remiantis CK 2.71... 33. Teismas nustatė, kad tuo metu, kai atsakovas M. V. buvo UAB „LRG... 34. Teismas taip pat sprendė, kad M. V. negali būti atsakingas ir už kitų... 35. Teismas, nagrinėdamas ieškinio senaties termino taikymo nagrinėjamu atveju... 36. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai... 37. Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB... 38. Apeliacinį skundą grindžia tokiais argumentais:
  1. Pirmosios... 39. 4. Teismas, vertindamas bendrovės valdymo organų atsakomybės sąlygas,... 40. 5. Vilniaus apygardos teismas nepagrįstai nevertino bendro visų aplinkybių... 41. 6. Vilniaus apygardos teismas, vertindamas bendrovės sudarytus sandorius,... 42. 7. Vilniaus apygardos teismas sprendime visiškai formaliai aiškina Įmonių... 43. 8. Vilniaus apygardos teismas, vertindamas sandorius, padarė nepagrįstą... 44. 9. D. B., priimdamas sprendimą įsigyti UAB „Taurakalnio vaistinė“,... 45. 10. Priimant sprendimą įsigyti UAB „Asotra“ akcijas, buvo pažeistas CK... 46. 11. Priimant sprendimą įsigyti UAB „CORONARIA“ akcijas, buvo pažeistas... 47. 12. Priimant sprendimą įsigyti UAB „EKSPRESFARMA“ akcijas, buvo... 48. 13. Priimant sprendimą įsigyti SIA „Farmservs“ akcijas, buvo pažeistas... 49. 14. Priimant sprendimą įsigyti verslo dovanas, buvo pažeistas CK 2.87... 50. 15. Priimant sprendimą sudaryti laidavimo sutartį, buvo pažeistas CK 2.87... 51. 16. Priimant sprendimą sudaryti sandorius su AB SEB banku, buvo pažeistas CK... 52. 17. Priimant sprendimą sumokėti Karnes Properties LLC, buvo pažeistas CK... 53. 18. Priimant sprendimą sumokėti UAB „Limedika“, buvo pažeistas CK 2.87... 54. 19. Vilniaus apygardos teismas nepasisakė dėl to, kad atsakovas D. B. taip... 55. 20. Vilniaus apygardos teismas sprendime daro išvadą, jog ieškovo ieškinyje... 56. 21. Tarp atsakovų atliktų neteisėtų veiksmų ir bendrovei padarytos žalos... 57. 22. Visi atsakovai yra atsakingi už žalos bendrovei atsiradimą. Vilniaus... 58. 23. Vilniaus apygardos teismas, darydamas išvada, kad Juridinių asmenų... 59. 24. Nepagrįsta yra pirmosios instancijos teismo išvada, kad dėl 2004 m.... 60. 25. Vilniaus apygardos teismas padarė neteisėtą ir nepagrįstą išvadą,... 61. 26. Atsakovo atstovas nė viename procesiniame dokumente nesirėmė ieškinio... 62. 27. Atsižvelgiant į tai, kad bendrovė bankrutavo, konstatuotina, kad žalos... 63. 28. Teismas turėtų vertinti ir tai, kad valdymo organų pažeidimai yra... 64. 29. Nepagrįstai pirmosios instancijos teismas nusprendė visas bylinėjimosi... 65. 30. Iš ieškovo atsakovams buvo priteista nepagrįstai didelės bylinėjimosi... 66. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas G. A. prašo Vilniaus... 67. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:
    1. Vilniaus... 68. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė L. K. prašo Vilniaus... 69. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:
      1. Skirtingai nei... 70. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas M. V. prašo BUAB „LRG... 71. Atsiliepimą grindžia tokiais argumentais:
        1. Apeliantas savo... 72. Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovai K. B. ir D. B. prašo... 73. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
          1. Apeliantas,... 74. Teisėjų kolegija konstatuoja:... 75. apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2011 m.... 76. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir... 77. Pagal Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 320 straipsnio 1 ir 2... 78. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal... 79. Šioje byloje pareikštu netiesioginiu ieškiniu ieškovas uždaroji akcinė... 80. 24 490 896 Lt, kurią sudaro visi kreditorių reikalavimai bendrovei. Ieškovas... 81. 1 355 477,19 Lt dėl be teisinio pagrindo bendrovės valdymo organų atliktų... 82. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pažymėjo, kad... 83. Taigi, apeliaciniame skunde ieškovo išdėstytas teiginys, kad pirmosios... 84. Tiek įmonės vadovo, tiek ir kitų jos valdymo organų narių civilinei... 85. Šioje byloje taip pat keliamas CK 6.68 straipsnyje nustatytų normų... 86. CK 6.68 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius, turintis neabejotiną... 87. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog nekyla abejonių, kad ieškovas... 88. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad net ir esant minėtoms... 89. Su tokia teismo išvada sutikti negalima. Kaip jau minėta, antroji sąlyga... 90. Kaip jau minėta šioje nutartyje, pirmosios instancijos teismas skundžiamame... 91. Ieškovas savo apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas,... 92. Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija... 93. Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino jo į... 94. Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino bendro... 95. Iš tiesų, pirmosios instancijos teismas, įvertinęs sandorių, kurių... 96. Byloje esanti SIA „Farmaserviss“ akcijų paketo vertinimo ataskaita (197 b.... 97. Pagal UAB „LRG farmacija“ įstatų 2.2 punkto nuostatą, viena iš šios... 98. Apeliantas pagrįstai teigia, kad bendrovės mokumas ar nemokumas nėra būtina... 99. Apeliantas teigia, kad teismas, vertindamas 2004 metų pabaigoje ir 2005 metų... 100. Vilnius apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi, kuria UAB „LRG... 101. Dėl UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ akcijų įsigijimo... 102. Ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2005 m. sausio 5 d. akcijų pardavimo-pirkimo... 103. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad UAB ,,Taurakalnio vaistinė“ 2004... 104. Nesutikdamas su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, apeliantas pažymi,... 105. Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija... 106. Šios bylos duomenys patvirtina, kad UAB „Taurakalnio vaistinė“ 2003 m.... 107. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad pagal teismų informacinės sistemos... 108. Nors apeliaciniame skunde ieškovas šiuo teismo sprendimu ir jame nustatytomis... 109. Dėl UAB „Asotra“ akcijų įsigijimo... 110. Ieškovas teigė, kad UAB „LRG farmacija“, jau būdama nemoki, 2005 m.... 111. Vertindamas šio sandorio sudarymo aplinkybes, pirmosios instancijos teismas... 112. Nesutikdamas su tokia teismo išvada, ieškovas savo apeliaciniame skunde... 113. Kaip jau minėta šioje nutartyje, bylos duomenys nesudaro pagrindo teigti, kad... 114. Įvertinus byloje esančius duomenis apie UAB „Asotra“ finansinę padėtį,... 115. Atsakovai savo atsiliepime į apeliacinį skundą pažymi, kad UAB „Asotra“... 116. Ieškovas, teigdamas, kad 2005 m. sausio 6 d. sudaryta sutartimi UAB „LRG... 117. Dėl UAB „Coronaria“ akcijų įsigijimo... 118. Ieškovas ieškinyje nurodė, kad 2004 m. lapkričio mėnesį UAB „LRG... 119. Spręsdamas šios ieškinio dalies pagrįstumo klausimą, pirmosios instancijos... 120. Nesutikdamas su šiais sprendime išdėstytais argumentais, ieškovas teigia,... 121. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai teigia, kad šis akcijų... 122. Iš esmės pagrįstas yra apelianto teiginys, kad UAB „Coronaria“ veikė... 123. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas... 124. Atsižvelgdama į šiuos apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus,... 125. Pagal CPK 279 straipsnio 4 dalį, sprendimui, nutarčiai ar įsakymui... 126. Asmuo, kuriam kreditorius pareiškia netiesioginį ieškinį, gali panaudoti... 127. Civilinėse bylose dėl UAB „EKSPRESFARMA“, SIA „Farmserviss“ akcijų... 128. Dėl UAB „Ekspresfarma“ akcijų įsigijimo... 129. Ieškinyje ieškovas nurodė, kad 2002 m. birželio 18 d. sudarant sutartį... 130. Pirmosios instancijos teismas ginčijamu sprendimu, vadovaudamasis Lietuvos... 131. Nesutikdamas su tokia išvada, apeliantas teigia, kad pirmosios instancijos... 132. Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija... 133. Dėl SIA „Farmservis“ akcijų įsigijimo... 134. Šioje ieškinio dalyje ieškovas teigė, kad 2001, 2002 ir 2003 m. SIA... 135. Pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis įsiteisėjusia Lietuvos... 136. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad minėta... 137. Teisėjų kolegija pažymi, kad įsiteisėjusia Lietuvos apeliacinio teismo... 138. Taigi, įsiteisėjusiu teismo sprendimu yra nustatyta, kad 2002 m. vasario 25... 139. Dėl 2004 m. spalio 20 d., 2004 m. lapkričio 12 d., 2004 m. lapkričio 16 d. ... 140. Ieškinyje ieškovas teigė, kad 320 170,58 Lt suma pagal šias sutartis buvo... 141. Spręsdamas šios ieškinio dalies pagrįstumo klausimą, pirmosios instancijos... 142. Nesutikdamas su šia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, ieškovas... 143. Kaip jau minėta, pareikštuoju ieškiniu ieškovas teigė, kad aptariami... 144. Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 11 d. sprendimu... 145. Apeliantas pagrįstai teigia, kad CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų... 146. Dėl 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutarties ... 147. Ieškovas teigė, kad 2004 m. birželio 28 d. laidavimo sutartį su Aerodale... 148. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu pripažino, jog teigti, kad... 149. Nesutikdamas su šiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, ieškovas... 150. Atsižvelgdama į šiuos apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus,... 151. Dėl 2005 m. kovo 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties su AB SEB... 152. Ieškinyje teigiama, kad 2005 m. pradžioje įmonė buvo nemoki, todėl... 153. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šios ieškinio dalies pagrįstumo... 154. Ginčydamas tokią pirmosios instancijos teismo išvadą, ieškovas teigia, kad... 155. Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija... 156. Dėl Mokėjimų UAB „Limedika“ ir Karnes Properties LLC... 157. Ieškinyje ieškovas nurodė, kad per 2005 metus uždarajai akcinei bendrovei... 158. Dėl šių ieškinio pagrindu nurodytų aplinkybių pirmosios instancijos... 159. Apeliaciniame skunde ieškovas teigia, kad bendrovėje nebuvo rasta jokių... 160. Įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2010 m. spalio 21 d. sprendimu,... 161. Taigi, įsiteisėjusiais procesiniais teismų sprendimais, priimtais... 162. Pažymėtina ir tai, jog įrodymais nepagrįstas ir apelianto teiginys, kad... 163. Dėl apeliacinio skundo argumentų, kad bendrovės valdymo organai pažeidė... 164. Kaip jau minėta šioje nutartyje, šioje byloje pareikštame ieškinyje... 165. Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas nepasisakė... 166. Iš tiesų, pirmosios instancijos teismas, pakankamai detaliai išanalizavęs... 167. Ieškinyje teigdamas, kad bendrovės valdymo organai pažeidė lojalumo... 168. Ieškinyje taip pat buvo nurodyta, kad bendrovės vadovas pažeidė pareigą... 169. Kaip ieškovo nurodytas pažeidimas, pagal kurį administracijos vadovas... 170. Dėl kai kurių atskirų atsakovų civilinės atsakomybės klausimų ... 171. Pirmosios instancijos teismas, be kita ko, padarė išvadą, kad atsakovas G.... 172. Nesutikdamas su šia išvada, ieškovas teigia, kad pirmosios instancijos... 173. Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija... 174. Iš byloje esančios 2001 m. rugsėjo 14 d. akcijų pirkimo pardavimo sutarties... 175. Kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, pagal šioje byloje... 176. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis šioje byloje atliktos rašysenos... 177. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė L. K. UAB „LRG... 178. Nenustačius, kad SIA „Farmservis“ ir UAB „EKSPRESFARMA“ akcijos buvo... 179. Nenustačius, kad atsakovai įvykdė neteisėtus veiksmus, kuriais UAB „LRG... 180. Dėl ieškinio senaties... 181. Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalies nuostatą, ieškinio senaties termino... 182. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė, taip pat padaręs ir išvadą,... 183. Nesutikdamas su šia sprendimo dalimi, ieškovas teigia, kad ieškinio... 184. Atsižvelgdama į šiuos apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija... 185. Pažymėtina, kad apelianto nurodytos aplinkybės, kurias sieja su ieškinio... 186. Svarbias ieškinio senaties termino praleidimo priežastis įrodančiomis... 187. Pažymėtina ir tai, kad pagal šioje nutartyje jau minėtą CK 6.68 straipsnio... 188. Aukščiau išdėstytų aplinknybių pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja,... 189. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 190. Apeliantas taip pat nesutinka su atsakovams priteistų bylinėjimosi išlaidų... 191. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu iš ieškovo UAB... 192. Iš bylos duomenų matyti, jog atstovaudamas G. A. (103 b. l., 2 t.), jo... 193. Atstovaujant L. K. (4 b. l., 3 t.) buvo surašyti šie procesiniai dokumentai:... 194. Atstovaujant M. V. (38 b. l., 3 t.) buvo surašyti šie procesiniai dokumentai:... 195. Apeliantas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai... 196. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymą reglamentuoja CPK 93 straipsnis, pagal... 197. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalis 8 punkto nuostatą, įmonė (įstaiga), kuriai... 198. Kiti procesiniai klausimai... 199. Atsakovams L. K. ir G. A. iš ieškovo taip pat priteisiama dalis jų išlaidų... 200. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 201. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimą pakeisti.... 202. Šiuo sprendimu iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline... 203. Kitą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 3 d. sprendimo dalį palikti... 204. Priteisti iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „GlaxoSmithKline...