Byla 2A-204/2007

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Gintaro Pečiulio, Vinco Versecko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), sekretoriaujant Jūratei Lajauskienei, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. L. Jakui, viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,LRG Farmacija“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimo civilinėje byloje Nr.2-1305-41/2006 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LRG Farmacija“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Unisportas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3Ieškovas BUAB „LRG Farmacija“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Unisportas“, prašė pripažinti 2004 m. spalio 20 d. sutartį Nr. 041020/01, 2004 m. lapkričio 12 d. sutartį Nr. 041112/02 ir 2004 m. lapkričio 16 d. sutartį Nr. 04116/032004-10-20, sudarytas tarp UAB „LRG Farmacija“ ir UAB „Unisportas“ negaliojančiomis, taikyti dvišalę restituciją įpareigojant atsakovą grąžinti sumokėtus 320 170,58 Lt, o ieškovą - grąžinti atsakovui pagal sutartis perduotas prekes ir tiek kiek ieškovas perdavė tretiesiems asmenims - priteisti prekių vertę pinigais. Ieškovas nurodė, kad ginčijamomis sutartimis atsakovas pardavė ieškovui verslo reprezentacinių prekių iš viso už 320 170,58 Lt. Teigė, kad pagal 2004 m. gruodžio 31 d. balanso duomenis, bendrovė baigė metus 7 123 370 Lt nuostoliu, balanse nurodytas bendrovės turtas – 38 382 107 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 42 733 304 Lt. Ieškovas, sudarydamas ginčijamus sandorius buvo nemokus. Vilniaus apygardos teismo 2005 m. balandžio 15 d. nutartimi įmonei iškelta bankroto byla. Ieškovas nurodė, kad įmonė buvo nemoki ir, sudariusi minėtus sandorius, prarado turtą, iš kurio būtų galima patenkinti įmonės kreditorių reikalavimus už 320 170,58 Lt, todėl minėti sandoriai pažeidė bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, buvo nenaudingi įmonei, sumažino įmonės galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovas, sudarydamas sandorius, buvo nesąžiningas, kadangi turėjo visas galimybes patikrinti, kokia yra ieškovo finansinė būklė, ar sudarydamas sandorius jis nepažeis bendrovės kreditorių interesų, todėl veikė neapdairiai ar neprotingai.

4Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimu atmetė ieškovo BUAB „LRG Farmacija“ ieškinį. Teismas sprendimą grindė šiais argumentais:

51. Nėra pagrindo nustatyti priežastinį ryšį tarp ginčijamų sutarčių sudarymo ir ieškovo nemokumo, kadangi, kaip matyti iš ieškovo balanso duomenų, iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, ginčijamų sandorių sudarymo metu įmonės turimo turto vertė sudarė apie 38 milijonus litų, todėl sutarčių, kurių bendra kaina sudarė apie tris šimtus tūkstančių litų sudarymas niekaip negalėjo turėti reikšmingesnės įtakos įmonės turtinės padėties pasikeitimui, jos finansinei padėčiai, mokumui, o juo labiau sąlygoti įmonės nemokumą, padaryti įmonę nemokia, ženkliai sumažinti įmonės turimą turtą, privesti ją prie bankroto.

62. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas jo neprivalėjo sudaryti. Nagrinėjamu atveju - verslo, reprezentacinių prekių pirkimas negali būti laikomas privalomu sandoriu, tačiau vien ši aplinkybė pati savaime, nesant kitų būtinų prielaidų, nesudaro pagrindo pripažinti sandorius negaliojančiais, o taip pat neįpareigoja sutarties kontrahento - prekių pardavėjo kiekvienu atveju sudarant sandorį tikrinti ir aiškintis, ar toks pirkimas yra būtinas kitai šaliai.

73. Atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti apie sunkią įmonės turtinę padėtį ginčijamų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu. Atsakovas neturėjo jokio pagrindo abejoti ieškovo galimybėmis įvykdyti sutartinius įsipareigojimus, juo labiau, kad tokie įsipareigojimai iš tikrųjų buvo įvykdyti, todėl jis objektyviai negalėjo ir neprivalėjo žinoti bei domėtis, ar pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymas pažeidžia ar gali pažeisti tuo metu dar veikiančios ir ūkinę-komercinę veiklą vykdančios įmonės ar kitų jos kreditorių interesai. Teismas pažymėjo, jog savo verslo rizika veikiančių ir pelno siekiančių juridinių asmenų įpareigojimas domėtis kiekvieno kontrahento, su kuriuo sudaromos vienokios ar kitokios sutartys ar su kuriuo siejami tam tikri teisiniai santykiai, turtine padėtimi, visais atvejais reikalauti finansinės veiklos ir būklės įrodymų, ypač jei nėra jokių įtarimų ar abejonių dėl konktahento pajėgumo įvykdyti sutartį, duomenų apie finansinius sunkumus, būtų nelogiškas, prieštarautų protingumui. Teismas sutiko su atsakovo argumentu, jog įmonės bankrotas yra galima neigiama verslu užsiimančio ir pelno siekiančio juridinio asmens veiklos pasekmė, tačiau teigė, kad bankroto bylos iškėlimo faktas nereiškia, jog visi iki tol įmonės sudaryti sandoriai buvo neteisėti, pažeidžiantys įmonės turtinius interesus. Atsakovas negalėjo ir neprivalėjo numanyti, kad normalią veiklą vykdančiai įmonei ateityje gali būti iškelta bankroto byla, todėl sandorių sudarymo metu atsakovas neturėjo pagrindo abejoti įmonės mokumu, laikyti ją nepatikima ir pan., o juo labiau pasinaudoti įmonės turtine padėtimi siekiant pažeisti kitų įmonės kreditorių interesus.

8Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „LRG farmacija“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodo šiuos argumentus:

91. Apelianto manymu, ginčijamų sandorių visuma sudarė pagrindą UAB „LRG farmacija“ iškelti bankroto bylą. Kaip teismas teisingai pažymėjo, verslo, reprezentacinių prekių pirkimas negali būti laikomas privalomu sandoriu. Todėl apelianto teigimu, būtent neprivalomų ir tiesiogiai su įmonės vykdoma veikla nesusijusių sandorių visuma, įtakojanti įmonės mokumą, negali būti vertinama kaip pagrįsta verslo rizika.

102. Teismo teiginys, kad maža sandorio vertė, lyginant su įmonės turto verte negali įtakoti įmonės nemokumo, nepagrįsta. Apelianto manymu, vadovaujantis tokiais teismo argumentais nebūtų pagrindo ginčyti smulkių sandorių, kurių visuma ir įtakoja situaciją dėl įmonės nemokumo. Teigė, jog sandorių sąsaja su tiesiogine įmonės veikla ir jų būtinumas yra esminiai nustatinėjant priežastinį ryšį, susijusį su įmonės nemokumu. Šiuo konkrečiu atveju, ginčijami sandoriai (kartu su kitais įmonei neprivalomais sandoriais) įtakojo situaciją, kad UAB „LRG farmacija“ negali atsiskaityti su kreditoriais.

114 Teismas neatsižvelgė, kad UAB „LRG farmacija“ ginčijamų sandorių sudarymo metu faktiškai buvo nemoki. Apeliantas teigia, jog šią aplinkybę patvirtino teismui pateiktas 2004 m. gruodžio 31 d. balansas. Ginčijami sandoriai pažeidė įmones kreditorių interesus, nes būdama nemoki UAB „LRG farmacija“ sudarė neprivalomus sandorius užuot atsiskaičiusi su kreditoriais pagal anksčiau sudarytus įmonės veiklai būtinus sandorius. UAB „LRG farmacija“ sudarė sandorius, kurių neprivalėjo sudaryti. Pažymi, kad pagal ginčijamas sutartis buvo įsigytos prekės - fejerverkai, odinės piniginės, pakabukai ir kitos prekės, kurios nebuvo būtinos įmonei, esant sunkioje finansinėje padėtyje.

125. Apeliantas nesutinka su teismo nustatytomis aplinkybėmis, kad atsakovas UAB „Unisportas“, sudarydamas ginčytinus sandorius, buvo sąžiningas. Apeliantas teigia, jog atsakovas, sudarydamas sandorius dėl didelės vertės reprezentacinių prekių pirkimo-pardavimo, kurie yra reti, turėjo patikrinti kokia yra UAB „LRG Farmacija“ finansinė būklė, ar sudaromos sutartys nepažeis bendrovės kreditorių teisių. Šią informaciją UAB „Unisportas“ galėjo gauti iš UAB „LRG Farmacija“ tiek žodžiu, tiek raštu, tačiau to nepadarė, todėl apelianto manymu, UAB „Unisportas“ veikė neapdairiai, neprotingai, nesąžiningai. Dėl to, apelianto manymu, teismo argumentai, kad UAB „Unisportas“ pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymo metu neturėjo jokio pagrindo abejoti UAB „LRG farmacija“ galimybėmis įvykdyti sutartinius įsipareigojimus, negalėjo ir neprivalėjo žinoti bei domėtis, ar pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymas pažeidžia ar gali pažeisti tuo metu dar veikiančios ir ūkinę-komercinę veiklą vykdančios įmonės ar kitų jos kreditorių interesai, nepagrįsti. Apeliantas prašo teismo atkreipti dėmesį į tai, kad UAB „Unisportas“ neužsiima verslo dovanų prekyba ir gamyba, o prekiauja sporto prekėmis.

13Apeliacinis skundas atmestinas.

14BUAB „LRG Farmacija“ administratorius ieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais pareiškė CK 6.66 straipsnio (Actio Pauliana) pagrindu. Ši norma reikalauja tokių būtinų Actio Pauliana taikymo sąlygų: neabejotinos kreditoriaus reikalavimo teisės skolininkui; skolininko nemokumo sandorio sudarymo metu arba tapimo nemokiu dėl sudaryto sandorio; sudaryto sandorio neprivalomumo ir abiejų sandorio šalių nesąžiningumo.

15Kolegijos nuomone, ieškovas neįrodė, kad atsakovas UAB ,,Unisportas“, sudarydamas ginčijamus sandorius, buvo nesąžiningas.

16Asmenų nesąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Žinojimas suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o ,,turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta tvarka pasidomėti. Vertinant trečiosios šalies nesąžiningumą pakanka nustatyti, kad jis žinojo ar turėjo žinoti, jog sandorio sudarymas gali sukurti arba sustiprinti skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civ. byloje Nr. 3k-3-17/2006). Taigi ieškovas privalėjo įrodyti, kad atsakovas, sudarydamas ginčijamus sandorius, žinojo arba turėjo žinoti, kad ieškovas nemokus. Jeigu nežinojo, tai dėl to, kad nebuvo pakankamai aktyvus ir nevykdė pareigos pasidomėti, kokia ieškovo turtinė padėtis. Byloje nėra duomenų, kad ieškovo vadovas, sudarydamas sandorius, pateikė atsakovui duomenis apie realią UAB ,,LRG farmacija“ turtinę padėtį ir atsakovas žinojo, kad ieškovas nemokus, o apelianto teiginys, kad atsakovas būtų sužinojęs apie ieškovo nemokią būklę, jeigu būtų pasidomėjęs ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentais, nėra pakankamas pripažinti atsakovą nesąžiningu, kadangi pagal balansą ieškovo turtas viršijo 38 milijonus litų ir, kaip pagrįstai nurodo pirmosios instancijos teismas, sandorių, kurių suma 320 000 Lt, sudarymas, lyginant su ieškovo valdomu turtu, nebuvo ženklus. Todėl vien oficialūs finansinės apskaitos dokumentai negalėjo kelti atsakovui abejonių dėl sandorių nesąžiningumo. Juo labiau, kad sandorių sudarymo metu ieškovo 2004 m. patirti nuostoliai dar nebuvo suskaičiuoti. Pirmosios instancijos teismas, ieškovui neįrodžius vienos iš būtinų Actio Pauliana sąlygų, ieškinį atmetė pagrįstai ir apeliacinio skundo motyvai nesudaro pagrindo jį naikinti.

17Kolegija pažymi, kad, netgi sandorių pripažinimo negaliojančiais atveju, nebūtų galimybių išspręsti restitucijos klausimą, kadangi ieškovas pripažįsta, jog dalis iš atsakovo gautų reprezentacinių prekių panaudota (ieškovas jų neturi), tačiau nenurodo, kokių ir kokiai sumai yra likę pas ieškovą, todėl nėra galimybių apskaičiuoti, kokia suma pinigų ieškovui turėtų būti priteista iš atsakovo.

18Kolegija pastebi, kad šios bylos išnagrinėjimas nevaržo ieškovo bankroto administratoriaus teisių dėl turtinių reikalavimų pateikimo ieškovo vadovui, kuris sudarė ginčijamus sandorius, jeigu administratorius mano, kad buvęs vadovas, sudarydamas sandorius, veikė nesąžiningai, priešingai bendrovės veiklos tikslams ir dėl to padarė ieškovo kreditoriams žalą (CK 2.87 str., 6.246 – 6.249 str.).

19Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmos dalies 1 punktu,

Nutarė

20Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. Ieškovas BUAB „LRG Farmacija“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui... 4. Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimu atmetė ieškovo... 5. 1. Nėra pagrindo nustatyti priežastinį ryšį tarp ginčijamų sutarčių... 6. 2. Ginčijamas sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu, jei skolininkas... 7. 3. Atsakovas nežinojo ir negalėjo žinoti apie sunkią įmonės turtinę... 8. Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „LRG farmacija“ prašo panaikinti... 9. 1. Apelianto manymu, ginčijamų sandorių visuma sudarė pagrindą UAB „LRG... 10. 2. Teismo teiginys, kad maža sandorio vertė, lyginant su įmonės turto verte... 11. 4 Teismas neatsižvelgė, kad UAB „LRG farmacija“ ginčijamų sandorių... 12. 5. Apeliantas nesutinka su teismo nustatytomis aplinkybėmis, kad atsakovas UAB... 13. Apeliacinis skundas atmestinas.... 14. BUAB „LRG Farmacija“ administratorius ieškinį dėl sandorių pripažinimo... 15. Kolegijos nuomone, ieškovas neįrodė, kad atsakovas UAB ,,Unisportas“,... 16. Asmenų nesąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors... 17. Kolegija pažymi, kad, netgi sandorių pripažinimo negaliojančiais atveju,... 18. Kolegija pastebi, kad šios bylos išnagrinėjimas nevaržo ieškovo bankroto... 19. Kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326... 20. Vilniaus apygardos teismo 2006 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti...