Byla e2-1501-601/2017
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Teismas, išnagrinėjęs bylą

1Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Ievai Gegieckaitei, dalyvaujant ieškovo atstovui adv. N. V., atsakovo atstovui adv. H. I., trečiojo asmens atstovui adv. A. Š.,

2viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios UAB „GKF“ ieškinį atsakovei UAB „Medienos prekybos grupė“ su trečiuoju asmeniu Froslev Trae A/S dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu. Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

3I. Ieškinio esmė

41. ieškovė prašo: 1.1. pripažinti 2016-10-31 ir 2016-11-30 suderinimo aktus dėl tarpusavio skolų sudengimo negaliojančiais sandoriais ir taikyti restituciją, t. y. priteisti iš UAB „Medienos prekybos grupė“ 408 819,30 Eur sumą BUAB „GKF“; 1.2. priteisti iš atsakovės UAB „Medienos prekybos grupė“ bylinėjimosi išlaidas.

52. Nurodo, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartimi (civilinėje byloje Nr. eB2-2903-260/2016) UAB „GKF“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirta bankroto administratorė R. V.. Įvertinusi turimus dokumentus, administratorė nustatė, jog 2016-10-31 ir 2016-11-30 tarp šalių UAB „GKF“ ir UAB „Medienos prekybos grupė“ pasirašyti suderinimo aktai dėl tarpusavio skolų sudengimo (391 873,11 Eur ir 16 946,19 Eur; toliau – suderinimo aktai)), nors priešpriešinių reikalavimų įskaitymas su kreditoriais nebuvo įprasta įmonės praktika (pagal perduotą 2015-2016 m. laikotarpio dokumentaciją tokia praktika, su keliomis išimtimis, dėl nedidelių sumų, neegzistavo), juo labiau tokiomis didelėmis sumomis. Atsakovei buvo žinoma apie ieškovės sudėtingą finansinę padėtį, nes 2016 m. liepos-rugpjūčio mėnesiais vėlavo atsiskaitymai su pačia atsakove. Ieškovė su atsakove buvo susijusios įmonės, t. y. ieškovės akcininkas ir vienintelis direktorius G. K. yra atsakovės akcininkės I. K. sutuoktinis, todėl atsakovei buvo žinoma ir bendra ieškovės UAB „GKF“ nemokumo ir įsiskolinimo kitiems kreditoriams situacija. Buvęs įmonės vadovas G. K. teismui pateiktame 2016-11-25 pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei nurodė, kad 2016-10-31 datai pradelsti ieškovės įsiskolinimai sudarė 3 604 896,81 Eur, iš šios sumos vien trečiajam asmeniui Froslev Trae A/S – 1 260 000 Eur, valstybinėms miškų urėdijoms – 978 354,86 Eur, o pagal teismų išduotus vykdomuosius dokumentus jau buvo išieškoma bendra 252 401,84 Eur suma. Taigi, ieškovės finansinei situacijai esant nepalankiai, atsakovė, aplenkdama kitus kreditorius, sau suteikė pirmenybės teisę, kad padengtų ieškovės susidariusį įsiskolinimą, taip pašalindama save iš kreditorių sąrašo. Šiuo atveju nėra teisiškai reikšminga aplinkybė, jog atsakovė susidariusį įsiskolinimą padengė ieškovės paruošta produkcija (medienos gaminiais) - jeigu atsakovė vietoje priešpriešinių reikalavimų įskaitymo būtų atsiskaičiusi teisės aktų nustatyta tvarka, t. y. piniginėmis lėšomis, jos būtų nukreiptos visų kreditorių reikalavimams dengti.

63. 2016 m. spalio 31 d. ir 2016 m. lapkričio 30 d. atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymai bendrai 408 819,30 Eur sumai pažeidė imperatyvias materialinės teisės normas, nes nebuvo laikomasi atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo tvarkos, kai įmonė nepajėgia atsiskaityti su visais kreditoriais (CK 6.9301 str. 1 d., 2 d.). 2016 m. spalio 31 d. jau buvo 252 401,84 Eur įsiskolinimas pagal vykdomuosius dokumentus ir pradelsti 3 604 896,81 Eur įsiskolinimai pagal sutartis bei finansinius dokumentus, todėl darytina išvada, kad atsakovas pažeidė ketvirtosios ir penktosios eilių eiliškumo tvarką, kadangi iš pradžių nebuvo atsiskaityta su ankstesnį kreditorinį reikalavimą turinčiais bei tos pačios eilės kreditoriais. Dėl įsiskolinimo valstybinėms miškų urėdijoms - 978 354,86 Eur – mano, jog yra pagrindas pagal plečiamąjį teisės normos aiškinimą, atsiskaitymą su šiais kreditoriais (gaunamomis lėšomis gausinamas, atnaujinamas ir prižiūrimas valstybės turtas - valstybiniai miškai) prilyginti atsiskaitymui su trečios eilės kreditoriais, t.y. įmokoms į biudžetą. Pagal CK 6.9301 str. 2 d. atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorinio eiliškumo tvarka, taigi, suteikti pirmenybės teisę pasirinktam kreditoriui draudžianti teisės norma buvo pažeista. Ieškovė, atliktų priešpriešinių reikalavimų atlikimo metu, jau turėjo pradelstų finansinių įsipareigojimų, kurie pagal komentuojamo straipsnio normą turėtų privalomai būti tenkinami anksčiau, kaip kalendoriškai anksčiau gautos sąskaitos ar kiti mokėjimo dokumentai iš kreditorių.

74. Sudaryti suderinimo aktai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus, todėl jie naikintini remiantis CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu, kurio paskirtis - ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimų patenkinimą. Remiantis CK 6.66 str. 1 d. nuginčyti sandorį pareiškiant actio Pauliana ieškinį galima esant šioms sąlygoms: 1) skolininkas sudarė sandorį, kurio sudaryti neprivalėjo; 2) šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises; 3) skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti; 4) dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Byloje yra visos sąlygos, nes: - ieškovė atliko mokėjimus, kurių atlikti ji neprivalėjo. Teismų praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį įvardinamas kaip asmens pareiga, kurią gali nustatyti įstatymas arba teismo sprendimas. Šiuo atveju atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą nebuvo privaloma nei pagal įstatymą, nei pagal teismo sprendimą; - įskaitymai pažeidė kreditorių teises. Suderinimo aktus sudariusi atsakovė privalėjo suvokti, jog tokie prioritetiniai atsiskaitymai priešpriešinių reikalavimų įskaitymo forma tik su jais, padarys žalos ne tik ieškovei, bet ir kitiems ieškovės kreditoriams. Taip pat buvo pažeistas ĮBĮ bei CK nustatytas atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas; - skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Preziumuojama, jog mokėjimus atlikusi ir gavusi šalis nenuginčijamai žinojo, jog tokie mokėjimai (priešpriešinių reikalavimų įskaitymas) pažeis kitų kreditorių teises, nes buvęs ieškovės akcininkas ir vienintelis direktorius G. K. yra atsakovės akcininkės I. K. sutuoktinis, todėl pagrįstai galima teigti, kad tokie ieškovės kreditorių atžvilgiu akivaizdžiai nesąžiningi veiksmai yra tyčiniai ir iš anksto suderinti. Be to, po 2016-10-31 suderinimo akto sudarymo, praėjus trims savaitėms, buvo pateiktas pačio G. K. 2016-11-25 pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, o antrasis – 2016-11-30 suderinimo aktas – sudarytas praėjus savaitei po pastarojo pareiškimo pateikimo teismui. Beje, vadovaujantis ĮBĮ 6 str. 2 d. ieškovei buvo žinoma apie trečiojo asmens 2016-11-10 pretenziją iškelti bankroto bylą (pradinio ieškinio priedas Nr. 2), ji suvokė esą nemoki, tačiau vis tiek sudarė ginčijamus sandorius, kas tik dar labiau pagrindžia ieškovės ir atsakovės valdymo organų žinojimą apie sunkią finansinę situaciją bei galimai kilsiantį bankrotą; - dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kaip jau buvo minėta, suderinimo aktai sudaryti 2016-10-31 ir 2016-11-30, o pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo patektas 2016-11-25, pati bankroto byla iškelta 2016-12-09. Teismų praktikoje išskiriamas faktinis nemokumas, kuris suprantamas kaip objektyvus negalėjimas vykdyti turtinių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję, ir teisinis (kvalifikuotas) nemokumas, kuris yra pagrindas iškelti bankroto bylą remiantis ĮBĮ 5 nuostatomis (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gruodžio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-579/2007). Teisinis nemokumas nustatomas priėmus nutartį iškelti bankroto bylą dėl nemokumo, tačiau jau iki to momento būna faktinis bendrovės nemokumas. Pažymėtina, kad Ieškovo nemokumas konstatuotas Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartimi dėl bankroto bylos iškėlimo civilinėje byloje Nr. eB2-2903-260/2016. Remiantis Ieškovės finansinių dokumentų duomenimis bei atsižvelgiant į minėtoje Kauno apygardos teismo nutartyje išdėstytus argumentus, Ieškovė pagrįstai mano, kad ginčijamų suderinimo aktų sudarymo metu, ieškovė atitiko nemokios bendrovės sampratą ĮBĮ prasme, o atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymai neabejotinai dar daugiau prisidėjo prie bendrovės nemokumo; - trečiasis asmuo (atsakovė), sudariusi su skolininku (ieškove) atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 str. 2 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Verslininko statusas sustiprina reikalavimą sandorio šaliai domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti, nepažeidžiant įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007; 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2013 m. kovo 20 d. nutartis Nr. 3K-3-167/2013; 2015 m. gegužės 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-270-684/2015). Atitinkamai ši situacija aiškinama ir teisės doktrinoje: CK 6.66 str. 2 dalyje įtvirtintos normos pagrindas yra vienas iš pagrindinių civilinės teisės principų – sąžiningumo principas, nustatytas CK 1.5 straipsnyje (LR CK komentaras. Antroji knyga. Juridiniai asmenys. Justitia, Vilnius, 2001) (7 pastraipa, 128 psl.). Dėl sąžiningumo kaip bendrojo teisės principo nurodoma, kad siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti teisingumo ir protingumo kriterijus, t.y. asmuo bus sąžiningas tik jeigu jis ne tik nežinojo, bet ir negalėjo ir neturėjo žinoti tam tikrų aplinkybių (LR CK komentaras. Pirmoji knyga. Bendrosios nuostatos. Justitia, Vilnius, 2001) (11 pastraipa, 77 psl.). Šiuo atveju atsakovė neabejotinai žinojo visas aplinkybes, t. y. galėjo (subjektyvusis kriterijus) ir turėjo (objektyvusis kriterijus) žinoti, jog ginčijamais suderinimo aktais atliekamas priešpriešinių reikalavimų įskaitymas pažeidžia kitų ieškovės kreditorių interesus ir teisės aktuose nustatytą atsiskaitymo su jais eiliškumą. Vertinant trečiojo asmens nesąžiningumą, kuris, palyginti su skolininko nesąžiningumu, gali būti ne taip aiškiai išreikštas, nereikalaujama, kad jo žinojimas būtų nukreiptas į konkretų kreditorių, užtenka, kad trečiasis asmuo žinotų, jog toks sandoris sukels ar sustiprins skolininko nemokumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2015 m. balandžio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje bylos Nr. 3K-3-268-415/2015). Be to, ginčijamus sandorius sudarė verslininkai, kuriems, kaip subjektams, nuolat sudarantiems jų veiklai užtikrinti būtinus sandorius, todėl turintiems tokio pobūdžio patirties, įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromojo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai, kitų asmenų teisės ir teisėti interesai. Konkrečiu atveju, vertinant skolininko turėjimą žinoti tam tikrų aplinkybių, atsižvelgiama į jo ir kontrahento veiklos pobūdį, pagal kurį verslininkas turi suprasti, kad skolininkas turi verslo santykių ne tik su juo, bet ir kitais asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Atsakovės nesąžiningumas yra įrodytas, nes ieškovės akcininkas ir direktorius G. K. yra atsakovės akcininkės I. K. sutuoktinis.

8II. Atsakovės atsiliepimų esmė

95. Atsakovė prašo ieškinį atmesti, nes neegzistuoja actio Pauliana instituto sąlygos (neįrodytos) bei nebuvo pažeistos CK 6.9301 straipsnio nuostatos.

106. Nurodė, kad 2012 m. sausio 2 d. tarp šalių buvo sudaryta apvaliosios medienos pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovė turėjo teisę ieškovės skolą atgauti produkcija (sutarties 5.3 p.). Nuo 2016 m. rugpjūčio mėnesio ieškovė pradėjo vėluoti atsiskaityti už pateiktą produkciją (apvaliąją medieną), skola 2016 m. rugsėjo 30 d. sudarė 400 837,95 Eur, todėl buvo pareikalauta įsiskolinimą padengti pagaminta produkcija. Ieškovei sutikus ir perdavus pagamintą produkciją, buvo pasirašyti ginčijami suderinimo aktai (2016-10-31 ir 2016-11-30). Gauta iš ieškovės produkcija yra parduota. Anksčiau tarp šalių nebuvo pasirašyta suderinimo aktų (reikalavimų įskaitymų), nes nebuvo vėlavimų dėl atsiskaitymo.

117. Ieškovė nepagrįstai remiasi CK 6.9301 straipsnio nuostatomis, nes ši norma reglamentuoja atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, kai nagrinėjamu atveju ieškovė savo skolą atsakovei padengė savo pagaminta produkcija, t. y. nemokant jokių pinigų. Nesutiktina su ieškovės pozicija, jog miškų urėdijas reikėtų prilyginti trečiosios eilės kreditoriams CK 6.9301 straipsnio 1 dalies 3 punkto prasme, nes miškų urėdijos yra savarankiški juridiniai asmenys, savarankiškai prisiimantys prievoles ir jas vykdantys, o mokėjimai vykdomi joms, o ne valstybei.

128. Nesutikdama su ieškovės dėstomomis aplinkybėmis, jo egzistuoja CK 6.66 straipsnio taikymui visos sąlygos, atsakovė nurodo, kad: - ieškovė turėjo pareigą sudaryti ginčijamus suderinimo aktus, kadangi tokią pareigą, atsakovei išreiškus valią dėl susidariusio įsiskolinimo padengimo produkcija, nustatė sudarytos 2012 m. sausio 2 d. apvaliosios medienos pirkimo-pardavimo sutarties 5.3 punktas, kuriame numatyta, kad „pardavėjui pasinaudojus teise skolą atgauti pirkėjo pagaminta produkcija, pirkėjas privalo nedelsiant išrašyti ir pateikti pardavėjui PVM sąskaitą faktūrą, kurios suma privalo atitikti pardavėjo pasiimtos produkcijos kiekį ir kainą, kurią pirkėjas taiko kitiems savo klientams, perkantiems šią produkciją. Pirkėjui išrašius ir pateikus pardavėjui PVM sąskaitą faktūrą, šalys atlieka tarpusavio reikalavimų (skolų) įskaitymą, kuris šalių susitarimu yra laikomas tinkamu tarpusavio atsiskaitymu“; - ieškovė neatliko jokių neteisėtų (nesąžiningų) veiksmų, kurie galėtų pažeisti kitų kreditorių interesus. Ginčijami sandoriai, jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo logiką. Kol bankroto byla skolininkui nėra iškelta, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai. Sudaryti ginčo sandoriai tik pagerino ieškovės mokumą, nes padengė vieną iš skolų jam pačiam naudingiausiu būdu (perduodant produkciją, nepatirdamas su tuo susijusių jokių išlaidų), todėl nėra pagrindo ginčo sandorius vertinti kaip pažeidžiančius kreditorių interesus; - civilinėje teisėje egzistuoja sąžiningumo prezumpcija, o faktas, kad ieškovės vadovas ir akcininkas G. K. bei viena iš trijų atsakovės akcininkų I. K. yra sutuoktiniai, nepaneigia ieškovės sąžiningumo prezumpcijos, taip pat nekeičia situacijos vertinimo, kadangi nepaneigia nei ginčo sandorių teisėtumo, nei jų naudingumo pačiai ieškovei; - nenustatytas atsakovės nesąžiningumas, nes ji veikė pagal šalių sudarytos sutarties sąlygas bei neturėjo jokio pagrindo manyti, kad taip veikiant, galėtų būti pažeistas koks nors atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas ar kitų ieškovės kreditorių teisės (kurios, kaip matyti, nebuvo pažeistos).

13III. Trečiojo asmens atsiliepimų esmė

149. Trečiasis asmuo prašo ieškinį patenkinti, nurodo, jog egzistuoja visos sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) nuostatas, t. y.: - kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę. Šią aplinkybę patvirtina 2016 m. spalio 31 d. kreditorių sąrašas, iš kurio matyti, kad didžioji dalis kreditorinių reikalavimų (pvz.: UAB „Artra“, UAB „Adrida“, UAB „Alytaus rentiniai“ ir kt.) atsirado iki ginčijamų suderinimo aktų pasirašymo. Vien trečiasis asmuo turi daugiau kaip 6 mln. eurų reikalavimą į ieškovę, kuris atsirado ir tik didėjo nuo 2008-2009 metų; - suderinimo aktų sudarymas pažeidė kitų kreditorių teises. 2016 m. spalio 31 d. ieškovė jau buvo faktiškai nemoki, tačiau pasirašė suderinimo aktus (atliko priešpriešinių reikalavimų įskaitymą), nors privalėjo, visų pirma, atsiskaityti su aukštesnės eilės kreditoriais bei kreditoriais, kuriems suteikiamas pirmumas kalendorinio eiliškumo tvarka ((CK 6.9301 str. 1 d., 2 d.); - ieškovė neprivalėjo pasirašyti suderinimo aktų bei atlikti įskaitymo. Tokios pareigos ieškovei nenumatė nei įstatymai, nei teismo nutartys ar kitais pagrindais atsirandantys imperatyvai. 2012 m. sausio 2 d. tarp šalių sudarytos apvaliosios medienos pirkimo-pardavimo sutarties egzistavimas nesukuria privalomumo ieškovei pasirašyti suderinimo aktus. Priešingai ieškovė turėjo laikytis CK 6.9301 str. 1 d., 2 d. nuostatų ir pirma atsiskaityti su kitais kreditoriais, kurių reikalavimams patenkinti įstatymas numato pirmenybę; - ieškovė ir atsakovė veikė nesąžiningai. Ieškovės vadovas ir akcininkas G. K. bei viena iš trijų atsakovės akcininkų I. K. yra sutuoktiniai, todėl akivaizdu, jog abi šalys žinojo, kad ieškovė, suderinimo aktų metu yra nemoki, o priešpriešinių reikalavimų įskaitymas neabejotinai pažeis kitų kreditorių interesus. Antrasis suderinimo aktas (2012-11-30) neabejotinai patvirtina nesąžiningumą, nes jis pasirašytas jau ieškovės vadovui ir akcininkui G. K. pateikus pareiškimą teismui (2012-11-25) dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei. Be to, laikytina, jog egzistuoja nesąžiningumo prezumpcija, nes G. K. (ieškovės akcininkas) ir I. K. (atsakovės akcininkė) yra sutuoktiniai, todėl jų akcijos yra jų bendras turtas (CK 6.67 str. 1 d. 7 p.).

15Ieškinys tenkintinas.

16

17

18IV. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės

1910. Nustatyta, kad ieškovės vadovas ir vienintelis akcininkas G. K. bei viena iš trijų atsakovės akcininkų I. K. (34 proc. akcijų) yra sutuoktiniai. 2012 m. sausio 2 d. tarp šalių sudaryta apvaliosios medienos pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – sutartis), kurios 5.3 punkte numatyta, kad „pardavėjui pasinaudojus teise skolą atgauti pirkėjo pagaminta produkcija, pirkėjas privalo nedelsiant išrašyti ir pateikti pardavėjui PVM sąskaitą faktūrą, kurios suma privalo atitikti pardavėjo pasiimtos produkcijos kiekį ir kainą, kurią pirkėjas taiko kitiems savo klientams, perkantiems šią produkciją. Pirkėjui išrašius ir pateikus pardavėjui PVM sąskaitą faktūrą, šalys atlieka tarpusavio reikalavimų (skolų) įskaitymą, kuris šalių susitarimu yra laikomas tinkamu tarpusavio atsiskaitymu“. Nuo 2016 m. rugpjūčio mėnesio ieškovė pradėjo neatsiskaitinėti su atsakove, todėl atsakovė 2016 m. rugsėjo 30 d., remdamasi sutarties 5.3 punktu, pareikalavo padengti pagaminta produkcija. 2016 m. spalio 31 d. buvo pasirašytas suderinimo aktas dėl tarpusavio skolų sudengimo Nr. 1, kuriuo buvo atliktas 391 873,11 Eur tarpusavio įsiskolinimų įskaitymas, o 2016 m. lapkričio 30 d. buvo pasirašytas suderinimo aktas dėl tarpusavio skolų sudengimo Nr. 2, kuriuo buvo atliktas 16 946,19 Eur tarpusavio įsiskolinimų įskaitymas, viso atliktas įskaitymas 408 819,30 Eur sumai. 2016 m. lapkričio 25 d. ieškovės vadovas G. K. pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovei (pridėdamas duomenis apie esančius kreditorius ir vykdomus išieškojimus 2016 m. spalio 31 d.), nurodydamas, kad įmonė yra faktiškai nemoki, neturinti lėšų padengti esamus vykdytinus kreditorių reikalavimus. 2016 m. gruodžio 9 d. ieškovei iškelta bankroto byla.

20V. Teisiniai argumentai ir išvados

21Dėl 6.9301 straipsnio taikymo

2211. CK 6.9301 straipsnio 1 d. numatyta, kad skolininkas – fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaitymus atlikti šia eile: 1) pirmąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl žalos, padarytos dėl sveikatos sužalojimo ar gyvybės atėmimo, atlyginimo ir išlaikymo išieškojimo; 2) antrąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus dėl išmokų, atsirandančių iš darbo ir autorinių sutarčių; 3) trečiąja eile atsiskaityti pagal mokėjimo dokumentus, nustatančius įmokas į biudžetą (valstybės, savivaldybės, Valstybinio socialinio draudimo fondo ir Privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetus) ir valstybės pinigų fondus; 4) ketvirtąja eile atsiskaityti pagal vykdomuosius dokumentus kitiems piniginiams reikalavimams patenkinti;

235) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio eiliškumo tvarka.

24Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad atsiskaitymai pagal tos pačios eilės reikalavimus atliekami mokėjimo dokumentų gavimo kalendorine eiliškumo tvarka.

2512. Byloje nėra ginčo, jog 2016 m. spalio 31 d. BUAB „GKF“ (ieškovė) buvo nemoki. Nustatyta, kad 2016 m. spalio 31 d. ieškovė turėjo 252 401,84 Eur įsiskolinimą pagal vykdomuosius dokumentus ir 3 604 896,81 Eur įsiskolinimą pagal kitus mokėjimo dokumentus, todėl atlikti įskaitymai pagal ginčijamus suderinimo aktus (2016-10-31 ir 2016-11-30) pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas (CK 6.9301 str. 1 d. 4 p., 5 p., 2 d.). Ieškovė, atlikdama įskaitymus, suteikė pirmenybę žemesnės eilės kreditoriui (atsakovei) gauti itin didelės skolos apmokėjimą, kai tuo metu ieškovė turėjo įstatyminę pareigą atsiskaityti pirma pagal esančius vykdomuosius dokumentus. Be to, akivaizdžiai nesilaikyta pradelstų reikalavimų apmokėjimo kalendorinio eiliškumo tvarkos, nes iki įsiskolinimų atsiradimo atsakovei (2016 m. rugpjūčio 29 d.), ieškovė turėjo ankstesnių neįvykdytų įsipareigojimų, t. y. UAB „Alytaus rentiniai“, MSK „Aukštaitijos šilas“, UAB Balmedis“, UAB „Girystis“, KB „Miško draugas“, R. W. LT, Froslev Trae ir kt. Nepagrįstu laikytinas atsakovės argumentas, kad CK 6.9301 straipsnis netaikytinas nagrinėjamu atveju, nes įsiskolinimas padengtas produkcija, o ne pinigais. Pažymėtina, kad šiuo atveju buvo atsiskaityta negrynaisiais pinigais (atliekant įskaitymą), kurį taip pat apima minimas straipsnis, t. y. buvo atliktas piniginių reikalavimų įskaitymas. Taigi, teismas sprendžia, kad atlikti ginčijami suderinimo aktai yra niekiniai ir negalioja, kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str. 1 d.).

26Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo

2713. Lietuvos Respublikos CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditorių teisių gynimo būdas, kuriuo kreditoriaus reikalavimo teisė gali būti ginama nuo skolininko nesąžiningų veiksmų. Tokio ieškinio tikslas ir paskirtis yra kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriui, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriui gauti visišką jo reikalavimo patenkinimą. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2017 m. vasario 1 d.. nutartis civilinėje byloje 3K-3-3-695/2017). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu.

2814. Teismas sprendžia, kad yra visos sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnį ir pripažinti ginčijamus suderinimo aktus negaliojančiais, nes: 1) nustatyta, kad iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo visa eilė kreditorių (Froslev Trae A/S ir kt.), kurių reikalavimai turėjo būti vykdomi, tačiau liko neapmokėti, t. y. ieškovės kreditoriai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijami suderinimo aktai pažeidė kreditorių teises, kadangi, juos sudarant (atliekant 408 819,30 Eur įskaitymą), ieškovė buvo faktiškai nemoki ir turėjo labai didelių įsiskolinimų kreditoriams (vien pradelstų įsipareigojimų 2016 m. spalio 31 d. buvo 3 604 896,81 Eur). Toks ginčijamų suderinimo aktų pasirašymas, kurio pagrindu buvo patenkinti atsakovės finansiniai reikalavimai, neabejotinai sumažino galimybę kreditoriams bent iš dalies patenkinti savo reikalavimus ir suteikė pirmenybę atsakovei patenkinti savo reikalavimus. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra pasisakęs, kad kreditorius pagrįstai gali reikšti actio Pauliana dėl skolininko sudaryto sandorio nuginčijimo ne tik tais atvejais, kai dėl tokio sandorio skolininkas tampa nemokus, bet ir kitais atvejais, kai ginčijamas sandoris kitaip pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. Kreditoriaus teises pažeidžia tie skolininko sudaryti sandoriai, kurie, nors ir nesukelia bendro skolininko nemokumo, bet sumažina turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir to sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditorių reikalavimams patenkinti. Kai actio Pauliana yra nuginčijamas skolininko sudarytas sandoris, tačiau skolininko mokumas lieka neatkurtas dėl per mažos, palyginti su skolininko įsiskolinimų dydžiu, nuginčytu sandoriu skolininko susigrąžinto turto vertės, kreditorių teisės ir interesai yra taip pat apginami, nes kreditoriai pagal savo turimų reikalavimų eiliškumą turi realią galimybę gauti dalinį reikalavimų patenkinimą proporcingai pagal visų kreditorių turimų reikalavimų dydžius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012); 3) ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų suderinimo aktų. Ši sąlyga paprastai suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Egzistuojanti skolininko piniginė prievolė, kaip tokia, negali būti CK 6.66 straipsnio nuostatų kontekste vertinama kaip skolininko pareiga sudaryti kokius nors kitokius sandorius siekiant atsiskaityti su kreditoriumi, pavyzdžiui, parduoti savo turtą, imti paskolą arba kreditoriui perleisti turtą ar turtines teises. Kasacinio teismo praktikoje taip pat konstatuota, kad skolininkas, net ir turėdamas pareigą sudaryti sandorį, ją turėtų įvykdyti kuo mažiau pakenkdamas kreditoriaus interesams, nes galimi tokie atvejai, kai skolininkas gali piktnaudžiauti šia pareiga, siekdamas išvengti atsiskaitymo su tam tikrais kreditoriais arba suteikti pranašumą tik vienam ar keletui jų. Vykdydamas savo pareigą sudaryti sandorį skolininkas, esantis nemokumo situacijoje, turi siekti, kad nebūtų pažeisti kitų kreditorių interesai. Jis turi pasirinkti tokį sandorį ar tokias jo sąlygas, kad likusio turto ir prisiimtų įsipareigojimų santykis nepasunkintų atsiskaitymo su kitais kreditoriais ir taip nepažeistų jų teisių ar interesų. <...> Turi būti atsižvelgiama į tai, kad ir įmonės nemokumo situacijoje skolininkas privalo vykdyti įstatymų reikalavimus (pavyzdžiui, dėl skolų padengimo eiliškumo, atsiskaitymo tvarkos), o atsiskaitant su vienu kreditoriumi turi paisyti kitų kreditorių teisių ir interesų, kad jie nebūtų pažeidžiami. Įstatymo nuostatų nesilaikymas yra nesuderinamas su protingo asmens elgesio standartu. Pranašumo vienam kreditoriui teikimas yra draudžiamas pagal baudžiamuosius įstatymus, taip pat vertinamas kaip kreditoriaus teisių pažeidimas, tai net ir esant susidėjusioms svarbioms faktinėms aplinkybėms skolininkas turi vadovautis įstatymais ir pagal juos spręsti dėl būtinumo sudaryti sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. vasario 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje 3K-3-47/2013). Teismas sprendžia, kad atsakovės argumentas, jog ieškovė privalėjo sudaryti ginčijamus suderinimo aktus, nes tą numatė sutarties 5.3 punktas, yra nepagrįstas. Pirma, tai paneigia vien ta aplinkybė, jog ieškovė turėjo įstatyminę pareigą (CK 6.9301 str.) pirma atsiskaityti su ankstesniais kreditoriais, todėl sutartiniai šalių santykiai (sutarties 5.3 p.) negali pažeisti įstatymo nuostatų. Antra, sutarties 5.3 punktas nesukuria ieškovei privalomumo sudaryti ginčijamus suderinimo aktus, neatsižvelgiant į ieškovės finansinę situaciją ir esamus įsiskolinimus kitiems kreditoriams. Trečia, sutarties 5.3 punkto privalomumas sietinas išimtinai su atsakovės valia (atsakovei pasinaudojus teise gauti produkciją, atsakovė turi ją pateikti) ir dėl atsiskaitymo tarp šalių (jo pakeitimo), todėl tokia sutarties sąlyga CK 6.66 straipsnio kontekste (esant visai eilei kitų kreditorių ir faktiškam nemokumui) negali būti laikoma privaloma ieškovei, juo labiau, jog ši sąlyga niekaip neįtakoja sutarties galiojimo, ieškovės turtinės padėties pasikeitimo ir pan. Taigi, nagrinėjamu atveju, nelaikytina, kad ieškovė įvykdė sandorius (atliko įskaitymus), kuriuos sudaryti privalėjo; 4) ieškovė (skolininkas) ir atsakovė buvo nesąžiningos, nes neabejotinai žinojo, kad ginčijami suderinimo aktai pažeis kreditorių teises. Jų sudarymo metu (2016-10-31 ir 2016-11-30) ieškovės direktoriumi ir vieninteliu akcininku buvo G. K., o atsakovės akcininke (34 proc. akcijų) buvo G. K. sutuoktinė I. K., kuri dirbo pas ieškovę. Šiuo atveju egzistuoja nesąžiningumo prezumpcija, nes G. K. buvo ieškovės vadovas ir akcininkas yra ir atsakovės akcininkas, valdantis jas bendrosios jungtinės nuosavybės teise su sutuoktine (CK 6.67 str. 1 d. 7 p.). Be to, ieškovės nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti žinant, jog įmonė faktiškai nemoki, iš jos vykdomi išieškojimai priverstine tvarka, o jos vadovas G. K. pats netrukus po pirmojo ginčijamo sandorio kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovės nesąžiningumą (žinojimą at turėjimą žinoti, jog ginčijami sandoriai pažeis ieškovės kreditorių teises) patvirtina tai, kad: 1) atsakovė itin dideliais kiekiais ir dažnai ėmė tiekti ieškovei produkciją nuo 2016 m. liepos mėnesio ir ją tiekė iki 2016 m. lapkričio 30 d., nors nebuvo atsiskaitoma už ją, 2) pakeitė atsiskaitymo tvarką, t. y. pareikalavo ieškovės atsiskaityti pagaminta produkcija, nors tokia praktika tarp šalių neegzistavo, 3) atsakovės teigimu, ji nesidomėjo ieškovės finansine padėtimi, o rūpinosi savo reikalais (nurodė atsakovės atstovas), 4) atsakovės akcininkais buvo G. K. (ieškovės vadovas ir akcininkas) ir I. K. (dirbusi pas ieškovą).

2915. Taigi, teismas sprendžia, kad 2016 m. spalio 31 d. ir 2016 m. lapkričio 30 d. suderinimo aktai dėl tarpusavio skolų sudengimo, kaip pažeidžiantys ieškovės kreditorių teises, yra niekiniai ir negaliojantys (CK 1.81 str. 1 d., 6.66 str. 1 d., 2 d.).

3016. Pripažinus sandorius negaliojančiais, taikytina restitucija (CK 1.80 str. 2 d., 6.145 str.). Kadangi atsakovei perduota pagaminta produkcija yra realizuota, todėl iš atsakovės priteistina jos vertė pinigais – 408 819,30 Eur.

31Dėl bylinėjimosi išlaidų

3217. Patenkinus ieškinį, iš atsakovės valstybei, remiantis CPK 80 straipsnio 7 dalimi, priteistina 3 934,75 Eur žyminio mokesčio (nuo kurio mokėjimo ieškovė buvo atleista) bei 4,65 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 str.), iš viso 3 939,40 Eur.

3318. Trečiasis asmuo prašo iš atsakovės priteisti 3 412,55 Eur bylinėjimosi išlaidų (pradinio ieškinio rengimas, teismo nutarties dėl LAP taikymo pateikimas vykdyti, atsiliepimo į patikslintą ieškinį rengimas, pasirengimas ir atstovavimas 2017-05-09 teismo posėdyje). CPK 98 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – rekomendacijos). Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad nagrinėjama byla nėra didelės apimties ir sudėtinga, joje nėra specialių žinių reikalingumo, nėra teisinių klausimų naujumo, į advokato nurodomos darbo ir laiko sąnaudas, į advokato paslaugų teikimo pastovumą, į tai, kad laikinosios apsaugos priemonės buvo panaikintos, kaip nepagrįstai taikytos, į tai, kad tiek pradinis ieškinys, tiek atsiliepimas į patikslintą ieškinį grindžiami iš esmės tokiomis pačiomis aplinkybėmis, į rekomendacijose nurodomus maksimalius užmokesčio dydžius, sprendžia, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki 2 000 Eur.

34Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu, 268 straipsniu, 269 straipsniu, 270 straipsniu,

Nutarė

35Ieškinį patenkinti.

36Pripažinti 2016 m. spalio 31 d. ir 2016 m. lapkričio 30 d. suderinimo aktus dėl tarpusavio skolų sudengimo niekiniais ir negaliojančiais ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovės UAB „Medienos prekybos grupė“, j. a. k. ( - ), BUAB „GKF“, j. a. k. ( - ), 408 819,30 Eur (keturis šimtus aštuonis tūkstančius aštuonis šimtus devyniolika eurų 30 ct).

37Priteisti iš atsakovės UAB „Medienos prekybos grupė“, j. a. k. ( - ), trečiajam asmeniui Froslev Trae A/S, j. A. K. ( - ), 2 000 Eur (du tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidų.

38Priteisti iš atsakovės UAB „Medienos prekybos grupė“, j. a. k. ( - ), 3 939,40 (tris tūkstančius devynis šimtus trisdešimt devynis eurus 40 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei.

39Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Kauno apygardos teismo teisėjas Evaldas Burzdikas, sekretoriaujant Ievai... 2. viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės... 3. I. Ieškinio esmė... 4. 1. ieškovė prašo: 1.1. pripažinti 2016-10-31 ir 2016-11-30 suderinimo... 5. 2. Nurodo, kad Kauno apygardos teismo 2016 m. gruodžio 9 d. nutartimi... 6. 3. 2016 m. spalio 31 d. ir 2016 m. lapkričio 30 d. atlikti priešpriešinių... 7. 4. Sudaryti suderinimo aktai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus,... 8. II. Atsakovės atsiliepimų esmė... 9. 5. Atsakovė prašo ieškinį atmesti, nes neegzistuoja actio Pauliana... 10. 6. Nurodė, kad 2012 m. sausio 2 d. tarp šalių buvo sudaryta apvaliosios... 11. 7. Ieškovė nepagrįstai remiasi CK 6.9301 straipsnio nuostatomis, nes ši... 12. 8. Nesutikdama su ieškovės dėstomomis aplinkybėmis, jo egzistuoja CK 6.66... 13. III. Trečiojo asmens atsiliepimų esmė... 14. 9. Trečiasis asmuo prašo ieškinį patenkinti, nurodo, jog egzistuoja visos... 15. Ieškinys tenkintinas.... 16. ... 17. ... 18. IV. Teismo nustatytos faktinės bylos aplinkybės... 19. 10. Nustatyta, kad ieškovės vadovas ir vienintelis akcininkas 20. V. Teisiniai argumentai ir išvados... 21. Dėl 6.9301 straipsnio taikymo... 22. 11. CK 6.9301 straipsnio 1 d. numatyta, kad skolininkas – fizinis ar... 23. 5) penktąja eile atsiskaityti pagal kitus mokėjimo dokumentus kalendorinio... 24. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad atsiskaitymai pagal tos pačios eilės... 25. 12. Byloje nėra ginčo, jog 2016 m. spalio 31 d. BUAB „GKF“ (ieškovė)... 26. Dėl CK 6.66 straipsnio taikymo... 27. 13. Lietuvos Respublikos CK 6.66... 28. 14. Teismas sprendžia, kad yra visos sąlygos taikyti CK 6.66 straipsnį ir... 29. 15. Taigi, teismas sprendžia, kad 2016 m. spalio 31 d. ir 2016 m. lapkričio... 30. 16. Pripažinus sandorius negaliojančiais, taikytina restitucija (CK 1.80 str.... 31. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 32. 17. Patenkinus ieškinį, iš atsakovės valstybei, remiantis CPK 80 straipsnio... 33. 18. Trečiasis asmuo prašo iš atsakovės priteisti 3 412,55 Eur bylinėjimosi... 34. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 259 straipsniu, 268... 35. Ieškinį patenkinti.... 36. Pripažinti 2016 m. spalio 31 d. ir 2016 m. lapkričio 30 d. suderinimo aktus... 37. Priteisti iš atsakovės UAB „Medienos prekybos grupė“, j. a. k. ( - ),... 38. Priteisti iš atsakovės UAB „Medienos prekybos grupė“, j. a. k. ( - ), 3... 39. Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti apskųstas Lietuvos...