Byla e2S-1350-653/2015
Dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi apelianto ieškovų A. T. ir A. T. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-16957-910/2015 pagal ieškovų A. T. ir A. T. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Ortopedijos projektai“ ir L. K. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia,

2Teismas, išnagrinėjęs bylą,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovai A. T. ir A. T. patikslintame ieškinyje prašė pripažinti negaliojančia ab initio atsakovų L. K. ir UAB „Ortopedijos projektai“ 2010 m. gruodžio 31 d. sudarytą akcijų įsigijimo sutartį, kuria atsakovas L. K. iš atsakovo UAB „Ortopedijos projektai“ įgijo 100 vnt. bendrovės akcijų; taikyti restituciją – grąžinti UAB „Ortopedijos projektai“ 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ akcijų, perleistų atsakovui L. K. 2010 m. gruodžio 31 d. sutartimi, o atsakovui L. K. grąžinti 1000 Lt (289,62 €) už sumokėtas akcijas; pripažinti 100 vnt. paprastąsias vardines UAB „Ortopedijos projektai“ akcijas negaliojančiomis; sumažinti UAB „Ortopedijos projektai“ įstatinį kapitalą 290 € suma iki 3625 €; atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovai taip pat pateikė prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir areštuoti atsakovui L. K. priklausančias 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti, įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises; uždrausti atsakovui L. K. naudotis 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti akcininkų susirinkimų metu.

5Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. kovo 31 d. nutartimi patenkino kreditoriaus prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir areštavo atsakovui L. K. priklausančias 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų, įsigytų 2010 m. gruodžio 31 d. sutartimi, uždraudžiant šiomis akcijomis disponuoti, įskaitant, bet neapsiribojant draudimu parduoti, mainyti, padovanoti, kitaip perleisti, įkeisti tretiesiems asmenims, sudaryti balsavimo teisių perleidimo sutartį ar kitokiu būdu suvaržyti šias akcijas ir iš jų kylančias teises, bei uždraudė atsakovui L. K. naudotis 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti akcininkų susirinkimų metu.

6Vilniaus miesto apylinkės teismas gavo atsakovo L. K. atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 31 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriame atsakovas prašė panaikinti minėtą teismo nutartį ir ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirajame skunde nurodyta, kad ieškiniu ginčijama L. K. teisė tik į 10 proc. bendrovės akcijų. Pasak atsakovo, net ir nuginčijus nuosavybės teisę į šias akcijas, ieškovai neturėtų daugiau kaip 1/3 visų Bendrovės akcijų, t. y. ieškovai negalėtų blokuoti sprendimų, kuriems yra reikalinga 2/3 akcininkų balsų dauguma (Akcinių bendrovių įstatymo 28 straipsnis). Atsakovo papildomai pažymėta, kad ieškovai neginčija L. K. teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat neginčija ir nė vieno visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo, kuriame L. K. balsavo, naudodamasis ginčijamų 10 proc. akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis. Atsakovo teigimu, tai reiškia, kad laikinosios apsaugos priemonės dalyje dėl neturtinių teisių yra neekonomiškos, neatitinkančios proporcingumo principo.

7Vilniaus miesto apylinkės teismas gavo atsakovo UAB „Ortopedijos projektai“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 31 d. nutarties taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Šis atsakovas taip pat prašo panaikinti 2015 m. kovo 31 d. teismo nutartį ir ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Atskirajame skunde nurodyta, kad ieškinys negali būti laikomas prima facie pagrįstu, jis pareikštas ieškovams piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis. Atsakovo papildomai nurodyta, kad, taikant laikinąsias apsaugos priemones, būtina nustatyti taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių ryšį su būsimo teismo sprendimo vykdymu. Nagrinėjamu atveju ieškovai pareiškė reikalavimą dėl sandorio, kuriuo L. K. 2010 m. gruodžio 31 d. perleistos 100 vnt. Bendrovės akcijos, negaliojimo, tačiau prašė taikyti gerokai platesnio pobūdžio laikinąsias – ne tik areštavo atsakovui L. K. priklausančias 100 vnt. bendrovės akcijų, bet ir uždraudė naudotis neturtinėmis teisėmis – balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

8II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

9Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. balandžio 13 d. nutartimi tenkino atsakovų L. K. ir UAB „Ortopedijos projektai“ atskiruosius skundus iš dalies; panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 31 d. nutarties dalį, kuria atsakovui L. K. uždrausta naudotis 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti UAB „Ortopedijos projektai“ akcininkų susirinkimuose.

10Teismas, nustatęs, kad ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančia ab initio atsakovų L. K. ir UAB „Ortopedijos projektai“ 2010 m. gruodžio 31 d. sudarytą akcijų įsigijimo sutartį, kuria L. K. iš UAB „Ortopedijos projektai“ įgijo 100 vnt. bendrovės akcijų, bei taikyti restituciją – grąžinti ginčo akcijas iš L. K. nuosavybės UAB „Ortopedijos projektai“. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškinys prima facie pagrįstas, sprendė, kad neapribojus disponavimo ginčo akcijomis, teismo proceso metu jos gali būti perleistos tretiesiems asmenims arba kitaip suvaržytos. Dėl to, pirmosios instancijos teismo vertinimu, atskiraisiais skundais atsakovai nepagrįstai prašo panaikinti ginčo akcijų areštą, nustatantį draudimą disponuoti ginčo akcijomis iki bylos išnagrinėjimo. Tačiau pirmosios instancijos teismas pripažino teisiškai pagrįsta atsakovų poziciją, kad šioje civilinio proceso stadijoje nėra pakankamo pagrindo uždrausti atsakovui L. K. naudotis 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti akcininkų susirinkimuose. Tokio pobūdžio laikinajai apsaugos priemonei taikyti nėra vienos iš būtinųjų sąlygų – nėra pagrindo manyti, kad, nesiėmus tokios laikinosios apsaugos priemonės, būtų sunku ar neįmanoma įvykdyti teismo sprendimą, jeigu ieškinys dėl akcijų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo būtų patenkintas. Teismas taip pat pripažino pagrįstais atsakovo UAB „Ortopedijos technika“ atskirojo skundo argumentus, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais ir neturėtų būti taikomos laikinosios apsaugos priemonės galimiems reikalavimams, kurie byloje nepareikšti, apsaugoti. Teismas sprendė, kad atsakovui L. K. pritaikytas draudimas naudotis ginčo akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, konkrečiai – teise balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nėra skirtas byloje pareikšto reikalavimo – pripažinti negaliojančia akcijų perleidimo sutartį ir taikyti restituciją – įvykdymui užtikrinti. Atsižvelgiant į tai, teismas atskirąjį skundą tenkino iš dalies, panaikindamas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 31 d. nutarties dalį, kuria atsakovui L. K. uždrausta naudotis 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti akcininkų susirinkimų metu (CPK 334 straipsnio 2 dalis).

11III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai

12Atsakovas L. K. pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašė panaikinti skundžiamos nutarties dalį, kuria laikinosios apsaugos priemonės paliktos galioti, ir ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti visiškai. Atskirajame skunde atsakovas nurodo, kad ieškinys negali būti laikomas prima facie pagrįstu, nes jis pareikštas piktnaudžiaujant procesinėmis teisėmis. Atsakovas paaiškino, kad ieškovai, reikšdami prašymus bendrovei ir ieškinius teismams, siekia daryti spaudimą bendrovei bei atsakovui L. K. ir taip nesąžiningai pasipelnyti atsakovo L. K. bei kitų UAB „Ortopedijos projektai“ akcininkų sąskaita, siūlydami išpirkti jiems priklausančias akcijas už nepagrįstai didelę kainą. Ieškinio prima facie nepagrįstumą taip pat, anot atsakovo, įrodo, kad ieškovas A. T., žinodamas apie sudarytą ginčo sandorį bei jo detales, nuo pat sandorio sudarymo, t. y. penkerius metus, niekada nereiškė pretenzijų, nekėlė reikalavimų dėl sandorio teisėtumo. Ieškovas A. T., kaip akcininkas ir buvęs valdybos pirmininkas, galėjo daryti įtaką spendžiant klausimus, susijusius su bendrovės akcijų pirkimu ir pardavimu, o dalyvaudamas 2010 m. vykusiuose visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir neginčydamas L. K. priklausančių 100 vnt. bendrovės akcijų bei balsuodamas dėl darbotvarkėje nustatytų klausimų, patvirtino, kad pripažįsta bendrovės 2010 m. gruodžio 31 d. atliktą 100 vnt. savo akcijų pardavimo atsakovui L. K. teisėtumą. Kadangi ieškovai savo veiksmais patvirtino bendrovės 2010 m. gruodžio 31 d. atliktą 100 vnt. akcijų pardavimo L. K. sandorį, tai jie prarado teisę reikšti reikalavimus dėl jo negaliojimo (CK 1.79 straipsnis), o tokių reikalavimų kėlimas reiškia nesąžiningą ieškovų elgesį. Anot atsakovo, ieškinys yra aiškiai nepagrįstas dar ir dėl to, kad ieškovai ieškinyje nekelia reikalavimo dėl pirminių sandorių, t. y. bendrovės organų sprendimų, kurių pagrindu buvo sudaryta ginčijama akcijų pardavimo sutartis. Nekvestionuojant šių bendrovės organų sprendimų, nėra teisinio pagrindo pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia. Be to, ieškinys pareikštas praleidus akcininkų sprendimų apskundimo terminus. Atsakovas atskirajame skunde taip pat pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo paliko galioti nutarties dalį, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės, nes ieškovai nepateikė jokių įrodymų ar argumentų, kurie galėtų patvirtinti priimto teismo sprendimo neįvykdymo galimybę, t. y. nepateikė duomenų apie atsakovo L. K. veiksmus, liudijančius ketinimą akcijas perleisti tretiesiems asmenimis.

13Ieškovai A. T. ir A. T. pateikė atsiliepimą į atsakovo L. K. atskirąjį skundą, kuriame prašė atsakovo atskirąjį skundą atmesti. Ieškovų nuomone, atsakovo atskirojo skundo argumentai yra susiję ne su prima facie ieškinio vertinimu, o su bylos esme, todėl negali būti vertinami šioje proceso stadijoje. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovai tikėtinai pagrindė ieškinio reikalavimus ir kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių restitucijos taikymas gali pasunkėti.

14Atsakovas UAB „Ortopedijos projektai“ pateikė pareiškimą dėl prisidėjimo prie atsakovo L. K. atskirojo skundo, kuriame prašė tenkinti atsakovo L. K. atskirąjį skundą; panaikinti skundžiamos nutarties dalį, kuria laikinosios apsaugos priemonės paliktos galioti. Pareiškime sutinkama su atsakovo L. K. atskirojo skundo motyvais ir argumentais.

15Ieškovai A. T. ir A. T. pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašė panaikinti skundžiamą nutartį ir palikti galioti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Atskirajame skunde nurodyta, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, kad neturtinių teisių ribojimas nėra pakankamai susijęs su pareikštais ieškinio reikalavimais, t. y. restitucijos taikymu. Ieškovų nuomone, netoleruotina situacija, kai bendrovės visuotiniuose susirinkimuose balsuojama ab initio negaliojančiais balsais, nes iš neteisės negali kilti teisė. Kol nagrinėjama byla, atsakovas L. K., neteisėtai turėdamas 10 proc. visų akcijų, gali įgyvendinti akcininko teises, t. y. inicijuoti visuotinio akcininkų susirinkimą, papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, reikalauti slapto balsavimo ir kt. Jei ginčijama sutartis būtų pripažinta niekine ir negaliojančia, ieškovams reikėtų inicijuoti naujus teisminius procesus, o tai sąlygotų papildomas bylinėjimosi ir išieškojimo išlaidas. Ieškovų teigimu, UAB „Ortopedijos projektai“ valdybos panaikinimas, UAB „Ortopedijos projektų investicijos“ ir UAB „Ortopedijos profesionalai“ įsteigimas, paskolos iš UAB „Ortopedijos projektai“, rodo, kad atsakovas L. K. sąmoningai priima apeliantams nepalankius sprendimus, Ieškovai atskirajame skunde taip pat nurodo, kad neapribojus balsavimo teisių, esant palankiam teismo sprendimui, nebus įmanoma visiškai atstatyti buvusios padėties iki ginčijamos sutarties sudarymo, nes bendrovė akcijomis balsuoti negalės. Ieškovų nuomone, nėra svarbu vertinti, ar 100 vnt. balsų darytų lemiamą įtaką balsuojant visuotinio akcininkų susirinkimo metu, nes ieškinio tenkinimo atveju akcijos bus grąžintos bendrovei, anuliuojamos ir paskelbtos negaliojančiomis, o ne priklausys kuriam nors asmeniui.

16Atsakovas L. K. pateikė atsiliepimą į ieškovų atskirąjį skundą, kuriame prašė ieškovų atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodyta, kad teismas neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti. Siekdamas užtikrinti byloje pareikštų reikalavimų įvykdymą, teismas turėtų taikyti tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra būtinos bei realiai gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo tinkamą įvykdymą, ir netaikyti priemonių, kurios teismo sprendimo tinkamam įvykdymui užtikrinti nėra būtinos. Atsižvelgiant į tai, teismas pagrįstai pasinaikino nutarties dalį, kuria akcininkui buvo uždrausta balsuoti akcininkų susirinkimuose.

17Atsakovas UAB „Ortopedijos projektai“ pateikė atsiliepimą į ieškovų atskirąjį skundą, kuriame prašė ieškovų atskirąjį skundą atmesti. Atsakovas nurodė, kad atsakovo L. K. teisės ir interesai dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių buvo neproporcingai suvaržyti. Kadangi ieškovai neginčija atsakovo L. K. teisės balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, taip pat neginčija ir nei vieno visuotinio akcininko susirinkimo sprendimo, kuriame L. K. balsavo naudodamasis ginčijamų 10% akcijų neturtinėmis teisėmis, tai teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuria buvo suvaržyta teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, buvo neekonomiškos, neatitinkančios proporcingumo principo, pažeidžiančios šalių lygiateisiškumą bei neteisėtos.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Atskirieji skundai netenkintini.

20Vadovaujantis CPK 320 str., 338 str., apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas bylą apeliacine tvarka, patikrina pirmos instancijos teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą neperžengdamas atskirajame skunde numatytų ribų pagal atskirojo skundo teisinį ir faktinį pagrindą, taip pat ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų.

21Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka dalykas – pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria iš dalies tenkinti atsakovų atskirieji skundai ir panaikinta pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria atsakovui L. K. buvo uždrausta naudotis 100 vnt. UAB „Ortopedijos projektai“ paprastųjų vardinių akcijų suteikiamomis neturtinėmis teisėmis – balsuoti UAB „Ortopedijos projektai“ akcininkų susirinkimuose, tačiau paliktas draudimas perleisti šias akcijas tretiesiems asmenims, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

22Dėl bendrovės akcijų arešto

23Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi įstatymas laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nustato dvi privalomas sąlygas: pirma, ieškovo reikalavimas turi būti tikėtinai pagrįstas, antra, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti nėra pagrindo.

24Savo ruožtu atsakovo L. K. atskirajame skunde nurodyti argumentai – kad ieškovai negali ginčyti akcijų perleidimo sutarties todėl, kad nekvestionuoja visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, kuriuo nuspręsta akcijas parduoti, teisėtumo; kad akcininkų ieškinys pareikštas praleidus terminus akcininkų sprendimams apskųsti; kad ieškovai žinojo apie bendrovės akcijų pardavimo sutarties sudarymą, tačiau penkerius metus jos neginčijo; kad ieškovai patvirtino ginčijamą sandorį – apeliacinės instancijos teismo vertinimu, yra susiję su bylos išnagrinėjimu iš esmės – atsakovo bei ieškovų pateiktų įrodymų detaliu ir išsamiu vertinimu, atsakymu į klausimą, ar UAB „Ortopedijos projektai“ 2010 m. gruodžio 31 d. pirkimo–pardavimo sutartimi teisėtai perleido savo 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų atsakovui L. K.. Taigi UAB „Ortopedijos projektai“ akcijų pirkimo–pardavimo teisinių santykių tarp atsakovų susiklostymo bei vykdymo aplinkybės yra išimtinai bylos nagrinėjimo iš esmės tyrimo dalykas. Dėl to atsakovo atskirajame skunde nurodomos aplinkybės iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos objektyviai negali būti nustatyta ir, juolab, konstatuojama pradinėje bylos nagrinėjimo stadijoje atliekant ieškinio pagrįstumo vertinimą CPK 144 straipsnio 1 dalyje apibrėžiamoje apimtyje. Teismų praktikoje ne kartą akcentuoja, kad spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, teismas nenagrinėja ieškinio pagrįstumo iš esmės, netiria ir nevertina ieškinio faktinių ir teisinių argumentų ir juos patvirtinančių įrodymų (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-674/2014; 2014 m. liepos 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-1194/2014). Pagal prima facie doktriną atliekamo ieškinio pagrįstumo vertinimo tikslas yra teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-1040/2013; 2013 m. spalio 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-2476/2013). Pažymėtina, kad atsakovas atskirajame skunde nenurodo, jog ieškinio faktinis pagrindas suformuluotas netinkamai ir nepateikti jį pagrindžiantys dokumentai. Iš to aišku, kad prima facie doktrinos požiūriu ieškinys yra tikėtinai pagrįstas, o atskirajame skunde keliamos abejonės pirmosios instancijos atliktu ieškinio reikalavimų preliminaraus vertinimo pagrįstumu pripažintinos nepasitvirtinusiomis. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, byloje nėra pakankamai duomenų, leidžiančių pagrįstai spręsti, kad jau šioje bylos stadijoje yra akivaizdus ieškinio reikalavimų aiškus nepagrįstumas. Pastebėtina ir tai, kad ta aplinkybė, jog atsakovas nesutinka su ieškiniu ir laiko jį nepagrįstu, savaime nereiškia ieškovų piktnaudžiavimo jiems suteiktomis procesinėmis teisėmis ir nesudaro pagrindo panaikinti pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones. Taigi atsakovo L. K. atskirojo skundo argumentai neleidžia teismui konstatuoti akivaizdaus ieškovų pateikto ieškinio nepagrįstumo jau laikinųjų apsaugos priemonių taikymo stadijoje.

25Pažymėtina, kad prašoma panaikinti taikytas laikinąsias apsaugos priemones dar ir dėl to, jog nėra grėsmės ieškovų galimai palankaus teismo sprendimo įvykdymui. Byloje nustatyta, kad reikalavimai reiškiami dėl UAB „Ortopedijos projektai“ akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Taigi, materialusis teisinis reikalavimas, kurį ieškovai prašo užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, yra akcijų perleidimo sandorio pripažinimas negaliojančiu. Ieškinio patenkinimo atveju akcijos būtų grąžintos UAB „Ortopedijos projektai“. Taigi, pirmosios instancijos teismas, areštavęs atsakovui L. K. nuosavybės teise priklausančias akcijas, dėl kurių nuosavybės (pirkimo–pardavimo sutarties nuginčijimo) vyksta ginčas, uždraudžiant disponuoti jomis, pritaikė tokio pobūdžio ieškinio užtikrinimo priemones, kurios atitinka įstatymo leidėjo keliamus tikslus bei proporcingumo ir ekonomiškumo principus (CPK 144 straipsnio 1 dalis, 145 straipsnio 2 dalis).

26Dėl balsavimo visuotiniuose akcininkų susitarimuose teisės

27Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl akcininko turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas yra galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. kovo 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-190/2009; 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1971/2013). Akcijų, kaip specifinės turto rūšies, ypatumai apsprendžia tokių laikinųjų apsaugos priemonių taikymo specifiką, todėl teismui konstatavus būtinybę taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškinio reikalavimams užtikrinti, teismo nutartyje turi būti nustatyti konkrečių ginčo akcijų suteikiamų teisių įgyvendinimo draudimai. Be to, kiekvienu konkrečiu atveju spręsdamas ribojimų naudotis akcijų suteikiamomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis nustatymo klausimą, teismas turi svarstyti, ar šie ribojimai atitinka konkrečios bylos faktines aplinkybes. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, į tai, kad būsimo teismo sprendimo vykdymui užtikrinti gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios susijusios su pareikštais ieškinio reikalavimais (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1442/2009).

28Pažymėtina, kad asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turi pagrįsti jų taikymo būtinumą. Nagrinėjamoje byloje ieškovai, be prašymo areštuoti ginčo akcijas, pateikė prašymą ir uždrausti atsakovui L. K. balsuoti UAB „Ortopedijos projektai“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose dėl to, kad atsakovui, ieškiniu tenkinimo atveju, būtų sudaromos prielaidos balsuoti ab initio negaliojančiomis akcijomis, naudotis kitomis akcininko neturtinėmis teisėmis, kurių atsakovas L. K. neturėtų, jei sutartis būtų pripažinta niekine ir negaliojančia. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į ieškinio reikalavimus ir prašomas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, sprendžia, kad trečiojo asmens prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės nėra tiesiogiai susijusios su ieškovo pareikštais ieškinio reikalavimais ir galimai ieškovui palankaus sprendimo įvykdymu. Šiuo atveju prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės yra tiesiogiai susijusios su akcininko neturtine teise, t. y. teise balsuoti. Pažymėtina, kad tiesioginę įtaką įmonės veiklai gali padaryti tik toks akcininko naudojimasis viena iš neturtinių – balsavimo teise, kuomet kyla grėsmė, jog jis sąmoningai priiminės įmonei nepalankius sprendimus, siekdamas išvaistyti ar perleisti įmonės turtą bei perkelti (sukurti) įmonei nepalankius finansinius įsipareigojimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1840/2014; kt.). Ieškovų teigimu, UAB „Ortopedijos projektai“ valdybos panaikinimas, UAB „Ortopedijos projektų investicijos“ ir UAB „Ortopedijos profesionalai“ įsteigimas, paskolos iš UAB „Ortopedijos projektai“, rodo, kad atsakovas L. K. sąmoningai priima apeliantams nepalankius sprendimus, todėl, jų nuomone, yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nagrinėjamu atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra duomenų, pagrindžiančių, būtent dėl atsakovo veiksmų buvo panaikinta UAB „Ortopedijos projektai“ valdyba, taip pat nėra duomenų, kad ieškovų minimų įmonių įsteigimas yra L. K. iniciatyva, o dėl paskolos šiuo metu vyksta šalių ginčas kitoje byloje (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. e2-4271-232/2015), todėl šiuo metu nėra pagrindo daryti išvadą, kad šios ieškovų nurodytos aplinkybės pagrindžia atsakovo L. K. siekį sąmoningai priiminėti įmonei nepalankius sprendimus. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovų prašymas uždrausti balsuoti visuotiniuose bendrovės akcininkų susirinkimuose ta apimtimi, kiek suteikia ginčo akcijos, neatitinka ginčijamo materialinio reikalavimo esmės, nėra susijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsaugojimu ir pažeidžia ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principus.

29Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ir aiškino proceso teisės normas, todėl nėra teisinio pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamos nutarties atskirajame skunde nurodytais pagrindais (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

30Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

Nutarė

31Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina,... 2. Teismas, išnagrinėjęs bylą,... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovai A. T. ir A. T. patikslintame ieškinyje prašė pripažinti... 5. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. kovo 31 d. nutartimi patenkino... 6. Vilniaus miesto apylinkės teismas gavo atsakovo L. K. atskirąjį skundą dėl... 7. Vilniaus miesto apylinkės teismas gavo atsakovo UAB „Ortopedijos... 8. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 9. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2015 m. balandžio 13 d. nutartimi tenkino... 10. Teismas, nustatęs, kad ieškiniu prašoma pripažinti negaliojančia ab initio... 11. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į atskiruosius skundus argumentai... 12. Atsakovas L. K. pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašė panaikinti... 13. Ieškovai A. T. ir A. T. pateikė atsiliepimą į atsakovo L. K. atskirąjį... 14. Atsakovas UAB „Ortopedijos projektai“ pateikė pareiškimą dėl... 15. Ieškovai A. T. ir A. T. pateikė atskirąjį skundą, kuriame prašė... 16. Atsakovas L. K. pateikė atsiliepimą į ieškovų atskirąjį skundą, kuriame... 17. Atsakovas UAB „Ortopedijos projektai“ pateikė atsiliepimą į ieškovų... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 19. Atskirieji skundai netenkintini.... 20. Vadovaujantis CPK 320 str., 338 str., apeliacinės instancijos teismas,... 21. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka dalykas – pirmosios instancijos teismo... 22. Dėl bendrovės akcijų arešto... 23. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų... 24. Savo ruožtu atsakovo L. K. atskirajame skunde nurodyti argumentai – kad... 25. Pažymėtina, kad prašoma panaikinti taikytas laikinąsias apsaugos priemones... 26. Dėl balsavimo visuotiniuose akcininkų susitarimuose teisės... 27. Teismų praktikoje pasisakyta, kad laikinųjų apsaugos priemonių dėl... 28. Pažymėtina, kad asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones,... 29. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas... 30. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 336 straipsniu,... 31. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. balandžio 13 d. nutartį palikti...