Byla 2-1848/2011
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditorių sąrašas uždarosios akcinės bendrovės „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ restruktūrizavimo byloje

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danutės Milašienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutarties, kuria patvirtintas kreditorių sąrašas uždarosios akcinės bendrovės „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ restruktūrizavimo byloje.

2Teisėjų kolegija,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismas 2010 m. gruodžio 20 d. nutartimi iškėlė restruktūrizavimo bylą UAB „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“. UAB „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ administratoriaus įgaliotas asmuo D. V. kreipėsi į teismą su prašymu patvirtinti RUAB „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašą, tai yra patvirtinti AB „Swedbank“, kaip įkaito turėtojo, kreditorinį reikalavimą 4 661 968 Lt sumai, iš kurios 14 456,39 Lt sudarytų netesybos. Nurodė, kad restruktūrizuojama įmonė neturi pradelstų įsiskolinimų darbuotojams, VSDFV Vilniaus skyriui, Vilniaus AVMI ir kitiems asmenims. Buvo gautas kreditoriaus AB „Swedbank“ pareiškimas dėl 5 538 834,01 Lt dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo, tačiau įmonė nesutinka su reikalavimo dalimi, sudarančia 876 847,39 Lt.

5II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6Vilniaus apygardos teismas 2011 m. balandžio 5 d. nutartimi, patvirtindamas UAB „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus, patvirtino kreditoriaus AB „Swedbank“ 5 538 834,01 Lt dydžio finansinį reikalavimą. Teismas nurodė, kad AB „Swedbank“ kreditorinis reikalavimas kildinamas iš šalių pasirašytos 2007 m. gegužės 10 d. Kredito linijos sutarties Nr. 07-042662-KL (įskaitant jos pakeitimus ir papildymus), kurios pagrindu bankas suskaičiavo atsakovo įsiskolinimus bendrai 5 538 834,01 Lt sumai. Administratorius ginčija banko paskaičiuotus delspinigius, kurių dydis – 0,08 procento už kiekvieną dieną, yra neprotingai didelis. Šalys yra laisvos nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, todėl dviejų patyrusių verslo subjektų sutartyje sulygtos sąlygos dėl netesybų (delspinigių) ir/ar palūkanų, jų dydžių yra privalomos tokios sutarties šalims. UAB „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“, pasirašydamas sutartį su AB „Swedbank“, sutiko su sutarties sąlygomis bei sutartyje numatytomis teisinėmis pasekmėmis, netinkamai vykdant sutartinius įsipareigojimus, todėl nėra pagrindo teigti, kad AB „Swedbank“ skaičiuodamas sutartyje numatytus delspinigius ir/ar palūkanas elgiasi nesąžiningai.

7III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8Atskiruoju skundu apeliantas RUAB „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį – vietoje 5 538 834,01 Lt patvirtintos bendros sumos nurodyti 4 853 659,24 Lt sumą, o vietoje 891 303,79 delspinigių ir kitų įsipareigojimų sumos nurodyti 206 129,02 Lt sumą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Apeliantas su kreditoriumi AB „Swedbank“ 2007-05-10 sudarė kredito linijos sutartį Nr. 07-042662-KL su vėlesniais papildymais ir pakeitimais. Kredito sutarties 2009-05-08 priede buvo nurodyta, kad sutartimi suteikta kredito linija palaipsniui grafike nurodytu dažnumu bus mažinama iki 868 860 eurų, taigi abi šalys planavo nuo 2010-05-08 kredito sutartį pratęsti. Apeliantas sutartinius įsipareigojimus vykdė tinkamai ir pagrįstai tikėjosi, kad suėjus kredito grąžinimo terminui sutartis bus pratęsta. Iki 2010-05-08 šalys derino sutarties pratęsimo sąlygas, bendradarbiavo, tačiau po 2010-05-08 kredito linijos pabaigos, kreditorius vienašališkai, nemotyvuotai nusprendė nebetęsti susiklosčiusių sutartinių santykių ir atsisakė pratęsti kredito liniją, pradėjo išieškojimo procedūras. Toks kreditoriaus elgesys pažeidė sąžiningos verslo praktikos reikalavimus, todėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas klausimą dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo tvirtinimo, privalėjo įvertinti ne vien kreditoriaus pateiktus duomenis apie finansinio reikalavimo paskaičiavimus, bet ir kitus byloje surinktus įrodymus bei šį klausimą išspręsti visų aplinkybių ir įrodymų kontekste. Teismas privalėjo visapusiškai įvertinti susiklosčiusią situaciją.
  2. Apelianto negrąžinto kredito suma kreditoriui sudaro 1 346 017,79 eurų, 4 186,86 eurų papildomai priskaičiuotos palūkanos bei delspinigiai, apskaičiuoti nuo šių palūkanų. Su šia kreditoriaus finansinio reikalavimo dalimi apeliantas sutinka. Apeliantas nesutinka su 253 952,56 eurų finansinio reikalavimo dalimi, kurią sudaro kreditoriaus papildomai priskaičiuotos palūkanos – 29 898,68 eurų, delspinigiai už laiku negrąžintą kreditą – 166 154,85 eurų, delspinigiai už papildomai apskaičiuotas palūkanas – 2 514,08 eurų. Kreditorius neturi teisinio pagrindo skaičiuoti delspinigius nuo laiku negrąžintos kredito sumos, nes jis buvo įsipareigojęs pratęsti sutartį ir žinojo, kad apeliantas nebus pajėgus grąžinti visą kreditą iš karto 2010-05-08. Jis piktnaudžiauja savo dominuojančia padėtimi, piktybiškai naudojasi neteisėtais veiksmais susikurtu perdėtu pranašumu ir bando nepagrįstai praturtėti. Nuo 2010-05-08 kredito linijos pabaigos kreditorius areštavo apelianto sąskaitas ir nuskaičiavo 29 898,68 eurų apelianto lėšų apskaičiuotiems delspinigiams padengti. Apelianto nuomone ši suma turėtų būti įskaityta palūkanų mokėjimams, o ne be pagrindo apskaičiuotiems delspinigiams.
  3. Kredito sutartyje buvo nustatyti 0,08 procentų dydžio delspinigiai už kiekvieną pradelstą atsiskaityti dieną. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatymo teismui suteikta teisė kontroliuoti šalių interesų pusiausvyrą ir tais atvejais, kai šalys susitaria dėl netesybų dydžio. Šalių sutartyje nustatytas delspinigių dydis yra neprotingai didelis. Teismas, tvirtindamas kreditoriaus finansinį reikalavimą, neatsižvelgė į tai, kad apeliantas yra silpnesnioji sutarties šalis, nevertino apelianto galimybės laisva valia pasirinkti sutarties sąlygas, neatsižvelgė į tai, kad skolos faktinio egzistavimo laikotarpis iš esmės užsitęsė būtent dėl kreditoriaus neveikimo. Teismas netinkamai taikė CK 1.5 straipsnio, 6.73 straipsnio 2 dalies, 6.258 straipsnio 3 dalies nuostatas. Apelianto nuomonę šalių interesų pusiausvyrą ir teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principus atitiktų delspinigių sumažinimas procentine išraiška iki 0,02 procentų, kas sudaro 55 384,95 eurai. Atitinkamai turi būti paskaičiuoti ir delspinigiai nuo papildomai paskaičiuotų palūkanų, kurių suma turi būti mažinama 29 898,68 eurais. Prašo patvirtinti 1 405 716,88 eurų dydžio kreditoriaus finansinį reikalavimą, kurį sudaro 1 346 017,79 eurų negrąžintas kreditas, 55 384,95 eurų delspinigiai už laiku negrąžintą kreditą, 4 186,86 eurų papildomai priskaičiuotos palūkanos bei 127,27 eurų delspinigiai, paskaičiuoti nuo palūkanų.

9Atsiliepimu į atskirąjį skundą kreditorius AB „Swedbank“ prašė skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, o atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimą grindė tuo, kad finansinis reikalavimas apelianto restruktūrizavimo byloje buvo apskaičiuotas, pateiktas ir patvirtintas vadovaujantis tarp šalių pasirašytos kredito sutarties nuostatomis. Sutarties nauja redakcija buvo išdėstyta 2009-05-08 susitarime Nr. 07-042662-KL/09-034467-KL-5, kuriame galutinis kredito grąžinimo terminas buvo numatytas 2010-05-08. Ši kredito sutarties sąlyga nėra nuginčyta, pakeista ir yra galiojanti, todėl apelianto argumentai, kad teismas neturėtų atsižvelgti į šią kredito sutartyje numatytą galutinę kredito grąžinimo datą, yra visiškai nepagrįsti.

10IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Atskirasis skundas netenkintinas.

12Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria pirmosios instancijos teismas patvirtino kreditoriaus AB „Swedbank“ finansinį reikalavimą UAB „MBR Parduotuvių ir restoranų įranga“ restruktūrizavimo byloje, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

13Nagrinėjamu atveju apeliantas – restruktūrizuojama įmonė ginčija sutartyje nustatytų netesybų (delspinigių) dydį kaip aiškiai per didelį. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad netesybos (bauda, delspinigiai) – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (CK 6.71 str. 1 d.). Netesybos yra prievolių užtikrinimo būdas, skatinantis skolininką įvykdyti prievolę (CK 6.70 str., 6.71 str.), taip pat sutartinės civilinės atsakomybės forma (CK 6.256 str. 2 d., 6.258 str. 1 d.). Šalių sutartimi sulygtos netesybos laikomos iš anksto nustatytais būsimais kreditoriaus nuostoliais, kurių jam nereikia įrodinėti, kai skolininkas neįvykdo ar netinkamai įvykdo sutartinę prievolę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje VĮ Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija v. UAB „Ferteksos transportas“, bylos Nr. 3K-7-367/2006; 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje J. N. v. T. M., bylos Nr. 3K-7-304/2007; 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008; kt.). Taigi šalių sutartyje sulygtos netesybos yra jų suderinta valia nustatyta sutarties sąlyga, kuri saisto šalis tuo atveju, jeigu sutartis neįvykdoma ar netinkamai įvykdoma. Jeigu šalys sutartyje susitarė dėl tam tikro dydžio netesybų, tai sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo atveju skolininkas negali jo ginčyti, išskyrus atvejus, kai netesybos būtų neprotingos, akivaizdžiai per didelės, atsižvelgiant į konkrečios prievolės pobūdį, padarytą pažeidimą, jo padarinius, skolininko elgesį, prievolės sumą ir pan. Tokiems atvejams įstatymų leidėjo įtvirtinta teismo diskrecinė teisė mažinti netesybas (CK 6.73 str. 2 d., 6.258 str. 3 d.). Taip teismas kontroliuoja netesybų dydį, kad nebūtų sudaryta pagrindo šaliai piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai praturtėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje UAB ,,Miaras“ v. A. D. individuali įmonė, bylos Nr. 3K-7-409/2010, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje UAB "SEB lizingas" v. UAB "BST Baltic", bylos Nr. 3K-3-460/2010). Tačiau sutartyje šalių nustatytos netesybos už prievolės neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą gali būti sumažintos tik CK 6.73 straipsnio 2 dalies, 6.258 straipsnio 3 dalies nustatyta tvarka ir pagrindais. Teismas turi teisę mažinti pagal sutartį atsiradusias netesybas tik nustatęs, kad konkrečiu atveju netesybos aiškiai per didelės (neprotingai didelės) arba prievolė iš dalies įvykdyta. Sąvokos „aiškiai per didelės netesybos“ (CK 6.73 str. 2 d.) arba „neprotingai didelės netesybos“ (CK 6.258 str. 3 d.) įstatymo nesukonkretintos. Kriterijus, pagal kuriuos sprendžiama, ar netesybos ne per didelės, nustato ir pagal juos netesybas vertina teismas, nagrinėdamas konkrečią bylą. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą praktiką teismas, nustatydamas, ar yra pagal CK 6.73 ir 6.258 straipsnių nuostatas pagrindas pripažinti netesybas neprotingai (aiškiai) didelėmis ir dėl to jas mažinti, ir spręsdamas, iki kokio dydžio jas mažinti, kiekvienu atveju turi vertinti konkrečios bylos aplinkybes (šalių sutartinių santykių pobūdį, ar nebuvo susitarimo taikyti išimtines arba alternatyvias netesybas, prievolės vertę, prievolės pažeidimo aplinkybes, kreditoriaus patirtų nuostolių dydį ir kt.), vadovautis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais ir siekti nepažeisti sutarties šalių interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. kovo 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Škotijos firma ,,Forthmill Limited“ v. UAB „Pakrijas“, bylos Nr. 3K-3-85/2007; 2007 m. lapkričio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Schmitz Cargobull Baltic“ v. UAB „Vilniaus universaliųjų metalo konstrukcijų gamykla“, bylos Nr. 3K-3-503/2007; 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008).

14Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas netinkamai įvykdė sutartinius įsipareigojimus laiku grąžinti kreditą bei palūkanas (dėl to byloje ginčo nėra), atsakovas privalo kreditoriui sumokėti netesybas – 0,08 procentų dydžio delspinigius (2007 m. gegužės 10 d. Kredito linijos sutarties Nr. 07-042662-KL 7.2 p.). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad nagrinėjamu atveju nėra pakankamo pagrindo neabejotinai teigti, kad šalių sutartyje nustatytas delspinigių dydis yra aiškiai per didelis. Teismas, spręsdamas delspinigių dydžio klausimą, pagrįstai atsižvelgė į tai, kad šalys sutartį sudarė laisva valia. Duomenų, kad apeliantas po sutarties sudarymo būtų pareiškęs pretenzijas dėl delspinigių dydžio, byloje nėra. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad abi sutarties šalys, tiek apeliantas, tiek kreditorius, yra verslo subjektai, kurie sudarant kreditavimo sutartį turėjo patirties verslo bei derybų srityje, galėjo numatyti įsipareigojimų nevykdymo pasekmes ir laisva valia pasirinkti sutarties sąlygas, todėl teismas negalėjo iš esmės paneigti šalių valios dėl atsakomybės už sutartinių įsipareigojimų nevykdymą. Be to, sutarties 3.1.2.2 punkte buvo numatyta kredito suteikimo sąlyga – paskolos sutarties, sudarytos 2000-04-03 tarp apelianto ir AB „SEB bankas“, nutraukimas. Atsižvelgiant į šią aplinkybę, darytina išvada, kad apeliantas, prieš sudarydamas kredito sutartį su AB „Swedbank“, įvertino visas tokios sutarties sudarymo bei jos nevykdymo pasekmes, o AB „Swedbank“ kredito sutarties sąlygos buvo palankesnės apeliantui, negu sąlygos, numatytos AB „SEB bankas“ paskolos sutartyje.

15Apelianto argumentas, kad 0,02 procento dydžio delspinigiai yra laikomi atitinkančiais teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus bei sutarties šalių interesų pusiausvyrą yra nepagrįstas, nes netesybų dydis turi būti vertinamas atsižvelgiant į kiekvienos individualios bylos aplinkybes. Priklausomai nuo faktinės situacijos tas pats netesybų dydis (procentine ar pinigine išraiška) vienu atveju gali būti pripažintas tinkamu, o kitu – aiškiai per dideliu. Dėl to negali būti vieno konkretaus dydžio, kuris neabejotinai reikštų, kad netesybos neatitinka įstatymuose nustatytų kriterijų ir turi būti mažinamos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Kaduva“ v. UAB „Okadeta“, bylos Nr. 3K-3-401/2008). Atitinkamai negali būti ir vieno iš anksto nustatyto konkretaus dydžio, kuris reikštų protingas netesybas visiems galimiems atvejams ir iki kurio netesybos turi būti mažinamos.

16Apelianto argumentas, kad 29 898,68 eurų suma, kurią kreditorius nuo 2010-05-09 iki 2010-12-31 automatiškai nurašydavo apskaičiuotiems delspinigiams padengti, turi būti įskaityta palūkanų mokėjimams, yra nepagrįstas. CK 6.54 straipsnio nuostatos nustato tokią įmokų paskirstymo tvarką: jeigu šalys nesusitarė kitaip, įmokos, kreditoriaus gautos vykdant prievolę, pirmiausia skiriamos atlyginti kreditoriaus turėtoms išlaidoms, susijusioms su reikalavimo įvykdyti prievolę pareiškimu; antrąja eile įmokos skiriamos mokėti palūkanoms pagal jų mokėjimo terminų eiliškumą; trečiąja eile įmokos skiriamos netesyboms mokėti; ketvirtąja eile įmokos skiriamos pagrindinei prievolei įvykdyti. Remiantis CK 6.54 straipsnio 1 dalimi, šalys sutartimi gali nustatyti ir kitokį įmokų paskirstymą, negu jis nustatytas šiame CK straipsnyje. Iš sutarties 7.5 punkto matyti, kad šalys aiškiai susitarė kaip turi būti paskirstytos kreditoriaus gautos įmokos: pirmąja eile padengiamos kreditoriaus išlaidos, susijusios su reikalavimu įvykdyti prievolę pagal sutartį pareiškimu; antrąja eile – kreditoriaus paskaičiuoti delspinigiai ir baudos, trečiąja eile – palūkanos ir kiti mokesčiai pagal sutartį, ketvirtąja eile – kreditas. Taigi šalys sutartimi nustatė įmokų paskirstymo tvarką, kurios negalima pakeisti vienašališkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. lapkričio 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Saurida“ v. UAB „Satirus“, bylos Nr. 3K-3-460/2010). Esant tokioms aplinkybėms teisėjų kolegija sprendžia, kad kreditorius 29 898,68 eurų sumą teisėtai nurašė apskaičiuotiems delspinigiams padengti.

17Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr.3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.). Išdėstytų motyvų pagrindu darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino faktines bylos aplinkybes, teisingai aiškino teisės normas, o atskirojo skundo argumentai nesudaro objektyvaus pagrindo pakeisti arba panaikinti skundžiamą teismo nutartį.

18Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 punktu,

Nutarė

19Vilniaus apygardos teismo 2011 m. balandžio 5 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai