Byla 2-397/2009

2Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Marytės Mitkuvienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

3teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Šimtas aukštų“ administratoriaus atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutarties, kuria atmestas prašymas dėl kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Šalčininkų valda“ bankroto byloje.

4Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,

Nustatė

5Kauno apygardos teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartimi UAB „Šalčininkų valda“ iškelta bankroto byla.

62008 m. gruodžio 10 d. BUAB „Šimtas aukštų“ pateikė prašymą, kuriuo prašė vietoje R. N. 3 718 238 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo patvirtinti BUAB „Šimtas aukštų“ 3 718 238 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą. Nurodė, kad reikalavimo teisę įgijo 2007 m. rugsėjo 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu, pagal kurią R. N. perleido 3 718 238 Lt dydžio reikalavimo teisę skolininko UAB „Šalčininkų valda“ atžvilgiu, atsiradusią 2007 m. liepos 27 d. vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko R. N. sprendimu nusprendus 2006 finansinių metų balansu nepaskirstytą 3 719 238 Lt pelną išmokėti dividendais vieninteliam įmonės akcininkui R. N. .

7Kauno apygardos teismas 2009 m. vasario 12 d. nutartimi atmetė prašymą patvirtinti BUAB „Šimtas aukštų“ 3 718 238 Lt kreditorinį reikalavimą. Teismas, atsižvelgdamas bankroto bylų specifiką, pripažino esant būtinumui patikrinti prašomo patvirtinti kreditorinio reikalavimo pagrįstumą, nepaisant to, kad administratorius neginčija prašomo patvirtinti kreditorinio reikalavimo bei jo atsiradimo pagrindo – 2007 m. liepos 27 d. vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko sprendimo. Teismas, padaręs išvadą, jog juridinio asmens organo sprendimas (vienintelio akcininko sprendimas) yra sandoris (LR CK 1.63 str.), dėl jo galiojimo sprendė, vadovaudamasis bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais. Teismas konstatavo, kad 2007 m. liepos 27 d. vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko R. N. sprendimas išmokėti dividendus, yra niekinis, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (LR CK 1.80 str. 1 d., 1.78 str. 1 d.) – LR Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje įtvirtintam draudimui, jog visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė yra nemoki ar išmokėjusi dividendus taptų nemoki; 2) paskirstytinasis finansinių metų rezultatas yra neigiamas (gauta nuostolių). Teismas iš byloje esančių dokumentų (R. N. pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo, 2007 m., 2006 m. įmonės turto balanso, pateiktos pažymos apie kreditorius, antstolio V. M. pranešimo) nustatė, kad UAB „Šalčininkų valda“ 2006 metais veikė nuostolingai, jokio kilnojamojo ir nekilnojamojo turto neturėjo, banko sąskaitose lėšų nebuvo. Įmonės darbo veiklos nuostolingumą patvirtina ir ta aplinkybė, jog numatyti dividendai nebuvo išmokėti per 1 mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos (ABĮ 60 str. 4 d.). Teismas taip pat konstatavo, jog nagrinėjamu atveju prašomas patvirtinti kreditorinis reikalavimas negalėtų būti tvirtinamas ir dėl to, kad nebuvo pareikštas per Kauno apygardos teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartimi nustatytą 35 dienų terminą nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos (nutartis įsiteisėjo 2008 m. birželio 19 d.) (ĮBĮ 10 str. 9 d.). BUAB „Šimtas aukštų tik 2008 m. gruodžio 10 d. pateikė teismui prašymą patvirtinti 3 718 238 Lt kreditorinį reikalavimą, nors reikalavimo teisės perleidimo sutartis sudaryta 2007 m. rugsėjo 14 d.. 2008 m. liepos 22 d. R. N. buvo pareiškęs kreditorinį reikalavimą 3 718 238 Lt sumai, kurio, klausimą perdavus spręsti į teismo posėdį, buvo atsisakyta, nors pagal pateiktą reikalavimo perleidimo sutartį tokios teisės R. N. neturėjo. Atsižvelgiant į tai, teismas sprendė, jog šios aplinkybės patvirtina, kad BUAB „Šimtas aukštų“ buvo žinoma apie iškeltą bankroto bylą, tačiau jis laiku nesikreipė dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ir nenurodė svarbių termino praleidimo priežasčių, o teismas jų taip pat nenustatė.

8BUAB „Šimtas aukštų“ administratorius atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutartį panaikinti ir patvirtinti BUAB „Šimtas aukštų“ 3 718 238 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą. Mano, kad skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis yra nepagrįsta ir neteisėta. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

91. Teismas nepagrįstai sprendė, kad 2007 m. liepos 27 d. vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko R. N. sprendimas yra sandoris, dėl ko nepagrįstai taikė LR CK 1.78 straipsnio 1 ir 5 dalyse bei 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas normas. Tai juridinio asmens organo sprendimas. Vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalimi ir LR CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, jeigu juridinio asmens organo sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, jis gali būti pripažintas negaliojančiu tik teismo tvarka ir tik esant pareikštam kreditoriaus, atitinkamo juridinio asmens valdymo organo, juridinio asmens dalyvio ar kitų įstatymuose numatytų asmenų ieškinio reikalavimui. Todėl jis negalėjo būti pripažintas niekiniu ex officio, o turėjo būti nuginčytas įstatymų nustatyta tvarka. Be to, ieškiniams dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais nustatytas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas, kuris nagrinėjamu atveju yra praleistas.

102. Teismas, pripažindamas, kad atsakovas 2006 m. veikė nuostolingai, netinkamai vertino byloje esančius įrodymus. Atsakovo 2008 m. sausio 1 d. – 2008 m. balandžio 30 d. balanse yra akivaizdi techninė klaida – nurodyti ne 2006 metų, o 2007 metų veiklos rezultatai. Techninės klaidos buvimą įrodo 2008 m. balandžio 28 d. užpildyta metinė pelno mokesčio deklaracija, 2007 metų balansas, pelno (nuostolių) ataskaita, iš kurių matyti, jog R. N. pateiktame balanse už 2006 metus nurodyti duomenys idealiai atitinka 2007 metų bendrovės veiklos rezultatus – 35 307 Lt nuostolių. Remiantis tikrovę atitinkančiais duomenimis, 2006 metais atsakovas turėjo 4 514 939 Lt pelno, priskaičiavo 677 241 Lt pelno mokesčio ir po apmokestinimo, padengus praėjusių metų nuostolius, turėjo 3 719 238 Lt nepaskirstyto pelno, kurį, remiantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsniu, kreditorius R. N. tinkamai paskirstė, skirdamas 10 procentų įstatinio kapitalo į privalomuosius rezervus ir

113 718 238 Lt išmokėdamas dividendais vieninteliam akcininkui. Antstolio V. M. pranešimas nėra informatyvus įrodymas, nes jame pateikta informacija tik apie registruotiną turtą ir apie pinigines lėšas, tačiau nekalbama apie kitą turtą. Teismas turėjo būti aktyvus, siekdamas gauti oficialius rašytinius įrodymus – duomenis iš valstybinių įstaigų apie atsakovo veiklos rezultatus.

123. Teismo nurodytas 35 dienų terminas kreditoriniams reikalavimams pareikšti, skaičiuojamas nuo Kauno apygardos teismo 2006 m. birželio 9 d. nutarties iškelti UAB „Šalčininkų valda“ bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, negali būti taikomas kreditoriaus BUAB „Šimtas aukštų“ atžvilgiu, kadangi iki šio termino pasibaigimo jam nebuvo perėjusios nuosavybės teisės į perleistą reikalavimo teisę. Remiantis 2007 m. rugsėjo 14 d. reikalavimo teisės perleidimo sutarties 1.4 punktu, nuosavybės teisės į sutarties 1 straipsnyje nurodytą reikalavimo teisę/reikalavimo teisės dalį perėmėjui pereina pinigų/pinigų dalies sumokėjimo momentu (dieną) arba suėjus atsiskaitymo terminui. R. N. priklausiusi reikalavimo teisė skolininkui UAB „Šalčininkų valda“ tapo UAB „Šimtas aukštų“ nuosavybe 2008 m. lapkričio 6 d., t.y. po to, kai Kauno apygardos teismo 2006 m. birželio 9 d. nutartis buvo įsiteisėjusi. Iki to laiko reikalavimo teisė teisėtai ir pagrįstai priklausė R. N. , kuris tinkamai ir laiku pareiškė kreditorinį reikalavimą. Įstatymas nereglamentuoja, o teismas nenustatė termino, per kurį kreditorinį reikalavimą turi pareikšti kreditorius, kurio reikalavimo teisė atsirado jau po nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo. Apeliantas kreipėsi į teismą per protingą terminą po jo reikalavimo teisės atsiradimo. Todėl teismo išvada, kad apeliantas praleido terminą pareikšti kreditorinį reikalavimą, neprašė jo atstatyti ir nenurodė svarbių priežasčių, kodėl terminą praleido, yra nepagrįsta. Todėl ĮBĮ 10 straipsnio 9 dalis pritaikyta nepagrįstai.

13BUAB „Šalčininkų valda“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutartį ir patvirtinti BUAB „Šimtas aukštų“ 3 718 238 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą. Nurodo, jog sutinka su atskirojo skundo argumentais dėl 2007 m. liepos 27 d. vienintelio akcininko sprendimo nebuvimo sandoriu, jo neteisėto revizavimo bankroto byloje, dėl teismo netinkamai nustatytos faktinės aplinkybės, kad atsakovas 2006 m. veikė nuostolingai, ir dėl termino pareikšti kreditorinį reikalavimą nepraleidimo. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2005 m. gruodžio 12 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-663/2005, nurodė, jog savo iniciatyva teismas gali pripažinti sandorį negaliojančiu tik tuo atveju, kai yra akivaizdus, t.y. nekeliantis jokių abejonių, jo negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti jokių papildomų įrodymų. Teismui negalėjo nesukelti abejonių atsakovo ir R. N. paaiškinimai teismo posėdžio metu, kad atsakovas 2006 finansinius metus dirbo ir baigė pelningai.

14Atskirasis skundas atmestinas.

15Vadovaujantis LR CPK 320 straipsnio 1 dalimi, bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo (atskirojo skundo) faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo sprendimo (nutarties) teisėtumą ir pagrįstumą dėl apskųstosios dalies ir analizuoja apeliaciniame skunde (atskirtajame skunde) nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis (LR CPK 338 str.). Skundžiamos Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta (LR CPK 329 str. 2 d.).

16BUAB „Šalčininkų valda“ bankroto byloje yra kilęs BUAB „Šimtas aukštų“ įtraukimo į BUAB „Šalčininkų valda“ kreditorių sąrašą ir jo 3 718 238 Lt dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimas. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad BUAB „Šimtas aukštų“ šią reikalavimo teisę įgijo 2007 m. rugsėjo 14 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu iš R. N. , kuris šią teisę įgijo UAB „Šalčininkų valda“ vieninteliam akcininkui 2007 m. liepos 27 d. nusprendus 2006 m. sausio 1 d. – 2006 m. gruodžio 31 d. balansu nepaskirstyto pelno 3 718 238 Lt dydžio dalį išmokėti dividendais akcininkui R. N. . Kauno apygardos teismas skundžiama 2009 m. vasario 12 d. nutartimi atmetė BUAB „Šimtas aukštų“ prašymą dėl jo finansinio reikalavimo patvirtinimo, nes konstatavo, kad kreditorinio reikalavimo pagrindas – 2007 m. liepos 27 d. vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko R. N. sprendimas išmokėti dividendus – yra niekinis ir negalioja kaip sandoris, prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms (LR CK 1.80 str.), tai yra, Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 2 punkte įtvirtintam draudimui skirti ir išmokėti dividendus, jeigu paskirstytinojo ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių).

17Apeliantas BUAB „Šimtas aukštų“, atskiruoju skundu ginčydamas Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, kaip atskirojo skundo pagrindą nurodo argumentus, jog nagrinėjamu atveju nebuvo pagrindo 2007 m. liepos 27 d. vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko R. N. sprendimą laikyti sandoriu ir dėl jo galiojimo spręsti remiantis bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais. Apeliantas mano, jog pirmosios instancijos teismo niekiniu pripažintas vienintelio akcininko sprendimas skirti ir išmokėti dividendus yra juridinio asmens organo (visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimas, kuris galėjo būti pripažintas negaliojančiu tik laikantis įstatymo nustatytos juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais tvarkos reikalavimų, keliamų subjektams, galintiems pareikšti teisme ieškinį dėl šių sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir tokiems ieškiniams numatyto ieškinio senaties termino (LR CK 2.82 str. 4 d.). Teisėjų kolegija sutinka, jog 2007 m. liepos 27 d. priimtas vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko sprendimas nėra sandoris ir yra laikytinas bendrovės organo sprendimu.

18ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas; kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Teisėjų kolegija pripažįsta, jog pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl BUAB „Šimtas aukštų“ įtraukimo į BUAB „Šalčininkų valda“ kreditorių sąrašą ir jo 3 718 238 Lt dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo, pagrįstai, atsižvelgdamas į bankroto proceso paskirtį ir šios kategorijos bylose egzistuojantį viešąjį interesą maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, vertino šio reikalavimo atsiradimo teisinio pagrindo pagrįstumą ir teisėtumą. Viešojo intereso įgyvendinimas bankroto byloje gali būti užtikrintas tik tuo atveju, jeigu bankrutuojančios įmonės kreditoriais būtų pripažinti teisėtą reikalavimo teisę turintys asmenys. Priešingu atveju, padidėtų bendra bankrutuojančios įmonės skolos suma ir sumažėtų kiekvieno kreditoriaus finansinių reikalavimų patenkinimo galimybė, nes, tikėtina, jog likviduojamos įmonės turto neužtektų visiems kreditorių reikalavimams patenkinti. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad viešuoju interesu turi būti vadovaujamasi ir sprendžiant dėl galimybės patvirtinti bankrutuojančios įmonės kreditoriaus finansinį reikalavimą.

19Konstitucinis Teismas, aiškindamas Konstitucijos 109 straipsnį (kuriame nustatyta, kad teisingumą Lietuvos Respublikoje vykdo tik teismai (1 dalis), teisėjas ir teismai, vykdydami teisingumą, yra nepriklausomi (2 dalis), teisėjai, nagrinėdami bylas, klauso tik įstatymo (3 dalis), teismas priima sprendimus Lietuvos Respublikos vardu (4 dalis)), yra ne kartą konstatavęs (inter alia 1999 m. gruodžio 21 d., 2006 m. gegužės 9 d., 2006 m. birželio 6 d., 2006 m. lapkričio 27 d., 2007 m. spalio 24 d. nutarimuose), kad teismai, vykdydami teisingumą, privalo užtikrinti Konstitucijoje, įstatymuose ir kituose teisės aktuose išreikštos teisės įgyvendinimą, garantuoti teisės viršenybę, apsaugoti žmogaus teises ir laisves. Iš Konstitucijos 109 straipsnio 1 dalies teismams kyla pareiga teisingai ir objektyviai išnagrinėti bylas, priimti motyvuotus ir pagrįstus sprendimus (Konstitucinio Teismo 2007 m. gegužės 15 d., 2007 m. spalio 24 d. nutarimai). Konstitucijoje įtvirtintas teisingumo principas, taip pat nuostata, kad teisingumą vykdo teismai, reiškia, kad konstitucinė vertybė yra ne pats sprendimo priėmimas teisme, bet būtent teismo teisingo sprendimo priėmimas; konstitucinė teisingumo samprata suponuoja ne tik formalų, nominalų teismo vykdomą teisingumą, ne tik išorinę teismo vykdomo teisingumo regimybę, bet ir – svarbiausia – tokius teismo sprendimus (kitus baigiamuosius teismo aktus), kurie savo turiniu nėra neteisingi; vien formaliai teismo vykdomas teisingumas nėra tas teisingumas, kurį įtvirtina, saugo ir gina Konstitucija (Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d., 2007 m. spalio 24 d., 2008 m. sausio 21 d. nutarimai).

20Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarime konstatuota, kad pagal Konstituciją negalima nustatyti tokio teisinio reguliavimo, kad viešojo intereso negalėtų apginti teismas, į kurį buvo kreiptasi, taip pat kad teismas, spręsdamas bylą, būtų priverstas priimti tokį sprendimą, kuriuo pačiu būtų pažeidžiamas viešasis interesas, vadinasi, ir kuri nors Konstitucijoje įtvirtinta, jos ginama ir saugoma vertybė (inter alia asmens teisė ar laisvė). Jeigu teismas priimtų tokį sprendimą, tas sprendimas nebūtų teisingas. Tai reikštų, kad teismas Lietuvos Respublikos vardu įvykdė ne tokį teisingumą, kokį įtvirtina Konstitucija, taigi pagal Konstituciją – ne teisingumą. Šitaip būtų paneigta ir teismo, kaip Lietuvos Respublikos vardu teisingumą vykdančios institucijos, konstitucinė samprata.

21Atsižvelgiant į Konstitucijoje įtvirtintą ir Konstitucinio Teismo išplėtotą teisingumo sampratą bei bankroto bylose egzistuojantį viešąjį interesą maksimaliai patenkinti bankrutuojančios įmonės kreditorių reikalavimus, teisėjų kolegija pripažįsta, jog juridinio asmens organo sprendimo, kuriuo asmuo grindžia savo reikalavimo teisę bankrutuojančiai įmonei, prieštaravimas imperatyvioms įstatymo normoms, yra pakankamas pagrindas atmesti tokio asmens prašymą dėl jo įtraukimo į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą. Tokiu atveju LR CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų procedūrinių normų, numatančių juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais tvarką, nesilaikymas negalėtų pateisinti neteisėtos teismo nutarties, kuria tvirtinamas bankrutuojančios įmonės kreditoriaus finansinis reikalavimo, priėmimo.

22Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, jog UAB „Šalčininkų valda“ vienintelio akcininko 2007 m. liepos 27 d. sprendimas skirti ir išmokėti 3 718 238 Lt dydžio dividendus vieninteliam įmonės akcininkui R. N. nepažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalyje įtvirtintų imperatyvių normų. 2007 m. liepos 27 d. sprendimo priėmimo metu galiojusi 2000 m. liepos 13 d. Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies redakcija nustatė, kad visuotinam akcininkų susirinkimui draudžiama skelbti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė yra nemoki arba jei išmokėjusi dividendus taptų nemoki; 2) paskirstytinojo ataskaitinių finansinių metų pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo bei rezervo savoms akcijoms įsigyti sumą. Šiomis įstatymo nuostatomis privalėjo vadovautis ir vienintelis UAB „Šalčininkų valda“ akcininkas, spręsdamas dėl 2006 metais gauto pelno paskirstymo.

23Kaip matyti iš apeliacinės instancijos teismui patiektų UAB „Šalčininkų valda“ finansinės atskaitomybės dokumentų už 2006 m. sausio 1 d. – 2006 m. gruodžio 31 d. ataskaitinį laikotarpį, kurio metu gautas pelnas akcininko sprendimu buvo skirtas dividendams išmokėti, įmonė nuostolių nepatyrė. Todėl teisinę reikšmę turi aplinkybės, ar dividendų skyrimo metu bendrovė buvo moki arba ar, išmokėjus dividendus, bendrovė būtų tapusi nemoki, nustatymas.

24UAB „Šalčininkų valda“ finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2006 m. sausio 1 d. – 2006 m. gruodžio 31 d. ataskaitinį laikotarpį nurodyta, jog įmonės nepaskirstytasis pelnas po apmokestinimo sudarė 3 719 238 Lt. Įmonės trumpalaikio turto vertė – 5 324 863 Lt, ilgalaikio turto įmonė neturėjo. Įmonės įstatinis kapitalas – 10000 Lt. Per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 1 595 625 Lt (b.l. 97-98). Iš byloje esančių BUAB „Šalčininkų valda“ administratoriaus įgalioto asmens paaiškinimų matyti, jog įmonės trumpalaikį turtą 2006 finansiniais metais sudarė įmonės finansinis turtas, t.y. debitoriniai įsiskolinimai (b.l. 66), iš kurių 4 243 79 Lt sudarė debitoriaus UAB „Imparatas“ skola, o 1 058 001,15 Lt – IĮ „Ronas“ skola (b.l. 11). Šie BUAB „Šalčininkų valda“ debitoriai yra įmonės, kurioms iškeltos bankroto bylos (b.l. 24). Remiantis teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, UAB „Imparatas“ bankroto byla buvo iškelta Kauno apygardos teismo 2006 m. liepos 5 d. nutartimi. Todėl UAB „Šalčininkų valda“ akcininkas R. N. , 2007 m. liepos 27 d. priimdamas sprendimą dėl dividendų išmokėjimo, turėjo žinoti jog debitorius UAB „Imparatas“, kurio skola sudarė pagrindinę UAB „Šalčininkų valda“ turto dalį, yra nemokus. Įvertinus įmonės turimo turto sudėtį, vertę, įsipareigojimus bei tą aplinkybę, kad UAB „Šalčininkų valda“ per 1 mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos neišmokėjo paskirtų dividendų, nors tokią pareigą jai numatė įstatymas (ABĮ 60 str. 4 d.), kyla abejonių, ar įmonė turėjo galimybę išmokėti akcininkui R. N. 3 718 238 Lt dividendų už 2006 metus.

25Vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 2 dalimi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Akcininkas turi teisę dividendus išreikalauti iš bendrovės kaip jos kreditorius. Šis bendrovės įsipareigojimas atsispindi UAB „Šalčininkų valda“ 2007 metų balanse, kur į bendrovės per vienerius metus mokėtinas sumas ir trumpalaikius įsipareigojimus buvo įtraukta 3 718 238 Lt dydžio įmonės skola akcininkui R. N. , dėl ko UAB „Šalčininkų valda“ per vienerius metus mokėtini įsipareigojimai padidėjo iki 5 330 778 Lt (b.l. 82). Iš 2007 metų balanso taip pat matyti, jog UAB „Šalčininkų valda“ turtas sudarė 5 306 471 Lt. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į 2007 metų ataskaitiniu laikotarpiu buvusį UAB „Šalčininkų valda“ turto ir turimų įsipareigojimų santykį, pripažįsta, jog vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko 2007 m. liepos 27 d. sprendimas skirti ir išmokėti 3 719 238 Lt dydžio dividendus turėjo įtakos įmonės nemokumui, kadangi jį priėmus įmonės įsipareigojimai viršijo jos turimo į balansą įrašyto turto vertę. 2008 m. sausio 1 d. – 2008 m. balandžio 30 d. ataskaitinio laikotarpio duomenimis, įmonės turimo turto vertė išliko nepakitusi (5 306 471 Lt), per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 5 843 361 Lt, o nuostoliai – 547 890 Lt (b.l. 8-9). 2007 m. liepos 27 d., priimant sprendimą dėl dividendų skyrimo, galiojusi Įmonių bankroto įstatymo redakcija nematė, jog įmonės nemokomas – tai įmonės būsena, kai ji neatsiskaito su kreditoriumi (kreditoriais) praėjus trims mėnesiams po termino, nustatytų įstatymų, kitų teisės aktų, taip pat kreditoriaus ir įmonės sutartyse įmonės įsipareigojimams įvykdyti, arba praėjus tokiam pat terminui po kreditoriaus (kreditorių) reikalavimo įvykdyti įsipareigojimus, jeigu sutartyse terminas nebuvo nustatytas, ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Teisėjų kolegija pripažįsta, jog būtent vienintelio UAB „Šalčininkų valda“ akcininko 2007 m. liepos 27 d. sprendimas paskirstant įmonės 2006 m. pelną skirti ir išmokėti 3 719 238 Lt dydžio dividendus akcininkui R. N. pakeitė UAB „Šalčininkų valda“ turimo turto ir skolų balansą ir turėjo įtakos tam, kad įmonė tapo nemoki. Todėl jis prieštarauja LR Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 3 dalies 1 punkte įtvirtintai imperatyviai teisės normai ir negalėjo būti priimtas. Kadangi R. N. negali būti pripažintas turėjusiu reikalavimo teisę skolininko BUAB „Šalčininkų valda“ atžvilgiu dėl 3 719 238 Lt dydžio dividendų išmokėjimo, jis negalėjo jos perleisti trečiam asmeniui BUAB „Šimtas aukštų“, o šis, remdamasis reikalavimo teisės perėmimu, reikšti reikalavimus dėl jo įtraukimo į BUAB „Šalčininkų valda“ kreditorių sąrašą ir 3 719 238 Lt dydžio finansinio reikalavimo patvirtinimo. Kauno apygardos teismas 2009 m. vasario 12 d. nutartimi, atmesdamas BUAB „Šimtas aukštų“ prašymą patvirtinti 3 718 238 Lt kreditorinį reikalavimą, nors ir spręsdamas dėl jo atsiradimo teisinio pagrindo (UAB „Šalčininkų valda“ vienintelio akcininko 2007 m. liepos 27 d. sprendimas) galiojimo, remiantis bendrais sandorio negaliojimo pagrindais, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios keisti ar naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo.

26Nenustačius BUAB „Šimtas aukštų“ reikalavimo teisės dėl 3 718 238 Lt dydžio finansinio reikalavimo skolininko BUAB „Šalčininkų valda“ atžvilgiu patvirtinimo, teisinės reikšmės neturi ta aplinkybė, ar pareiškėjas BUAB „Šimtas aukštų“ nepraleido kreditorių reikalavimų pareiškimo termino, o taip pat termino praleidimo priežasčių svarbos vertinimas.

27Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 punktu,

Nutarė

28Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
2. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 3. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo... 4. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,... 5. Kauno apygardos teismo 2008 m. birželio 9 d. nutartimi UAB „Šalčininkų... 6. 2008 m. gruodžio 10 d. BUAB „Šimtas aukštų“ pateikė prašymą, kuriuo... 7. Kauno apygardos teismas 2009 m. vasario 12 d. nutartimi atmetė prašymą... 8. BUAB „Šimtas aukštų“ administratorius atskiruoju skundu prašo Kauno... 9. 1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad 2007 m. liepos 27 d. vienintelio UAB... 10. 2. Teismas, pripažindamas, kad atsakovas 2006 m. veikė nuostolingai,... 11. 3 718 238 Lt išmokėdamas dividendais vieninteliam akcininkui. Antstolio V. M.... 12. 3. Teismo nurodytas 35 dienų terminas kreditoriniams reikalavimams pareikšti,... 13. BUAB „Šalčininkų valda“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo... 14. Atskirasis skundas atmestinas.... 15. Vadovaujantis LR CPK 320 straipsnio 1 dalimi, bylos nagrinėjimo apeliacine... 16. BUAB „Šalčininkų valda“ bankroto byloje yra kilęs BUAB „Šimtas... 17. Apeliantas BUAB „Šimtas aukštų“, atskiruoju skundu ginčydamas Kauno... 18. ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina... 19. Konstitucinis Teismas, aiškindamas Konstitucijos 109 straipsnį (kuriame... 20. Konstitucinio Teismo 2006 m. rugsėjo 21 d. nutarime konstatuota, kad pagal... 21. Atsižvelgiant į Konstitucijoje įtvirtintą ir Konstitucinio Teismo... 22. Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, jog... 23. Kaip matyti iš apeliacinės instancijos teismui patiektų UAB „Šalčininkų... 24. UAB „Šalčininkų valda“ finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2006... 25. Vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 60 straipsnio 2 dalimi,... 26. Nenustačius BUAB „Šimtas aukštų“ reikalavimo teisės dėl 3 718 238 Lt... 27. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1... 28. Kauno apygardos teismo 2009 m. vasario 12 d. nutartį palikti nepakeistą....