Byla e2-105-220/2019
Dėl žalos atlyginimo

1Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų teisėjas Edmundas Žukauskas, sekretoriaujant posėdžių sekretorei Neringai Lendraitienei, Simonai Beišienei, dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ atstovaujamos bankroto administratoriaus įgalioto atstovo P. P. atstovui advokatui A. J., atsakovams R. V., K. S.,

2viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ atstovaujamos bankroto administratoriaus įgalioto atstovo P. P. ieškinį atsakovams K. S., R. V., S. K., dėl žalos atlyginimo.

3Teismas

Nustatė

4Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Ramkesta“ (toliau – ieškovė) pateikė teismui ieškinį, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento ieškovės 2015 m. liepos 31 d. atliktą 13032,90 eurų mokėjimą atsakovui R. V., taikyti restituciją, ir ieškovei iš atsakovo R. V. priteisti 13032,90 Eur; pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento 2015 m. spalio 20 d. atsakovų sprendimą dėl įstatinio kapitalo išmokėjimo ir ieškovei iš atsakovo K. S. priteisti 5873,52 Eur, iš atsakovo S. K. priteisti 5874,48 Eur, iš atsakovo R. V. priteisti 6048,24 Eur, priteisti iš atsakovų penkių procentų dydžio metines palūkanas nuo iš jų kiekvieno priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (e. b. I t., b. l. 13).

5Ieškinyje ir teismo posėdžio metu ieškovės atstovas savo reikalavimus grindė tuo, kad 2018 m. gegužės 29 d. įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Šia teismo nutartimi bankroto administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė "Tamtamas", jos įgaliotas asmuo P. P.. Bankroto administratorius, susipažinęs su turimais ieškovės duomenimis, papildomai gautais duomenimis nustatė tokias faktinės aplinkybes, pažeidžiančias įmonės kreditorių interesus, bei sudarančias teisinį pagrindą šio ieškinio pareiškimui.

6Ieškovės bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje (I t. e. b. l. 189) yra nurodyti sandoriai, kurie buvo sudaryti pažeidžiant įmonės aukštesnės eilės kreditoriaus valstybinės mokesčių inspekcijos teisėtus interesus po sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo.

72015 m. gegužės 29 d. atsakovai, būdami ieškovės akcininkais, priėmė sprendimą likviduoti bendrovę (I t. e. b. l. 136-137).

8Po to, kai buvo priimtas akcininkų sprendimas likviduoti bendrovę, 2015 m. spalio 20 d. įvykusiame ieškovės neeiliniame akcininkų susirinkime atsakovai akcininkai priėmė sprendimą paskirstyti įstatinį kapitalą akcininkams pagal turimas akcijas (I t. e. b. l. 118). Šis akcininkų protokolas bankroto administratoriui perduotas nebuvo, o kad toks akcininkų sprendimas buvo priimtas matyti iš ieškovės 2015 m. aiškinamojo rašto, ir likvidatoriaus R. V. metinio pranešimo už 2015 metus (I t. e. b. l. 118), bei faktiškai atliktų atsakovų veiksmų kada jiems buvo išmokėtas įmonės įstatinis kapitalas (dividendai). Iš jau paminėtų ieškovės aiškinamojo rašto, ir likvidatoriaus metinio pranešimo matyti, kad 419 Eur buvo paskirstyti proporcingai akcininkams.

9Po sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo 2015 m. birželio-rugpjūčio mėn. buvo sudaryti šie bendrovės trumpalaikio ir ilgalaikio turto pardavimo sandoriai:

101) 2015-06-02 pirkėjui UAB „Translaiva“ parduotas automobilis S. R., kaina 4800 Eur; 2) 2015-06-20 pirkėjui Too M. K. parduotas automobilis Ford Tranzit, kaina 4800 Eur; 3) 2015-06-29 pirkėjui T. O. parduotas automobilis Mersedes Sprinter, Kaina 2500 Eur; 4) 2015-07-10 pirkėjui H. S. parduotas automobilis Audi A4, kaina 4600 Eur; 5) 2015-08-02 pirkėjui M. H. parduotas automobilis Renault Kangoo, kaina 3800 Eur; 6) 2015-08-31 pirkėjui atsakovui R. V. buvo parduotas bendrovės ilgalaikis turtas - nešiojamas kompiuteris Samsung už 12,10 Eur ( t.sk PVM), ir hidraulinis keltuvas už 300 eurų (t.sk PVM), (I t. e. b. l. 141, 143, 146, 149-151).

11Už parduotą ieškovės ilgalaikį ir trumpalaikį turtą gautos lėšos buvo išmokėtos: 1) 2015-07-31 atsakovui R. V. - 13032,90 Eur, paskirtis paskolos grąžinimas (I t. e. b. l. 159); 2) 2015-08-31 atsakovui K. S. bankiniu mokėjimo pavedimu buvo išmokėta 6286 Eur pagal paskirtį, kaip ir kitiems akcininkams, grąžinant įstatinį kapitalą (I t. e. b. l. 154). Kad paminėtas pavedimas buvo įstatinio kapitalo grąžinimas įrodo ir 2015-11-10 t. y. tą pačią dieną, kada buvo grąžinamas įstatinis kapitalas kitiems dviems akcininkams) atsakovo K. S. bendrovei grąžinta 551,52 Eur (I t. e. b. l. 166), nes, iš šiam atsakovui išmokėtų 6286 Eur minusavus 551,52 Eur gauname 5734,48 eurus t.y. lygiai tiek pat, kiek įstatinio kapitalo buvo sugrąžinta tokį pat akcijų kiekį 33 akcijas turinčiam kitam atsakovui S. K., protokolas dėl likvidavimo, kuriame yra nurodytas kiekvieno akcininko turimų akcijų skaičius (I t. e. b. l. 136-137); 3) 2015-11-10 atsakovui S. K. - 5734,48 Eur, paskirtis grąžinamas įstatinis kapitalas (I t. e. b. l. 163); 4) 2015-11-10 atsakovui R. V. 5908,24 Eur, paskirtis grąžinamas įstatinis kapitalas (I t. e. b. l. 165); 5) 2015-11-11 išmokėti dividendai atsakovams akcininkams S. K. 140 Eur (I t. e. b. l. 167), atsakovui R. V. 140 Eur (I t. e. b. l. 167), ir atsakovui K. S. 139,04 Eur (I t. e. b. l. 169).

12Aukščiau paminėti veiksmai, kai likviduojama bei faktiškai nemoki ieškovė išmokėjo atsakovams nurodytas pinigines sumas kaip dividendus, bei grąžino paskolą atsakovui R. V. pažeidė aukštesnės eilės kreditoriaus valstybinės mokesčių inspekcijos teisėtus interesus, todėl šiuo ieškiniu yra reiškiamas reikalavimas atsakovams dėl neteisėtai išsimokėtų pinigų grąžinimo.

13Byloje teikiamais įrodymais ieškovė įrodo, kad piniginių lėšų išmokėjimo metu t.y. 2015 m. liepos mėn. - 2015 m. lapkričio mėn. įmonė buvo faktiškai nemoki, neturėjo jokio registruoto nekilnojamo turto, transporto priemonių, bei turėjo nesumokėtų mokesčių valstybei, o nuo 2015 m. gegužės 29 d. ir likviduojamos įmonės statusą.

14Remiantis aukščiau išdėstytu, administratorė mano turinti pakankamą pagrindą reikalauti atlyginti įmonei ir kreditoriams padarytą žalą bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų sumai.

15Iš teikiamos ieškovės prievolių valstybės biudžetui ataskaitos (I t. e. b. l. 96-97, 99-100, 106-107) matyti, kad nesumokėti mokesčiai pradėjo kauptis dar nuo 2010 m. kovo 25 d. Iš teikiamų ieškovės balansų nuo 2015 m. matyti, kad įmonė neapskaitė jokio turto (I t. e. b. l. 110-111, 129, 132,142), įmonė dirbo nuostolingai (I t. e. b. l. 112-117).

16Valstybinė mokesčių inspekcija atliko uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ mokestinį patikrinimą, kurio metu buvo priskaičiuoti valstybei nesumokėti mokesčiai (I t. e. b. l. 19-20, 25-27, 29-90). 2011 m. liepos 28 d. valstybinės mokesčių inspekcijos operatyvaus patikrinimo pažymoje yra konstatuota, kad UAB „Ramkesta“ jau 2010 mokestiniais metais dirbo nuostolingai ( I t. e. b. l. 79-80).

17Tokias lėšas išmokėdama ieškovė pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnio 1 dalies nuostatas, numatančias atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, kai įmonė neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Tokios finansinės situacijos (lėšų nepakankamumas atsiskaityti su įmonės kreditoriais) UAB „Ramkesta“ susiklostymą akivaizdžiai patvirtina ieškovės anksčiau aptarti įrodymai.

18Be to, ieškovė ginčija 2015 m. liepos 31 d. atliktą mokėjimą, nes jo atlikimo metu ieškovė jau buvo nemoki, turėjo aukštesnės eilės, negu atsakovas R. V., kreditorių. Atliktu mokėjimui atsakovui buvo suteiktas prioritetas prieš kitą tame tarpe ir aukštesnės eilės ieškovo kreditorių valstybinę mokesčių inspekciją, taip pažeidžiant šio aukštesnės eilės kreditoriaus interesus. Pažymėtina, ir tai, kad atsakovas R. V. yra buvęs įmonės vadovas, likvidatorius ir akcininkas gerai žinojęs įmonės turtinę padėtį.

19Ieškovė prašo taikyti actio Pauliana ir CK 1.80 straipsnio nuostatas ginčijamam sandoriui, kadangi ieškovei esant nemokiai, šiuo sandoriu atsakovui nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė patenkinti savo kreditorinį reikalavimą, apeinant aukštesnės eilės kreditoriaus valstybinės mokesčių inspekcijos reikalavimo patenkinimą.

20Dėl skolininko nemokumo šiuo aspektu pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnyje nenurodyta nemokumo kriterijų ar sampratos. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais ir neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis vertinama kaip nemokumas CK 6.66 straipsnio taikymo prasme.

21Šiuo atveju ieškovė pabrėžia, kad atsakovas susigrąžindamas paskolą privalėjo vertinti faktinę uždarosios akcinės bendrovės "Ramkesta" situaciją, kuri buvo paskolos grąžinimo metu.

22Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 59 straipsnį tik eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (kuris šaukiamas per keturis mėnesius po finansinių metų pabaigos), patvirtinęs metinių finansinių ataskaitų rinkinį, turi teisę paskirstyti bendrovės pelną (nuostolius). Apeidami šį įstatymo reikalavimą atsakovai sprendimą išmokėti dividendus priėmė 2015 m. spalio 20 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime.

23ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje yra numatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų:

241)

25bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo;

262)

27ataskaitinių finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių);

283)

29bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.

30O to paties ABĮ 59 straipsnio 8 dalyje yra numatyta, kad bendrovė, per nustatytus terminus nesumokėjusi įstatymų nustatytų mokesčių, negali mokėti dividendų, metinių išmokų (tantjemų) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams ir premijų darbuotojams.

31Įvertinant jau aptartą uždarosios akcinės bendrovės “Ramkesta” turtinę padėtį 2015 m. rugpjūčio-lapkričio mėn., nuo 2010 m. kovo mėn. priskaičiuotus, bet nesumokėtus mokesčius valstybės biudžetui akivaizdu, kad atsakovai negalėjo nei priimti sprendimo išmokėti dividendus, nei faktiškai dividendus išsimokėti.

32CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana).

33Papildomai ieškovės atstovas nurodė, kad ieškinio suma yra didesnės nei bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai, kadangi CK 6.251 straipsnyje yra įtvirtintas vadinamasis visiško nuostolių atlyginimo principas. Be to, atkreipia dėmesį, kad atsakovui K. S. 5734,48 Eur dividendai išmokėti be visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo ir prieštarauja ABĮ 60 straipsnio 5 dalies nuostatoms, kad dividendus mokėti avansu draudžiama.

34Atsakovai prašo ieškinį atmesti (II t. e. b. l. 56). 2012 m. kovo 6 d. atsakovas R. V. tuo metu, būdamas uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ direktoriumi, sulaukė Valstybinės mokesčių inspekcijos (toliau - VMI) specialisto skambučio ir buvo informuotas apie tai, jog pradedamas jo atstovaujamos bendrovės mokestinis tyrimas. 2012 m. kovo 08 d. el. laiške VMI vyr. specialistas A. J. išdėstė, jog pradedamas įmonės mokestinis tyrimas dėl pelno ir pridėtinės vertės mokesčių už laikotarpį nuo 2009-01-01 iki 2010-12-31 ir nurodė teiktinų dokumentų sąrašą (II t. e. b. l. 58-59).

35Bendrovė el. laiške įvardintą reikalavimą įvykdė. Atlikus patikrinimą, Klaipėdos apskrities VMI 2015 m. vasario 4 d. priėmė sprendimą „Dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr. FR0682- 75, kuriame nurodė, kad bendrovė mokestinio patikrinimo laikotarpiu (2010 m. – 2012 m. 01-07mėn.) papildomai neapskaičiavo ir nedeklaravo pajamų bei mokėtino Pelno mokesčio (II t. e. b. l. 60-67), ko pasėkoje, bendrovei nurodė sumokėti priskaičiuotas sumas ir paskyrė baudas: 5631,37 Eur Pridėtinės vertės mokesčio (toliau - PVM), iš jų 4482,16 Eur pagal MAĮ 70 str.; 1806,95 Eur PVM delspinigių; 3981,41 Eur PM pagal MAĮ 70 str.; 944,14 Eur PM delspinigių; 1689 Eur PVM bauda; 1194 Eur PM bauda.

36Atsakovas R. V., eidamas bendrovės direktoriaus pareigas aktyviai gynė jos interesus ginče su VMI. Ko pasekoje VMI kaskart apskundus jos sprendimus nurodytos mokėtinos sumos ir baudos būdavo sumažinamos. Tai patvirtina ir galutinis VMI prie LR FM 2015 m. gruodžio 30 d. sprendimas „Dėl UAB Ramkesta 2015-10-21 skundo“ (II t. e. b. l. 68-79), kuriame nurodyta sumokėti: 4074.37 Eur PVM; 1528,46 Eur PVM delspinigių; 2950,65 Eur PM; 990,61 Eur PM delspinigių; 1222 Eur PVM bauda; 885 Eur PM bauda.

37Bendrovė nuo jos įsteigimo 2008 m. kovo mėn. 7 d. įstatymų numatytais terminais deklaruodavo ir apmokėdavo visus mokesčius, kurie pagal teisės aktus privalomi tokios teisinės formos juridiniam asmeniui.

38Baigusi bendrovės mokestinį patikrinimą 2014 m. rugsėjo 19 d. Klaipėdos apskrities VM1 surašė Patikrinimo aktą, o 2015 m. vasario mėn. 4 d. Klaipėdos apskrities VM1 sprendimu „Dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr. FR0682-75 jį patvirtino. Šiuose dokumentuose nurodoma, jog bendrovė papildomai neapskaičiavo ir nedeklaravo pajamų bei mokėtino PM. Tai reiškia, kad bendrovė suklydo apskaičiuodama ir deklaruodama pajamas bei mokėtiną PM, o ne piktybiškai nedeklaravo ar vengė sumokėti deklaruotą PM. Aukščiau minėtu sprendimu bendrovei buvo naujai apskaičiuotas ir nurodytas sumokėti mokestis ir su juo susijusios sumos.

39MA 81 str. 2.d sako, kad sprendime, pagal kurį mokesčių mokėtojui naujai apskaičiuojamas ir nurodomas sumokėti mokestis ir (arba) su juo susijusios sumos, nurodytas papildomai apskaičiuotų mokesčių, paskirtų baudų ir apskaičiuotų delspinigių sumas mokesčių mokėtojas privalo sumokėti per 20 dienų nuo minėto sprendimo įteikimo jam dienos, jeigu atitinkamo mokesčio įstatymas arba šis straipsnis nenustato kito termino. Tokia prievolė uždarajai akcinei bendrovei Ramkesta atsirado nuo galutinio 2015 m. gruodžio 30d. VMI prie LR FM sprendimo „Dėl UAB Ramkesta (į. k. 301592764) 2015-10-21 skundo“. Tada mokesčių mokėtojui apskaičiuoti PM, bauda ir delspinigiai bei PVM, bauda ir delspinigiai tapo mokestine prievole. Teismų praktikoje yra įtvirtinta kada VMI mokestiniuose ginčuose tampa kreditoriumi, turinčiu galiojančią reikalavimo teisę. Kai baigiamasis sprendimas įgyja teisinę galią, tada mokesčių mokėtojui apskaičiuoti PVM, PVM delspinigiai ir PVM bauda tapo mokestine prievole, kurią, pagal įstatymų leidėjo nustatytą teisinį reguliavimą, siūlytina iš pradžių sumokėti savo noru. To neįvykdžius, mokesčių administratoriui atsiranda teisė bei pareiga mokestinę nepriemoką išieškoti priverstinai. (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2014-02-05 nutartis administracinėje byloje A-438-157-14).

40Atsakovai nesutinka, kad dividendų ir skolos grąžinimo atsakovui R. V. metu įmonė buvo nemoki. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar yra pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad jai būtų iškelta bankroto, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį.

41Ieškinyje ieškovė pateikė informaciją kokie buvo sudaryti trumpalaikio ir ilgalaikio turto pardavimo sandoriai 2015m. birželio - rugpjūčio mėn. Bendrovė įvykdžius šiuos sandorius gavo 22010 Eur pajamų. Vėliau iki 2015 m. spalio 20 d., kada buvo priimtas sprendimas išmokėti įstatinį kapitalą, jokių perleidimo sandorių, iš kurių būtų gauta pajamų nebuvo. Tai reiškia, kad 2015 m. rugpjūčio 31 d. bendrovė turėjo 30829,14 Eur vertės turtą. Taigi bendrovė, paskolos atsakovui R. V. grąžinimo momentu, turėjo pakankamai lėšų ir paskolos grąžinimui, ir mokestinei prievolei įvykdyti, jei tuo metu ji būtų buvusi nustatyta.

42Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditoriaus reikalavimams patenkinti arba mokumas nekinta, tai lemia išvadą, kad nėra actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. P. v, I. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-497/2006).

43Ieškovė teigia, jog ji išmokėdama 13032,90 Eur paskolą atsakovui R. V. pažeidė CK 6.9301 straipsnio l dalies nuostatas, numatančias atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, kai įmonė neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Šiuo atveju, bendrovė turėjo beveik dvigubai daugiau lėšų nei tuo metu pagal 2015 m. vasario mėn. 4 d. Klaipėdos apskrities VMI sprendimą „Dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr.FR0682-75 priskaičiuotas sumas ir paskirtas baudas, kurios bendroje sumoje sudarė 15246,87 Eur. Remiantis tuo kas išdėstyta, bendrovė buvo moki iki 2015 m. lapkričio 11 d, todėl darytina išvada, kad ginčijamo sandorio sudarymas nepažeidė kreditoriaus teisių ir interesų.

44.

45Antra, bendrovė laikotarpiu kada įvyko ieškovės ginčijami sandoriai, neturėjo nesumokėtų mokesčių valstybės biudžetui. Mokestinė prievolė bendrovei atsirado nuo galutinio 2015m. gruodžio 30d. VMI prie LR FM sprendimo „Dėl UAB Ramkesta (į.k. 301592764) 2015-10-21 skundo“. Tada mokesčių mokėtojui apskaičiuoti PM, bauda ir delspinigiai bei PVM, bauda ir delspinigiai tapo mokestine prievole. Tada VMI tapo kreditoriumi, turinčiu neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

46Trečia, ieškovė teigia, kad UAB Ramkesta vykdė nuostolingą veiklą. Ekonomikoje pateikiama tokia nuostolio samprata: nuostolis - skirtumas, susidarantis, kai įmonės bendrosios pajamos būna mažesnės už bendrąsias sąnaudas.

47Pagal bendrovės finansinių atskaitomybių, pateiktų Juridinių asmenų registrui nuo 2010 m. iki 2015 m., rodiklių matosi, kad bendrovės veikla nebuvo nuostolinga (II t. e. b. l. 82-110). Bendrovė beveik visais metais turėjo daugiau nuosavo kapitalo nei mokėtinų sumų ir įsipareigojimų. Juridinio asmens nuostoliai arba grynasis pelnas atsispindi Pelno (nuostolių) atskaitoje, kuri yra viena iš juridinio asmens sudaromos finansinės atskaitomybės ataskaitų. ABI 20 straipsnio l0 dalis numato, kad bendrovė finansinė atskaitomybė turi būti patvirtinta per 4 mėn. nuo finansinių metų pabaigos. UAB Ramkesta finansinių metų ataskaitinis laikotarpis pagal steigimo dokumentus prasideda 01-01 ir baigiasi 12-31. Nagrinėjant bendrovės finansines atskaitomybes dokumentus reikia įvertinti tai, kad bendrovės veikla buvo tęstinė. Vienais metais įgytas automobilis nebūtinai tais metais būdavo parduodamas. Pvz.; automobilis A buvo bendrovės įsigytas 2010 m. už 5000 Eur, o parduotas 2011 m. už 5200 Eur. Tai nedarytina išvada, kad bendrovė 2010 m. dirbo nuostolingai, nes jo išlaidos 5000 Eur, o pajamos 0 Eur. Šiuo atveju reikia įvertinti ir bendrovės turto likutį, koks jis buvo finansinių metų pradžioje ir pabaigoje.

48Ieškovė grąžindama 2015 m. liepos 31d. 13032,90 Eur paskolą atsakovui R. V. buvo moki, turėjo pakankamai lėšų net tik grąžinti paskolą atsakovui R. V., bet ir atsiskaityti su kreditoriumi, kuris sandorio sudarymo metu neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, todėl nepažeidė CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto imperatyvaus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo. Todėl atsakovai nesutinka su ieškovės reikalavimu taikyti ginčijamam sandoriui actio Pauliana teisines pasekmes grindžiamas tuo, kad ieškovei esant nemokiai, šiuo sandoriu atsakovui nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė patenkinti savo kreditorinį reikalavimą, apeinant aukštesnės eilės kreditoriaus VMI reikalavimo patenkinimą.

492015m. spalio 20 d. bendrovei esant mokiai ir neturinčiai kreditorių, likvidatorius R. V. atliko bendrovės likvidavimo veiksmus ir vykdė ABĮ 73 straipsnio 13 dalį, kuri sako, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu.

502015m. lapkričio mėn. 10d. buvo išmokėtos atsakovui K. S. ir atsakovui S. K. po 5734,8 Eur, atsakovui R. V. 5908,24 Eur įstatinio kapitalo lėšos. O 2015m. lapkričio mėn. 11 d. bendrovės likvidatorius išmokėjo dividendus: atsakovui R. V. 140 Eur, atsakovui S. K. 140 Eur, atsakovui K. S. 139,04 Eur. ABĮ 20 straipsnio 2 dalis numato, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Vadinasi, uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“ akcininkai 20l5m. spalio 20d. sušaukdami neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo paskirstymo ir dividendų išmokėjimo veikė nepažeisdami teisės aktų reikalavimų.

51Ieškovė ieškinyje nurodo, kad iš bendrovės balanso už 2015m. matyti, kad tais metais bendrovė jau neturėjo jokio turto, kaip ir vėlesniais metais. Taigi bendrovės finansinė padėtis fiksuota 2015m. buvo bloga, Atsakovai su šiais ieškovės teiginiais nesutinka. Bendrovės balansas yra tvirtinamas pasibaigus finansiniams metams. Bendrovės finansiniai metai baigėsi 2015m. gruodžio 31d. ir jei šiems metams pasibaigus balanse nėra jokio turto, tai nereiškia, kad visus 2015 m. jo ir neturėjo. Ar bendrovė turėjo turto 2015 m. reikia vertinti koks turtas buvo 2014 m. balanse. Jeigu 2014 m. finansinius metus bendrovė užbaigė turėdama turto, tai reiškia, kad ir 2015 m. pradeda turėdama turto. Iš 2014 m. bendrovės patvirtintos finansinės atskaitomybės matosi, jog bendrovė 2014 m. gruodžio 31d. turėjo turto už 110365 Lt. Jeigu bendrovė 2015 m. būtų neturėjusi turto ir jos finansinė padėtis būtų bloga, kaip teigia ieškovė, tai bendrovė nebūtų galėjusi grąžinti paskolos atsakovui R. V., paskirstyti atsakovams įstatinio kapitalo ir išmokėti dividendų.

52Įvertinus, tai kas išdėstyta, atsakovai nepažeidė teisės aktų, kadangi 2015 m. spalio mėn. 20 d. atsakovams priėmus sprendimą paskirstyti įstatinį kapitalą akcininkams bei 2015m. lapkričio mėn. 11 d., išmokėjus dividendus bendrovė turėjo turto, jos veikla nebuvo nuostolinga, neturėjo kreditorių, kurie ginčijamų sandorių sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę.

53Teismo posėdžio metu R. V. palaikė atsiliepime nurodytus argumentus, paaiškino, kad buvo įmonės direktorius ir akcininkas, priimant sprendimą likviduoti įmonę, įmonė skolų neturėjo, tik metų pabaigoje paaiškėjo, kad įmonė turi skolų, todėl mano, jog akcininkų visuotinis susirinkimas buvo teisėtas ir sprendimai priimti laikantis įstatymų. Perkant automobilius pritrūkdavo apyvartinių lėšų, todėl įmonei iš savo asmeninių lėšų skolindavo. Buvo paskolinęs 13000 Eur. Kada pinigai buvo paskolinti negali pasakyti, nes tai įnešdavo į įmonės sąskaitą, tai atsiimdavo. Įmonės buhalteriją tvarką kita įmonė. Paskola buvo beprocentė. VMI patikrinimai tęsėsi nuo 2012 metų, jis vis veždavo trūkstamus dokumentus. Reikalaujama VMI suma vis mažėdavo. Įmonę nusprendė likviduoti, nes buvo sunki ekonominė padėtis, sunkiai sekėsi prekyba. Kai paskelbė apie likvidaciją pardavė turėtą turtą. Su VMI neatsiskaitė, nes nebuvo aišku kiek reikia sumokėti. Už parduotą turtą, pinigai buvo išdalinti. Kol nebuvo paskelbtas įmonės likvidavimas, jis negalėjo išdalinti dividendų.

54Atsakovas K. S. teismo posėdžio metu palaikė atsiliepime nurodytas aplinkybes ir sutiko su atsakovo R. V. paaiškinimais. Pripažino, kad jam 2015 m. rugpjūčio 31 d. buvo išmokėti dividendai (įstatinis kapitalas).

55Atsakovas S. K. į teismo posėdį neatvyko. Apie teismo posėdžio laiką ir vietą jam pranešta tinkamai, todėl negavus prašymų atidėti bylos nagrinėjimą byla, nagrinėtina atsakovui nedalyvaujant.

56Teismas konstatuoja:

57Ieškinys tenkintinas visiškai.

58Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatytos šios faktinės aplinkybės: 2018-05-29 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi UAB „Ramkesta“ iškelta bankroto byla ir paskirtas bankrutuojančios įmonės bankroto administratoriumi UAB „Tamtamas“, įgaliotas asmuo P. P.. 2018-08-06 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi patvirtino kreditorių sąrašą ir jų 11 553,98 Eur finansinius reikalavimus bankrutuojančios UAB „Ramkesta“ bankroto byloje. Iš BUAB „Ramkesta“ bankroto administratoriaus P. P. veiklos ataskaitos laikotarpyje nuo 2018-06-06 iki 2018-08-21, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija ir UAB „Ramkesta“ nustatyta, kad bendrovės vieninteliais akcininkais buvo atsakovai. Iš Klaipėdos apskrities VMI sprendimo dėl patikrinimo akto tvirtinimo Nr. FR0682-75 nustatyta, kad šiuo sprendimu VMI patvirtino UAB „Ramkesta“ patikrinimo aktą ir nurodė įmonei sumokėti sumas. Mokestinės nepriemokos paskaičiuotos už 2010-2014 metų laikotarpį. 2015 m. kovo 31 d. UAB „Ramkesta“ akcininkai tvirtina finansinę atskaitomybę. 2015 m. gegužės 29 d. visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimą Nr. 15-2 likviduoti įmonę. 2015 m. birželio – liepos mėnesiais ryšium su likviduojama įmone įvykdyti pardavimo sandoriai: 1) 2015-06-02 pirkėjui UAB „Translaiva“ parduotas automobilis S. R., kaina 4800 Eur; 2) 2015-06-20 pirkėjui T. M. K. parduotas automobilis Ford Tranzit, kaina 4800 Eur; 3) 2015-06-29 pirkėjui T. O. parduotas automobilis Mersedes Sprinter, Kaina 2500 Eur; 4) 2015-07-10 pirkėjui H. S. parduotas automobilis Audi A4, kaina 4600 Eur; 5) 2015-08-02 pirkėjui M. H. parduotas automobilis Renault Kangoo, kaina 3800 Eur; 6) 2015-08-31 pirkėjui atsakovui R. V. buvo parduotas bendrovės ilgalaikis turtas - nešiojamas kompiuteris Samsung už 12,10 Eur, ir hidraulinis keltuvas už 300 Eur (I t. e. b. l. 141, 143, 146, 149-151).

59Iš šių sandorių įmonė gavo 20812,10 Eur pajamų. Iš 2015 m. liepos 28 d. Klaipėdos VMI patikrinimo akto Nr. FR0680-548 matyti, kad pakartotinai atliktas UAB „Ramkesta“, kurio metu patikrinti mokesčiai 2010-01-01 iki 2012-07-31 ir nustatyta, kad papildomai nesumokėta 7143 Eur mokesčių (I t. e. b. l. 89). 2015-07-31 kasos išlaidų orderio matyti, kad atsakovui R. V. buvo išmokėta 13032,90 Eur suma, mokėjimo pagrindas nurodoma paskolos grąžinimas. 2015-08-31 atsakovui K. S. bankiniu mokėjimo pavedimu buvo išmokėta 6286 Eur pagal paskirtį grąžinimas (I t. e. b. l. 154). Pažymėtina, kad atsakovas K. S. teismo posėdžio metu neneigė, jog išmokėta pinigų suma buvo įstatinis kapitalas ir tai pripažino. 2015-11-10 atsakovui S. K. išmokėta 5734,48 Eur, paskirtis grąžinamas įstatinis kapitalas (I t. e. b. l. 163). 2015-11-10 atsakovui R. V. išmokėta 5908,24 Eur, paskirtis grąžinamas įstatinis kapitalas (I t. e. b. l. 165). 2015-11-11 išmokėti dividendai atsakovams akcininkams S. K. 140 Eur (I t. e. b. l. 167), atsakovui R. V. 140 Eur (I t. e. b. l. 167), ir atsakovui K. S. 139,04 Eur (I t. e. b. l. 169).

60Dėl reikalavimo teisės

61Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas įpareigoja bankrutuojančios įmonės administratorių patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo ir pareikšti ieškinius dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Bankrutuojančios įmonės administratorius, gindamas visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, turi teisę ginčyti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus iki bankroto bylos iškėlimo, visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. rugsėjo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009). Iš 2018-08-06 Klaipėdos apygardos teismo nutarties, kuria buvo patvirtinti kreditorių finansiniai reikalavimai matyti, kad ieškovė turėjo vieną kreditorių - VMI, kurios bendra reikalavimų suma siekia 11553,82 Eur (I t. e. b. l. 108), todėl bankroto administratorius, gindamas kreditorės interesus, turi neabejotiną reikalavimo teisę.

62Dėl paskolos grąžinimo sandorio pripažinimo negaliojančiu atsakovui R. V..

63Ieškovė grindžia savo reikalavimą dėl atsakovui R. V. išmokėtos paskolos, tuo jog ieškovė buvo jau nemoki ir neturėdama pakankamai lėšų bei nesumokėtų mokesčių valstybės biudžetui nuo 2010 m. kovo 25 d. vykdė nuostolingą veiklą. Ieškovė turėjo laikytis CK 6.9301 straipsnio 1 dalies nuostatų, kurios numato atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, kai įmonė neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti.

64Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto atsiskaitymo eiliškumo taikymo sąlygų, yra išaiškinęs, kad, pirma, sprendžiant, ar skolininko atliktas mokėjimas pažeidžia CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą imperatyvą, turi būti nustatyta, kad skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Nustatant šią aplinkybę, būtina įvertinti skolininko turimas lėšas grynaisiais ir negrynaisiais pinigais atlikto ginčijamo atsiskaitymo momentu, taip pat pareikštų reikalavimų skolininkui tuo pačiu momentu apimtį. Antra, turi būti nustatyta, kad skolininkas atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.9301 straipsnio 1 ar 2 dalyje nustatytą eiliškumą, t. y. turi būti nustatyta, ar egzistuoja pirmesnės eilės kreditoriai, kaip jie įvardijami aptartoje normoje, palyginti su kreditoriumi, kuriam atliktas mokėjimas yra ginčijamas. Tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas pažeidžiančiu CK 6.9301 straipsnio reikalavimą ir atitinkamai negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-351-611/2017; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-403/2018).

65Teisinis ieškovės nemokumas konstatuotas 2018-08-06. Tačiau nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnį įmonės nemokumas yra apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Kreditorių teisės ar interesai gali būti pažeidžiami ir tais atvejais, kai nemokumas išlieka toks pats ar nedidėja, pavyzdžiui, tik keičiasi turto struktūra, bet kitiems kreditoriams sutrukdoma gauti bent dalį atsiskaitymo, kuris nemokumo situacijoje jiems priklausytų skolininkui vykdant su jais sutartis ir atsiskaitymus pagal įstatymo nustatytą tvarką ir reikalavimus. Įmokų paskirstymą, esant kelioms skoloms, nesant šalių susitarimo, reglamentuoja įstatymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

66Iš teismui pateikto 2015 m. sausio 1 d. – 2015 m. gruodžio 31 d. ieškovės balanso matyti, kad įmonės balansas 2015 metais sudarė 31963 Eur, įmonė turėjo 18301 Eur nuosavo kapitalo. Iki skolos grąžinimo fakto, tai yra 2015 m. liepos 31 d., kai skola buvo išmokėta atsakovui R. V., atsakovai 2015 m. gegužės 29 d. būdami ieškovės akcininkais, priėmė sprendimą likviduoti bendrovę (I t. e. b. l. 136-137). Iš byloje pateiktų kasos orderių, matyti, kad ieškovė 2015 m. birželio-rugpjūčio mėnesiais atliko pardavimo sandorius iš kurių įmonė gavo 20812,10 Eur pajamų (I t. e. b. l. 141, 143, 146, 149-151). Be to, konstatuotinas faktas, kad net ir po paskolos atsakovui R. V. išmokėjimo iš Kasos knygos 2015-09-01 - 2015-09-30 debetas būtų 12383,61 Eur (I t. e. b. l. 182), o tai reiškia, kad įmonė turėjo pakankamai lėšų patenkinti visą Klaipėdos apygardos teismo 2018-08-06 nutartimi ieškovės bankroto byloje patvirtintą VMI reikalavimą ir po skolos išmokėjimo atsakovui R. V.. Todėl iš pateiktų dokumentų darytina išvada paskolos išmokėjimui R. V. metu, įmonė turėjo pakankamai lėšų ir galėjo atsiskaityti su kreditoriais, todėl ieškovės teigimas, kad įmonė buvo nemoki laikytinas neįrodytu (CPK 178 straipsnis).

67Tačiau teismas atkreipia dėmesį, kad įmonei paskelbus likvidavimą, jos likvidatorius turi laikytis įstatymo. Atsakovas R. V. būdamas įmonės akcininku ir vadovu žinojo apie susidariusį įsiskolinimą VMI. 2015 m. gegužės 29 d. ieškovės akcininkams nusprendus likviduoti įmonę, atsakovas R. V. buvo paskirtas įmonės likvidatoriumi.

68CK 2.110 straipsnio 2 dalis numato, kad likvidatorius turi juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas ir jam mutatis mutandis taikomos šios knygos VII skyriaus nuostatos. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas (likvidatorius) privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas (likvidatorius) taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Įmonės vadovo (likvidatoriaus) specifinis statusas ir įgaliojimai įmonės veikloje sąlygoja atitinkamus reikalavimus jo kompetencijai, kvalifikacijai ir pareigų vykdymui. Vadovas (likvidatorius) ne tik turi atsakingai vykdyti savo pareigas įmonei (CK 2.87 straipsnio 1–6 dalys), bet ir užtikrinti bona fide bei maksimalaus rūpestingumo standartų laikymąsi santykiuose su įmonės kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Kaip minėta, nagrinėjamu atveju nustatyta, kad likviduojama ieškovė, vadovaujama atsakovo R. V., pardavusi turimą turtą, gautas lėšas panaudojo patenkinti jo paties interesus, nors turėjo kitų kreditorių. Ieškovės likvidavimo procedūra turėjo būti vykdoma laikantis CK 2.107 – 2.113 straipsniuose nustatytos tvarkos, taip pat pranešant kreditoriams apie veiklos nutraukimą, sudarant kreditorių sąrašą ir tenkinant jų reikalavimus pagal CK 2.113 straipsnyje nustatytą eilę. Nors atsakovas būdamas ieškovės likvidatoriumi skundė (ikiteismine tvarka) VMI sprendimą dėl paskaičiuotų mokesčių, tačiau pažymėtina, kad jis nesutiko tik su paskaičiuotų delspinigių dydžiu, o ne su visa prievole, todėl laikytina, kad atsakovas, žinodamas apie egzistuojantį kreditorinį VMI reikalavimą, nesielgė atsakingai ir rūpestingai bei ieškovei paskelbus apie įmonės likvidavimą pažeidė ABĮ 73 straipsnio 13 dalį, kurioje numatyta, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. CK 2.113 straipsnyje nustatyta aiški likviduojamo juridinio asmens kreditorių tenkinimo eilė. 1) Pirmiausia tenkinami likviduojamo juridinio asmens turto įkeitimu užtikrinti reikalavimai – iš įkeisto turto vertės. 2) pirmąja eile tenkinami darbuotojų reikalavimai, susiję su darbo santykiais; reikalavimai atlyginti žalą dėl suluošinimo ar kitokio sveikatos sužalojimo, susirgimo profesine liga arba žuvus dėl nelaimingo atsitikimo darbe; taip pat fizinių asmenų reikalavimai apmokėti už perdirbti supirktą žemės ūkio produkciją; 3) antrąja eile tenkinami reikalavimai dėl mokesčių bei kitų įmokų į biudžetą ir dėl privalomojo valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokų; dėl užsienio paskolų, kurioms suteikta valstybės arba Vyriausybės garantija; 4) trečiąja eile tenkinami visi likę kreditorių reikalavimai. Kiekvienos paskesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai tenkinami po to, kai visiškai patenkinti pirmesnės eilės kreditorių (išieškotojų) reikalavimai. Jeigu neužtenka lėšų visiems vienos eilės reikalavimams visiškai patenkinti, šie reikalavimai tenkinami proporcingai pagal priklausančią kiekvienam kreditoriui (išieškotojui) sumą.

69Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. Analogiškai dalijamas ir vėliau išaiškėjęs bendrovės turtas. Jei bendrovės akcijos suteikia nevienodas teises, dalijant turtą į jas turi būti atsižvelgta.

70Pažymėtina ir tai, kad CK 2.111 straipsnis numato, kad likviduojamas juridinis asmuo gali sudaryti tik tuos sandorius, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos nutraukimu arba kurie numatyti sprendime likviduoti juridinį asmenį.

71Paskolos sutarties atveju yra svarbu tai, kad tiek sutarties sudarymas, tiek jos įvykdymas yra sandoriai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. K. v. R. K., bylos Nr. 3K-3-235/2009). Iš byloje esančios medžiagos nėra aišku, kodėl atsakovas būdamas ieškovės likvidatoriumi išmokėjo sau 13032,90 Eur skolą.

72Be to, atsakovas nepateikė įrodymų, kad, prieš sudarydamas ginčijamą susitarimą, ėmėsi aktyvių veiksmų išsiaiškinti, kokio dydžio mokestinę prievolę ieškovė turės sumokėti VMI, ar ginčijamas susitarimas nepažeis kito ieškovės kreditoriaus teisių. Atsakovas nurodė, kad įmonei buvo paskolinęs pinigų, todėl pagal įstatymus pirmiausiai pardavęs įmonei priklausantį turtą atsiskaitė su vieninteliu kreditoriumi, tai yra savimi. Tačiau atkreiptinas dėmesys, kad kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį (šiuo atveju paskolos išmokėjimas) gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas.

73Atsakovas nepateikė teismui sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčijamą sandorį. Byloje taip pat nėra ir duomenų, jog minėtos sumos išmokėjimo terminas buvo apibrėžtas konkrečia data, taip pat neįrodyta, jog atsakovas kreipėsi į ieškovę reikalaudamas grąžinti skolintas lėšas, taip nustatydamas prievolės įvykdymo terminą (CK 6.873 straipsnio 2 dalis). Atsakovo paaiškinimu jis pats nusprendė susigrąžinti skolą, kadangi įmonė turėjo lėšų ir iš įmonės sąskaitos išmokėjo sau skolą. Kadangi ieškovės prievolės grąžinti skolintas lėšas atsakovui terminas nebuvo apibrėžtas, o atsakovas nepateikė duomenų, patvirtinančių, kad pareiškė ieškovei reikalavimą susigrąžinti pinigus per trisdešimt dienų, todėl darytina išvada, jog ieškovė grąžinti 13032,90 Eur dydžio lėšas, kai tai buvo padaryta, neprivalėjo. Nagrinėjamu aspektu akcentuotina, tai, kad ieškovė 2010-2015 metų mokestiniu laikotarpiu turėjo prievolę sumokėti mokesčius į valstybės biudžetą VMĮ (I t. e. b. l. 120-127), todėl paskolos grąžinimas atsakovui, net jei ir buvo suteikta paskola ir buvo suėjęs terminas, pažeidė pirmesnės eilės kreditorės interesus gauti finansinio reikalavimo patenkinimą, nes su šia kreditore nebuvo atsiskaityta. Nors atsakovas R. V. nurodo, kad apie ieškovės mokestinę prievolę nebuvo žinoma tiksli suma, tačiau vertinant, ar buvo pažeistos kreditorės teisės, svarbu ne tai, ar sandorio šalys žinojo apie mokestines prievoles (jos dydį), o tai, ar ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo kreditorių, kurių teisės galėjo būti pažeistos (Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2017). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad ieškovė turėjo prievolę sumokėti įmokas VMI, ieškovė terminą įvykdyti mokestinę prievolę praleido, dėl to jai buvo paskaičiuoti delspinigiai ir bauda, šios prievolės ieškovė neįvykdė, todėl darytina išvada, kad paskolos grąžinimu buvo pažeistos ieškovės kreditorės VMI teisės ir teisėti interesai. Atsakovo argumentai, kad VMI tik perskaičiavo mokestinę prievolę ir kad ieškovės pareiga sumokėti bendrą 11289,22 Eur sumą atsirado tik po galutinio VMI 2015 m. gruodžio 30 d. sprendimo, prieštarauja byloje esantiems įrodymams. Klaipėdos apskrities valstybinė mokesčių inspekcijos 2015 m. vasario 4 d. sprendimu Nr. FR0682-75 patvirtino (I t. e. b. l. 39-44), vėliau 2015-07-28 patikrinimo aktu Nr. FR0680-548 ir 2015-09-22 sprendimu dėl akto tvirtinimo Nr. FR0682-628, patvirtina, kad ieškovės prievolė sumokėti mokesčius susidarė dar nuo 2010 metų. Taigi ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu (2015 m. liepos mėn.) buvo skolinga VMI, tačiau vietoje to, kad atsiskaitytų su ja arba padengtų bent dalį minėtos mokestinės nepriemokos, grąžino paskolą bendrovės vadovui. Todėl laikytina, kad atsakovas R. V. pažeidė imperatyvias įstatymų normas ( ABĮ 73 straipsnio 13p.), būdamas ieškovės likvidatoriumi jis pirmiausia turėjo atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės, tai yra su VMĮ, o vėliau tik išsimokėti sau pinigus. Dėl to ieškovės atliktas paskolos išmokėjimas atsakovui R. V. yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnis). Vien tai, kad ieškovė netinkamai apskaičiavo mokėtinus mokesčius, nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ieškovė neturėjo mokestinės nepriemokos VMI ir (ar) dėl to ieškinys turėtų būti atmestas.

74Byloje nustačius, kad ieškovė atsakovui sumokėjo 13032,90 Eur sumą, ieškovei iš atsakovo ši suma priteistina (CK 1. 80 straipsnio 1 dalis, 6.145 straipsnio 1 dalis), pritaikant restituciją, o atsakovas R. V. atitinkamai įgyja subjektinę teisę kreiptis į ieškovės bankroto administratorių dėl įtraukimo į bankrutuojančios įmonės kreditorių sąrašą ĮBĮ nustatyta tvarka.

75Dėl 2015 m. spalio 20 d . UAB „ Ramkesta“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo ir dividendų išmokėjimo panaikinimo..

76Ieškovė nurodo, kad atsakovų ( akcininkų) 2015-10-20 sprendimas dėl įstatinio kapitalo ir dividendų išmokėjimo atsakovams pablogino ieškovės turtinę padėtį, tuo buvo pažeistos ieškovės kreditorės teisės, su kuria neatsiskaityta iki šiol. Savo veiksmais atsakovai, būdami akcininkais, bendrovės valdymo organo - visuotinio susirinkimo nariais, o R. V. ir bendrovės vadovas, padarė įmonei žalą, nes jų nesąžiningi veiksmai nulėmė ieškovės negalėjimą atsiskaityti su kreditore VMĮ.

77Ieškovės atstovas prašo atsakovų sprendimą išmokėti įstatinį kapitalą ir dividendus pripažinti negaliojančiu CK įtvirtintais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindais. Tačiau teismas pažymi, kad kasacinio teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad akcininkų sprendimai nelaikytini sandoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010; 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1066/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014; Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014), todėl jis negali būti ginčijamas bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais.

78Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimui nepakanka įrodyti, kad jį priimant buvo pažeistos ABĮ nuostatos – taip pat būtina pagrįsti, kodėl konkretus nustatytas pažeidimas nėra formalus ir yra pakankamas ginčijamam sprendimui pripažinti negaliojančiu. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Taigi sandoris – veiksmai, kuriais fiziniai ar juridiniai asmenys siekia ir sukuria tam tikrus teisinius padarinius (sukuria, pakeičia arba panaikina civilines teises ir pareigas). Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį. ABĮ normose reglamentuojama visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Lilonija“ v.UAB „Edvijara“ir kt., bylos Nr. 3K-3-267/2014).

79Kita vertus, pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms. Atsižvelgiant į tai, ieškovės atstovo nuoroda ne į CK 2.82 straipsnio 4 dalį, o į CK 1.80 straipsnį, šiuo atveju neturi esminės reikšmės, kadangi šių teisės normų turinys iš esmės sutampa (Lietuvos Aukščiausiojo teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

80CK 2.87 straipsnis numato, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.

81Šiuo atveju būtina išaiškinti, ar esant įmonės likvidavimo būsenai, akcininkų, priėmusių sprendimą išmokėti įstatinį kapitalą ir dividendus, ir bendrovės likvidatoriaus elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir padarė bendrovei žalą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje konstatuota, kad bendrovės akcininkai (t. y. juridinio asmens dalyviai), priimdami sprendimus, privalo atsižvelgti į įstatymuose įtvirtintą viešąjį interesą, veikti bendrovės naudai, užtikrinti, kad priimami sprendimai būtų protingi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis S. A. v. AB ,,Mažeikių nafta ir kt. byloje Nr. 3K-3-650/2003).

82Tai lemia bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. Žala atlyginama visiškai tiek kilusi dėl asmenų sąmoningų veiksmų, tiek ir atsiradusi dėl jų neveikimo.

83Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015 m. gegužės 29 d. ieškovės akcininkais buvę atsakovai priėmę sprendimą likviduoti įmonę dėl prastėjančios finansinės būklės. Likviduojamos įmonės likvidatoriumi paskirtas įmonės akcininkas ir vadovas – atsakovas R. V.. Paskelbus įmonei apie likvidaciją, jos likvidatorius ir akcininkai turėjo vadovautis ABĮ ir CK normose esančiomis imperatyviomis normomis. Nusprendus įmonę likviduoti buvo pradėti su likvidavimo procesu susiję veiksmai: išparduodamas turimas turtas, atsiskaityta su vienu iš kreditorių, priimtas sprendimas paskirstyti įstatinį kapitalą ir išmokėti dividendus.

84Atsakovas R. V. teismo posėdžio metu nurodė, kad prievolė VMI atsirado tik 2015 m. gruodžio 30 d., tačiau Teismas su tokiu atsakovo vertinimu nesutinka ir jau pasisakė anksčiau sprendžiant klausimą, dėl paskolos išmokėjimo atsakovui, jog prievolė egzistavo ir atsakovui apie ją žinoma buvo dar 2015 m. vasario mėnesį (I t. e. b. l. 39-44), kai buvo atliktas VMI patikrinimas. Nors atsakovas nurodo, kad skundė VMI sprendimus, tačiau pažymėtina, kad remiantis ABĮ 73 straipsnio 15 dalimi, jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais. Nagrinėjamu atveju tokio teisminio ginčo byloje nekilo, kadangi atsakovas nepasinaudojo įstatymų nustatyta tvarka skųsti VMI sprendimą, todėl laikytina, kad atsakovas iš esmės pripažino mokestinę prievolę ir kreditorės reikalavimą. Toliau nuosekliai sekant įstatymą, to paties straipsnio 13 dalis numato, kad likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis CK 2.113 straipsnyje nustatytos kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės. Kad atsakovas pažeidė kreditorių reikalavimų tvarką teismas konstatavo pasisakydamas dėl išmokėtos paskolos atsakovui R. V., remdamasis byloje esančiais įrodymais (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, kad egzistavo dar vienos kreditorės reikalavimas, visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo priimti sprendimo išmokėti dividendus (ABĮ 59 straipsnio 6 dalis), nesumokėjus įstatymų nustatytų mokesčių (ABĮ 59 straipsnio 8 dalis), šiuo atveju neatsiskaičiusi su VMI.

85Iš byloje teiktinų įrodymų matyti, kad atsakovui K. S. 2015 m. rugpjūčio 31 d. buvo išmokėta 6286 Eur suma, mokėjimo paskirtis „grąžinimas“ (I t. e. b. l. 154), vėliau atsakovas įmonei 2015 m. lapkričio 10 d. grąžino 551,52 Eur (I t. e. b. l. 166. Iš atsakovui išmokėtos ir vėliau įmonei gražintos sumos skirtumo gaunama 5734,48 Eur suma, tai yra lygiai tokia pati suma kiek po 2015 m. spalio 20 d. visuotino akcininkų susirinkimo kitam atsakovui S. K. buvo išmokėta įstatinio kapitalo (I t. e. b. l. 163), todėl laikytina, kad atsakovui K. S. išmokėtų sumų pagrindas buvo 2015 m. spalio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išmokėti įstatinį kapitalą. Be to, šią aplinkybę pripažino ir pats atsakovas K. S., tačiau pažymėtina, kad išmokėjimas K. S. atliktas anksčiau, už priimtą sprendimą, todėl tai laikytina ir ABĮ numatytos likvidavimo procedūros nesilaikymu. Likusiems dviems akcininkams R. V. ir S. K. įstatinis kapitalas minėto visuotinio akcininkų susirinkimo pagrindu išmokėtas 2015 m. lapkričio 10 d. (I t. e. b. l. 163-165). Todėl atsižvelgiant į tai, kad likviduojama ieškovė nebuvo atsiskaičiusi su atsakovams žinoma kreditore, laikytina, kad visuotinis akcininkų susirinkimas negalėjo paskirstyti bendrovės turtą (įstatinį kapitalą) padalijant proporcingai akcininkams nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei.

86Teismas sutinka su ieškovės argumentu, kad ginčo įstatinis kapitalas ir dividendai atsakovams buvo išmokėti pažeidžiant imperatyviąsias ABĮ nuostatas, atsakovai nevykdė pareigos priimti įmonei naudingus sprendimus, veikti įmonės interesais, sąžiningai, nesupainioti asmeninių ir įmonės interesų, dėl ko įmonei ir jos kreditoriams padaryta žala. Ir tai buvo viena esminių priežasčių, pasunkinusių tolesnį įmonės likvidacijos vykdymą ir lėmusių bankroto bylos jai iškėlimą, įmonės akcininkai įstatinio kapitalo ir dividendų paskirstymo ir išmokėjimo momentu žinojo įmonės faktinę finansinę padėtį ir galėjo numanyti, kokius padarinius sukels įstatinio kapitalo ir dividendų išmokėjimas, todėl šioje byloje sumų išmokėjimas susijęs priežastiniu ryšiu su įmonės nemokumu, kuris yra nustatytas Klaipėdos apygardos teismo nutartimi iškeltoje bankroto byloje tik patvirtina, jog atsakovų sprendimas prieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms.

87Įvertinus ir išanalizavus byloje esančius įrodymus ir nustatytas aplinkybes, teismas konstatuoja, kad 2015 m. spalio 20 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas paskirstyti kapitalą akcininkams bei išmokėti dividendus, prieštaravo imperatyviosioms įstatymo normoms, pažeidė kreditorių ( VMĮ) teises ir pripažintinas negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais ex officio. Teismas laiko, kad ieškinio senaties terminas, numatytas CK 2.82 straipsnio 4 dalyje, nepraleistas, nes Klaipėdos apygardos teismui 2018 m. gegužės 29 d. nutartimi iškėlus bankroto bylą, to paties teismo 2018 m. rugpjūčio 6 d. nutartimi buvo patvirtintas ieškovės kreditorių sąrašas, todėl laikytina, kad paskirtas ieškovės bankroto administratorius nuo šios dienos sužinojo apie ginčijamą pažeistą kreditorės reikalavimo teisę ir nuo šios dienos skaičiuojamas terminas ieškiniui paduoti dėl juridinio asmens organų sprendimo panaikinimo. Ieškinys teismui paduotas 2018 m. spalio 1 d., tai yra nepralaidus įstatyme numatyto 3 mėnesių senaties termino.

88Europos Ž. T. Teismas turtinės žalos atlyginimo atveju vadovaujasi principu, kad pareiškėjas kiek įmanoma labiau turėtų būti grąžintas į padėtį, buvusią iki pažeidimo padarymo (restitutio in integrum), taip pat remiasi bendruoju principu, kad sprendimas dėl pažeidimo konstatavimo uždeda valstybei teisinę pareigą padaryti pažeidimui galą ir atlyginti dėl jo padarinių tokiu būdu, kad, kiek tai įmanoma, būtų atkurta situacija, egzistavusi iki pažeidimo (žr. F. K. of Greece and Others v. Greece (GC), no. 25701/94, par. 72), tai reiškia, kad šioje konkrečioje byloje nuostolių atlyginimo tikslas turėtų būti ieškovės grąžinimas į poziciją, kurioje ji būtų, jei pažeidimas nebūtų įvykęs (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2013). Todėl pripažinus 2015 m. spalio 20 d. visuotinį akcininkų sprendimą dėl įstatinio kapitalo išmokėjimo CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindais negaliojančiu, yra pagrindas taikyti restituciją (CK 6.145 straipsnis). Nors ieškovas ir neprašė taikyti restituciją, tačiau ją pritaikius dėl aukščiau nurodytų aplinkybių, nebus išeita iš ieškinio reikalavimo ribų, nes ieškovas prašė priteisti iš atsakovų neteisėtai išmokėtą įstatinį kapitalą ir dividendus. Kadangi UAB „Ramkesta“ iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių ir padarinių klausimas sprendžiamas taikant kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Skolininkės nepagrįstai perleistas turtas (pinigai) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka. Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).

89Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, vadinamas procesinėmis palūkanomis, todėl ieškovei iš atsakovų priteisiamos ir 5 procentų dydžio metinės palūkanos nuo priteistų sumų nuo bylos iškėlimo teisme 2018 m. spalio d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2, 3 dalys, 6.210 straipsnio 1 dalis).

90Dėl bylinėjimosi išlaidų.

91CPK 98 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Ieškovė nepateikė duomenų dėl advokato pagalbos išlaidų, todėl šios išlaidos iš atsakovų nepriteistinos.

92Ieškovė, jei nebūtų atleista nuo žyminio mokesčio, už ieškinį būtų turėjusi iš viso sumokėti 725 Eur (75 % x (900 Eur + 829,14 Eur x 2%) + 38 Eur už laikinąsias apsaugos priemones) žyminio mokesčio (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas). Patenkinus ieškinį nurodyta žyminio mokesčio suma valstybei priteistina iš atsakovų proporcingai iš priteistoms sumoms, t. y. iš atsakovo K. S. priteistina 137,75 Eur ((5873,52 Eur/30829,14 Eur x 100%) x 725 Eur = 19%) žyminio mokesčio, iš atsakovo S. K. priteistina 137,75 Eur ((5874,48 Eur/30829,14 Eur x 100%) x 725 Eur = 19 %) žyminio mokesčio, iš atsakovo R. V. priteistina 449,50 Eur ((19081,14 Eur/30829,14 Eur x 100%) x 725 Eur = 62 %) žyminio mokesčio (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

93Teismas taip pat šioje byloje patyrė bylinėjimosi išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios sudaro 18,26 Eur. Šios išlaidos priteistinos valstybei iš atsakovų priteistinos lygiomis dalimis po 6,08 Eur. Iš viso susumavus žyminius mokesčius ir dokumentų įteikimo išlaidas iš atsakovų K. S. ir S. K. priteistina po 143,83 Eur, iš atsakovo R. V. – 455,58 Eur.

94Tauragės apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. nutartimi atsakovams R. V., K. S., S. K. taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CPK 150 straipsnio 3 dalis)

95Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–265, 268, 270 straipsniais, teismas

Nutarė

96Pripažinti negaliojančiu 2015 m. liepos 31 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“, juridinio asmens kodas 301592764, atliktą 13032,90 Eur mokėjimą R. V., asmens kodas ( - ), pagal 2015-07-31 kasos išlaidų orderį Nr. RAM/BUH00315,

97Taikyti restituciją ir priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ramkesta“, juridinio asmens kodas 301592764, iš R. V., asmens kodas ( - ), 13032,90 Eur (trylika tūkstančių trisdešimt du eurus, 53 ct) sumą.

98Pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 20 d. uždarosios akcinės bendrovės „Ramkesta“, juridinio asmens kodas 301592764, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo paskirstymo ir dividendų išmokėjimo.

99Taikyti restituciją ir priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ramkesta“, juridinio asmens kodas 301592764, iš:

100- K. S., asmens kodas ( - ), 5873,52 Eur (penkis tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt tris eurus, 52 ct) sumą;

101- S. K., asmens kodas ( - ) 5874,48 Eur (penkis tūkstančius aštuonis šimtus septyniasdešimt keturis eurus, 48 ct) sumą;

102- R. V., asmens kodas ( - ), 6048,48 Eur (šešis tūkstančius keturiasdešimt aštuonis eurus, 48 ct) sumą.

103Priteisti iš atsakovų R. V., K. S., S. K. 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo jiems iš kiekvieno atskirai priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos- 2018 m. spalio d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

104Palikti galioti Tauragės apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. nutartimi atsakovams R. V., K. S., S. K. taikytas laikinąsias apsaugos priemones iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

105Priteisti valstybei iš K. S., asmens kodas ( - ) ir S. K., asmens kodas ( - ) po 143,83 Eur (vieną šimtą keturiasdešimt tris eurus, 83 ct), iš atsakovo R. V., asmens kodas ( - ) priteisti 455,58 (keturis šimtus penkiasdešimt penkis eurus, 58 ct) bylinėjimosi išlaidų. Priteistos valstybei sumos turi būti įmokėtos į vieną iš Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660, mokėjimo paskirtis – bylinėjimosi išlaidos.

106Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Klaipėdos apygardos teismui per Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmus.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Tauragės apylinkės teismo Tauragės rūmų teisėjas Edmundas... 2. viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą... 3. Teismas... 4. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Ramkesta“ (toliau –... 5. Ieškinyje ir teismo posėdžio metu ieškovės atstovas savo reikalavimus... 6. Ieškovės bankroto administratoriaus veiklos ataskaitoje (I t. e. b. l. 189)... 7. 2015 m. gegužės 29 d. atsakovai, būdami ieškovės akcininkais, priėmė... 8. Po to, kai buvo priimtas akcininkų sprendimas likviduoti bendrovę, 2015 m.... 9. Po sprendimo likviduoti bendrovę priėmimo 2015 m. birželio-rugpjūčio mėn.... 10. 1) 2015-06-02 pirkėjui UAB „Translaiva“ parduotas automobilis S. R., kaina... 11. Už parduotą ieškovės ilgalaikį ir trumpalaikį turtą gautos lėšos buvo... 12. Aukščiau paminėti veiksmai, kai likviduojama bei faktiškai nemoki ieškovė... 13. Byloje teikiamais įrodymais ieškovė įrodo, kad piniginių lėšų... 14. Remiantis aukščiau išdėstytu, administratorė mano turinti pakankamą... 15. Iš teikiamos ieškovės prievolių valstybės biudžetui ataskaitos (I t. e.... 16. Valstybinė mokesčių inspekcija atliko uždarosios akcinės bendrovės... 17. Tokias lėšas išmokėdama ieškovė pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio... 18. Be to, ieškovė ginčija 2015 m. liepos 31 d. atliktą mokėjimą, nes jo... 19. Ieškovė prašo taikyti actio Pauliana ir CK 1.80 straipsnio nuostatas... 20. Dėl skolininko nemokumo šiuo aspektu pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnyje... 21. Šiuo atveju ieškovė pabrėžia, kad atsakovas susigrąžindamas paskolą... 22. Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo... 23. ABĮ 59 straipsnio 6 dalyje yra numatyta, kad visuotinis akcininkų... 24. 1)... 25. bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki... 26. 2)... 27. ataskaitinių finansinių metų paskirstytino pelno (nuostolių) suma yra... 28. 3)... 29. bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų... 30. O to paties ABĮ 59 straipsnio 8 dalyje yra numatyta, kad bendrovė, per... 31. Įvertinant jau aptartą uždarosios akcinės bendrovės “Ramkesta”... 32. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti... 33. Papildomai ieškovės atstovas nurodė, kad ieškinio suma yra didesnės nei... 34. Atsakovai prašo ieškinį atmesti (II t. e. b. l. 56). 2012 m. kovo 6 d.... 35. Bendrovė el. laiške įvardintą reikalavimą įvykdė. Atlikus patikrinimą,... 36. Atsakovas R. V., eidamas bendrovės direktoriaus pareigas aktyviai gynė jos... 37. Bendrovė nuo jos įsteigimo 2008 m. kovo mėn. 7 d. įstatymų numatytais... 38. Baigusi bendrovės mokestinį patikrinimą 2014 m. rugsėjo 19 d. Klaipėdos... 39. MA 81 str. 2.d sako, kad sprendime, pagal kurį mokesčių mokėtojui naujai... 40. Atsakovai nesutinka, kad dividendų ir skolos grąžinimo atsakovui R. V. metu... 41. Ieškinyje ieškovė pateikė informaciją kokie buvo sudaryti trumpalaikio ir... 42. Jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto... 43. Ieškovė teigia, jog ji išmokėdama 13032,90 Eur paskolą atsakovui R. V.... 44. .... 45. Antra, bendrovė laikotarpiu kada įvyko ieškovės ginčijami sandoriai,... 46. Trečia, ieškovė teigia, kad UAB Ramkesta vykdė nuostolingą veiklą.... 47. Pagal bendrovės finansinių atskaitomybių, pateiktų Juridinių asmenų... 48. Ieškovė grąžindama 2015 m. liepos 31d. 13032,90 Eur paskolą atsakovui R.... 49. 2015m. spalio 20 d. bendrovei esant mokiai ir neturinčiai kreditorių,... 50. 2015m. lapkričio mėn. 10d. buvo išmokėtos atsakovui K. S. ir atsakovui S.... 51. Ieškovė ieškinyje nurodo, kad iš bendrovės balanso už 2015m. matyti, kad... 52. Įvertinus, tai kas išdėstyta, atsakovai nepažeidė teisės aktų, kadangi... 53. Teismo posėdžio metu R. V. palaikė atsiliepime nurodytus argumentus,... 54. Atsakovas K. S. teismo posėdžio metu palaikė atsiliepime nurodytas... 55. Atsakovas S. K. į teismo posėdį neatvyko. Apie teismo posėdžio laiką ir... 56. Teismas konstatuoja:... 57. Ieškinys tenkintinas visiškai.... 58. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų nustatytos šios faktinės... 59. Iš šių sandorių įmonė gavo 20812,10 Eur pajamų. Iš 2015 m. liepos 28 d.... 60. Dėl reikalavimo teisės... 61. Lietuvos Respublikos Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11... 62. Dėl paskolos grąžinimo sandorio pripažinimo negaliojančiu atsakovui R.... 63. Ieškovė grindžia savo reikalavimą dėl atsakovui R. V. išmokėtos... 64. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinto... 65. Teisinis ieškovės nemokumas konstatuotas 2018-08-06. Tačiau nemokumas yra... 66. Iš teismui pateikto 2015 m. sausio 1 d. – 2015 m. gruodžio 31 d. ieškovės... 67. Tačiau teismas atkreipia dėmesį, kad įmonei paskelbus likvidavimą, jos... 68. CK 2.110 straipsnio 2 dalis numato, kad likvidatorius turi juridinio asmens... 69. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas... 70. Pažymėtina ir tai, kad CK 2.111 straipsnis numato, kad likviduojamas... 71. Paskolos sutarties atveju yra svarbu tai, kad tiek sutarties sudarymas, tiek... 72. Be to, atsakovas nepateikė įrodymų, kad, prieš sudarydamas ginčijamą... 73. Atsakovas nepateikė teismui sutarties, įstatymo ar teismo sprendimo, kuris... 74. Byloje nustačius, kad ieškovė atsakovui sumokėjo 13032,90 Eur sumą,... 75. Dėl 2015 m. spalio 20 d . UAB „ Ramkesta“ neeilinio visuotinio akcininkų... 76. Ieškovė nurodo, kad atsakovų ( akcininkų) 2015-10-20 sprendimas dėl... 77. Ieškovės atstovas prašo atsakovų sprendimą išmokėti įstatinį... 78. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo... 79. Kita vertus, pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų... 80. CK 2.87 straipsnis numato, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio... 81. Šiuo atveju būtina išaiškinti, ar esant įmonės likvidavimo būsenai,... 82. Tai lemia bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar... 83. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2015 m. gegužės 29 d. ieškovės akcininkais... 84. Atsakovas R. V. teismo posėdžio metu nurodė, kad prievolė VMI atsirado tik... 85. Iš byloje teiktinų įrodymų matyti, kad atsakovui K. S. 2015 m. rugpjūčio... 86. Teismas sutinka su ieškovės argumentu, kad ginčo įstatinis kapitalas ir... 87. Įvertinus ir išanalizavus byloje esančius įrodymus ir nustatytas... 88. Europos Ž. T. Teismas turtinės žalos atlyginimo atveju vadovaujasi principu,... 89. Skolininkas privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas nuo... 90. Dėl bylinėjimosi išlaidų.... 91. CPK 98 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas... 92. Ieškovė, jei nebūtų atleista nuo žyminio mokesčio, už ieškinį būtų... 93. Teismas taip pat šioje byloje patyrė bylinėjimosi išlaidų susijusių su... 94. Tauragės apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. nutartimi atsakovams R. V., K.... 95. Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263–265,... 96. Pripažinti negaliojančiu 2015 m. liepos 31 d. uždarosios akcinės bendrovės... 97. Taikyti restituciją ir priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei... 98. Pripažinti negaliojančiu 2015 m. spalio 20 d. uždarosios akcinės bendrovės... 99. Taikyti restituciją ir priteisti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei... 100. - K. S., asmens kodas ( - ), 5873,52 Eur (penkis tūkstančius aštuonis... 101. - S. K., asmens kodas ( - ) 5874,48 Eur (penkis tūkstančius aštuonis šimtus... 102. - R. V., asmens kodas ( - ), 6048,48 Eur (šešis tūkstančius keturiasdešimt... 103. Priteisti iš atsakovų R. V., K. S., S. K. 5 procentų dydžio metines... 104. Palikti galioti Tauragės apylinkės teismo 2018 m. spalio 10 d. nutartimi... 105. Priteisti valstybei iš K. S., asmens kodas ( - ) ir S. K., asmens kodas ( - )... 106. Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti...