Byla 2A-662/2013
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Trečiasis asmuo Klaipėdos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno, viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų K. N. ir E. N. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-772-479/2012 pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TAURUS-EKSPRES“ ieškinį atsakovams K. N. ir E. N. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo. Trečiasis asmuo Klaipėdos apskrities valstybinė mokesčių inspekcija.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi UAB „TAURUS-EKSPRES“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

5Ieškovas BUAB ,,TAURUS-EKSPRES“, atstovaujamas bankroto administratoriaus UAB „Klaipėdos administratorių biuras“, kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti negaliojančiu UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2008 m. gegužės 30 d. sprendimą, priimtą 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu „2007 m. pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas“, bei taikyti restituciją (actio Pauliana).

6Ieškovo atstovas nurodė, jog susipažinęs su perduotais BUAB „TAURUS-EKSPRES“ dokumentais jis nustatė, kad UAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas išmokėti bendrovės akcininkams 700 000 Lt dividendų yra neteisėtas. Šis sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau - ABĮ) 60 straipsnio 4 dalis numato, jog paskirtus dividendus bendrovė turi išmokėti ne vėliau kaip per vieną mėnesį nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos. Akcininkų sprendimo priėmimo metu bendrovė neturėjo lėšų dividendams išmokėti. Iš ieškovo atsiskaitomosios sąskaitos, esančios AB „Swedbank“, 2008 m. gruodžio 23 d. atsakovei E. N. buvo pervesta 107 199,15 Lt. 2008 m. gruodžio 23 d. iš ieškovo paimtos 95 000 EUR paskolos K. N. buvo pervesta 200 000 Lt. Kadangi ieškovas neturėjo lėšų dividendams išmokėti, E. N. suteikė ieškovui 100 000 Lt, o K. N. – 200 000 Lt paskolą. Tą pačią dieną K. N. buvo išmokėta likusi 278 800, 85 Lt dividendų suma. 2008 m. gruodžio 30 d. K. N. suteikė ieškovui 200 000 Lt paskolą, kurios dalis (105 000 Lt) tą pačią dieną pervesta Klaipėdos apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai kaip gyventojų pajamų mokestis nuo išmokėtų dividendų. 2008 m. gruodžio 31 d. ieškovo trumpalaikiai įsipareigojimai 842 600 Lt suma viršijo trumpalaikį turtą. Ieškovas dividendams išmokėti paimtos paskolos bankui negrąžino. Ieškovas mano, kad atsakovams neteisėtai iš skolintų lėšų buvo išmokėti dividendai, taip pabloginant ieškovo bei jo kreditorių interesus.

7Atsakovai su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog dividendų išmokėjimas neprieštarauja ABĮ 60 straipsnio nuostatoms. Ieškovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių aplinkybę, jog ieškovas dėl ginčijamo sandorio sudarymo tapo nemokus. Atsakovų teigimu, įmonė (ieškovas) po ginčijamo sprendimo priėmimo veiklą vykdė dar pusantrų metų, o nemokia tapo dar už metų. Akcininkų sprendimas išmokėti dividendus negali būti ginčijamas actio Pauliana ieškiniu, kadangi jis (akcininkų sprendimas) nėra dvišalis sandoris. Atsakovai nurodė, jog ieškovas praleido trijų mėnesių ieškinio senaties terminą reikalavimui pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais.

8II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 6 d. sprendimu ieškinį patenkino. Teismas pripažino negaliojančiu UAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2008 m. gegužės 30 d. sprendimą dėl 700 000 Lt dividendų išmokėjimo bei taikė restituciją – priteisė ieškovui iš atsakovo K. N. 487 801 Lt ir iš atsakovės E. N. – 107 199 Lt bei įpareigojo trečiąjį asmenį Klaipėdos apskrities valstybinę mokesčių inspekciją grąžinti ieškovui sumokėtą pajamų mokestį – 105 000 Lt.

10Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovų prašymą taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytą trijų mėnesių trukmės ieškinio senatį. Teismas nurodė, jog ieškovas pareiškė ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu, kuris numato vienerių metų ieškinio senaties terminą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinys pareikštas nepraėjus vienerių metų terminui nuo bankroto bylos ieškovui iškėlimo, todėl nėra pagrindo taikyti ieškinio senatį. Teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodyta, jog ieškovas 2008 m. gegužės 30 d. neturėjo lėšų sumokėti atsakovams dividendus. Be to, buvo praleistas įstatyme (ABĮ) numatytas vieno mėnesio terminas nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos išmokėti dividendus, todėl teismas padarė išvadą, jog nebuvo prievolės priimti ginčijamą sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Tokiu būdu buvo pažeista imperatyvi įstatymo norma (ABĮ 60 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ginčijamas akcininkų sprendimas pažeidė ieškovo kreditorių teises, kadangi ieškovo turtinė padėtis ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu nebuvo gera, todėl nepagrįstai buvo priimtas sprendimas išmokėti dividendus. Pirmosios instancijos teismas reikšminga aplinkybe laikė tai, jog 2006 m. lapkričio 21 d. ieškovas kreipėsi į kredito įstaigą dėl 600 000 Lt kredito linijos dvejiems metams suteikimo apyvartinėms lėšoms papildyti. Tokiu būdu ieškovas patvirtino, jog 2007-2008 metais ieškovei trūktų apyvartinių lėšų įmonės veiklai vykdyti. Klaipėdos apygardos teismas sprendė, jog, trūkstant apyvartinių lėšų nebuvo pagrindo akcininkams priimti sprendimą dėl dividendų sumokėjimo. Įvertinęs aplinkybes, jog 2007 m. kovo 14 d. ieškovas kreipėsi dėl 1 970 000 Lt kredito suteikimo bei prieš dividendų išmokėjimą kreipėsi dėl 95 000 EUR kredito suteikimo, o suteikus kreditą, ieškovas skolintas lėšas panaudojo dividendams sumokėti, bet ne ieškovo veiklai vykdyti, teismas sprendė, kad priimti ginčijamą akcininkų sprendimą nebuvo pagrindo. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, aplinkybė, jog neužtekus lėšų dividendams išmokėti, atsakovai suteikė ieškovui 300 000 Lt paskolą, patvirtina, kad ieškovas neturėjo lėšų dividendams išmokėti. Teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodyta, kad 2008 metais ieškovas patyrė 1 444 109 Lt nuostolių. Analogiško dydžio nuostolius ieškovas patyrė ir 2009 metais. Remdamasis šiais duomenimis pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, jog ieškovas, turėdamas didelės vertės įsipareigojimus kreditoriams, 2008 metais nepagrįstai išmokėjo atsakovams dividendus, tuo sumažindamas ieškovo apyvartines lėšas, pablogindamas ieškovo galimybę vykdyti veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais.

11III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

12Apeliaciniu skundu atsakovai K. N. ir E. N. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą ir išspręsti klausimą iš esmės – priimti naują sprendimą. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Nė vienas iš kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti UAB „TAURUS-EKSPRES“ bankroto byloje, visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo bei dividendų išmokėjimo metu neturėjo reikalavimo teisės į ieškovą. Teismas nesiaiškino, ar visuotinio akcininkų sprendimo priėmimo momentu ieškovas galėjo atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovas po ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo dar beveik dvejus metus sėkmingai vykdė veiklą ir neturėjo mokumo problemų. Teismas neatsižvelgė į atsakovų teiginius, jog bankroto bylos iškėlimo dieną bendrovės lėšų likutis banko sąskaitose siekė 432 566,31 Lt. Atsakovai prašė išreikalauti tokią informaciją, tačiau pirmosios instancijos teismas šį atsakovų prašymą atmetė. Teismas, priimdamas sprendimą, padarė nepagrįstą išvadą dėl kreditorių teisių pažeidimo.
  2. Vien ta aplinkybė, kad ieškovo skolos siekė 12 949 799 Lt, nesudaro prielaidų teigti, jog įmonės finansinė padėtis buvo bloga, todėl netikslinga priimti sprendimą dėl dividendų išmokėjimo. Įmonė turėjo turto už 17 033 424 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos tesudarė 4 669 384 Lt. Pirmosios instancijos teismo nurodyti skaičiai neparodo blogos ieškovo turtinės padėties. Ieškovo pelnas 2007 metais sudarė 704 395 Lt, o 2007-2008 metais įmonė turėjo 2 000 000 – 2 700 000 Lt nepaskirstytojo pelno. Šie skaičiai yra akivaizdūs likvidumo ir geros finansinės padėties rodikliai.
  3. Teismas neteisingai konstatavo, kad sudarytos paskolų (kredito) sutartys pažeidžia kreditorių teises dėl dividendų išmokėjimo. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog ieškovas neturėjo lėšų dividendų išmokėjimui. Ieškovui gavus paskolą, atsirado galimybė atsiskaityti su kreditoriais (akcininkais), kurie turėjo reikalavimo teisę. Teismas nepagrindė, kaip paskolos gavimas pažeidė kreditorių teises. Atsakovų nuomone, ieškovas vieną įsipareigojimą tik pakeitė kitu (prievolę išmokėti dividendus pakeitė paskola).
  4. Teismas priimdamas sprendimą nevertino, kad actio Pauliana gali būti ginčijami tik dvišaliai sandoriai. Dividendų išmokėjimas (paskyrimas) negali būti pripažįstamas dvišaliu sandoriu, kadangi tai yra vienašalis pelno siekiančio juridinio asmens įsipareigojimas. Tuo tarpu akcininkas neturi jokio atgalinio įsipareigojimo įmonei. Taip pat sprendimo dėl dividendų išmokėjimo priėmimas priklauso tik nuo juridinio asmens organo valios.
  5. Pirmosios instancijos teismas neteisėtai pripažino negaliojančiais visą 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų sprendimą, nors ieškovas reikalavo pripažinti negaliojančia tik vieną jo dalį.
  6. Teismas nepagrįstai termino dividendams išmokėti praleidimą vertino kaip imperatyvios normos pažeidimą ir vieną iš actio Pauliana taikymo sąlygų. Įstatymas nedraudžia šalims susitarti dėl vėlesnio dividendų išmokėjimo. ABĮ yra specialusis įstatymas, kuriame yra numatyti atvejai, kada akcininkų sprendimas dėl dividendų išmokėjimo gali būti pripažįstamas neteisėtu.

13Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą palikti nepakeistą. Ieškovas nurodė, kad actio Pauliana taikymo sąlygos yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju sprendžia, ar kreditorius įrodė tokių aplinkybių buvimą. Į bylą pateiktas ieškovo veiklos 2007 m. balansas patvirtina, jog ieškovas ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu turėjo skolų, o balanso aiškinamajame rašte nurodyta, kokiems kreditoriams įmonė yra skolinga. Ieškovo teigimu, teisiškai nereikšminga aplinkybė, kiek lėšų ieškovas turėjo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo dieną, kadangi kaip ieškinio priedus ieškovas į bylą pateikė visų ieškovo turėtų sąskaitų ir net kasos knygos išrašus. Nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, atsakovai nenurodė, kas yra bendro tarp lėšų, turimų bankroto bylos iškėlimo dieną, bei dividendų išmokėjimo. Ieškovas nesutiko su apeliacinio skundo argumentu, kad įmonė neturėjo kreditorių. Pasak ieškovo, didžiausias ieškovo kreditorius yra AB DNB bankas, kuriam kreditas nėra grąžintas. Po dividendų išmokėjimo ieškovas nesugebėjo laiku vykdyti įsipareigojimų pagal kredito sutartis. Įmonių bankroto įstatyme (toliau - ĮBĮ) nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. ĮBĮ nenustatyta bankrutuojančios įmonės administratoriui galimybė reikšti ieškinius dėl uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Bankrutuojančios įmonės atveju jos kreditorių teisės yra pažeidžiamos, jei įmonė sudaro sandorius, pažeisdama savo pačios interesus. Toks sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir įstatams, todėl gali būti pripažintas negaliojančiu ir pažeidžiančiu kreditorių teises. Atsakovai neįrodė, jog dividendai gali būti išmokėti ir einamųjų metų pabaigoje.

14IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15Atsakovų apeliaciniame skunde pareikštas prašymas bylą apeliacinėje instancijoje nagrinėti žodinio proceso būdu. Prašymas motyvuojamas tuo, kad byloje yra daug aplinkybių, į kurias pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė.

16Dėl apeliantų (atsakovų) prašymo nagrinėti bylą teismo posėdyje, rengiamame žodinio proceso būdu, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintą bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kurią apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d.), taip pat įvertinusi šios konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra būtinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas, todėl nėra poreikio taikyti CPK 322 straipsnyje numatytą išimtį ir skirti bylos nagrinėjimą žodine proceso tvarka. Apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir įvertino atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad būtų galima įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą ir padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

17Apeliacinis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas.

18Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinio ir teisinio pagrindo įvertinimas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas.

19Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

20CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Actio Pauliana instituto tikslas – užkirsti kelią skolininko piktnaudžiavimui teisėmis, taip užtikrinant įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų pareigų kreditoriams įvykdymą, ginant juos nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu galimybės, kad kreditoriaus reikalavimas bus visiškai patenkintas.

21Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-339/2009; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. sausio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-25/2012; kt.).

22Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog 2008 m. gegužės 30 d. įvyko BUAB „TAURUS-EKSPRES“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu, be kitų darbotvarkės klausimų, buvo sprendžiamas klausimas dėl pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimo (3 darbotvarkės klausimas). Byloje esantys duomenys patvirtina aplinkybę, jog nurodyto visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtinta bendrovės pelno paskirstymo ataskaita. Pastarosios pagrindu bendrovės akcininkai nusprendė dalį nepaskirstyto pelno (700 000 Lt) skirti dividendų išmokėjimui ir šiuos išmokėti iki 2008 m. gruodžio 31 d. (t. 1, b. l. 9-12). Vykdant visuotiniame akcininkų susirinkime priimtą sprendimą 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu ieškovas akcininkams (atsakovams) išmokėjo dividendus šiais mokėjimais: 2008 m. gruodžio 23 d. atsakovei E. N. ieškovas pervedė 107 199,15 Lt, 2008 m. gruodžio 23 d. atsakovui K. N. ieškovas pervedė 95 000 EUR, 2008 m. gruodžio 29 d. atsakovui K. N. ieškovas pervedė 287 800,85 Lt (t. 1, b. l. 15, 20). UAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimto sprendimo dalį 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu „Pelno (nuostolio) paskirstymo tvirtinimas“ bankroto administratoriaus atstovaujamas ieškovas prašė pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Teisėjų kolegija, sprendžia, jog ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, neginčija kitų minėto visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtų sprendimų ar ginčijamo sprendimo pagrindu atliktų mokėjimų. Taigi šioje byloje nagrinėjamas tik akcininkų susirinkimo priimto sprendimo, kuriuo buvo patvirtina pelno paskirstymo ataskaita bei nuspręsta akcininkams išmokėti dividendus, teisėtumo klausimas.

23Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinys yra pagrįstas, kadangi šalys neprivalėjo sudaryti sandorio dėl dividendų paskyrimo, be to, neturėjo lėšų dividendų išmokėjimui. Pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad ieškovo kreditorių interesai buvo pažeisti tuo, jog akcininkų sprendimo išmokėti atsakovams dividendus metu ieškovo turtinė padėtis nebuvo gera, trūko apyvartinių lėšų, taip pat prievolės išmokėti dividendus vykdymui ieškovas prisiėmė papildomų įsipareigojimų (kreditų), kas dar labiau apsunkino įmonės veiklą, be to, buvo pažeista imperatyvi teisės norma (ABĮ 60 straipsnio 4 dalis), įpareigojanti dividendus išmokėti per 30 dienų nuo sprendimo paskirstyti pelną priėmimo dienos. Apeliantai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, tvirtino, jog ieškovas nagrinėjamu atveju neįrodė visų actio Pauliana sąlygų buvimo, teismas peržengė ieškinio ribas bei nepagrįstai nesivadovavo ABĮ 60 straipsnio nuostatomis dėl visuotinio akcininkų sprendimo (priimto dividendų paskyrimo klausimu) pripažinimo negaliojančiu. Apeliantų manymu, ginčijamas akcininkų sprendimas yra vienašalis sandoris, kai tuo tarpu CK 6.66 straipsnio pagrindu gali būti ginčijamas tik dvišalis sandoris. Apeliaciniame skunde nurodyta, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo teisėtumą nagrinėjo actio Pauliana aspektu, kai yra specialusis teisės aktas (ABĮ), reglamentuojantis tiek juridinio asmens valdymą, tiek ir tokius atvejus, kai visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas sprendimas išmokėti dividendus gali būti pripažįstamas neteisėtu. Pažymėtina, jog analogiškos pozicijos atsakovai laikėsi ir pirmosios instancijos teismui pateiktame atsiliepime į ieškinį (t. 1, b. l. 63-66). Teisėjų kolegija, apibendrinusi nurodytus argumentus, sprendžia, jog apeliantai nagrinėjamu atveju ginčija galimybę ginti ieškovo teises actio Pauliana pagrindu bei nurodo, kad nagrinėjamu atveju akcininkų sprendimo teisėtumas turi būti nagrinėjamas specialia tvarka, apibrėžta CK 2.82 straipsnio 4 dalyje. Tačiau tokiu atveju ieškinio senatis reikalavimui dėl akcininkų susirinkimo sprendimo nuginčijimo yra pasibaigusi.

24Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tokiais apeliacinio skundo argumentais. Kaip minėta, CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Konstatuotina, jog siekiant tokiu būdu (actio Pauliana pagrindu) ginti kreditoriaus (kreditorių) teises, ginčo objektas neabejotinai turi būti sandoris ir tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę, gali būti tiriamas sandorio atitikimas CK 6.66 straipsnyje bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskirtoms actio Pauliana taikymo sąlygoms. Kasacinės instancijos teismas yra pažymėjęs, jog sandoris yra viena iš aukščiausio lygmens privatinės teisės doktrinos sukurtų abstrakcijų. Nors sandoris yra aukščiausia abstrakcija, tačiau sandoriu gali būti pripažintas ne bet koks juridinis faktas (asmens veiksmas), o tik toks, kuriam būdingi tam tikri bruožai, o jų visuma leidžia tą juridinį faktą pripažinti sandoriu. Sandoris iš tiesų yra dažniausias civilinių teisių ir pareigų atsiradimo pagrindas, tačiau ne vienintelis – civilinės teisės ir pareigos atsiranda ir iš kitų juridinių faktų (įvykių, veiksmų), kurie nėra sandoriai (CK 1.136 straipsnis). Taigi ne kiekvienas juridinis faktas (juridinis veiksmas) gali būti kvalifikuojamas kaip sandoris, o tik toks, kuris turi visus būdingus sandoriui požymius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-135/2008). Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas yra valinis akcininkų veiksmas, dar nėra pagrindas nagrinėjamu atveju vertinti šį teisinį veiksmą kaip sandorį. Ne kiekvienas valinis veiksmas yra sandoris. Ta aplinkybė, kad akcininkų sprendimu siekiama tam tikrų teisinių pasekmių, taip pat nėra pagrindas pripažinti nurodytą veiksmą sandoriu. Pažymėtina, jog ABĮ 60 straipsnio 2 dalyje yra nurodyta, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskirti dividendai yra bendrovės įsipareigojimas akcininkams. Todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju juridinio asmens dalyvių – akcininkų priimtas sprendimas paskirstyti įmonės pelną, paskiriant išmokėti akcininkams dividendus, yra teisiškai reikšmingas juridinio asmens organo – visuotinio akcininkų susirinkimo valinis veiksmas, taip įgyvendint įstatymu jam suteiktą išimtinę teisę priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 10 punktas). Nagrinėjamu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas paskirstyti bendrovės pelną bei paskirti ir išmokėti dividendus negali būti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens valdymo organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas. Pažymėtina, jog pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Lietuvos apeliacinis teismas yra ne kartą pasisakęs dėl visuotiniame akcininkų susirinkime priimto sprendimo vertinimo, tai yra, jog akcininkų sprendimas nėra sandoris (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009, 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010). Todėl teisėjų kolegija sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo išvadai, kad UAB „TAURUS–EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimas, priimtas 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu yra sandoris. Nustačius aplinkybę, kad ginčijamas akcininkų sprendimas nėra sandoris (nėra actio Pauliana dalyko), teisėjų kolegija nepasisako dėl actio Pauliana taikymo sąlygų (kreditorių reikalavimo teisių buvimo, kreditorių teisių tam tikru sandoriu pažeidimo, reikalavimo senaties termino, prievolės sudaryti tam tikrą sandorį nebuvimo, sandorio šalių ne/sąžiningumo ir kt.). Pirmiau paminėtų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias actio Pauliana rūšies ieškinį (CPK 330 straipsnis).

25Dėl ieškinio senaties taikymo

26Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad BUAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas išmokėti bendrovės akcininkams dividendus. Šalys neginčija aplinkybės, jog toks akcininkų sprendimas buvo priimtas būtent 2008 m. gegužės 30 d. Ieškinyje nurodyta, jog BUAB „TAURUS-EKSPRES“ bankroto administratorius apie ginčijamą akcininkų sprendimą sužinojo 2011 m. kovo – gegužės mėnesiais susipažinęs su jam perduotais BUAB „TAURUS-EKSPRES“ dokumentais. Atsiliepime į ieškinį atsakovai nurodė, jog, ieškovui ginčijant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, taikytinas ne CK 6.66 straipsnyje nurodytas vienerių metų, o CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nurodytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Pirmosios instancijos teismas atsakovų prašymą taikyti ieškinio senatį atmetė bei nurodė, kad ieškovas vienerių metų ieškinio senaties termino, nurodyto CK 6.66 straipsnyje, nepraleido. Pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinys pareikštas nepraėjus vienerių metų terminui nuo bankroto bylos ieškovui iškėlimo. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokia pirmosios instancijos teismo išvada. Teisėjų kolegija sutinka, jog ginčijant sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, taikytinas vienerių metų ieškinio senaties terminas. Tačiau nagrinėjamu atveju nustatyta, jog ieškinys dėl akcininkų susirinkimo sprendimo išmokėti dividendus pareikštas CK 6.66 straipsnyje nurodytomis sąlygomis nepagrįstai, nesant actio Pauliana dalyko – kreditoriaus interesus pažeidžiančio sandorio. Esant tokioms aplinkybėms teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovai pagrįstai gynėsi ieškinio senatimi, kurios terminas apibrėžtas CK 1.125 straipsnio 4 dalyje.

27CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Civilinių teisinių santykių stabilumui užtikrinti civilinėje teisėje egzistuoja ieškinio senaties institutas, kuris reiškia įstatymų nustatytą laiko tarpą (terminą), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį teisme (CK 1.124 straipsnis). Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų) apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 4 dalis, 2.82 straipsnio 4 dalis). ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. Šio termino pabaigos teisiniai padariniai yra tokie, kad jeigu ieškinio senaties terminas pasibaigia iki ieškinio teisme pareiškimo, tai yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

28Nagrinėjamoje byloje ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, apie ginčijamą akcininkų susirinkimo priimtą sprendimą sužinojo, jo teigimu, vėliausiai 2011 m. gegužės mėnesį (peržiūrėjus gautus bendrovės dokumentus). Ieškinį dėl akcininkų sprendimo nuginčijimo pareikšdamas 2011 m. rugsėjo 9 d., ieškovas praleido pirmiau nurodytą sutrumpintą ieškinio senaties terminą. Specialus ieškinio senaties terminas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais yra įstatymų leidėjo specialiai aptartas kaip bendrojo ieškinio senaties termino išimtis. Byloje nėra aplinkybių, o jų neįrodinėjo ir ieškovas, kurios sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Ginčijant bankrutuojančios įmonės organų sprendimus, ĮBĮ nenumato kitokių ieškinio senaties skaičiavimo taisyklių nei numatyta ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Taigi, teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties instituto (CPK 330 straipsnis). Nustačius, kad ieškovas praleido ieškinio senaties terminą reikalavimui pripažinti negaliojančiu UAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m. gegužės 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, priimtą 3 (trečiuoju) darbotvarkės klausimu, o atsakovams prašant taikyti ieškinio senatį, ieškinys atmestinas (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).

29Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, turi pagrindą pirmosios instancijos teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).

30Atsakovai atsiliepime į ieškinį buvo pareiškę prašymą priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Atsakovų prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas atmestinas, kadangi į bylą nepateikti tokias išlaidas pagrindžiantys įrodymai (CPK 93 straipsnis, 98 straipsnio 1 dalis).

31Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio atleidžiama įmonė (įstaiga), kuriai iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šiose bylose paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Nagrinėjamoje byloje dalyvavo bankrutavusi įmonė (ieškovas BUAB „TAURUS-EKSPRES“), todėl kitų šioje byloje dalyvaujančių asmenų atžvilgiu taikytina CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto norma dėl atleidimo nuo žyminio mokesčio už paduotą apeliacinį ir kasacinį skundą. Atsakovai neturėjo pareigos mokėti žyminio mokesčio už apeliacinį skundą, todėl jiems grąžintina 400 Lt sumokėto žyminio mokesčio (CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 5 dalis).

32Atmetus ieškinį turi būti panaikinamos Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartimi (t. 1, b. l. 45-46) byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovų atžvilgiu (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

33Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

34Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

35Ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TAURUS-EKSPRES“ ieškinį atsakovams K. N. ir E. N. dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu atmesti.

36Grąžinti atsakovei E. N. (asmens kodas ( - ) 400 Lt žyminio mokesčio, sumokėto pagal „Swedbank“, AB pateiktą 2012 m. kovo 6 d. įmokos mokėjimo kvitą (Op. archyvo kodas: 2012030600497518).

37Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones – K. N. (asmens kodas ( - ) gyvenančiam ( - ) ir E. N. (asmens kodas ( - ) gyvenančiai ( - )) priklausančio 595 000 Lt vertės nekilnojamojo bei kilnojamojo turto, taip pat lėšų ir turtinių teisių areštą.

38Sprendimo nuorašą siųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Klaipėdos apygardos teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartimi UAB... 5. Ieškovas BUAB ,,TAURUS-EKSPRES“, atstovaujamas bankroto administratoriaus... 6. Ieškovo atstovas nurodė, jog susipažinęs su perduotais BUAB... 7. Atsakovai su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, jog dividendų... 8. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 9. Klaipėdos apygardos teismas 2012 m. vasario 6 d. sprendimu ieškinį... 10. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovų prašymą taikyti Lietuvos... 11. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 12. Apeliaciniu skundu atsakovai K. N. ir E. N. prašo panaikinti Klaipėdos... 13. Ieškovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo... 14. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 15. Atsakovų apeliaciniame skunde pareikštas prašymas bylą apeliacinėje... 16. Dėl apeliantų (atsakovų) prašymo nagrinėti bylą teismo posėdyje,... 17. Apeliacinis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas... 18. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau CPK) 320... 19. Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų... 20. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko... 21. Teismų praktikoje nurodoma, jog bankrutuojančios įmonės administratorius... 22. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, jog 2008 m. gegužės 30 d. įvyko... 23. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas sprendė, jog ieškinys yra... 24. Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su tokiais apeliacinio skundo... 25. Dėl ieškinio senaties taikymo... 26. Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad BUAB „TAURUS-EKSPRES“ 2008 m.... 27. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių asmenų organų... 28. Nagrinėjamoje byloje ieškovas, atstovaujamas bankroto administratoriaus, apie... 29. Teisėjų kolegija, įvertinusi nustatytas aplinkybes, turi pagrindą pirmosios... 30. Atsakovai atsiliepime į ieškinį buvo pareiškę prašymą priteisti iš... 31. Pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą nuo žyminio mokesčio atleidžiama... 32. Atmetus ieškinį turi būti panaikinamos Klaipėdos apygardos teismo 2011 m.... 33. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 34. Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2012 m. vasario 6 d. sprendimą ir... 35. Ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „TAURUS-EKSPRES“... 36. Grąžinti atsakovei E. N. (asmens kodas ( - ) 400 Lt žyminio mokesčio,... 37. Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 12 d. nutartimi... 38. Sprendimo nuorašą siųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui....