Byla 2A-291/2014
Dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia, be pagrindo įgyto turto grąžinimo, skolos, kompensacijos ir nuostolių priteisimo, bylos nagrinėjime dalyvaujantis trečiasis asmuo A. J

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Rasos Gudžiūnienės, Kazio Kailiūno ir Egidijos Tamošiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vystyk“, atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Apgyvendinimo sprendimai“ ir trečiojo asmens A. J. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2377-431/2011 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vystyk“ ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Apgyvendinimo sprendimai“ dėl sandorio dalies pripažinimo negaliojančia, be pagrindo įgyto turto grąžinimo, skolos, kompensacijos ir nuostolių priteisimo, bylos nagrinėjime dalyvaujantis trečiasis asmuo A. J.,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas:

51. pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų Nuomos sutarties pakeitimo 2 p. nuostatą: „Šalys susitaria laikyti, jog nuomos mokesčio apskaičiavimo tikslais faktinė investicija į Nekilnojamojo turto įsigijimą ir rekonstrukciją yra 14 270 000 Lt“;

62. pripažinti negaliojančiomis 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties pakeitimo 3 p. nuostatas: „ir antraisiais“, „t.y. nuo 2010 m. balandžio 30 d. iki 2011 m. gegužės 1 d.“, „atitinkamais nuomos metais“;

73. pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties pakeitimo 3 p. nuostatą: „Trečiaisiais nuomos sutarties metais, t. y. nuo 2011 m. gegužės 1 d. iki 2012 m. balandžio 30 d., nuomos mokestis už naudojimąsi patalpomis bus apskaičiuojamas pagal 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties 7.1. p. nustatytą formulę, tačiau, jeigu pagal nustatytą formulę apskaičiuotas nuomos mokestis bus didesnis nei UAB Apgyvendinimo sprendimai EBITDA, naudojama tokiam nuomos mokesčiui apskaičiuoti, UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ atitinkamais nuomos metais mokės apskaičiuoto nuomos mokesčio dalį, lygią UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ EBITDA, o likusią apskaičiuoto nuomos mokesčio už trečiuosius nuomos metus dalį, viršijančią UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ EBITDA, UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ sumokės per sekančius 3 nuomos metus lygiomis dalimis“;

84. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 103 229 Lt nesumokėto nuomos mokesčio kaip nepagrįstai gautą materialinę naudą;

95. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 6 476 Lt kaip 5% dydžio palūkanas už UAB „Vystyk“ nesumokėtą 103 229 Lt dydžio nuomos mokestį;

106. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ nesumokėtą 214 986 Lt nuomos mokesčio už pirmąjį, 2009 m. gegužės 1 d. – 2010 m. balandžio 30 d., nuomos laikotarpį dalį pagal UAB „Vystyk“ išrašytas ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ neapmokėtas PVM sąskaitas-faktūras;

117. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 188 850 Lt dydžio nuomos mokesčio už antrąjį, 2010 m. balandžio 30 d.- 2011 m. balandžio 30 d., nuomos sezono dalį pagal UAB „Vystyk“ išrašytas ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ neapmokėtas PVM sąskaitas-faktūras;

128. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 55 368,97 Lt delspinigių nuo nesumokėto nuomos mokesčio dalies;

139. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 183 817,92 Lt kompensaciją už UAB „Vystyk“ Valstybinei mokesčių inspekcijai sumokėtą nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokestį;

1410. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 67 213 Lt nuostolių, patirtų padidinus bankui mokėtiną metinę palūkanų normą;

1511. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ naudai 6% dydžio procesines palūkanas už UAB „Vystyk“ naudai priteistus 103 229 Lt kaip nepagrįstai gautą materialinę naudą, 6 476 Lt kaip penkių procentų dydžio palūkanas už UAB „Vystyk“ nesumokėtą 103 229 Lt dydžio nuomos mokestį, 183 817,92 Lt kaip kompensaciją už UAB „Vystyk“ Valstybinei mokesčių inspekcijai sumokėtą nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokestį ir 67 138 Lt nuostolių, patirtų padidinus bankui mokėtiną metinę palūkanų normą, nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1612. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ naudai 8,49% dydžio procesines palūkanas už UAB „Vystyk“ naudai priteistus 403 836 Lt kaip skolą už pirmąjį ir antrąjį nuomos sezonus nesumokėtą nuomos mokestį ir 55 368,97 Lt delspinigių už laiku nesumokėtą nuomos mokestį.

17Ieškovas nurodė, kad 2008 m. kovo 7 d. ieškovas, atsakovas ir A. J. sudarė Ketinimų protokolą (toliau ir Protokolas), kuriuo išreiškė savo ketinimus ir sulygo dėl modernaus bendrabučio projekto vystymo, investavimo į jį bei šalių teisių ir pareigų. 2008 m. balandžio 22 d. atsakovas ir trečiasis asmuo sudarė Akcininkų sutartį, kuria susitarė dėl pagrindinių ieškovo verslo vystymo sąlygų ir krypčių, nustatė tarpusavio teises ir pareigas bei ieškovo valdymo klausimus. 2008 m. kovo 15 d. ieškovas ir Nordea Bank Finland Plc sudarė kredito sutartį Nr. KS 08/03/15 (toliau - Kredito sutartis) dėl 2 500 000 Eur paskolos suteikimo ieškovui. Ieškovui įsigijus Patalpas, 2008 m. balandžio 24 d. atsakovas ir ieškovas sudarė patalpų Nuomos sutartį (toliau - Nuomos sutartis). Nuomos sutarties 7.1. p. šalys įtvirtino iš esmės analogiškas nuomos mokesčio apskaičiavimo ir mokėjimo sąlygas įtvirtintoms Protokolo 6 p.

182009 m. gegužės 3 d. ieškovas ir atsakovas sudarė Susitarimą dėl Nuomos sutarties pakeitimo ir papildymo (toliau tekste ir Susitarimas), kuriuo pakeitė Nuomos sutarties 7.2 punktą nurodydami, kad nuomos mokesčio apskaičiavimo tikslais faktine investicija į Patalpas laikytina ne 15 500 000 Lt, tačiau 14 270 000 Lt fiksuota suma (Susitarimo 2 p.). Be to, Susitarimu Nuomos sutartis buvo papildyta 7.9 punktu, kuris Nustatė „Neatsižvelgiant į šio straipsnio 7.1 punkto nuostatas, pirmaisiais ir antraisiais Patalpų nuomos metais, t. y. nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2011 m. balandžio 30 d., nuomos mokestis už naudojimąsi patalpomis bus fiksuotas ir bus lygus atitinkamais nuomos metais Nuomotojo finansų įstaigai pagal paskolos sutartį, kuria suteikta paskola Patalpų rekonstrukcijai, mokėtinų palūkanų bei grąžintinos paskolos dalies sumai plius 117 647 Lt. Trečiaisiais Patalpų nuomos metais, t. y. nuo 2011 m. gegužės 1 d. iki 2012 m. balandžio 30 d. nuomos mokestis už naudojimąsi patalpomis bus apskaičiuojamas pagal šio straipsnio 7.1 punkte nustatytą formulę, tačiau jeigu pagal nustatytą formulę apskaičiuotas nuomos mokestis bus didesnis nei nuomininko EBITDA, naudojama tokiam nuomos mokesčiui apskaičiuoti, nuomininkas nuomotojui atitinkamais nuomos metais mokės apskaičiuoto nuomos mokesčio dalį, lygią nuomininko EBITDA, o likusią apskaičiuoto nuomos mokesčio už trečiuosius nuomos metus dalį, viršijančią nuomininko EBITDA, nuomininkas sumokės per sekančius 3 (tris) nuomos metus lygiomis dalimis“ (Susitarimo 3 p.).

19Ieškovo nuomone, ginčijamos 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo 2 p. ir 3 p. nuostatos įtvirtina ieškovo veiklos tikslui - gauti pelno, prieštaraujančias nuostatas ir šiurkščiai pažeidžia ieškovo, kaip juridinio asmens, teises ir teisėtus interesus. Susitarimo nuostatos žymiai sumažino ieškovo iš 2008 m. balandžio 24 d. Nuomos sutarties, kuri yra vienintelio ieškovo pajamų šaltinio pagrindas, gautinas pajamas, be to, ieškovas yra priverstas veikti nuostolingai ateityje. 2009 m. gegužės 3 d. susitarimo ydingumą taip pat lemia aplinkybės, jog susitarimas buvo sudarytas apgaunant pagrindinį ieškovo akcininką bei investuotoją, turintį 85% ieškovo akcijų (A. J.), ir negavus jo rašytinio sutikimo.

202009 m. birželio 22 d., t. y. jau po to, kai buvo pasirašytas Susitarimas, įvyko ieškovo akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo trečiasis asmuo ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“. Susirinkimo metu trečiasis asmuo ir atsakovas priėmė nutarimą pritarti Nuomos sutarties pakeitimo projektui, kurio pagrindu turėjo būti papildyta ir pakeista Nuomos sutartis. Nei atsakovas, nei susirinkime dalyvavęs atsakovo interesais veikiantis ieškovo direktorius trečiajam asmeniui nepranešė, kad Susitarimas jau yra pasirašytas, o susirinkimo metu pateiktas Nuomos sutarties projektas įtvirtino tik vienerių metų lengvatinį nuomos mokesčio sezoną - Nuomos sutarties projekte nebuvo įtvirtintos nuostatos dėl antrųjų ir trečiųjų metų lengvatinių nuomos mokesčių sezonų.

21Kaip ir Susitarimas, Nuomos sutarties projektas taip pat įtvirtino 14 270 000 Lt dydžio investicinę sumą į patalpų įsigijimą ir rekonstrukciją. Tačiau tvirtinant Nuomos sutarties projektą atsakovas sąmoningai pateikė klaidingus duomenis apie Patalpų įsigijimui ir rekonstrukcijai faktiškai panaudotas pinigines lėšas. Šiuo pagrindu Susitarimas įtvirtina mažesnę investicinę sumą į patalpų įsigijimą ir rekonstrukciją nei buvo panaudota faktiškai, t. y. 14 828 443 Lt.

22Taigi šiuo metu tarp ieškovo ir atsakovo galioja be trečiojo asmens sutikimo sudarytas Susitarimas, įtvirtinantis ieškovo veiklos tikslams prieštaraujančias ir ieškovo teises bei teisėtus interesus pažeidžiančias nuostatas, kurių pagrindu ieškovas nepagrįstai prarado ir šiuo metu negauna pajamų, kurios būtų gautos neesant nesąžiningų UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ veiksmų.

23Vadovaudamasis CK 1.82 str., 1.91 str. ir 6.237 str. ieškovas pareiškė ieškinį, siekdamas pripažinti ieškovo veiklos tikslams prieštaraujančias ir piktavališko susitarimo pagrindu sulygtas nuostatas negaliojančiomis ir įpareigoti atsakovą sumokėti ieškovui dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų negautą nuomos mokesčio dalį. Ieškiniu ieškovas taip pat reiškė reikalavimus dėl skolos už pirmąjį ir antrąjį nuomos sezonus, palūkanų priteisimo, kompensacijos už nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokesčio sumokėjimą ir nuostolių priteisimo.

24Atsakovas nepripažino ieškinio. Atsakovo teigimu, siekiant nuginčyti sandorį dėl jo prieštaravimo juridinio asmens teisnumui privalo būtų įrodytos tokios esminės aplinkybės: sandoris prieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, ir toks sandoris yra nuostolingas. Šiuo atveju ieškovas šių aplinkybių egzistavimo neįrodė.

25savo ieškinyje nurodė, kad Susitarime nurodyta 14 270 000 Lt dydžio investavimo Patalpas suma yra per maža, kadangi tariamai reali investavimo suma yra lygi 14 828 443 Lt. Atsakovas teigė, kad 14 270 000 Lt suma buvo nustatyta visų ieškovo akcininkų sutikimu, todėl ieškovo argumentai, kad Susitarimo nuostata dėl 14 270 000 Lt sumos, kaip investicijos į Patalpas, nustatymo prieštarauja ieškovo tikslams, yra visiškai nepagrįsta. Pažymėjo, kad 2009 m. birželio 22 d. įvyko ieškovo akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo nutarta pritarti Nuomos sutarties pakeitimo projektui, kurio pagrindu turėjo būti papildyta ir pakeista Nuomos sutartis. Nuomos sutarties pakeitimo projekte būtent ir buvo nurodyta, kad investavimo į Patalpas suma yra lygi 14 270 000 Lt. Be to, ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovas neva kažkokiu būdu apgavo ieškovo pagrindinį akcininką dėl aukščiau nurodytos sumos.

26Nuomos mokestis pagal Nuomos sutartį turėjo būti skaičiuojamas nuo 2009 m. gegužės 1 d. Nuomos sutarties 7.6 punktas nustato, kad nuomos mokestis pradedamas skaičiuoti nuo Patalpų perdavimo atsakovui dienos, tačiau ne vėliau kaip nuo 2009 m. gegužės 1 d. Patalpos atsakovui buvo perduotos 2009 m. gegužės 1 d., todėl nuomos mokestis turėjo būti skaičiuojamas nuo 2009 m. gegužės 1 d. Todėl akivaizdu, kad nuomos mokestį buvo siekiama sumažinti nuo pat jo skaičiavimo pradžios, t. y. nuo nuomos sezono, kuris prasidėjo 2009 m. gegužės 1 d., pradžios, kadangi priešingu atveju atsakovas nebūtų buvęs pajėgus mokėti nuomos mokesčio, atsakovo verslas būtų žlugęs, o tai būtų lėmę ir ieškovo gaunamų piniginių srautų išnykimą. Be to, toks Susitarimas „atbuline data“ pasirašytas patogumo vardan, t. y. siekiant, kad sumažintas nuomos mokestis būtų taikomas nuo pat nuomos sezono pradžios. Būtent dėl šios priežasties, siekdami, kad pakeistas nuomos mokestis būtų taikomas nuo Patalpų nuomos pradžios (nors dėl kitokio nuomos mokesčio dėl užtrukusių derybų ir derinimų buvo susitarta tik 2009 m. birželio 22 d.) ieškovas ir atsakovas Susitarimą sudarė „atbuline data“. Aukščiau nurodytos aplinkybės buvo žinomos ir ieškovo pagrindiniam akcininkui A. J.. Remiantis aukščiau išdėstytu, konstatuotina, kad visiškai nepagrįstais laikytini ieškovo argumentai, jog Susitarimas buvo sudarytas dar iki ieškovo akcininkų susirinkimo.

27Susitarimo nuostatai dėl 14 270 000 Lt sumos nustatymo pritarė visi ieškovo akcininkai, o tai yra pakankamas pagrindas laikyti, kad Susitarimo nuostata dėl 14 270 000 Lt negali būti traktuojama kaip pažeidžianti ieškovo tikslus. Todėl ieškovo ieškinyje nurodyti nuomos mokesčių skirtumai, susidarę sumažinus investicijos į Patalpas dydį, apskritai neturi jokios reikšmės. Nuomos mokestis Susitarimu buvo sumažintas esant ieškovo akcininkų pritarimui, atsižvelgus į rinkos pokyčius (prasidėjo ekonominė krizė), Patalpų nuomos sutartis ieškovui išliko pelninga, todėl jokio pagrindo teigti, kad Susitarimo nuostatos prieštarauja ieškovo teisnumui nėra, dėl ko ieškovo reikalavimas pripažinti Susitarimo nuostatas negaliojančiomis pagal CK 1.82 str. turėtų būti atmestas.

28Lengvatinio nuomos mokesčio nustatymui antriesiems nuomos metams pritarė visi ieškovo akcininkai, o tai tik patvirtina, kad Susitarimo nuostatos dėl lengvatinio nuomos mokesčio nustatymo antriesiems nuomos metams visiškai atitinka ieškovo interesus, neprieštarauja ieškovo tikslams, todėl nėra pagrindo pripažinti šią Susitarimo nuostatą negaliojančia.

29Susitarimo nuostatos dėl lengvatinio nuomos mokesčio taikymo trečiaisiais nuomos metais nuomos mokesčio dydžio už trečiąjį nuomos sezoną nekeičia. Iš šios Susitarimo formuluotės matyti, kad Patalpų nuomos sutartyje numatyto nuomos mokesčio dydis trečiaisiais nuomos metais Susitarimu nekeičiamas. Susitarimas tiesiog numato galimybę atsakovui tam tikrą nuomos mokesčio, paskaičiuoto už trečiąjį nuomos sezoną dalies sumokėjimą išdėstyti laike. Taigi Susitarimu nuomos mokesčio už trečiuosius nuomos metus dydis nebuvo sumažintas, todėl ieškovo argumentai, jog Susitarimu buvo ženkliai pabloginta ieškovo, kaip Nuomos sutarties šalies, padėtis yra visiškai nepagrįsti ir atmestini.

30Trečiasis asmuo A. J. su ieškinio reikalavimais sutiko ir prašė juos tenkinti ieškinyje išdėstytais argumentais.

31II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

32Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 14 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies.

33Pripažino negaliojančiomis 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo, pasirašyto UAB „Vystyk“ ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“, dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų Nuomos sutarties pakeitimo 3 p. nuostatas: „ir antraisiais“, „t.y. nuo 2010 m. gegužės 1 d. iki 2011 m. balandžio 30 d.“, „atitinkamais nuomos metais“ ir „Trečiaisiais nuomos sutarties metais, t. y. nuo 2011 m. gegužės 1 d. iki 2012 m. balandžio 30 d., nuomos mokestis už naudojimąsi patalpomis bus apskaičiuojamas pagal 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties 7.1. p. nustatytą formulę, tačiau, jeigu pagal nustatytą formulę apskaičiuotas nuomos mokestis bus didesnis nei UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ EBITDA, naudojama tokiam nuomos mokesčiui apskaičiuoti, UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ atitinkamais nuomos metais mokės apskaičiuoto nuomos mokesčio dalį, lygią UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ EBITDA, o likusią apskaičiuoto nuomos mokesčio už trečiuosius nuomos metus dalį, viršijančią UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ EBITDA, UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ sumokės per sekančius 3 nuomos metus lygiomis dalimis“.

34Priteisė UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 214 986 Lt nuomos mokesčio ir 32 447,83 Lt delspinigių už nuomos laikotarpį nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 m. balandžio 30 d.

35Priteisė UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 188 850 Lt nuomos mokesčio ir 22 921,14 Lt delspinigių už nuomos laikotarpį nuo 2010 m. gegužės 1 d. iki 2011 m. balandžio 30 d.

36Priteisė UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 16 066,64 Lt bylinėjimosi išlaidas.

37Priteisti UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 8,49 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2011 m. rugpjūčio 8 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

38Likusioje dalyje ieškinį atmetė.

39Spręsdamas dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties pakeitimo 2 p. nuostatą, kuri ieškovo buvo ginčijama CK 1.82, 1.91 ir 2. 135 straipsnių pagrindu, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovas neįrodė ginčijamo Susitarimo punkto prieštaringumo juridinio asmens teisnumui ir tikslams, šalių piktavališko susitarimo bei juridinio asmens atstovo veiksmų, priešingų juridinio asmens interesams.

40Reikalavimą pripažinti negaliojančiomis 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų Nuomos sutarties pakeitimo 3 p. nuostatas, teismas tenkino pripažinęs jas negaliojančiomis CK 1.91 straipsnio pagrindu, konstatavęs, jog UAB „Vystyk“ ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ atstovai, pasirašė 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimą, akivaizdžiai neatitinkantį 2009 m. birželio 22 d. dienos visuotiniame UAB „Vystyk“ akcininkų susirinkime priimtam nutarimui pakeisti ir papildyti tarp šalių 2008 m. balandžio 24 d. sudarytą patalpų Nuomos sutartį pagal pakeitimus ir papildymus, numatytus bendrovei pateiktame susitarimo dėl sutarties pakeitimo ir papildymo projekte.

41Ieškovo reikalavimai dėl skolos palūkanų ir nuostolių priteisimo buvo tenkinami iš dalies remiantis abiejų bylos šalių į bylą pateiktais įrodymais ir skaičiavimais.

42III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

43Ieškovas UAB „Vystyk“ apeliaciniu skundu prašo p p

44Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

451. P

46Trečiasis asmuo A. J. apeliaciniu skundu prašo

47Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas ieškovo apeliaciniame skunde išdėstytais motyvais.

48Atsiliepimu į ieškovo ir trečiojo asmens apeliacinius skundus atsakovas UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ prašo skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalies, kuria ieškinys atmestas, panaikinimo ir naujo sprendimo šioje dalyje priėmimo, atmesti.

49Atsakovo vertinimu, teismas atmesdamas ieškovo reikalavimus įvertino, jog ieškovas neįrodė nesąžiningų atsakovo veiksmų, lėmusių nuomos mokesčio dydį, tinkamai aiškino tikruosius šalių ketinimus ir pagrįstai sprendė, jog šalys nebuvo susitarusios dėl to, jog atsakovas mokės už ieškovą turto ir žemės mokesčius, todėl pagrindo naikinti ar keisti ginčijamą sprendimo dalį nėra pagrindo.

50Atsakovas UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalį, kuria ieškinio reikalavimai tenkinti, panaikinti ir ieškinį šioje dalyje atmesti, o sprendimo dalį, kuria ieškinio reikalavimai netenkinti – palikti nepakeistą. Atsakovas taip pat prašė priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas.

51Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

521. Pirmosios instancijos teismas neteisėtai pripažino Susitarimo 3 p. nuostatas dėl lengvatinio antro nuomos sezono, negaliojančiomis, o tai lėmė netinkamas šalis siejusių sutartinių sąlygų aiškinimas kadangi, tiek Susitarimo, tiek Susitarimo projekte aiškiai nurodyta, jog nuomos metai yra nuo atitinkamų metų gegužės 1 d., iki sekančių metų balandžio 30 d., todėl susitarimo 3 p. nuostata „pirmaisiais ir antraisiais metais, neabejotinai apėmė laikotarpį nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2011 m. balandžio 30 d.

532. Atsakovas įrodė, jog skolos už pirmąjį nuomos sezoną nėra, kadangi jis padengė visą nuomos mokestį. Atsakovo teigimu, nuomos mokestis už pirmąjį sezoną sudarė ne 1 228 874,88 Lt, bet 815 192 Lt, kadangi teismas nepagrįstai į nuomos mokestį įtraukė 100 000 eurų grąžintos paskolos.

54Atsiliepimu į atsakovo UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ apeliacinį skundą ieškovas ir trečiasis asmuo prašė jį atmesti.

55Šalių teigimu, skundžiama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis yra teisėta ir pagrįsta, pagrindo ją ginčyti nėra. Paties atsakovo nenuoseklumas dėstant faktus, susijusius su lengvatinio nuomos mokesčio termino nustatymu, bei tai, jog neginčijama pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybė, jog trečiasis lengvatinio nuomos termino sezonas buvo nustatytas apgaulės būdu, leidžia pripažinti ir antrojo lengvatinio nuomos termino sezoną nustatytu nepagrįstai. Esant šioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo ieškovui priteistos sumos taip pat pagrįstai.

56IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

57Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinių skundų ribų nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinių skundų ribų.

58Dėl apelianto UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ prašymo priimti papildomus paaiškinimus ir įrodymus.

59Prieš vertinant apeliacinių skundų argumentus ir atsiliepimus į juos pažymėtina, jog apeliacinius skundus kartu su civiline byla, kurioje priimtas ginčijamas sprendimas, perdavus nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui, UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ pateikė papildomus paaiškinimus su naujais, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme neaptartais, įrodymais. Jie, apelianto teigimu, patvirtina vykus deryboms tarp šalių dėl ginčijamų Susitarimo dėl nuomos sutarties pakeitimo punktų. Vadovaujantis CPK 314 straipsniu, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus bei paaiškinimus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Šiuo atveju apeliantas nenurodė, kodėl kartu su paaiškinimais teikiamų įrodymų, patvirtinančių šalių susirašinėjimą elektroniniu paštu, pateikimo būtinybė iškilo tik bylą perdavus nagrinėti apeliacinės instancijos teismui, bei neįrodo, jog jų pateikti anksčiau neturėjo sąlygų. Be to, susipažinus su papildomuose paaiškinimuose dėstomomis aplinkybėmis akivaizdu, jog jos iš esmės atitinka UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme teiktuose procesiniuose dokumentuose dėstytai pozicijai, todėl laikytina, jog paaiškinimų kartu su naujais įrodymais nepriėmus UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ procesinės teisės nebus pažeistos. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, papildomus paaiškinimus kartu su naujais įrodymais atsisakoma priimti, byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėjama pagal joje esančius duomenis ir šalių išsakytus argumentus (CPK 314 str.).

60Dėl faktinės bylos situacijos

61Byloje keliamas 2009 m. gegužės 3 d. tarp UAB „Vystyk“ ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ pasirašyto Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos 2 punkto, nustačiusio naują faktinės investicijos į Nekilnojamojo turto įsigijimą ir rekonstrukciją sumą bei 3 punkto, įtvirtinusio lengvatinį nuomos mokestį pirmaisiais – antraisiais ir trečiaisiais patalpų nuomos metais, teisėtumo ir pagrįstumo klausimai. Ieškovas teigia, jog minėti Susitarimo punktai prieštarauja UAB „Vystyk“ tikslams, sudaryti apgaulės būdu, todėl pripažintini negaliojančiais CK 1.82, 1.91 ir 1.80 bei 2.135 straipsnių pagrindu.

62Iš bylos medžiagos matyti, jog UAB „Vystyk“ (ieškovas), UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ (atsakovas) ir A. J. (trečiasis asmuo) siejo sudėtingi kompleksiniai sutartiniai teisiniai santykiai, todėl prieš vertinant ginčo Susitarimo normų galiojimą ir teisėtumą, būtina aptarti bendrą šalis siejusių teisinių santykių situaciją.

63Bylos šalys pripažįsta, jog UAB „Vystyk“ buvo įsteigta UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ ir A. J. siekiant plėtoti privataus modernaus bendrabučio projektą. 2008 m. kovo 7 d. atsakovas ir trečiasis asmuo kartu su UAB „Vystyk“ pasirašė Ketinimų protokolą, kuriuo sutariamos bendrabučio projekto vykdymo ir investavimo į jį sąlygos. Atsakovas ir trečiasis asmuo numatė kartu įsigyti UAB „Vystyk“, kuris savo nuosavybės teise įsigys patalpas. UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ jas rekonstravus ir renovavus, su UAB „Vystyk“ bus sudaryta Nuomos sutartis, pagal kurią UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ (atliekantis bendrabučio operatoriaus funkcijas) valdys išsinuomotas patalpas ir mokės UAB „Vystyk“ nuomos mokestį, kurio apskaičiavimas buvo taip pat numatytas Ketinimų protokolo 6 punkte (t. 1, b. l. 28-34). Šalys taip pat sutarė, jog dalį projekto vystymui reikalingų lėšų UAB „Vystyk“ gaus iš banko, o likusią dalį įmonės savininkai (UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ ir A. J.) įsipareigojo investuoti proporcingai savo turimų akcijų skaičiui: UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ – 10 procentų lėšų, o A. J. – 90 procentų. Faktinė investicija į patalpų įsigijimą ir rekonstrukciją, šalių manymu, turėjo sudaryti 15 500 000 Lt (t. 1, b. l. 30).

642008 m. balandžio 22 d. UAB „Vystyk“ akcininkai pasirašė Akcininkų sutartį, kuria nustatė, jog UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ kuruos kasdienę UAB „Vystyk“ veiklą (sutarties 2.7. p.) bei bet kokiu atveju prieš sudarant sandorius, liečiančius UAB „Vystyk“ interesus, teiks prioritetą įmonės interesams (sutarties 3.9. p.). Akcininkų sutarties 3.3. punktu buvo aptarta, jog UAB „Vystyk“ organai prieš sudarydami sandorius, susijusius su įmonės turtu ir lėšomis, turi gauti kiekvieno akcininko išankstinį rašytinį sutikimą konkrečiam sandoriui. Tuo atveju, jei visuotiniame akcininkų susirinkime už konkretų su valdomos įmonės turtu susijusį klausimą balsuotų visi akcininkai, bus laikoma, jog visuotinis akcininkų sutikimas sandorio sudarymui yra gautas (3.4. p.). Akcininkų sutartis taip pat pažymėjo, jog tarp UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ ir UAB „Vystyk“ ketinamos sudaryti Nuomos sutarties nuomos kainos apskaičiavimo taisyklės yra aptartos 2008 m. kovo 7 d. Ketinimų protokole (sutarties 3.10. p.) (t. 1, b. l. 68-76).

652008 m. balandžio 22 d. tarp UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ bei UAB „Vystyk“ pasirašoma Nuomos sutartis, kurios 7.1. punktu šalys suderino nuomos mokesčio apskaičiavimo tvarką, kuri buvo analogiška šalių pasirašyto Ketinimų protokolo 6 punkto nuostatoms. Nuomos mokesčio apskaičiavimo tikslais ieškovas su atsakovu pakartotinai patvirtino, jog faktinė investicija į Nekilnojamojo turto įsigijimą ir rekonstrukciją yra 15 500 000 Lt, tačiau numatė, jog atlikus rekonstrukciją ir įvertinus faktinį investicijų dydį, gali būti patvirtintas ir kitas investicijos dydis (t. 1, b. l. 77-85). Išnuomotos patalpos UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ buvo perduotos valdyti 2009 m. gegužės 1 d. (t. 1, b. l. 94-95), nuo minėtos datos buvo pradėtas skaičiuoti ir nuomos mokestis (Nuomos sutarties 7.6. punktas) (t. 1, b. l. 81).

662009 m. gegužės 3 d. tarp UAB „Vystyk“, atstovaujamo tuometinio direktoriaus T. K., ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ buvo pasirašytas ginčijamas Susitarimas dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties pakeitimo ir papildymo. Juo pakeičiamos Nuomos sutarties 7.1. punkto nuostatos, nustačiusios faktinės investicijos į patalpų įsigijimą ir rekonstrukciją dydį: nustatomas 14 270 000 Lt faktinių investicijų dydis vietoj buvusių 15 500 000 Lt. Nuomos sutartis papildoma 7.9 punktu, kuriuo UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ suteikiamas lengvatinis trejų metų nuomos mokesčio laikotarpis (t. 1, b. l. 96-98). Ieškovo teigimu, šie Nuomos sutarties pakeitimai buvo atlikti be pagrindinio UAB „Vystyk“ akcininko A. J. pritarimo ir dėl to prieštarauja Akcininkų sutarties nuostatoms bei pažeidžia UAB „Vystyk“ interesus, kurie buvo nukreipti pelno gavimui.

67Išdėstytos aplinkybės atskleidžia šalis siejusius teisinius santykius, susitarimo sudarymo aplinkybes bei rodo, jog vertinant ginčijamo Susitarimo nuostatų teisėtumą ir pagrįstumą, tai turi būti atliekama ne izoliuotai, bet bendrame aptartų teisinių santykių kontekste, kadangi tik vertinant visus šalis siejusius santykius bendrai, atskleidžiamos bylos šalių teisės, pareigos bei vykdomo projekto prioritetiniai tikslai.

68Dėl Susitarimo nuostatų, pakeičiančių Nuomos sutarties 7.1. punktą bei papildančių Nuomos sutartį 7.9. punktu, galiojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu.

69Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose teisiniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Kita vertus, įstatymų leidėjas, nustatydamas sandorių negaliojimo pagrindus, siekė užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą, trečiųjų asmenų apsaugą, apribojo galimybę ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius motyvuojant tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens tikslams arba pažeidžia juridinių asmenų valdymo organų kompetenciją.

70Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

71Nagrinėjamoje byloje ieškovas, ieškinio pagrindu nurodydamas CK 1.82 straipsnį, ginčija Susitarimo punktus (2 ir 3 punktai), teigdamas, jog jie prieštarauja ieškovo tikslui – vykdyti veiklą, orientuotą į pelno gavimą. Ieškovas nurodo, jog visas jo planuotas gauti pelnas turėjo būti gaunamas iš atsakovo mokamo patalpų nuomos mokesčio, tuo tarpu sumažinus faktinių investicijų dydį (kurių suma buvo vertinama apskaičiuojant nuomos mokestį) bei nustačius lengvatinį antrųjų ir trečiųjų metų nuomos mokestį, ieškovas negavo prognozuoto pelno.

72UAB „Vystyk“ veiklos tikslai, nustatyti juridinio asmens įstatuose, atskleidžia, jog juridinio asmens komercinė – ūkinė veikla nukreipta ekonominės naudos gavimui (t. 1, b. l. 111). Nepaisant įmonės kaip prioritetinių steigimo dokumentuose nurodytų veiklos tikslų bei akcininkų siekio vystyti ekonomiškai pelningą projektą, kasacinio teismo praktika suponuoja išvadą, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Ši aplinkybė galėtų turėti reikšmės juridinio asmens sudaromų sandorių galiojimui tik tada jei juridinio asmens teisnumą ir veiklos tikslus apibrėžiančiuose įstatymuose ar jų pagrindu sudarytuose steigimo dokumentuose būtų nurodyta pareiga sudaryti tik komerciškai naudingus sandorius. Priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012). Ūkinėje veikloje egzistuojantys verslo ciklai ir svyravimai, negali garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Suprantama, kad tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys egzistuoti pačiai civilinei apyvartai.

73Pagal kasacinio teismo praktiką, sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis (pvz., su didesnėmis palūkanomis, nei kitais atvejais ar su kitais asmenimis, nutraukiant sutartis ekonomiškai nepalankiomis sąlygomis, sudarant taikos sutartis teikiant pernelyg daug nuolaidų) nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas. Kalbant apie ekonominį ginčijamo Susitarimo nuostatų naudingumą, teisėjų kolegija mano, jog šiuo atveju jų negalima vertinti kaip akivaizdžiai nenaudingų ar net nuostolingų. Nepaisant to, jog ieškovo teigimu, ginčijamo Susitarimo 2 ir 3 punktai nustatę mažesnę faktinę investiciją į projektą bei įtvirtinę ilgesnius lengvatinio nuomos mokesčio mokėjimo terminus, įtakojo mažesnį nei planuota, pelno gavimą, ieškovas ir po ginčijamo Susitarimo sudarymo veikė pelningai. VĮ „Registrų centras“ duomenimis, UAB „Vystyk“ pelnas už 2009 metus sudarė 177 000 Lt, 2010 metais – 273 307 Lt ir tik 2011 metais įmonė patyrė 543 870 Lt nuostolį (CPK 179 str., 302 str.), bet teigti, jog nuostolį įtakojo tik Susitarimu įtvirtintos Nuomos sutarties pakeitimo nuostatos negalima, kadangi 2011 m. rugsėjo 13 d. šalis siejusi Nuomos sutartis buvo nutraukta, o Susitarimas ir juo padaryti pakeitimai buvo įsigalioję jau nuo 2009 m. gegužės 3 d. (t. 3, b. l. 110-111).

74Teisėjų kolegija spręsdama ginčą dėl Susitarimo punktų teisėtumą ir pagrįstumą CK 1.82 straipsnio prasme, pažymi, jog ieškovas buvo įsteigtas bendro akcininkų vykdomo bendrabučių projekto vystymui ir, akivaizdu, jį įsteigusių asmenų privačių interesų tenkinimui. Todėl nenustačius, jog Susitarimu patvirtinti Nuomos sutarties nuostatų pakeitimai buvo akivaizdžiai nenaudingi įmonei, bei Susitarimui vienbalsiai pritarus visuotiniam 2009 m. birželio 22 d. UAB „Vystyk“ akcininkų susirinkimui (t. 1, b. l. 100-101), teismas nevertina ieškovo akcininkų susitarimo ekonominio naudingumo, kadangi tik vykdomu projektu suinteresuoti asmenys geriausiai žino savo apsisprendimą vykdyto projektą sutartomis sąlygomis lėmusius motyvus, todėl jis (Susitarimas) vertinamas tik teisėtumo prasme. Byloje ginčo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir nutarimo priėmimo neteisėtumo nėra, UAB „Vystyk“ akcininkų teisių pažeidimo klausimas nekeliamas, tačiau nepaisant to teigiama, jog nustačius, kad faktinė investicijų suma sudarė 14 270 000 Lt, o ne 15 500 000 Lt, kaip buvo sutarta Ketinimų protokole bei numatyta Nuomos sutartyje, įmonės interesai buvo pažeisti. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, jog UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ ir A. J. Ketinimų protokolo 6 punkte nustatant 15 500 000 Lt faktinių investicijų dydį, kartu buvo pažymėta, jog šie ir kiti nuomos mokesčio kainą nustatantys skaičiai yra orientaciniai ir gali kisti (Ketinimų protokolo 6 punkto d papunktis) (t. 1, b. l. 30). Tik realiai atlikus patalpų rekonstrukciją įmanoma nustatyti faktiškai patirtų investicijų dydį. Be to, kadangi akcininkai įsteigė UAB „Vystyk“ siekiant plėtoti bendrą apgyvendinimo paslaugų projektą, jie buvo laisvi nustatyti ir kitokį investicijų dydį. Akcininkų sutarties 3.3. ir 3.4. punktai įtvirtino galimybę akcininkams iš anksto sutikus, sudaryti sandorius dėl UAB „Vystyk“ ilgalaikio turto, nuomos ar panaudos. Akcininkų rašytinio sutikimo atskiram sandoriui dėl ieškovo valdomo turto nebuvo būtina gauti tuo atveju, jei UAB „Vystyk“ visuotiniame akcininkų susirinkime jam pritarė visi bendrovės akcininkai.

75Ieškiniu teigiama, jog tas faktas, jog UAB „Vystyk“ vadovas, atstovavęs įmonę sandorio sudarymo metu, prieš sudarant ieškovui ekonomiškai nenaudingą susitarimą, yra dirbęs ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ vadovu, leidžia įžvelgti atstovo ir atstovaujamojo interesų konfliktą CK 2.135 straipsnio prasme, bei leidžia pripažinti sandorį negaliojančiu ir CK 1.80 straipsnio tvarka, T. K. pažeidus imperatyvų CK 2.87 straipsnyje įmonės vadovui nustatytą įpareigojimą veikti sąžiningai ir būti lojaliu atstovaujamai įmonei. Teisėjų kolegijos nuomone, šie ieškovo argumentai teisiškai nepagrįsti.

76Šiuo atveju ginčijamas Susitarimas dėl nuomos sutarties nuostatų pakeitimo buvo sudarytas tarp UAB „Vystyk“ direktoriaus ir UAB „Apgyvendinimo sprendimai“, tačiau ieškovo vadovas veikė jam UAB „Vystyk“ įstatų suteiktų įgaliojimų apimtyje (UAB „Vystyk“ įstatų 7.17 punktas), bei įgyvendinant akcininkų interesus. Atkreiptinas dėmesys, jog ginčijamas Susitarimas dėl Nuomos sutarties nuostatų pakeitimo buvo pasirašytas 2009 m. gegužės 3 d., tuo tarpu jam pritaręs akcininkų susirinkimas įvyko tik 2009 m. birželio 22 d. Atsakovas tvirtino, jog dėl Susitarimo nuostatų buvo deramasi pakankamai ilgą laiką, todėl pats pasirašymas užtruko, tuo tarpu nuomos objektas atsakovui valdyti buvo perduotas jau 2009 m. gegužės 1 d., nuo minėtos datos buvo pradėtas skaičiuoti ir nuomos mokestis, todėl Susitarimu pakeitus tam tikrus su nuomos mokesčio skaičiavimu susijusius sutarties punktus, buvo sutarta Susitarimą pasirašyti 2009 m gegužės 3 d. data. Teisėjų kolegija neturi pagrindo netikėti šiais paaiškinimais, kadangi jie, įvertinus aptartas aplinkybes, atrodo logiški, be to, net ir laikant, jog Susitarimas buvo pasirašytas prieš visuotinį akcininkų susitarimą, jo vien tuo pagrindu pripažinti negaliojančiu nėra pagrindo, kadangi visiems akcininkams pritarus Susitarimo nuostatoms, Susitarimas, jame išdėstytomis sąlygomis, buvo patvirtintas (CK 1.79 str. 1 d.). Per UAB „Vystyk“ buvo įgyvendinamas jo akcininkų vykdomas projektas, todėl jiems patvirtinus įmonės vadovo pasirašytą sandorį, kalbėti apie jo prieštaringumą įmonės veiklos tikslams nėra pagrindo.

77Kaip buvo minėta, bet kokiu atveju teigiant, jog ginčijamas sandoris prieštaravo įmonės veiklos tikslams, turi būti nustatytas ir priešingos sandorio šalies nesąžiningumas. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje neįrodyta ir ši aplinkybė. Tai, kad sandoris buvo sudarytas tarp UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ (ieškovo akcininko) ir UAB „Vystyk“, atstovaujamo direktoriaus T. K., kuris 2008 m. balandžio 8 d. - 2009 m. kovo 3 d. buvo UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ direktoriumi, savaime neleidžia spręsti apie sandorį sudariusių asmenų buvusius tarpusavio susitarimus ar atsakovo veikimą priešingai ieškovo interesams. Byloje jau ne kartą akcentuota, jog visos bylos šalys buvo tarpusavyje susijusios, kadangi jos vykdė ir investavo į bendrą projektą. Atsakovui buvo pavesta kuruoti kasdienės UAB „Vystyk“ veiklos vykdymą (Akcininkų sutarties 7 p.) (t. 1, b. l. 70), tačiau UAB „Vystyk“ įstatų 7.14. punktas numatė, jog įmonės vadovas bus renkamas visuotinio akcininkų susirinkimo (t. 1, b. l. 116). Vadinasi UAB „Vystyk“ ginčijamo Susitarimo sudarymo metu atstovavęs vadovas buvo išrinktas atsakovo ir trečiojo asmens bendru sutarimu, kaip lojalus ir tinkamai jų interesus įmonėje atstovaujantis asmuo, galimo interesų konflikto akcininkai neįžvelgė, todėl nepagrįstos atrodo ieškovo dėstomos aplinkybės dėl šio asmens galimų susitarimų su anksčiau atstovauta įmone UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ ir pastarosios nesąžiningus veiksmus ieškovo atžvilgiu. UAB „Vystyk“ vadovas bei UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ sudarė sandorį ne vienasmeniškai, bet įgyvendindami bendrą akcininkų valią. Šiame kontekste būtina pažymėti, jog UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ taip pat yra ieškovo akcininkas, suinteresuotas vykdomo projekto rezultatyvumu, todėl bet kokie, ieškovo teigimu, ekonominę veiklą neigiamai veikiantys susitarimai atsilieptų ir atsakovui, kas vertinant vykdomo sandorio mastą ir investicijas iš atsakovo pusės būtų neprotinga. Todėl nenustačius UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ nesąžiningų ir prieš ieškovą nukreiptų veiksmų, neįrodžius, jog Susitarimas buvo priimtas pažeidžiant juridinio asmens valdymo organų kompetenciją ar kad įmonės vadovas veikė priešingai atstovaujamos įmonės interesams, nėra pagrindo teigti, jog šiuo atveju yra pagrindas ginčijamo Susitarimo 2 ir 3 punkto nuostatas, įtvirtinusias kitą nei Nuomos sutartimi numatytą faktinių investicijų dydį bei lengvatinio nuomos mokesčio taikymo terminus, pripažinti negaliojančiais CK 1.80, 1.82 ir 2.135 straipsnių pagrindu. Ieškovo akcininkai į bendrą projektą investavo dideles pinigų sumas, tarp šalių buvo sudaromi ne pavieniai susitarimai, tuo labiau atsakovas ir trečiasis asmuo bendravo pakankamai ilgą laiko tarpą, todėl akivaizdu, jog bet kokie susitarimai tarp šalių, įtakoję jų vykdomo projekto finansinį naudingumą, buvo apsvarstyti, pakeitimai įvertinti, todėl po ginčo Susitarimo pasirašymo ir įgyvendinimo teigti, jog jis negaliojo, nes sąlygojo mažesnio nei buvo numatyta pelno gavimą, nėra pagrindo, kadangi Susitarimas buvo pasirašytas ir jam visuotinis akcininkų susitarimas pritarė, taip prisiimant galimą verslo riziką, kas atitiko ne tik abiejų šalių, bet ir akcininkų interesus.

78Dėl Susitarimo nuostatų, pakeičiančių Nuomos sutarties 7.1. punktą bei papildančių Nuomos sutartį 7.9. punktu, galiojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu.

79CK 1.91 straipsnio 1 dalyje, kurioje inter alia nustatyta, kad sandoris gali būti teismo pripažintas negaliojančiu, jeigu jis sudarytas dėl apgaulės, nedetalizuojama apgaulės sampratos ir sandorio pripažinimo negaliojančiu šiuo pagrindu sąlygų, tačiau šios normos aiškinimo ir taikymo klausimais plačiai pasisakyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Apgaulė CK 1.91 straipsnio prasme – tai sandorį sudarančio asmens tyčinis suklaidinimas dėl esminių sandorio aplinkybių, kuris gali reikštis aktyviais veiksmais, taip pat svarbių sandorio aplinkybių nuslėpimu, sąmoningai siekiant galutinio tikslo – sudaryti sandorį. Apgaule galima pripažinti tik tokius tyčinius veiksmus, kurie turi lemiamą įtaką šalies valiai susiformuoti. Kai reiškiamas reikalavimas pripažinti negaliojančiu dėl apgaulės sudarytą sandorį, byloje turi būti tiriama ir vertinama, ar atsakovas atliko tyčinius nesąžiningus veiksmus (tyčia pranešė tikrovės neatitinkančias žinias arba nutylėjo svarbias aplinkybes dėl esminių sudaromo sandorio elementų, siekdamas suklaidinti ieškovą), dėl kurių ieškovas buvo paskatintas sudaryti ne tokį sandorį, kokį jis iš tikrųjų siekė sudaryti, taip pat turi būti tiriamas bei vertinamas ir ieškovo elgesys tiek prieš sandorio sudarymą, tiek ir sudarant sandorį bei po sandorio sudarymo. Sprendžiant dėl apgaulės konstatavimo, abiejų šalių veiksmai turi būti vertinami vadovaujantis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2013).

80Nagrinėjamu atveju apgaulė, pasak ieškovo, pasireiškė tuo, jog prieš sudarant ginčijamą susitarimą, UAB „Vystyk“ akcininkui A. J. buvo pateiktas susipažinti kitokio turinio Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties pakeitimo ir papildymo projektas nei buvo pritarta 2009 m. birželio 22 d. visuotiniu akcininkų susirinkimu ir kuris buvo pasirašytas (t. 1, b. l. 102-104). Pareiga įrodyti, jog suklysta ir kad suklydimas buvo esminis, tenka šaliai, kuri prašo dėl suklydimo sudarytą sandorį pripažinti negaliojančiu (CPK 12 str., 178 str.). Šiuo atveju pats UAB „Vystyk“ akcininkas A. J. šiuo pagrindu ieškinio nėra pareiškęs, tačiau palaiko ieškovo nurodomas aplinkybes, papildomai teigdamas, jog jis nepritarė antrųjų ir trečiųjų metų lengvatinio nuomos mokesčio termino nustatymui, apie tai jam siųstuose Susitarimo projektuose nebuvo tartasi.

81Ginčijamu Susitarimo 3 punktu nustatyta, jog neatsižvelgiant į 7.1. punkto nuostatas, pirmaisiais ir antraisiais Patalpų nuomos metais, t. y. nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2011 m. balandžio 30 d., nuomos mokestis už naudojimąsi patalpomis bus fiksuotas ir bus lygus atitinkamais nuomos metais nuomotojo finansų įstaigai pagal paskolos sutartį mokėtinų palūkanų ir grąžintos kredito dalies sumai plius 17 647 Lt. Trečiaisiais patalpų nuomos metais, t. y. nuo 2011 m. gegužės 1 d. iki 2012 m. balandžio 30 d., buvo sutarta nuomos mokestį skaičiuoti 7.1. punkte numatyta tvarka su tam tikromis išlygomis.

82Ieškovas teigdamas, jog trečiųjų nuomos metų nuomos mokestis taip pat buvo lengvatinis, neįrodė, jog toks (lengvatinis) mokestis ir buvo taikomas bei neteikė prašymo priteisti už šį terminą sumokėto skirtumo tarp realaus, ieškovo teigimu, ir lengvatinio nuomos mokesčio. Iš Susitarimo nuostatų matyti, jog trečiaisiais nuomos metais mokestis bus skaičiuojamas Nuomos sutarties 7.1. nustatyta tvarka, t. y. ne lengvatinėmis sąlygomis, išskyrus tam tikras išlygas. Duomenų ir įrodymų, jog buvo taikomos tam tikros išimtys, dėl kurių buvo taikomas lengvatinis nuomos mokestis ir trečiaisiais nuomos metais nepateikta, todėl laikytina, jog trečiaisiais nuomos metais mokestis buvo skaičiuojamas Nuomos sutarties 7.1. (ir ją pakeičiančio Susitarimo 2 punkto) tvarka, t. y. ne kaip lengvatinis, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškinio reikalavimų, kuriais prašoma pripažinti, Susitarimo 3 punkto nuostatas, įtvirtinusias lengvatinį nuomos mokesčio taikymą ir trečiaisiais nuomos metais, negaliojančiomis.

83Prieš vertinant šalių teiginius dėl minėto Susitarimo nuostatų galiojimo CK 1.91 straipsnio pagrindu, teisėjų kolegijos vertinimu, būtina detaliau įvertinti šalių susitarimo turinį bei nustatyti, kaip šalys buvo apibrėžusios „nuomos metų“ terminą, t. y. ar jis buvo tapatinamas su kalendoriniais metais, ar buvo apibrėžtas kitu terminu. Šios aplinkybės nustatytinos remiantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, kurios reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Aiškinant CK 6.193 straipsnyje išdėstytą reglamentavimą, kasacinio teismo jurisprudencijoje konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties tekstu; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes bei kitas CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas nuostatas; pagal CK 6.193 straipsnio 5 dalį aiškinant sutartį taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo, sutarties vykdymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Nagrinėjamu atveju, kaip jau minėta, šalis sieja sutartiniai teisiniai santykiai, susiklostę kelių sutarčių pagrindu, todėl ginčijamo Susitarimo nuostatos turi būti vertinamos kitų, prieš jį sudarytų santykių kontekste, bei vertinant ne tik ginčo Susitarimo šalių, bet ir ieškovo akcininkų valią, kadangi Susitarimas vertintinas tik kaip šalių prieš jį sudarant sekusių veiksmų ir susitarimų išraiška.

84Nei šalių pasirašytos Nuomos sutarties, nei jos tam tikras nuostatas pakeičiantis ir papildantis Susitarimas neapibrėžė „nuomos metų“ termino, tačiau Nuomos sutarties 7.6. punktas ir ketinimų protokolo 6 punkto „e“ papunktis nustatė, jog nuomos mokestis pradedamas skaičiuoti nuo patalpų priėmimo – perdavimo dienos, bet ne vėliau kaip 2009 m. gegužės 1 d. (t. 1, b. l. 30, 81). Patalpos atsakovui buvo perduotos 2009 m. gegužės 1 d. (t. 1, b. l. 94-95), todėl akivaizdu, jog minėtą datą buvo pradėta skaičiuoti ir nuomos metų pradžia. Įvertinus UAB „Vystyk“ akcininkų Ketinimų protokolo Priedą Nr. 2 neabejotinai galima teigti, jog šalių plėtojamo Nuomos verslo veiklos metai nebuvo tapatinami su kalendoriniais metais, jie buvo apibrėžti tam tikrais veiklos sezonais, t. y. nuo 2009 iki 2010 metų buvo 1- asis sezonas, nuo 2010 metų iki 2011 metų 2 – asis, 2011-2012 – 3 – asis ir t.t. (t. 1, b. l. 34). Kadangi patalpos nuomoti buvo perduotos 2009 m. gegužės 1 d., todėl teisėjų kolegija palaiko atsakovo paaiškinimus, jog nuomos terminas buvo skaičiuojamas nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 metų balandžio 30 d., nuo 2010 m. gegužės 1 d. iki 2011 m. balandžio 30 d. ir atitinkamai taip pat kitais nuomos metais. Priimtos išvados teisingumą patvirtina ir ieškovo į bylą pateikta UAB „Vystyk“ finansinio patikrinimo ataskaita, iš kurios turinio matyti, jog nuomos sezonai buvo skaičiuojami taip pat, kaip nurodė ir atsakovas, t. y. sezonais, kurių skaičiavimas prasidėjo nuo nuomos objekto perdavimo atsakovui 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 metų balandžio 30 d. (1 sezonas) (t. 6, b. l. 33-34). Negalima nepaminėti ir to, jog pats ieškovas, prašydamas priteisti iš atsakovo tam tikras sumas už nesumokėtą nuomos mokestį, nuomos metus įvardija būtent taip, kaip nurodė atsakovas (t. 1, b .l. 22-23). Kadangi Ketinimų protokolo Priedą Nr. 2 pasirašė, vadinasi su jame išdėstytomis aplinkybėmis ir susipažino, visos bylos šalys, todėl akivaizdu, jog Susitarime vartojama sąvoka „pirmaisiais ir antraisiais nuomos metais“ apėmė laikotarpius: 2009 m. gegužės 1d. – 2010 m. balandžio 30 d. (pirmieji nuomos metai) ir 2010 m. gegužės 1 d. – 2011 m. balandžio 30 d. (antrieji nuomos metai) ir t. t. Ieškovo ir trečiojo asmens teiginiai, jog pagrindiniam ieškovo akcininkui pateiktame susipažinti Susitarimo projekte buvo numatytas lengvatinis nuomos mokesčio skaičiavimo terminas tik pirmaisiais nuomos metais, laikytini nepagrįstais, kadangi be, kaip teigia atsakovas, dėl techninės klaidos įrašyto termino „nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 m. balandžio 30 d.“, lengvatinis nuomos mokesčio terminas buvo nusakytas ir žodžiais „pirmaisiais ir antraisiais nuomos metais“, kas remiantis aukščiau išdėstytomis aplinkybėmis susitariančių šalių turėjo būti suprantama kaip Ketinimo protokolo Priede Nr. 2 nustatyti terminai. Be to, iš teismui pateiktų A. J. susirašinėjimų matyti, jog derinant Susitarimo nuostatas, jam buvo atsiųstas ir analogiškas pasirašytam, Susitarimo projektas, nustatęs ne tik sumažintą faktinę investicijų į projektą sumą, bet ir pirmųjų bei antrųjų nuomos metų mokesčio skaičiavimo tvarką (t. 5, b. l. 178-180). Todėl nėra pagrindo teigti, jog akcininkas buvo suklaidintas dėl taikytino lengvatinio nuomos mokesčio termino taikymo. Be to, vertinant, ar buvo suklysta, reikia atsižvelgti į sandorio šalies, teigiančios, kad ji suklydo, amžių, išsimokslinimą, sandorio sudarymo aplinkybes ir kitas svarbias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-585/2006; 2007 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007). Kadangi A. J. dalyvavo visuose su bendro projekto vystymu susijusiuose sandoriuose, derino jų sąlygas ir investavo daug lėšų, jo negalima laikyti nepatyrusiu asmeniu, kuris buvo apgautas kito akcininko. Byloje esantys elektroniniai susirašinėjimai patvirtina, jog siunčiant Susitarimo projektus A. J. buvo akcentuota, jog Susitarimu keičiama nuomos mokesčio skaičiavimo tvarka bei nustatomi terminai, kada galiotų tam tikri pakeitimai (t. 5, b. l. 178), todėl atidus ir rūpestingas asmuo, tuo labiau į projektą investuojantis dideles lėšas, atkreiptų dėmesį į išvardintas Susitarimo nuostatas, o tuo labiau visuotiniame akcininkų susirinkime nebalsuotų už Susitarimą, nesusipažinęs su jo nuostatomis. Esant šioms aplinkybėms teisėjų kolegija laiko, jog šiuo atveju ieškovas neįrodė, jog UAB „Vystyk“ stambiausias akcininkas buvo apgautas ar suklaidintas dėl Susitarimo nuostatų, o tai, jog galimai nebuvo įvertintas Susitarimo rizikingumas nesudaro pagrindo CK 1.91 straipsnio pagrindu tenkinti ieškinio reikalavimus.

85Aptartus Susitarimo punktus buvo siekiama nuginčyti teigiant jog jie buvo sudaryti dėl sandorio šalių atstovų piktavališko susitarimo. Ieškovo teigimu, UAB „Vystyk“ vadovas T. K., atstovavęs įmonę ginčijamo Susitarimo sudarymo metu, nesilaikė Akcininkų sutarties nuostatų, kurios įpareigojo teikti prioritetą UAB „Vystyk“ vykdomai veiklai, protegavo UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ interesus, kadangi buvo susijęs su atsakovu (nuo 2008 m. balandžio 8 d. iki 2009 m. kovo 3 d. dirbo atsakovo vadovu).

86CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu sandoris, sudarytas dėl vienos šalies atstovo piktavališko susitarimo su antrąja šalimi. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnis). Juridinių asmenų sandoriai sudaromi juridinių asmenų valdymo organų, pagal kompetenciją atstovaujančių privačiam juridiniam asmeniui. Atstovas privalo veikti pagal įgaliojimus ir atstovaujamojo interesais. Jeigu sandorį atstovas sudaro piktavališkai susitarus su kita šalimi (jos atstovu) ir kenkia atstovaujamojo interesams, toks sandoris pripažįstamas negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nurodytu pagrindu. Piktavališkas susitarimas yra tyčinė veika, dėl kurios sudaryto sandorio sąlygos yra nenaudingos atstovaujamajam. Pažymėtina, kad piktavališko susitarimo atveju yra ir vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltės, todėl nustatant, ar yra pagrindas sandorį pripažinti negaliojančiu dėl piktavališko susitarimo, reikia konstatuoti vienos sutarties šalies atstovo ir kitos šalies (jos atstovo) kaltę tyčios forma. Šiame kontekste svarbu akcentuoti, kad sandorio, atstovo sudaryto nesant jo piktavališko susitarimo su kita šalimi, suklydus ar neapdairiai, negalima pripažinti negaliojančiu CK 1.91 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu. Teisėjų kolegija laiko, jog byloje šis klausimas jau buvo aptartas vertinant UAB „Vystyk“ vadovo, atstovavusio įmonę ginčo Susitarimo sudarymo metu, sąžiningumą ir lojalumą atstovaujamai įmonei, konstatuojant, jog nei šios aplinkybės, nei piktavališkas sandorį sudariusių asmenų susitarimas nėra įrodytas ir pagrindo CK 1.91 straipsnio tvarka pripažinti ginčijamo Susitarimo punktus negaliojančiais nėra.

87Dėl prašomų priteisti sumų pagrįstumo

88Ieškiniu be reikalavimų pripažinti ginčijamo Susitarimo punktus negaliojančiais buvo prašoma priteisti iš atsakovo ir tam tikras nuomos mokesčio ir su juo susijusias sumas, kurias atsakovas turėtų sumokėti, jei ginčijamo Susitarimo nuostatai nebūtų buvę priimti. Netenkinus reikalavimų dėl Susitarimo punktų, lėmusių nuomos mokesčio skaičiavimo tvarką, pripažinimo negaliojančiais, netenkinami ir reikalavimai dėl nuomos mokesčio skirtumo priteisimo.

89Ieškovas taip pat prašė priteisti iš atsakovo sumokėtus mokesčius valstybei ir nuostolius, kurie susidarė dėl to, jog dėl suprastėjusių ieškovo finansinių rodiklių finansų institucija padidino mokėtiną palūkanų normą. Pasisakydama dėl ieškovo reikalavimų priteisti iš atsakovo nuostolių dėl padidėjusių mokėtinų palūkanų ir mokesčių valstybei, teisėjų kolegija visiškai palaiko pirmosios instancijos teismo šiuo klausimu išsakytą nuomonę. Papildomai šiuo klausimu nurodo, jog nuostoliai atlygintini tuo atveju, jei įrodomos visos civilinės atsakomybės sąlygos: neteisėti veiksmai, priežastinis ryšys, kaltė bei žala ir nuostoliai (CK 6.246-6.249 str.). Ieškovo su banku sudarytoje kredito sutartyje buvo numatyta 2,10 proc. dydžio metinė palūkanų norma (t. 1, b. l. 32), tačiau ieškovui pažeidus tarp šalių buvusius susitarimus: išlaikyti tam tikrus finansinius rodiklius, pateikti nuomos sutartis bei nekilnojamojo turto vertinimą, metinė palūkanų norma buvo pakelta iki 2.80 proc. (t. 1, b. l. 197-199). Remiantis šiomis aplinkybėmis, kurios rodo, jog palūkanų normos augimą įtakojo ne tik suprastėję įmonės veiklos rodikliai, bet ir kitų įsipareigojimų bankui vykdymo pažeidimas, nėra pagrindo teigti, jog metinės palūkanų normos augimą įtakojo neteisėti atsakovo veiksmai, kadangi tokių bylos nagrinėjimo metu nenustatyta. Be to, ieškovas yra savarankiškas juridinis asmuo, savo rizika prisiėmęs ir vykdęs Kredito sutartį, todėl ja nustatytos nepalankios sąlygos, traktuotinos kaip jo netinkamai prisiimtų įsipareigojimų vykdymo rezultatas.

90Ieškovui nepriteistinas ir jo sumokėtas 183 817,92 Lt dydžio nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokestis. Nei šalis (ieškovą ir atsakovą) siejusioje Nuomos sutartyje (su vėlesniais jos pakeitimais) nei kituose šalių bendrai vykdomą veiklą reglamentavusiuose sandoriuose (Ketinimų protokolas, Akcininkų sutartis) atsakovui nebuvo numatyta pareiga mokėti už ieškovą nekilnojamojo turto ir žemės nuomos mokestį. Ieškovo nurodytas Ketinimų protokolo Priedas Nr. 2 (t. 1, b. l. 34) bei Projekto aprašymas (t. 1, b. l. 119-136) šios išvados nekeičia, kadangi iš juose pateikiamos informacijos nėra pagrindo spręsti, jog ieškovas turėjo pareigą mokėti tik pelno mokestį, o likusių privalomų mokesčių valstybės biudžetui našta buvo perkelta atsakovui. Priešingai tiek iš Ketinimų protokolo 6 punkto b papunktyje, tiek iš Nuomos sutarties 7.1 punkto (keisto 2009-05-03 Susitarimu) bei Ketinimų protokolo Priedo Nr. 2 galima spręsti, jog prognozuojamus mokesčius (15 proc.) šalys buvo susitarusios įtraukti į mokėtiną nuomos mokestį, kas atsispindi ir nuomos mokesčio apskaičiavimo formulėje. Ieškovo argumentai, kad Ketinimų protokolo Priede Nr. 2 nurodyta 915 561 Lt suma yra paskaičiuota atskaičius 15 procentų pelno mokestį nuo 1 077 130 Lt sumos, nepagrįsti, kadangi 15 procentų nuo 1 077 130 Lt sumos sudarytų 161 569,5 Lt sumą. Pasisakydama dėl žemės nuomos mokesčio kompensavimo, teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CK 6.534 straipsnio 2 dalį, į sutartyje nustatytą nuomos mokestį įskaitomas ir mokestis už naudojimąsi žemės sklypu, kuriame yra išnuomoti pastatai, statiniai ar įrenginiai, jeigu įstatymai ar nuomos sutartis nenumato ko kita. Todėl teisėjų kolegija laiko neįrodytais ieškovo teiginius, jog šalys susitarė perkelti atsakovui Nekilnojamojo turto įstatymo 3 straipsniu turto savininkui nustatytą pareigą mokėti už nekilnojamąjį turtą bei, kad atsakovas sutiko padengti ir žemės nuomos mokesčius.

91Be šių reikalavimų ieškovas taip pat teigė, jog atsakovas nėra apmokėjęs dalies nuomos mokesčio už pirmąjį nuomos sezoną, nuo šios sumos skaičiuotinų delspinigių ir palūkanų. Bylos šalys sutinka, jog pirmasis nuomos mokesčio sezonas buvo lengvatinis ir už jį mokėtinas nuomos mokestis buvo apskaičiuojamas pagal 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo 7.1. bei 7.9. punktus, nustačiusius, jog nuomos mokestis bus lygus atitinkamais nuomos metais nuomotojo finansų įstaigai pagal paskolos sutartį mokėtinų palūkanų bei grąžintinos paskolos dalies sumai plius 117 647 Lt (t. 1, b. l. 98). Prie apskaičiuoto nuomos mokesčio turėjo būti pridedamas ir galiojantis pridėtinės vertės mokestis (t. 1, b. l. 97). Ieškovas teismui pateikė duomenis, jog jis pirmąjį lengvatinį nuomos sezoną finansų institucijai sumokėjo 255 472,83 Lt palūkanų, 648 105,83 Lt kredito sumos (t. 5, b. l. 129). Ginčo dėl sumokėtų palūkanų dydžio nėra, atsakovas pripažįsta ir 648 105,83 Lt kredito sumos sumokėjimą, tačiau mano, jog į formulę, pagal kurią apskaičiuojamas nuomos mokestis, turi būti įtraukta ne visa nurodyta sumokėto kredito suma, bet 366 423 Lt (t. 5, b. l. 126). Atsakovo manymu į sumokėto finansų įstaigai kredito sumą ieškovas nepagrįstai įtraukė 100 000 Eur sumą, kurią sudaro valstybės ieškovui grąžintas pridėtinės vertės mokesčio skirtumas. Teisėjų kolegija nelaiko atsakovo argumentus pagrįstais, kadangi atsakovas jų nepagrindė įrodymais, be to iš tarp šalių pasirašytų sutarčių ir susitarimų nėra matyti, jog apskaičiuojant nuomos mokestį ir į jį įtraukiant finansų įstaigai sumokėtą kredito dalį, buvo numatytos kokios nors išlygos, todėl atsakovas neturi teisės ir pagrindo ginčyti sumokėtos paskolos dalies. Atsižvelgiant į šias aplinkybes laikytina, jog viso atsakovo už pirmąjį nuomos sezoną buvo mokėtinas 1 021 225,66 Lt nuomos mokestis (palūkanų suma 255 472,83 Lt + kredito suma 648 105,83 Lt + mokėtina nuomos dalis 117 647 Lt), neįskaitant PVM. Kadangi Susitarimo 7.1 punktas nustatė, jog prie nuomos mokesčio turi būti pridedamas ir PVM, be to jį į savo apskaičiavimus įtraukia ir atsakovas (t. 5, b. l. 126), prie nurodytos 1 021 225,66 Lt sumos pridedama 207 649,22 Lt PVM mokesčio suma (t. 5, b. l. 130). Visa atsakovo už pirmąjį nuomos sezoną mokėtina nuomos mokesčio suma sudaro 1 228 874,88 Lt. Ieškovas pateikė įrodymus, jog atsakovas iš jų sumokėjo 1 012 905,09 Lt (t. 1, b. l. 181). Vadinasi skirtumas tarp sumokėto ir mokėtino nuomos mokesčio sudaro 215 969,79 Lt. Atsakovas nesutinka su ieškovo paskaičiavimais ir nurodo, jog viso yra sumokėjęs 2 703 604,40 (t. 3, b. l. 25), tačiau nenurodo, kokia suma iš nurodytos yra skirta pirmojo sezono nuomos mokesčio dengimui, todėl teisėjų kolegija mano, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė iš atsakovo 214 986 Lt sumą už pirmąjį nuomos mokesčio sezoną (nors pagal aptartus paskaičiavimus skirtumas sudaro 215 969,79 Lt, tačiau ieškovui prašant priteisti mažesnę sumą – 214 986 Lt, prašymas tenkinamas, kadangi teismas neturi teisės viršyti pareikštų reikalavimų).

92Iš atsakovo prašoma priteisti 4 908,83 Lt dydžio delspinigius už ieškovo išrašytas, tačiau atsakovo neapmokėtas pirmojo nuomos sezono sąskaitas (laikotarpis nuo 2009 m. gegužės 1 d. iki 2010 m. balandžio 30 d.) bei 27 539 Lt dydžio delspinigius už nesumokėtą 214 986 Lt dydžio pirmojo sezono nuomos mokesčio skolą. CK 6.71 straipsnio 3 dalis numato, kad už prievolės įvykdymo termino praleidimą gali būti nustatomos netesybos – įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo mokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta. Šalių sudarytos Nuomos sutarties 9.3 punkto nuostatos numatė, jog atsakovui laiku nesumokėjus nuomos mokesčio bus skaičiuojami 0,02 proc. delspinigiai nuo uždelstos sumokėti sumos už kiekvieną uždelstą mokėti dieną, todėl remiantis ieškovo pateiktais skaičiavimais (t. 1, b. l. 181) už pirmojo nuomos sezono neapmokėtą nuomos sumą, t. y. 214 986 Lt, priteisiami 4 908,83 Lt dydžio delspinigiai. Ieškovas taip pat prašė priteisti 27 539 Lt Lt delspinigių, kurie susidarė atsakovui neapmokėjus sąskaitų iki ieškinio padavimo teismui dienos, tačiau šių savo skaičiavimų nepagrindė, pateikta delspinigių skaičiavimo lentelė (t. 1, b. l. 179), neva patvirtinanti reikalavimą, pagrindžia tik antrojo nuomos sezono delspinigių skaičiavimą, kurie pripažinus, jog šalys ir antrus metus buvo susitarusios taikyti lengvatinį nuomos mokesčio skaičiavimą, nuomos mokestį skaičiuojant šia tvarka negali būti priteisiami.

93CK 6.37 straipsnio 2 dalis numato, kad skolininkas taip pat privalo mokėti įstatymų nustatyto dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliantas prašo priteisti palūkanas, remdamasis dydžiu, nustatytu Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatyme (toliau – Įstatymas). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad procesinių palūkanų, išieškotinų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, dydžiai nurodyti CK 6.210 straipsnyje, jeigu įstatymų ar sutarties nenustatyta kitokio palūkanų dydžio. Tačiau tuo atveju, kai šalių ginčas kyla dėl pavėluotų mokėjimų pagal komercinius sandorius ir kreditorius reikalauja taikyti Mokėjimų, atliekamų pagal komercinius sandorius, vėlavimo prevencijos įstatymo nustatytas palūkanų normas, šis specialusis įstatymas turi pirmenybę prieš CK 6.210 straipsnį, ir teismas turėtų taikyti šio Įstatymo nustatytas palūkanas, tarp jų ir nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-505/2010). Pagal teisėjų kolegijos nustatytas aplinkybes nagrinėjamos bylos šalys yra ūkio subjektai, jų sudaryta Nuomos sutartis yra komercinis sandoris, nes susijęs su abiejų šalių verslu ir yra atlygintinas. Todėl, esant nustatytoms aplinkybėms, bei atsakovui neginčijant ieškovo prašymo dėl palūkanų priteisimo, prašomoms priteisti palūkanoms taikytinas Įstatymas. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo 8,49 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Atsakovui pareiga mokėti procesines palūkanas atsiranda nuo bylos iškėlimo pirmos instancijos teisme dienos, t. y. 2011 m. antrąjį pusmetį. Antrąjį 2009 metų pusmetį galiojo paskutinė palūkanų norma, paskelbta prieš pirmojo metų pusmečio pirmąją kalendorinę dieną (2011 m. birželio 30 d.). 2011 m. birželio 30 d. vieno mėnesio VILIBOR palūkanų norma buvo 1,49 % (www.lb.lt). Atitinkamai, VILIBOR palūkanų normą padidinus 7 procentiniais punktais, atsakovui skaičiuotinos 8,49 % metinės palūkanos už priteistą skolos sumą – 219 894,83 Lt nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. nuo 2011 m. rugpjūčio 10 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos (CK 6.37 str. 2 d., 6.210 str. 1 d.).

94Dėl bylinėjimosi išlaidų

95Patenkinus atsakovo apeliacinį skundą ir ieškinį iš dalies, sprendžiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas (CPK 93 str. 5 d.). Bylos nagrinėjimo pirmos instancijos teisme metu ieškovas už ieškinio pateikimą sumokėjo 12 619 Lt žyminio mokesčio (t. 1, b. l. 27), bei patyrė 68 198 Lt dydžio advokato pagalbos išlaidų (t. 5, b. l. 131-137), taip pat sumokėjo 7 751 Lt už apeliacinio skundo padavimą (t. 5, b. l. 135). Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas ieškovo išlaidų advokato pagalbai apmokėti atlyginimo klausimą, nustatė, kad ieškovo patirtos išlaidos neatitinka Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių todėl mažino jas iki 9 000 Lt. Ieškovas tokio atstovavimo išlaidų mažinimo neskundė, o apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija jį pripažįsta pagrįstu, todėl laikytina, jog ieškovo bylos nagrinėjimo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose išlaidos sudaro 29 370 Lt.

96Patenkinus ieškinį iš dalies (patenkinta 7 proc. visų reikalavimų: ieškiniu buvo reiškiami trys neturtiniai reikalavimai ir vienas turtinis, pastarojo patenkinta 27 procentai, tačiau įvertinus bendrai su kitais pareikštais reikalavimais, patenkintų reikalavimų suma sudaro tik 7 procentus), iš atsakovo ieškovo naudai priteistinos bylinėjimosi išlaidos proporcingai patenkintų reikalavimų daliai, t. y. 1 426 Lt žyminio mokesčio ir 630 Lt už suteiktą teisinę pagalbą, viso 2 056 Lt.

97Atsakovo pateikti įrodymai patvirtina, kad už apeliacinio skundo padavimą 8 735 Lt dydžio žyminio mokesčio mokėjimas jam buvo atidėtas (t. 6, b. l. 114). Patenkinus skundą iš dalies (patenkinta 52 proc. reikalavimų (viso skundu buvo ginčijama 459 204,97 Lt iš atsakovo ieškovui priteista suma, todėl apeliacinės instancijos teismui priteisus 219 894,83 Lt, patenkinta skundo dalis sudaro 52 proc.)), iš ieškovo valstybės naudai priteistina 4 542,2 Lt dydžio žyminio mokesčio, o atsakovas valstybės biudžetui privalo sumokėti 4 192,8 Lt žyminio mokesčio, kurio mokėjimas buvo atidėtas.

98Trečiasis asmuo už apeliacinio skundo padavimą sumokėjo 7 751 Lt žyminio mokesčio (t. 6, b. l. 123), tačiau kadangi jis savarankiškų reikalavimų byloje nereiškė ir ginčijo teismo sprendimo dalis, kuriomis ieškinio reikalavimai buvo atmesti, o apeliacinės instancijos teismas jas paliko galioti, trečiojo asmens patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

99Įvertinus visas išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendžia pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, panaikinant sprendimo dalis, kuriomis buvo patenkinti ieškinio reikalavimai dėl ginčijamo Susitarimo 3 punkto nuostatų panaikinimo, bei atitinkamai naikinant sprendimo dalis, kuriomis ieškovui iš atsakovo buvo priteistos sumos už antrąjį nuomos sezoną, t. y. nuo 2010 m. gegužės 1 d. iki 2011 m. balandžio 30 d. Sprendimo dalis, kuria ieškovui iš atsakovo priteista skola už pirmąjį nuomos sezoną kartu su delspinigiais ir palūkanomis, keistina pagal byloje naujai atliktus skaičiavimus. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, atitinkamai tikslintinas ir bylinėjimosi išlaidų tarp šalių paskirstymas.

100Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Nutarė

101Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimą.

102Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalį, kuria tenkinti ieškovo reikalavimai pripažinti 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m. balandžio 24 d. patalpų nuomos sutarties pakeitimo ir papildymo 3 punkto nuostatą negaliojančia panaikinti ir šioje dalyje ieškinį atmesti.

103Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalį dėl ieškovo naudai iš atsakovo priteistų nuomos mokesčio, delspinigių ir palūkanų ir šią dalį išdėstyti taip:

104„Iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Apgyvendinimo sprendimai“, įmonės kodas 301082576, ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vystyk“, įmonės kodas 300860704, naudai priteisti 214 986 Lt (du šimtai keturiolika tūkstančių devyni šimtai aštuoniasdešimt šeši litai) nuomos mokesčio už pirmąjį nuomos sezoną, 4 908,83 Lt (keturių tūkstančių devynių šimtų aštuonių litų ir 83 ct) delspinigių bei 8,49 proc. dydžio procesines palūkanos, skaičiuojamas nuo priteistos 219 894,83 Lt (dviejų šimtų devyniolikos litų aštuonių šimtų devyniasdešimt keturių litų ir 83 ct) sumos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos, t. y. nuo 2011 m. rugpjūčio 10 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos“.

105Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo pirmosios instancijos teisme ir šias bylinėjimosi išlaidas kartu su apeliacinės instancijos teisme patirtomis bylinėjimosi išlaidomis paskirstyti taip:

106Iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vystyk“, įmonės kodas 300860704, valstybės naudai priteisti 4 542,2 Lt (keturių tūkstančių penkių šimtų keturiasdešimt dviejų litų ir 20 ct) žyminio mokesčio.

107Iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Apgyvendinimo sprendimai“, įmonės kodas 301082576, ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vystyk“, įmonės kodas 300860704, naudai priteisti 2 056 Lt (du tūkstančius penkiasdešimt šešis litus) bylinėjimosi išlaidų.

108Iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Apgyvendinimo sprendimai“, įmonės kodas 301082576, valstybės naudai priteisti 4 192,8 Lt (keturis tūkstančius vieną šimtą devyniasdešimt du litus ir 80 ct) žyminio mokesčio.

109Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas:... 5. 1. pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m.... 6. 2. pripažinti negaliojančiomis 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m.... 7. 3. pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo dėl 2008 m.... 8. 4. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 103 229 Lt... 9. 5. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 6 476 Lt... 10. 6. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“... 11. 7. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 188 850 Lt... 12. 8. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 55 368,97... 13. 9. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 183 817,92... 14. 10. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ 67 213 Lt... 15. 11. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ naudai 6%... 16. 12. priteisti iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ UAB „Vystyk“ naudai... 17. Ieškovas nurodė, kad 2008 m. kovo 7 d. ieškovas, atsakovas ir A. J. sudarė... 18. 2009 m. gegužės 3 d. ieškovas ir atsakovas sudarė Susitarimą dėl Nuomos... 19. Ieškovo nuomone, ginčijamos 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo 2 p. ir 3 p.... 20. 2009 m. birželio 22 d., t. y. jau po to, kai buvo pasirašytas Susitarimas,... 21. Kaip ir Susitarimas, Nuomos sutarties projektas taip pat įtvirtino 14 270 000... 22. Taigi šiuo metu tarp ieškovo ir atsakovo galioja be trečiojo asmens sutikimo... 23. Vadovaudamasis CK 1.82 str., 1.91 str. ir 6.237 str. ieškovas pareiškė... 24. Atsakovas nepripažino ieškinio. Atsakovo teigimu, siekiant nuginčyti... 25. savo ieškinyje nurodė, kad Susitarime nurodyta 14 270 000 Lt dydžio... 26. Nuomos mokestis pagal Nuomos sutartį turėjo būti skaičiuojamas nuo 2009 m.... 27. Susitarimo nuostatai dėl 14 270 000 Lt sumos nustatymo pritarė visi ieškovo... 28. Lengvatinio nuomos mokesčio nustatymui antriesiems nuomos metams pritarė visi... 29. Susitarimo nuostatos dėl lengvatinio nuomos mokesčio taikymo trečiaisiais... 30. Trečiasis asmuo A. J. su ieškinio reikalavimais sutiko ir prašė juos... 31. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 32. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. sausio 14 d. sprendimu ieškinį tenkino iš... 33. Pripažino negaliojančiomis 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo, pasirašyto UAB... 34. Priteisė UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 214 986 Lt... 35. Priteisė UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 188 850 Lt... 36. Priteisė UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 16 066,64 Lt... 37. Priteisti UAB „Vystyk“ iš UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ 8,49... 38. Likusioje dalyje ieškinį atmetė.... 39. Spręsdamas dėl reikalavimo pripažinti negaliojančia 2009 m. gegužės 3 d.... 40. Reikalavimą pripažinti negaliojančiomis 2009 m. gegužės 3 d. Susitarimo... 41. Ieškovo reikalavimai dėl skolos palūkanų ir nuostolių priteisimo buvo... 42. III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 43. Ieškovas UAB „Vystyk“ apeliaciniu skundu prašo p p... 44. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 45. 1. P... 46. Trečiasis asmuo A. J. apeliaciniu skundu prašo... 47. Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas ieškovo apeliaciniame skunde... 48. Atsiliepimu į ieškovo ir trečiojo asmens apeliacinius skundus atsakovas UAB... 49. Atsakovo vertinimu, teismas atmesdamas ieškovo reikalavimus įvertino, jog... 50. Atsakovas UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ apeliaciniu skundu prašo Vilniaus... 51. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:... 52. 1. Pirmosios instancijos teismas neteisėtai pripažino Susitarimo 3 p.... 53. 2. Atsakovas įrodė, jog skolos už pirmąjį nuomos sezoną nėra, kadangi... 54. Atsiliepimu į atsakovo UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ apeliacinį skundą... 55. Šalių teigimu, skundžiama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis yra... 56. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 57. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame... 58. Dėl apelianto UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ prašymo priimti papildomus... 59. Prieš vertinant apeliacinių skundų argumentus ir atsiliepimus į juos... 60. Dėl faktinės bylos situacijos ... 61. Byloje keliamas 2009 m. gegužės 3 d. tarp UAB „Vystyk“ ir UAB... 62. Iš bylos medžiagos matyti, jog UAB „Vystyk“ (ieškovas), UAB... 63. Bylos šalys pripažįsta, jog UAB „Vystyk“ buvo įsteigta UAB... 64. 2008 m. balandžio 22 d. UAB „Vystyk“ akcininkai pasirašė Akcininkų... 65. 2008 m. balandžio 22 d. tarp UAB „Apgyvendinimo sprendimai“ bei UAB... 66. 2009 m. gegužės 3 d. tarp UAB „Vystyk“, atstovaujamo tuometinio... 67. Išdėstytos aplinkybės atskleidžia šalis siejusius teisinius santykius,... 68. Dėl Susitarimo nuostatų, pakeičiančių Nuomos sutarties 7.1. punktą bei... 69. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose... 70. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir... 71. Nagrinėjamoje byloje ieškovas, ieškinio pagrindu nurodydamas CK 1.82... 72. UAB „Vystyk“ veiklos tikslai, nustatyti juridinio asmens įstatuose,... 73. Pagal kasacinio teismo praktiką, sandorių, kurie nepakankamai naudingi... 74. Teisėjų kolegija spręsdama ginčą dėl Susitarimo punktų teisėtumą ir... 75. Ieškiniu teigiama, jog tas faktas, jog UAB „Vystyk“ vadovas, atstovavęs... 76. Šiuo atveju ginčijamas Susitarimas dėl nuomos sutarties nuostatų pakeitimo... 77. Kaip buvo minėta, bet kokiu atveju teigiant, jog ginčijamas sandoris... 78. Dėl Susitarimo nuostatų, pakeičiančių Nuomos sutarties 7.1. punktą bei... 79. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje, kurioje inter alia nustatyta, kad sandoris gali... 80. Nagrinėjamu atveju apgaulė, pasak ieškovo, pasireiškė tuo, jog prieš... 81. Ginčijamu Susitarimo 3 punktu nustatyta, jog neatsižvelgiant į 7.1. punkto... 82. Ieškovas teigdamas, jog trečiųjų nuomos metų nuomos mokestis taip pat buvo... 83. Prieš vertinant šalių teiginius dėl minėto Susitarimo nuostatų galiojimo... 84. Nei šalių pasirašytos Nuomos sutarties, nei jos tam tikras nuostatas... 85. Aptartus Susitarimo punktus buvo siekiama nuginčyti teigiant jog jie buvo... 86. CK 1.91 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad gali būti teismo tvarka... 87. Dėl prašomų priteisti sumų pagrįstumo... 88. Ieškiniu be reikalavimų pripažinti ginčijamo Susitarimo punktus... 89. Ieškovas taip pat prašė priteisti iš atsakovo sumokėtus mokesčius... 90. Ieškovui nepriteistinas ir jo sumokėtas 183 817,92 Lt dydžio nekilnojamojo... 91. Be šių reikalavimų ieškovas taip pat teigė, jog atsakovas nėra... 92. Iš atsakovo prašoma priteisti 4 908,83 Lt dydžio delspinigius už ieškovo... 93. CK 6.37 straipsnio 2 dalis numato, kad skolininkas taip pat privalo mokėti... 94. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 95. Patenkinus atsakovo apeliacinį skundą ir ieškinį iš dalies, sprendžiamas... 96. Patenkinus ieškinį iš dalies (patenkinta 7 proc. visų reikalavimų:... 97. Atsakovo pateikti įrodymai patvirtina, kad už apeliacinio skundo padavimą 8... 98. Trečiasis asmuo už apeliacinio skundo padavimą sumokėjo 7 751 Lt žyminio... 99. Įvertinus visas išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija nusprendžia... 100. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 101. Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimą.... 102. Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalį, kuria tenkinti... 103. Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalį dėl... 104. „Iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Apgyvendinimo sprendimai“,... 105. Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. sausio 14 d. sprendimo dalį dėl... 106. Iš ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Vystyk“, įmonės kodas... 107. Iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Apgyvendinimo sprendimai“,... 108. Iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Apgyvendinimo sprendimai“,... 109. Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą....