Byla 2-119-330/2016
Dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti restruktūrizavimo planą uždarosios akcinės bendrovės „KRK Baltic“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-2324-653/2015, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Betono centras“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Gerbūvio darbai“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „KRK Baltic“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti restruktūrizavimo planą uždarosios akcinės bendrovės „KRK Baltic“ restruktūrizavimo byloje Nr. B2-2324-653/2015, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „Betono centras“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Gerbūvio darbai“.

2Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. nutartimi UAB „KRK Baltic“ iškelta restruktūrizavimo byla; restruktūrizavimo administratoriumi paskirta UAB „Stinkoma“. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 10 d. nutartimi patvirtinti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai.

5RUAB „KRK Baltic“ administratoriaus UAB „Stinkoma“ įgaliotas asmuo V. D. pirmosios instancijos teismui pateikė prašymą dėl RUAB „KRK Baltic“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo. Kartu su prašymu taip pat pateikė RUAB „KRK Baltic“ restruktūrizavimo planą, 2015 m. rugpjūčio 6 d. RUAB „KRK Baltic“ kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame fiksuojamas pritarimas pateiktam RUAB „KRK Baltic“ restruktūrizavimo plano projektui, RUAB „KRK Baltic“ vienintelio akcininko UAB „KRK Companies group“ sprendimą, kuriuo nutarta pritarti restruktūrizuojamos įmonės restruktūrizavimo planui, restruktūrizavimo administratoriaus UAB „Stinkoma“ įgalioto asmens V. D. išvadą dėl RUAB „KRK Baltic“ restruktūrizavimo plano įgyvendinimo galimybių, kuria paruoštas restruktūrizavimo planas bei galimybės sėkmingai užbaigti restruktūrizavimo procesą vertinamos teigiamai. Administratorius nurodė, kad restruktūrizuojama įmonė susiduria tik su laikino pobūdžio finansiniais sunkumais ir ateityje ketina pelningai bei sėkmingai vykdyti veiklą ir tikėtinai pilna apimtimi kreditoriams grąžinti susidariusias skolas. Pažymėjo, kad RUAB „KRK Baltic“ kreditorius UAB „KRK Companies group“, kurio teismo patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 250 914,71 Eur, sutinka, jog skola jam būtų sumokėta atsiskaičius su visais kreditoriais po 2019 metų, tuo atveju, jei bus patvirtinti ginčytini kreditoriniai reikalavimai.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartimi atsisakė patvirtinti RUAB „KRK Baltic“ administratoriaus UAB „Stinkoma“ įgalioto asmens V. D. pateiktą RUAB „KRK Baltic“ restruktūrizavimo planą.

8Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pateikto restruktūrizavimo plano turinys neatitinka įstatyme numatytų reikalavimų. Teismas nustatė, kad į skolų grąžinimo grafiką neįtraukti asmenys, kurie teisme yra pareiškę įmonei turtinius reikalavimus, tačiau sprendimai civilinėse bylose dar nepriimti arba jie nėra įsiteisėję, nepateiktas išsamus skolų grąžinimo grafikas. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog įstatymas reikalauja, kad įmonės verslo plane restruktūrizavimo laikotarpiui turi būti nustatytos priemonės ir jų įgyvendinimo terminai, tarp jų įmonės turtas, kuris bus parduotas ir (ar) perduotas, turto pardavimo ir (ar) perdavimo tvarka, numatomos gauti pajamos ir jų panaudojimas. Tačiau atsakovės pateiktame verslo plane tik abstrakčiai nurodyta, jog numatyta parduoti dalį turto, kuris nenaudojamas gamybos procese, o pajamos bus panaudotos apyvartinėms lėšoms papildyti, tačiau nenurodyta, nei koks konkretus turtas bus parduotas, nei turto pardavimo tvarka, nei numatomos gauti pajamos. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą įmonės verslo plane restruktūrizavimo laikotarpiui turi būti numatomi įmonės struktūriniai pertvarkymai, atleidžiamų ar priimamų darbuotojų skaičius ir su tuo susijusios išlaidos. Tačiau nagrinėjamu atveju nepateikta informacija apie planuojamų atleisti ar priimtų naujų darbuotojų skaičių, nenumatytos su tuo susijusios išlaidos. Teismo vertinimu, restruktūrizavimo planas su tokiais trūkumais negali būti patvirtintas.

9III. Atskirojo skundo argumentai

10Atsakovė RUAB „KRK Baltic“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti RUAB „KRK Baltic“ administratoriaus UAB „Stinkoma“ įgalioto asmens V. D. pateiktą RUAB „KRK Baltic“ restruktūrizavimo planą. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:

111. Pirmosios instancijos teismas, tikrindamas planą ekonominio tikslingumo aspektu, ėmėsi įstatymo kreditoriams suteiktos prerogatyvos. Kreditorių materialinis suinteresuotumas atgauti skolas yra didžiausias, todėl plano patvirtinimas kreditorių susirinkime reiškia, kad jie įžvelgia įmonės sėkmingo restruktūrizavimo ir finansinių reikalavimų sėkmingo patenkinimo galimybę.

122. Pirmosios instancijos teismas nenustatė kreditorių susirinkimo sušaukimo, organizavimo, plano patvirtinimo, pateikimo teismui procedūrinių pažeidimų. Pirmosios instancijos teismo konstatuoti plano trūkumai – ekonominio pobūdžio klausimai, kurių teismas neturėjo vertinti.

133. Pirmosios instancijos teismo išvada dėl trūkumų pateiktame kreditorių sąraše nepagrįsta. Plane nurodyti visi įmonės kreditoriai. Įvertinus į pirmąją lentelę neįtrauktų kreditorių, UAB „KRK Companies group“ ir kreditorių, kurių reikalavimai nepatvirtinti, sąrašą, akivaizdu, kad bendra iki 2019 metų grąžintinų reikalavimų suma nepadidės, tokiu būdu plane numatyta visų grąžintinų skolų suma ir jos terminas nepasikeis, o kreditorių interesai nebus pažeisti.

144. Teismo išvada dėl netikslaus skolų grąžinimo grafiko nepagrįsta. Įstatyme nėra reikalavimo nurodyti skolų grąžinimo termino mėnesių ir dienų tikslumu.

155. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog plane nenurodytas įmonės turtas ir jo pardavimo tvarka, nepagrįsta. Šios informacijos nenurodymas nėra trūkumas. Akivaizdu, kad bus parduodamas įmonės veikloje nebenaudojamas turtas.

166. Teismo išvados dėl plano trūkumų, nenurodant planuojamų atleisti darbuotojų, nepagrįsta. Plane nurodyta, kad darbuotojų mažinimas jau atliktas, o ateityje, padidėjus darbų mastui, darbuotojų skaičius bus didinamas, taip pat numatytos potencialios išlaidos.

17Atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti RUAB „KRK Baltic“ restruktūrizavimo planą, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK 320, 338 straipsniai). Apskųstos nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų nenustatyta.

20Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose įtvirtintomis priemonėmis išsaugoti ir plėtoti įmonės, kuri turi laikinų finansinių sunkumų, veiklą, sumokėti skolas, atkurti mokumą ir išvengti bankroto (Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 1 straipsnio 2 dalis). Įmonės restruktūrizavimo procese gali būti pakeista ūkinės veiklos rūšis, modernizuojama gamyba, tobulinamas darbo organizavimas, parduodamas įmonės turtas ar jo dalis, priimamas kitų įmonių, jas jungiant ar skaidant, turtas, įgyvendinamos techninės, ekonominės bei organizacinės priemonės, skirtos įmonės mokumui atkurti, pakeičiami įmonės įsipareigojimų kreditoriams dydžiai bei vykdymo terminai. Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (ir privačių, ir valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Taigi, įmonės restruktūrizacija – tai procesas, per kurį siekiama atgaivinti sunkumų turinčios įmonės veiklą įvairiomis priemonėmis: atidedamas įsipareigojimų vykdymas kreditoriams arba jie sumažinami pertvarkant įmonės veiklą; iškėlus restruktūrizavimo bylą įmonei, kol jos veikla stabilizuojama, suteikiama apsauga nuo kreditorių: sustabdomi išieškojimai, netesybų ir palūkanų skaičiavimas. Įmonės restruktūrizavimas atliekamas turint tikslą perskirstyti įmonės įsiskolinimus ir jų apmokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta įmonės normali ūkinė veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010). Kasacinis teismas, aiškindamas įmonės restruktūrizavimo paskirtį bei tikslus yra pažymėjęs, kad įmonė ir jos kreditoriai, siekdami savo interesų apsaugos, turi veikti sąžiningai, bendradarbiauti, sprendžiant dėl įmonės restruktūrizavimo proceso inicijavimo ir šiam vykstant (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-264/2010).

21ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalis įmonės restruktūrizavimą apibrėžia kaip visumą ĮRĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto, gaunant įmonės kreditorių pagalbą, taikant ekonomines, technines, organizacines bei kitas priemones. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad įmonės bankroto bei su juo susijusių nepageidaujamų socialinių ir ekonominių padarinių (mokesčių mokėtojo, darbo vietų netekimo, įmonės vertės praradimo) galima išvengti laiku vykdant įmonės restruktūrizavimą, jeigu įmonę, susidūrusią su laikinais finansiniais sunkumais, įmanoma visiškai ar iš dalies išsaugoti kaip veikiantį ūkio subjektą. Restruktūrizavimas galimas, kai įmonė turi laikinų ir įveikiamų finansinių sunkumų ir, priešingai, nėra veiksmingas ir neužtikrina kreditorių interesų, todėl negali būti taikomas, kai įmonė yra nemoki ir neturi galimybių dėl negalėjimo padengti įsiskolinimų atkurti normalią ūkinę veiklą ateityje arba vykdyti ūkinę veiklą ir kartu atsiskaityti su kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2010).

22Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų nevykdančios įmonės kreditorių (privačių ir valstybės institucijų), darbuotojų, tiek pačios restruktūrizuojamos įmonės interesus. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad svarbus restruktūrizavimo proceso ypatumas yra tas, kad jo metu, nors ir pakitusia forma, tebevykdoma įmonės ūkinė veikla ir verslas, tačiau šiuo laikotarpiu jau nebegali būti naudojamasi visiška komercine laisve. Kadangi restruktūrizavimo proceso metu įmonės verslas jau nebegali tęstis ankstesne forma, tai, siekiant veiksmingai atkurti jo gyvybingumą ir apsaugoti kreditorių interesus, be kita ko, skiriamos specialiai reglamentuotos mokumo atkūrimo procedūros ir teisminė jų priežiūra (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429/2011).

23Pagal galiojantį teisinį reguliavimą įmonės valdymo organas restruktūrizavimo plano projektą pateikia įmonės dalyvių susirinkimui, savininkui arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai. Įmonės dalyvių susirinkimui, savininkui arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančiai institucijai pritarus restruktūrizavimo plano projektui, įmonės valdymo organas restruktūrizavimo plano projektą per vieną darbo dieną pateikia restruktūrizavimo administratoriui. Restruktūrizavimo plano projektas restruktūrizavimo administratoriui pateikiamas likus ne mažiau kaip vienam mėnesiui iki restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pabaigos. Įmonės dalyvių susirinkimas, savininkas arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinanti institucija šioje dalyje nurodytą sprendimą priima atitinkamo juridinio asmens teisinę formą reglamentuojančio įstatymo nustatyta sprendimų priėmimo tvarka, o jeigu toks įstatymas šios tvarkos nenustato, – paprasta susirinkime dalyvaujančių įmonės dalyvių balsų dauguma (ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalis). Restruktūrizavimo administratorius, gavęs ĮRĮ 14 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka patvirtintą restruktūrizavimo plano projektą: parengia rašytinę išvadą dėl restruktūrizavimo plano projekto įgyvendinimo galimybių (toliau – išvada) ir ją pateikia įmonės valdymo organui; suderina su įmonės valdymo organu numatomo kreditorių susirinkimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui laiką ir vietą. Kreditorių susirinkimas turi įvykti likus ne mažiau kaip 10 darbo dienų iki šio straipsnio 1 dalyje nurodyto restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pabaigos; raštu informuoja kiekvieną kreditorių, asmenis, kuriems įmonė yra užtikrinusi savo ar trečiųjų asmenų įsipareigojimų tinkamą vykdymą laidavimu, garantija ar kitomis prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonėmis, taip pat asmenis, kurie yra suteikę garantiją ar kitas prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones už įmonę, ir šio įstatymo 15 straipsnio 3 dalyje nurodytą Lietuvos Respublikos Vyriausybės įgaliotą instituciją apie kreditorių susirinkimo dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui laiką ir vietą, būdus, kuriais galima susipažinti su parengtu restruktūrizavimo plano projektu ir išvada. Ši informacija turi būti pateikta likus ne mažiau kaip 10 darbo dienų iki numatomo kreditorių susirinkimo dienos (ĮRĮ 14 straipsnio 2 dalis). Kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos vertinės išraiškos (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Kreditorių susirinkimo pirmininkas kreditorių susirinkimo protokolą per 5 kalendorines dienas po susirinkimo pateikia restruktūrizavimo administratoriui. Restruktūrizavimo administratorius, gavęs kreditorių susirinkimo, pritarusio restruktūrizavimo plano projektui, protokolą, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas šį protokolą ir restruktūrizavimo plano projektą su išvada pateikia teismui (ĮRĮ 14 straipsnio 4 dalis). Teismas, gavęs šio straipsnio 4 dalyje nurodytus dokumentus, per 15 kalendorinių dienų rašytinio proceso tvarka priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano. Teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo planą yra galutinė ir neskundžiama (ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalis).

24Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog atsakovės RUAB „KRK Baltic“ (apeliantės) pozicijos atskirajame skunde esmę sudaro grupė argumentų, kuriais remiantis teigiama, jog įmonės kreditorių susirinkime pritarus restruktūrizavimo plano projektui, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo atlikti jo (plano) ūkinio - ekonominio pagrįstumo vertinimo, o tik apsiriboti procedūrine patikra (t. y. patikrinti, ar ginčui aktualiu klausimu kreditorių visumos sprendimas dėl pritarimo planui priimtas nepažeidžiant imperatyvių normų). Šiai pozicijai pagrįsti apeliantė pateikė keletą teisminės praktikos pavyzdžių. Apeliacinis teismas negali sutikti su šiais atskirojo skundo argumentais.

25Lietuvos Aukščiausiojo Teismo yra išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo pritarimas restruktūrizavimo plano projektui yra viena iš sudėtinių šio plano svarstymo ir tvirtinimo procedūrų (ĮRĮ 14 straipsnio 3 dalis). Kreditorių susirinkimas pritaria restruktūrizavimo plano projektui, jeigu už tai balsuoja kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. ĮRĮ nenustato reikalavimo, kad įmonės restruktūrizavimo planui pritartų visi kreditoriai vienbalsiai. Galimybė restruktūrizuoti įmonę, kai jos restruktūrizavimo planui dalis kreditorių (mažuma) nepritaria, atspindi restruktūrizavimo procesui būdingą siekį pirmenybę suteikti reabilitaciniam, o ne laikinai nemokaus subjekto pašalinimo iš rinkos tikslui. ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad teismas, gavęs įstatyme nurodytus dokumentus, per 15 kalendorinių dienų rašytinio proceso tvarka priima nutartį dėl restruktūrizavimo plano, todėl tie kreditoriai, kurie prieštarauja restruktūrizavimo plano projektui, savo prieštaravimus gali pareikšti ne tik kreditorių susirinkime, bet ir teismui. Teismas restruktūrizavimo plano tvirtinimo stadijoje turėtų įvertinti šiuos prieštaravimus ir patikrinti, ar restruktūrizavimo plane numatytos priemonės yra proporcingos restruktūrizavimo tikslui, ar nėra neproporcingai ribojami ir pažeidžiami tokius prieštaravimus išreiškusių kreditorių interesai (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-67/2015). Tokios teisminės praktikos kontekste apeliacinis teismas nepagrįsta pripažįsta apeliantės poziciją, jog pirmosios instancijos teismas esą neturėjo pagrindo įmonės restruktūrizavimo plano ūkiniam - ekonominiam vertinimui.

26Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas nagrinėdamas bylas yra saistomas ne tik savo paties išaiškinimų, pateiktų vertinant analogiškas bylas, bet ir kasacinio teismo praktikos, kadangi pagal Teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį žemesnės instancijos teismai, priimdami sprendimus, yra saistomi aukštesnės instancijos teismų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai, atlikti konkrečiose bylose, taikytini ir teismams nagrinėjant analogiškas ar iš esmės panašias savo faktinėmis aplinkybėmis bylas į tą bylą, kurią nagrinėdamas Aukščiausiasis Teismas išaiškino atitinkamą teisės normą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2012; 2012 m. lapkričio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-494/2012; kt.). Nagrinėjamu atveju apeliantė gausiai cituoja apeliacinės instancijos teismo išvadas ir vertinimus, atliktus kitose civilinėse bylose, kurių ratio decidendi nėra tapatūs nagrinėjamai bylai. Kaip minėta, aptariamu atveju sprendžiama dėl teismo veiksmų (ne) tvirtinant restruktūrizavimo planą, kurio projektui jau buvo pritarta įmonės kreditorių susirinkime (ĮRĮ 14 straipsnio 6 dalis), kai apeliantės nurodytų kitų teismo precedentų ištraukos yra aktualios sprendžiant klausimą dėl ankstesnio restruktūrizavimo proceso etapo – dėl įmonės kreditorių sprendimo (nutarimo), priimto kreditorių susirinkime, pritarti arba nepritarti parengtam restruktūrizavimo plano projektui (ĮRĮ 14 straipsnio 2, 3 dalys). Kaip matyti iš bylos duomenų ir atskirojo skundo argumentų, pastarojo (ankstesniojo) restruktūrizavimo proceso etapo teisėtumas nėra kvestionuojamas. Todėl apeliacinės kontrolės metu nustatytos aplinkybės ir analizuotas teisinis reguliavimas įgalina pripažinti nepagrįsta apeliantės poziciją, jog restruktūrizavimo plano tvirtinimo procesas turėjo apsiriboti tik procedūrine teismine patikra, t. y. iš esmės nevertinant restruktūrizavimo plano turinio, šiame plane parengto verslo plano restruktūrizavimo laikotarpiui pagrįstumo, išsamumo ir realumo. Priešingas tokios aplinkybės vertinimas neleistų užtikrinti ankstesnėje šios nutarties dalyje analizuotų restruktūrizavimo proceso tikslų arba toks vertinimas sudarytų prielaidas restruktūrizavimo institutu naudotis ne pagal paskirtį. Tai aktualu ir šiuo atveju, kadangi didžiausias restruktūrizuojamo juridinio asmens kreditorius UAB „KRK Companies group“ kartu yra ir vienintelis restruktūrizuojamo asmens akcininkas. Kita vertus, pirmosios instancijos teismo konstatuoti konkretūs pateikto tvirtinti restruktūrizavimo plano trūkumai (neišsamūs kreditorių sąrašas ir skolų grąžinimo grafikas, nenurodymas konkretaus turto sąrašo, kurį restruktūrizavimo laikotarpiu ketinama realizuoti, iš šio turto prognozuojamų gauti pajamų ir jų panaudojimo sričių nenumatymas, trūkumai įmonės struktūrinėje pertvarkoje ir pan.) neleidžia daryti išvados, jog aptariamu atveju restruktūrizavimo planą atsisakyta tvirtinti vien tik dėl jo ūkinio - ekonominio pagrįstumo kritinio įvertinimo. Priešingai, pirmosios instancijos teismo nutartyje išdėstyti argumentai suponuoja išvadą, jog planą atsisakyta tvirtinti dėl jo turinio neatitikties įstatymo reikalavimams (ĮRĮ 12 straipsnio 1, 2 dalys).

27ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas reikalavimas, kad restruktūrizavimo plane turi būti nurodytas kreditorių sąrašas, jų reikalavimų sumos ir tenkinimo terminai. Į kreditorių sąrašą įrašomi ir tie asmenys, kurie yra teisme pareiškę įmonei turtinius reikalavimus, tačiau sprendimai civilinėse bylose dar nepriimti arba jie nėra įsiteisėję, taip pat asmenys, dėl kurių kreditorinių reikalavimų yra paduoti ir dar neišnagrinėti atskirieji skundai. Šių asmenų reikalavimų suma nustatoma atsižvelgiant į jų pareikštų finansinių pretenzijų dydį. Įsiteisėjus kitų teismų, nurodytų ĮRĮ 7 straipsnio 11 dalies 5 punkte, sprendimams arba apeliacinės instancijos teismui priėmus nutartį dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo, atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas. Pritartina apeliantės argumentui, jog restruktūrizavimo plane nurodyti visi įmonės kreditoriai (be kita ko, ir tie, kurių reikalavimų pagrįstumas dar nėra patvirtintas teismo procesiniais sprendimais) (t. 5, b. l. 49-55). Tačiau pirmosios instancijos teismas restruktūrizavimo plano neatitiktį ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punkto normai fiksavo tuo aspektu, jog minėta kreditorių grupė nėra įtraukta į skolų grąžinimo grafiką. Restruktūrizavimo plane pateiktas ir skolų grąžinimo grafikas, tačiau jo turinys sudaro pagrindą išvadai, jog į grafiką nėra įtraukti kreditorių reikalavimai, dėl kurių pagrįstumo dar sprendžiama teisme. Tokią išvadą patvirtina aplinkybė, jog skolų grąžinimo grafike nurodyta bendra finansinių reikalavimų suma siekia 682,1 tūkst. eurų, t. y. nurodyta suma atitinka Vilniaus apygardos teismo 2015 m. liepos 10 d. nutartimi patvirtintą kreditorių finansinių reikalavimų sumą (t. 5, b. l. 20-23). Šio plano trūkumo nepašalina ir aplinkybės, jog apeliantė ta teismo nutartimi nepatvirtintų finansinių reikalavimų nepripažįsta, o didžiausias kreditorius UAB „KRK Companies group“ (apeliantės akcininkas) sutinka, kad jo finansinis reikalavimas būtų tenkinamas tik po kitų kreditorių reikalavimų patenkinimo (t. y. kad numatytu skolų grąžinimo laikotarpiu planuojamų grąžinti skolų suma nesikeis didžiausio kreditoriaus sąskaita). Apeliacinis teismas pažymi, jog analizuojama ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punkto norma yra konkreti ir nepaliekanti erdvės interpretacijoms. Todėl restruktūrizavimo plane (skolų grąžinimo grafike) turėjo būti numatytos ir kreditorių, kurių finansinių reikalavimų pagrįstumas dar sprendžiamas teisme, tenkinimo sąlygos. Teismas atkreipia dėmesį, jog apeliantė, tiek teikdama restruktūrizavimo plano projektą, tiek atskirajame skunde laikosi pozicijos, pagal kurią iš esmės preziumuojama, jog nurodytos grupės kreditorių finansiniai reikalavimai yra nepagrįsti ir neegzistuojantys. Tačiau ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostata, jog „...šių asmenų reikalavimų suma nustatoma atsižvelgiant į jų pareikštų reikalavimų sumas. Įsiteisėjus kitų teismų, nurodytų šio įstatymo 7 straipsnio 11 dalies 5 punkte, sprendimams arba apeliacinės instancijos teismui priėmus nutartį dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo, atitinkamai patikslinamas restruktūrizavimo planas...“ sudaro pagrindą išvadai, jog nurodyti kreditoriniai reikalavimai privalomai (nepriklausomai nuo to, kad jų pagrįstumas dar nėra įvertintas) įtraukiami į skolų grąžinimo grafiką ir iš jo gali būti šalinami tik teismui priėmus galutinį procesinį sprendimą dėl tokių reikalavimų pagrįstumo. Taigi teisinis reguliavimas dėl nepatvirtintų finansinių reikalavimų neatitinka reiškiamai apeliantės pozicijai. Apeliacinis teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog įmonės restruktūrizavimo plane nurodytas skolų grąžinimo grafikas yra neišsamus. Nors apeliantės pastaba, jog įstatymas neįpareigoja nurodyti skolų grąžinimo termino mėnesių ir dienų tikslumu, iš esmės yra teisinga, tačiau nagrinėjamos bylos faktinių aplinkybių kontekste tokio grafiko turinys verčia įmonės planus ir siekį sugrąžinti skolas laikyti deklaratyviais ir objektyviai nepagrįstais. Teismo vertinimu, plane turėtų būti nurodyti ne tik konkretūs skolų dengimo terminai, bet ir fiksuota, su kuriais kreditoriais ir kokia dalimi ketinama (įsipareigojama) atsiskaityti. Įmonės atsiskaitymo su kreditoriais planai turėtų būti tiesiogiai susieti ir su aktualiu laikotarpiu planuojamomis gauti pajamomis. Priešingas tokios nuostatos aiškinimas (galimybė nekonkretizuoti skolų grąžinimo grafiko) neatitiktų restruktūrizavimo proceso tikslų bei neužtikrintų efektyvios šio proceso kontrolės.

28Įmonės verslo plane restruktūrizavimo laikotarpiui turi būti nustatytos priemonės ir jų įgyvendinimo terminai, tarp jų ir įmonės turtas, kuris bus parduotas ir (ar) perduotas, turto pardavimo ir (ar) perdavimo tvarka, numatomos gauti pajamos ir jų panaudojimas (ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 3 punktas). Apeliacinis teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog nagrinėjamu atveju verslo plane restruktūrizavimo laikotarpiui tik abstrakčiai nurodyta, jog ketinama parduoti dalį turto, kuris nenaudojamas gamybos procese, tačiau nenurodamas nei konkretus turtas, nei jo pardavimo tvarka, nei numatomos gauti pajamos. Šio pirmosios instancijos teismo konstatuoto verslo plano trūkumo nepašalina ir bendro pobūdžio teiginiai, jog iš plano esą akivaizdu, kad bus parduodamas įmonės veikloje nebenaudojamas turtas, o sprendimą dėl jo pardavimo priims kreditoriai. Tokia apeliantės pozicija liudija verslo plano nekonkretumą, išryškina tą aplinkybę, jog įmonė net ir šioje proceso stadijoje nėra apsisprendusi dėl dalies įmonės turto pardavimo, o net ir parengus restruktūrizavimo planą, nėra žinomas turto, kuris dabartinėje arba restruktūrizuotoje įmonės veikloje nebus reikalingas, sąrašas. Vadinasi, nėra pagrindo netgi svarstyti galimybę pasiekti restruktūrizavimo tikslus pasinaudojant aptariama priemone (t. y. parduodant arba perduodant dalį įmonės turto ir tokiu būdu mažinant įsipareigojimus kreditoriams). Nurodytų aplinkybių kontekste apeliacinis teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismo išvada dėl verslo plano neatitikties ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 3 daliai yra pagrįsta. Kita vertus, aplinkybė, jog įstatyme apibrėžta priemonė restruktūrizavimo proceso tikslams pasiekti pateiktame tvirtinti restruktūrizavimo plane nurodoma tik deklaratyviai, sudaro prielaidas abejonėms dėl restruktūrizavimo plano duomenų realumo. Apeliacinis teismas tapačiai vertina ir pirmosios instancijos teismo išvadą dėl verslo plano atitikties ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies 6 punkto nuostatai, pagal kurią verslo plane turi būti numatomi įmonės struktūriniai pertvarkymai, atleidžiamų ar priimamų darbuotojų skaičius ir su tuo susijusios išlaidos. Abstraktus apeliantės teiginys, esą kol nėra sudarytos sutartys dėl darbų atlikimo, įmonė negali priimti sprendimo dėl naujų darbuotojų, nepaneigia analizuojamos pirmosios instancijos teismo išvados pagrįstumo. Abejonių dėl verslo plano (jo dalies) realumo kelia ir atskirojo skundo argumentas, jog kitoje verslo plano dalyje nurodytos planuojamos gauti pajamos ir išlaidos (be kita ko, atsiradusios ir dėl darbuotojų skaičiaus padidinimo) (plano 2.6 dalis). Todėl šios viena kitai prieštaraujančios aplinkybės (vienu atveju prognozuojant darbuotojų skaičiaus padidinimą ir numatant su tuo susijusias išlaidas, o kitu atveju tvirtinant, jog nėra galimybės numatyti konkretaus darbuotojų skaičiaus augimo, t. y. negalint nurodyti darbuotojų skaičiaus, nors išlaidos šiems darbuotojams įtrauktos į sąnaudas), leidžia konstatuoti ne tik pirmosios instancijos teismo fiksuoto plano trūkumo buvimą, bet ir kelia abejonių dėl restruktūrizavimo plano duomenų realumo, t. y. jog duomenys dėl restruktūrizavimo procese planuojamų gauti pajamų gali būti neobjektyvūs arba pernelyg optimistiški.

29Kiti apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).

30Išdėstytų motyvų pagrindu daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, teisingai nustatė faktines aplinkybes, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį. Atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

31Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

32Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartį palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras... 2. Teisėjas, išnagrinėjęs bylą pagal atskirąjį skundą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. sausio 19 d. nutartimi UAB „KRK Baltic“... 5. RUAB „KRK Baltic“ administratoriaus UAB „Stinkoma“ įgaliotas asmuo V.... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartimi atsisakė... 8. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad pateikto restruktūrizavimo plano... 9. III. Atskirojo skundo argumentai... 10. Atsakovė RUAB „KRK Baltic“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus... 11. 1. Pirmosios instancijos teismas, tikrindamas planą ekonominio tikslingumo... 12. 2. Pirmosios instancijos teismas nenustatė kreditorių susirinkimo sušaukimo,... 13. 3. Pirmosios instancijos teismo išvada dėl trūkumų pateiktame kreditorių... 14. 4. Teismo išvada dėl netikslaus skolų grąžinimo grafiko nepagrįsta.... 15. 5. Pirmosios instancijos teismo išvada, jog plane nenurodytas įmonės turtas... 16. 6. Teismo išvados dėl plano trūkumų, nenurodant planuojamų atleisti... 17. Atsiliepimų į atskirąjį skundą negauta.... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 19. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsisakyta patvirtinti RUAB... 20. Restruktūrizavimo proceso paskirtis yra įstatymuose įtvirtintomis... 21. ĮRĮ 2 straipsnio 3 dalis įmonės restruktūrizavimą apibrėžia kaip... 22. Restruktūrizavimo procese siekiama apsaugoti tiek finansinių įsipareigojimų... 23. Pagal galiojantį teisinį reguliavimą įmonės valdymo organas... 24. Apeliacinis teismas atkreipia dėmesį, jog atsakovės RUAB „KRK Baltic“... 25. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo yra išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo... 26. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas nagrinėdamas bylas yra... 27. ĮRĮ 12 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas reikalavimas, kad... 28. Įmonės verslo plane restruktūrizavimo laikotarpiui turi būti nustatytos... 29. Kiti apeliantės atskirajame skunde nurodyti argumentai taip pat nesudaro... 30. Išdėstytų motyvų pagrindu daroma išvada, kad pirmosios instancijos teismas... 31. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis... 32. Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartį palikti nepakeistą....