Byla 2-1651-241/2017
Dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Karolinos turas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-2468-562/2017 pagal pareiškėjos UAB „Karolinos turas“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo.

2Teismas

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Pareiškėja UAB „Karolinos turas“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiais visus BUAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. ir 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukti BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto bylą ne teismo tvarka.
  2. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi pripažino neteisėtais ir panaikino UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. ir 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtą įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka.
  3. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarties dalį, kuria teismas pripažino neteisėtais ir panaikino BUAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtą įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka ir išsprendė klausimą iš esmės – atmetė pareiškėjos skundą dėl UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų. Panaikino Vilniaus apygardos teismo 2016 m. rugsėjo 21 d. nutarties dalį, kuria teismas panaikino 2016 m. liepos 7 d. BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimo nutarimus ir perdavė šį klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
  4. Pareiškėja UAB „Karolinos turas“ pateikė patikslintą skundą, kuriame prašė pripažinti negaliojančiais BUAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimus, kuriais: patvirtinti BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių finansiniai reikalavimai, patvirtinta bankroto administratoriaus veiklos ataskaita už laikotarpį nuo 2016 m. vasario 8 d. iki 2016 m. liepos 7 d., kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas SIA „PARTY24.LV“ atstovas bei kreditorių susirinkimo pirmininkas įgaliotas atlikti jam įstatyme numatytus veiksmus, patvirtinta informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarka, BUAB „Projektų vadybos institutas“ pripažinta bankrutavusia ir nutarta pradėti taikyti likvidavimo procedūrą, nustatyta turto pardavimo tvarka ir kaina, pratęstas terminas sandorių tikrinimui, patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata, patvirtinta pavedimo sutartis. Taip pat prašo nutraukti BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto bylą ne teismo tvarka.
  5. Pareiškėja nurodė, kad pagrindinis kreditorius SIA „PARTY24.LV“, turintis 1 060 000 Eur dydžio finansinį reikalavimą, suteikianti 82,63 procentų balsų, lemia visą bankroto eigą. UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius R. G., siekdamas išvengti mokestinių prievolių kreditoriams, susitarė su Latvijos bendrovės SIA „PARTY24.LV“ vadovu A. S. (A. S.) sudaryti fiktyvią jungtinės veiklos sutartį, iš anksto žinodamas, jog jos nevykdys, pasirašė susitarimą per tam tikrą laiką sumokėti Latvijos bendrovei 1 060 000 Eur baudą, vėliau paskelbdamas, kad jo valdoma įmonė yra nemoki, inicijavo neteisminio bankroto procedūrą.
  6. 2015 m. birželio 8 d. tarp UAB „Projektų vadybos institutas“ ir SIA „PARTY24.LV“ buvo sudaryta sutartis dėl koncertinės veiklos organizavimo. Koncertinės veiklos organizavimui SIA „PARTY24.LV“ privalėjo įnešti 1 200 000 Eur, o UAB „Projektų vadybos institutas“ 120 000 Eur. Tačiau sutarties net nebuvo ketinama vykdyti. UAB „Projektų vadybos institutas“ tokių lėšų neturėjo ir negalėjo turėti, kadangi sutarties sudarymo dieną jos sąskaitoje buvo 6 084,28 Eur, o turto, kuris galėtų būti įkeistas siekiant gauti banko kreditą, įmonė neturėjo. Latvijos įmonės 2013 metų apyvartą sudarė 21 415 Eur, o 2015 metais – 17 809 Eur. Nei viena iš sutarties šalių įnašų neįnešė. Latvijos bendrovė SIA „PARTY24.LV“ pareikalavo iš atsakovės sumokėti 1 080 000 Eur netesybas (baudą) už sutarties pažeidimą. UAB „Projektų vadybos institutas“ direktorius R. G. 2016 m. sausio 11 d. pripažino skolą ir sutiko ją apmokėti.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. birželio 15 d. nutartimi atmetė pareiškėjos UAB „Karolinos turas“ skundą ir priteisė BUAB „Projektų vadybos institutas“ naudai iš pareiškėjos 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  2. Teismas nustatė, kad 2016 m. vasario 8 d. įvyko pirmasis atsakovės BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimas, kuris priėmė sprendimą vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka; bankroto administratore paskyrė UAB „Katalonija“ ir pavedė jai atlikti Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) numatytus veiksmus; nustatė terminą kreditorių reikalavimams pareikšti; patvirtino kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką; pavedė bankroto administratorei antrąjį kreditorių susirinkimą šaukti 2016 m. kovo 29 d. administratorės buveinės adresu. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi panaikino UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtą įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir atmetė pareiškėjos skundą dėl UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų. Todėl teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedūra ne teismo tvarka buvo inicijuota nesilaikant procedūrinių reikalavimų.
  3. Teismas taip pat nustatė, kad 2016 m. liepos 7 d. įvyko antrasis kreditorių susirinkimas (dalyvavo 91,2571 procento balsų turinčių kreditorių), kuriame buvo patvirtinta susirinkimo darbotvarkė; pirmininkaujančiu išrinktas bankroto administratorės įgaliotas asmuo; patvirtinti įmonės kreditorių reikalavimai 1 236 516,82 Eur sumai; patvirtinta bankroto administratorės veiklos ataskaita už laikotarpį nuo 2016 m. vasario 8 d. iki 2016 m. liepos 7 d.; kreditorių susirinkimo pirmininku išrinktas didžiausios kreditorės SIA „Party24.LV“ atstovas, kuris įgaliotas atlikti jam įstatyme numatytus veiksmus; patvirtinta informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarka pagal pateiktą projektą; įmonė pripažinta bankrutavusia ir nutarta taikyti likvidavimo procedūrą; debitorinius įsiskolinimus ir turtą nuspręsta parduoti pagal bankroto administratorės pateiktus projektus; 6 mėnesiams pratęstas terminas sandorių tikrinimui; patvirtinta bankroto administravimo išlaidų sąmata pagal administratorės pateiktą projektą; patvirtinta pavedimo sutartis bei susirinkimo pirmininkui suteiktas įgaliojimas pasirašyti ją su bankroto administratorė. Teismas konstatavo, kad kreditorių susirinkimo protokolo turinys patvirtina, kad už priimtus nutarimus balsavo daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, todėl ginčijami nutarimai priimti nepažeidžiant kvorumo ir balsų daugumos principo.
  4. Teismas konstatavo, jog vien ta aplinkybė, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ ir SIA „PARTY24.LV“ susitarimuose buvo numatyta atitinkamo dydžio sankcija (bauda) netinkamo įsipareigojimų vykdymo atveju, nesudaro pagrindo išvadai, kad tokiais sandoriais buvo sąmoningai siekiama įmonės bankroto. SIA „Party24.LV“ finansinio reikalavimo pagrindas (UAB „Projektų vadybos institutas“ ir SIA „PARTY24.LV“ 2015 m. birželio 8 d. sudaryta jungtinės veiklos sutartis dėl koncertinės veiklos organizavimo bei susitarimas 2016 m. sausio 11 d. dėl skolos grąžinimo) nėra pripažintas niekiniu ar negaliojančiu, todėl kreditorių susirinkimas pagrįstai šių duomenų pagrindu patvirtino SIA „PARTY24.LV“ finansinį reikalavimą.
  1. Atskirojo skundo argumentai
  1. Atskirajame skunde pareiškėja UAB „Karolinos turas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 15 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – pareiškėjos skundą patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Teismas netinkamai vertino bylos duomenis, neišreikalavo ir nevertino ikiteisminio tyrimo duomenų apie UAB „Projektų vadybos institutas“ vadovo R. G. ir Latvijos bendrovės SIA „Party24.LV“ vadovo A. S. galimai nusikalstamus veiksmus, sudarant tariamą 1 200 000 Eur vertės koncertinės veiklos sutartį, iš anksto žinant, kad ji nebus vykdoma, nesant tam nei organizacinių, nei finansinių galimybių, pripažįstant 1 060 000 Eur baudą už sutarties nevykdymą, tokiu būdu siekiant išvengti prievolių kitiems kreditoriams vykdymo, skolų mokėjimo.
    2. Pagrindinis kriterijus, atskiriantis teisminę bankroto procedūrą nuo neteisminės, yra ginčo tarp įmonės skolininkės ir jos kreditorių buvimo ar nebuvimo faktas. Apie bankroto procedūrų vykdymą ne teismo tvarka tikslinga kalbėti tada, kai bent bankroto bylos iškėlimo stadijoje nekyla teisminių ginču, t. y. kad kreditoriai ir įmonės savininkai sutaria dėl galimybės bankroto procedūras atlikti patiems. Tačiau nagrinėjamu atveju tarp UAB „Karolinos turas“, UAB „Taurakalnis“, UAB „Doriteksas“ dar iki bankroto procedūros pradžios teismuose vyko ginčai dėl skolų išieškojimo iš UAB „Projektų vadybos institutas“. Todėl bankroto procedūra ne teismo tvarka nebuvo negalima, nes kreditoriai ir įmonės valdymo organai dėl to nesusitarė. Teismas turėjo tenkinti patikslinto skundo reikalavimą nutraukti UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedūrą ne teismo tvarka, remiantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymu (toliau – ĮBĮ) bei bendruoju teises principu, jog iš neteisės teisė neatsiranda.
    3. Niekuo nepagrįstas teismo teiginys, jog pareiškėjos tikslas yra ne priimtų kreditorių susirinkimo nutarimų nuginčijimas, bet vieno iš bankrutuojančios bendrovės kreditorių reikalavimo pagrindo pripažinimas negaliojančiu (niekiniu). Pareiškėja tiek pirminiame skunde, tiek patikslintame skunde pareiškė aiškų reikalavimą – nutraukti atsakovės bankroto procedūrą ne teismo tvarka.
  1. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

4Dėl bylos nagrinėjimo ribų

  1. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria buvo išspręstas bankroto administratorės skundas dėl bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

5Dėl bylos esmės

  1. Nagrinėjamu atveju 2016 m. vasario 8 d. įvyko pirmasis atsakovės BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimas, kuris priėmė sprendimą vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka; bankroto administratore paskyrė UAB „Katalonija“ ir pavedė jai atlikti ĮBĮ numatytus veiksmus; nustatė terminą kreditoriniams reikalavimams pareikšti; patvirtino kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką; pavedė bankroto administratorei antrąjį kreditorių susirinkimą šaukti 2016 m. kovo 29 d. administratorės buveinės adresu. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. rugsėjo 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-5415-794/2016 panaikino UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimus bei nutraukė pradėtą įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka, tačiau Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2003-823/2016 panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir atmetė apeliantės skundą dėl UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo nutarimų. Atsižvelgęs į šias aplinkybes, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nėra pagrindo pripažinti, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedūra ne teismo tvarka buvo inicijuota nesilaikant procedūrinių reikalavimų.
  2. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 m. gruodžio 7 d. nutartimi panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą, konstatavęs, jog apeliantės skundas dėl 2016 m. vasario 8 d. BUAB „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimo nutarimų buvo pateiktas praleidus ieškinio senaties terminą, tačiau nevertino BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto proceso ne teismo tvarka galimumo apskritai, kadangi tai nebuvo atskirojo skundo minėtoje byloje dalykas. Šiuo atveju apeliantė kvestionuoja BUAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedūros ne teismine tvarka galimumą apskritai, nurodydama, jog tarp atsakovės ir jos kreditorių vyko teisminiai ginčai dar iki bankroto procedūros ne teismo tvarka pradžios.
  3. ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje imperatyviai numatyta, kad bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai, tarp jų reikalavimai, susiję su darbo santykiais, taip pat jei iš įmonės nėra išieškoma pagal teismų ar kitų institucijų išduotus vykdomuosius dokumentus. Tai reiškia, kad įmonės bankroto procedūra ne teismo tvarka gali būti pradedama tik tada, kai tarp įmonės skolininkės ir jos kreditorių nėra kilę turtinių ginčų (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-866-823/2016; 2016 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2054-241/2016). Tokį įstatymo aiškinimą teikia ir kasacinis teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-313/2017).
  4. Kaip matyti iš byloje esančių ir iš teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenų, Vilniaus miesto apylinkės teisme 2016 m. vasario 2 d. įsakymo išdavimu buvo iškelta civilinė byla Nr. eL2-9600-871/2016 pagal pareiškėjos UAB „Karolinos turas“ pareiškimą dėl įsakymo išdavimo išieškoti iš atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ 18 565,73 Eur skolos, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo įsakymo visiško įvykdymo bei 254 Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 435 straipsnio 1 dalis). 2016 m. vasario 8 d. atsakovės kreditorių susirinkimo, kuriame buvo nutarta pradėti neteisminį įmonės bankroto procesą, metu minėtas teisminis ginčas nebuvo pasibaigęs, nes dėl pareiškėjos pareiškimo ir teismo įsakymo atsakovė padavė prieštaravimus. Taigi atsakovės bankrotas ne teismo tvarka buvo pradėtas tuomet, kai Vilniaus miesto apylinkės teisme atsakovei buvo iškelta civilinė byla, kurioje šiai įmonei buvo pareikšti turtiniai reikalavimai. Šios faktinės aplinkybės leidžia spręsti, kad atsakovės bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas pažeidžiant ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą imperatyvą, todėl yra neteisėtas ir dėl to nutrauktinas. Tokiu atveju ĮBĮ 5 straipsnio 1 dalyje išvardinti asmenys gali pateikti pareiškimą teismui dėl atsakovės bankroto bylos iškėlimo, todėl kreditorių interesų užtikrinimas nėra paneigiamas.
  5. Teismų praktikoje pažymima, kad bankroto bylose esantis ryškus viešasis interesas negali pasireikšti tik vieno jų aspekto – kreditorių (ar vieno iš jų) teisių suabsoliutinimu ignoruojant kitą jo aspektą – procedūros teisėtumą (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-632-178/2015).
  6. Pripažinus atsakovės bankroto procesą ne teismo tvarka neteisėtu, pažeidžiančiu imperatyvią ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalies normą, ir konstatavus bankroto proceso ne teismo tvarka nutraukimo pagrindo egzistavimą, vėlesniame pareiškėjos ginčijamame 2016 m. liepos 7 d. atsakovės kreditorių susirinkime priimti nutarimai netenka teisinės galios. Tokiu atveju bylos šalių nurodomos aplinkybės dėl atsakovės 2016 m. liepos 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimų (ne)teisėtumo tampa teisiškai nereikšmingomis, nes įstatymas draudžia vykdyti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka, jeigu teismuose yra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai.
  7. Dėl nurodytų motyvų apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl pareiškėjos skundo, nepagrįstai netaikė ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalies nuostatų, todėl atmesdamas skundą priėmė neteisėtą ir nepagrįstą nutartį, kuri naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – pareiškėjos skundas tenkintinas (CPK 330 straipsnis, 337 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 338 straipsnis).

6Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

7panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. birželio 15 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – uždarosios akcinės bendrovės „Karolinos turas“ skundą tenkinti.

8Nutraukti uždarosios akcinės bendrovės „Projektų vadybos institutas“ bankroto procesą ne teismo tvarka.

9Panaikinti 2016 m. liepos 7 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Projektų vadybos institutas“ kreditorių susirinkimo nutarimus.

Proceso dalyviai
Ryšiai