Byla 2-4707-823/2012
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo (hipotekos kreditorius) AS Parex banka

1Vilniaus apygardos teismo teisėja Goda Ambrasaitė-Balynienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjų (kreditorių) S. R., D. B. ir L. P. skundus atsakovui BUAB „Lindarė“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo (hipotekos kreditorius) AS Parex banka,

Nustatė

2Pareiškėjai (kreditoriai) S. R., D. B. ir L. P. kreipėsi į teismą skundais, prašydami panaikinti BUAB „Lindarė“ kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą 2012 m. balandžio 27 d. kreditorių susirinkime, kuriuo nutarta: AS Parex banka (toliau – ir Bankas) įkeistą nekilnojamąjį turtą (komercines administracines patalpas (unikalus Nr. 4400-0699-3193:9211, bendras plotas 335,31 kv. m., ir unikalus Nr. 4400-0699-3393:9216, bendras plotas 115,17 kv. m.), esančias Lakūnų g. 30, Vilnius, pardavinėti laisvo pardavimo būdu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažiau kaip už 1 590 000 Lt, nepardavus šaukti kreditorių susirinkimą. Skundai grindžiami šiais argumentais:

  1. Nutarimas priimtas vien kreditoriaus AS Parex banka balsais (70,64 procento visų balsų). Kiti kreditoriai dėl šio nutarimo neturėjo galimybės balsuoti – dauguma balsavo raštu, o nutarimo projektas nebuvo įtrauktas į balsavimo raštu biuletenį. Nesuteikus kreditoriams galimybių susipažinti su nutarimo projektu ir dėl jo balsuoti, buvo pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai. Dėl biuletenio 1.1. punkte numatyto nutarimo projekto susirinkime buvo nubalsuota „prieš“.
  2. AS Parex banka nepagrįstai delsia perimti įkeistas patalpas nuosavybėn už anksčiau patvirtintą pradinę pardavimo kainą (2 400 000 Lt ar 2 160 000 Lt) ir vis mažina kainą. Bankas siekia perimti patalpas pusvelčiui, tada likusi nepatenkinta jo kreditorinio reikalavimo dalis bus tenkinama bendra tvarka ir bus sumažintos smulkiųjų kreditorių galimybės atgauti bent dalį skolos.
  3. Patalpos įkeistos Bankui už 3 200 000 Lt sumą. Skundžiamu nutarimu nustatyta pardavimo kaina nesiekia net pusės tos sumos. Tai, kad patalpos bus parduodamos už didžiausią pasiūlytą kainą, nieko nereiškia, kadangi pirkėjai, jei tokių atsirastų, vis tiek orientuosis į 1 590 000 Lt sumą.
  4. Kreditorių susirinkime remtasi UAB „OBER-HAUS“ Nekilnojamojo turto atliktu turto vertinimu, kuriuo patalpos 2011 m. rugsėjo 8 d. įvertintos 1 590 000 Lt. Tačiau 2011 m. lapkričio 8 d. UAB „Resolution valuations“ patalpas įvertino 1 795 000 Lt. Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, kad kuo didesne apimtimi būtų patenkinti kreditorių reikalavimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 11 d. nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-141/2012).
  5. Bankas pareiškėjams D. B. ir L. P., kaip tariamiems laiduotojams, yra pareiškęs ieškinį civilinėje byloje Nr. 2-1251-115/2012, kuriuo reikalauja priteisti BUAB „Lindarė“ nesumokėtą skolą. Banko reikalavimo minėtoje civilinėje byloje apimtis tiesiogiai priklauso nuo to, kokį savo reikalavimo patenkinimą Bankas gaus bankroto byloje, ir už kiek bus parduotos patalpos.

3Trečiasis asmuo (hipotekos kreditorius) AS Parex banka atsiliepimu prašė skundus atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Nekilnojamasis turtas buvo pardavinėjamas keturiose varžytynėse: iš pradžių už pradinę 2 400 000 Lt kainą, po to – už pradinę 2 160 000 Lt kainą, tačiau visais atvejais varžytynės neįvyko, nes jose nedalyvavo nei vienas pirkėjas. Administratoriaus siūlymas hipotekos kreditoriui perimti jam įkeistą turtą, neįvykus varžytynėms, nesukuria prievolės perimti įkeistą turtą, juo labiau, jeigu šis turtas yra nelikvidus, todėl nepagrįsti pareiškėjų argumentai dėl Banko delsimo perimti turtą. Antrose varžytynėse neparduoto turto tolimesnio pardavimo klausimą sprendžia kreditorių susirinkimas (atsižvelgdamas į kreditorių pateiktus pasiūlymus), kuris, be kitų variantų, pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo 34.2 punktą turi teisę įpareigoti varžytynių vykdytoją parduoti turtą be varžytynių, kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka ir patvirtintomis kainomis.
  2. UAB „OBER-HAUS“ Nekilnojamojo turto vertinimą užsakė ir hipotekos kreditoriui pateikė pareiškėjas (kreditorius) D. B.. Bankroto administratorius, atsižvelgdamas į hipotekos kreditoriaus siūlymą, suformulavo nutarimo pasiūlymą, apie kurį informavo visus kreditorius. Sprendžiant įkeisto turto pardavimo klausimą, būtina atsižvelgti į hipotekos kreditoriaus nuomonę, kadangi iš gautų lėšų pirmiausia tenkinami hipotekos kreditoriaus kreditoriniai reikalavimai.
  3. Bankas patikslino formuluotę atsižvelgdamas į tai, kad turtas nebuvo parduotas ketveriose varžytynėse, nebuvo gauta jokių konstruktyvių pasiūlymų iš kitų kreditorių. Bankas siekė, kad nekilnojamasis turtas būtų parduotas už kuo didesnę kainą. Nerimą kelia pareiškėjų bandymai stabdyti minėto turto pardavimo procesą, nes nuolat didėja administravimo išlaidų suma.

4Atsakovas BUAB „Lindarė“, atstovaujamas bankroto administratoriaus, atsiliepimu prašė pareiškėjų skundus atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Nutarimas priimtas kreditorių balsų dauguma. Smulkieji kreditoriai, dalyvavę susirinkime (8,31 procento visų balsų), taip pat iš esmės pritarė tiek turto pardavimo tvarkai (laisvo pardavimo būdu), tiek kainai. Vien tai, kad užtenka Banko balsų, nesuponuoja nutarimo neteisėtumo.
  2. Banko pasiūlytas nutarimo projektas buvo ne naujas, tačiau analogiškas pateiktam projektui. Bankas tik patikslino turto kainą, taip sudarydamas galimybę gauti didesnę sumą. Banko pateiktas pasiūlymas nepažeidžia kreditorių interesų, o priešingai, tik gerina kreditorių padėtį.
  3. Turtą iš varžytynių buvo bandoma parduoti du kartus: 2011 m. spalio 20 d. kreditorių susirinkime patvirtinta 2 400 000 Lt pradinė pardavimo kaina, o 2011 m. vasario 1 d. kreditorių susirinkime – 2 160 000 Lt pradinė kaina. Varžytynės neįvyko, į jas neatvykus nei vienam pirkėjui. Nors bankrutavusios įmonės turtas turi būti parduodamas kuo didesne kaina, tačiau kreditorių susirinkimas negali nustatyti nepagrįstai aukštos kainos, nes įmonės turtas gali būti nerealizuotas arba realizavimo procesas gali pernelyg užsitęsti, taip užvilkinant bankroto procedūras (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. rugsėjo 8 d. nutartis byloje Nr. 2- 2291/2011). Taigi neįvykus varžytynėms reikėjo sumažinti turto kainą, kurią Bankas pasiūlė remdamasis nekilnojamojo turto vertės nustatymo pažyma. Administratoriui nebuvo žinoma apie 2011 m. lapkričio 8 d. UAB „Resolution valuations“ atliktą turto vertinimą. Pareiškėjai alternatyvių pasiūlymų nepateikė.
  4. Pareiškėjų teiginiai, kad lėšų, gautų pardavus turtą, užteks tik didžiojo kreditoriaus reikalavimams patenkinti, nesudaro pagrindo nustatytą kainą pripažinti nepagrįstai maža. Bankroto proceso tikslas yra ne tik maksimaliai patenkinti kreditorių reikalavimus, bet ir procedūras vykdyti kuo operatyviau ir veiksmingiau, taip apsaugant kreditorius nuo dar ilgesnio uždelsimo atsiskaityti.
  5. Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. 2-1251-115/2012 nagrinėjimas pagal Banko ieškinį atsakovams D. B., L. P., G. P., P. P. dėl skolos priteisimo, sandorio pripažinimo negaliojančiu yra sustabdytas iki BUAB „Lindarė“ nekilnojamojo turto pardavimo ar perdavimo hipotekos kreditoriaus nuosavybėn. Taigi pareiškėjai D. B. bei L. P. yra suinteresuoti turto pardavimo vilkinimu.

5Teismas

konstatuoja:

6Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad teismui nagrinėjant skundus dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007). ĮBĮ 24 straipsnyje yra nustatyta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka. Pagal šio straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo (kai bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, – kreditorių susirinkimo) patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams (ĮBĮ 24 straipsnio 4 dalis). Taigi įstatymo leidėjas kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumą padarė tiesiogiai priklausomą nuo teismo patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumų dydžio. Vadinasi, vien ta aplinkybė, kad kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti tik vieno kreditoriaus balsų dauguma, pati savaime nelemia tokio nutarimo neteisėtumo, jei šio kreditoriaus patvirtinto finansinio reikalavimo suma vertine išraiška sudarė daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos (BUAB „Lindarė“ kreditoriaus AS Parex banka patvirtintas finansinis reikalavimas sudaro 70,64 procento visų kreditorių patvirtintų finansinių reikalavimų sumos).

7ĮBĮ kreditoriams (kreditorių susirinkimui) suteikia plačias teises, susijusias su bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės turto valdymo ar disponavimo klausimais. ĮBĮ 23 straipsnis nustato kreditorių susirinkimo teises, tarp jų teisę tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą (ĮBĮ 23 straipsnio 5 punktas). ĮBĮ 33 straipsnis nustato bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarką. Bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės nekilnojamasis ir įkeistas turtas parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka, o kito, ir neparduoto dvejose varžytynėse nekilnojamojo turto pardavimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas (ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai). Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2001 m. liepos 3 d. nutarimu Nr. 831 patvirtinto Bankrutuojančios ir bankrutavusios įmonės turto pardavimo iš varžytynių tvarkos aprašo (toliau – ir Aprašas) 33 punkte nurodyta, kad kreditorių susirinkimas sprendžia, kaip panaudoti antrosiose (ar antrųjų varžytynių pakartotinėse) varžytynėse neparduotą turtą (Aprašo 34 punktas). ĮBĮ ir Aprašo nuostatos būtent kreditorių susirinkimui, o ne teismui suteikia teisę nustatyti parduodamo turto kainą ir tvarką, teismas neturi įgaliojimų už kreditorių susirinkimą nuspręsti susirinkimui priskirtų klausimų. Teismas, kuriam gali būti skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas, tik patikrina, ar nepažeista kreditorių sprendimų priėmimo tvarka, ar jie motyvuoti, ar nepažeidžia trečiųjų asmenų teisių ir teisėtų interesų.

8Iš 2012 m. balandžio 27 d. BUAB „Lindarė“ kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad jame dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtina reikalavimų suma sudarė 2 695 685,73 Lt arba 79,60 procento visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų. Kreditorių susirinkimo posėdyje dalyvavo vienas kreditorius, kiti balsavo raštu. Balsavimo biuletenyje 1 darbotvarkės klausimu numatytas nutarimo projektas buvo beveik identiškas nutarimui, kuris buvo priimtas Banko balsais: biuletenyje nurodyta „Pritarti AS Parex banka pasiūlymui (Priedas Nr. 1). Bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą (komercines administracines patalpas (un. Nr. 4400-0699-3193:9211, bendras pl. 335,31 kv. m. ir un. Nr. 4400-0699-3393:9216, bendras pl. 115,17 kv. m.), esančias Lakūnų g. 30, Vilnius) pardavinėti laisvo pardavimo būdu už 1 590 000 Lt.“ Kaip matyti, vienintelis skirtumas tarp biuletenyje nurodyto nutarimo ir balsuojant raštu Banko patikslinto bei Banko turimais balsais kreditorių susirinkimo priimto nutarimo yra tai, kad nutarta turtą pardavinėti laisvo pardavimo būdu už didžiausią pasiūlytą kainą, bet ne mažiau kaip už 1 590 000 Lt. Toks formuluotės patikslinimas yra logiškas, tačiau praktiškai abiem atvejais – ir ankstesnės (visiems kreditoriams siųstuose biuleteniuose nurodytos) formuluotės kreditorių susirinkimo nutarimo, ir skundžiamo nutarimo vykdymas neturėtų skirtis. Siekiant bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesų turtą laisvo pardavimo būdu visuomet siekiama parduoti už kuo didesnę kainą, todėl kreditorių susirinkimo nutarimo projekte nurodyta kaina bet kokiu atveju gali būti vertinama tik kaip minimali, o ne maksimali. Atsižvelgiant į tai, kad nutarimo formuluotės patikslinimas neturi didelės praktinės reikšmės (nors ir suteikia aiškumo), faktas, kad buvo priimtas ne biuletenyje numatytas, o Banko balsavimo biuletenyje raštu patikslintas nutarimas, nėra pagrindas laikyti priimtą nutarimą negaliojančiu. Tai, kad Bankas turi 70,64 procento visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, reiškia, kad skundžiamas nutarimas buvo priimtas žymia balsų dauguma, todėl formalus balsavimo procedūros pažeidimas (nežymus nutarimo formuluotės pakeitimas balsavimo biuletenyje) šiuo atveju nedaro įtakos kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumui, ypatingai atsižvelgiant į bankroto proceso ekonomiškumo ir efektyvumo principus (neekonomiška rengti dar vieną kreditorių susirinkimą, kuriame būtų priimtas toks pat nutarimas). Pastebėtina ir tai, kad už balsavimo biuletenyje pateiktą nutarimo variantą balsavo kreditoriai, turintys 8,31 procento visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, t. y. ne tik Bankas, bet ir visi kiti balsavę kreditoriai sutiko su pasiūlymu pardavinėti turtą laisvo pardavimo būdu už 1 590 000 Lt (tik kreditorius S. R. balsavo prieš). Nagrinėjamu atveju laikytina, kad kreditorių susirinkimo daugumos valia skundžiamu nutarimu buvo tinkamai išreikšta. Pažymėtina, kad pareiškėjai nenurodo argumentų, susijusių su nutarimo formuluotės netinkamumu, priešingai, iš skundų argumentų akivaizdu, kad pareiškėjams atrodo netinkama turto pardavimo minimali kaina, kuri abejuose nutarimo variantuose yra tokia pati. Dėl nurodytų aplinkybių atmestinas kaip nereikšmingas pareiškėjų argumentas, kad biuleteniuose nebuvo nurodytas skundžiamo nutarimo projektas, ir laikytina, kad kreditorių susirinkimo nutarimas buvo priimtas nepažeidžiant kreditorių sprendimų priėmimo tvarkos.

9Pareiškėjai skunde kvestionuoja kreditorių susirinkimo 1 darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu nustatytą minimalią turto pardavimo kainą, kurią nulėmė didžiausio kreditoriaus AS Parex banka balsai, t. y. ginčija kreditorių susirinkimo nutarimo materialinių aspektų (turinio) teisėtumą. Nagrinėjamu atveju turto vertintojo UAB „OBER-HAUS“ Nekilnojamojo turto atliktu turto vertinimu 2011 m. rugsėjo 8 d. buvo nustatyta turto rinkos vertė – 1 590 000 Lt, kuri ir buvo patvirtinta kaip minimali laisvo pardavimo būdu parduodamo turto kaina. Tačiau 2011 m. lapkričio 8 d. UAB „Resolution valuations“ patalpas įvertino 1 795 000 Lt (b. l. 12). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes spręstina, ar kreditorių susirinkimo patvirtinta minimali turto pardavimo kaina nepažeidžia kreditorių interesų.

10Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad iš esmės visos bankroto įstatymo nuostatos nukreiptos į tikslą kaip galima operatyviau užbaigti bankroto procedūras, patenkinti kreditorių reikalavimus ir kiek įmanoma išsaugoti skolininko turtą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008, 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-580/2010). ĮBĮ kreditoriams (kreditorių susirinkimui) suteikia plačias teises, susijusias su bankrutavusios įmonės turto valdymo ar disponavimo klausimais. Pagal ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 1 punktą, įmonės turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. ĮBĮ neįtvirtino privalomos bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės turto pardavimo kainos nustatymo tvarkos ar kriterijų, kuriais vadovaujantis ji turėtų būti apibrėžta, todėl teisė spręsti dėl šios procedūros tikslingumo paliekama kreditoriams (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1300/2011). Turto rinkos vertę nulemia ne turto vertintojų išvados, o parduodamo turto paklausa, tai yra už kokią pinigų sumą turtas galėtų būti parduotas sudarius tiesioginį komercinį sandorį tarp norinčių turtą parduoti ir pirkti asmenų po šio turto tinkamo pateikimo į rinką, jeigu abi šalys veiktų dalykiškai, be prievartos ir nesąlygojamos kitų sandorių bei interesų. Nagrinėjamu atveju bankroto administratoriaus organizuotos varžytinės parodė, kad parduodamas BUAB „Lindarė“ nekilnojamasis turtas yra nepaklausus, nes nė vienos varžytinės neįvyko (taip pat ir pakartotinės), nedalyvavus nė vienam pirkėjui. Varžytinėms kreditorių susirinkimas buvo patvirtinęs pradines turto pardavimo kainas (2 400 000 Lt ir 2 160 000 Lt), kurios pasirodė per didelės. Kaip minėta, sprendžiant dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos, nėra nustatyta privaloma turto įvertinimo procedūra, kaip nėra nustatyta ir pareiga kreditoriams remtis būtent turto vertintojo nustatyta kaina, jei turto įvertinimo procedūros buvo atliktos. Akivaizdu, jog parduodamam BUAB „Lindarė“ nekilnojamajam turtui šiuo metu rinkoje nėra paklausos, todėl tik kreditorių susirinkimas gali nuspręsti, kiek objektyviai gali būti mažinama parduodamo turto kaina, kad šį turtą būtų galima parduoti. Skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtinta parduodamo nekilnojamojo turto kaina nėra žymiai mažesnė už vėliau UAB „Resolution valuations“ nustatytą turto rinkos vertę (1 795 000 Lt), todėl negalima laikyti, kad patvirtinta minimali turto pardavimo kaina yra neprotingai maža. Juo labiau, kad ginčijamu nutarimu kreditoriai nustatė mažiausią galimą šio turto pardavimo kainą, kuri gali didėti atsiradus ne vienam pirkėjui. Būtina pažymėti, kad bankroto procesas negali tęstis iki begalybės, jis turi būti vykdomas laikantis operatyvumo ir efektyvumo principų, o kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimas užvilkintų bankroto procedūras, nes reikėtų šaukti kreditorių susirinkimą ir iš naujo spręsti dėl nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir kainos. Nustačius per didelę kainą ir dėl to turto nepavykus parduoti, bankroto procedūros gali užsitęsti dar labiau. Teismas konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, kad nustatyta įkeisto turto kaina yra neprotingai maža, ar nustatyta tokia įkeisto turto pardavimo kaina pažeidžia kreditorių interesus. Nenustačius šių aplinkybių, nėra pagrindo pripažinti, jog kreditorių susirinkimo nutarimas yra neteisėtas ar nepagrįstas.

11Konstatavus, kad pareiškėjai neįrodė, jog kreditorių susirinkime nustatytos pradinės turto pardavimo kainos nustatymas pažeidžia bankrutavusios įmonės ir kreditorių interesus, pareiškėjų skundai dėl skundžiamo 2012 m. balandžio 27 d. kreditorių susirinkimo nutarimo atmestini.

12Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus ir vadovaudamasis CPK 290-291 straipsniais, teismas

Nutarė

13Pareiškėjų (kreditorių) S. R., D. B. ir L. P. skundus atmesti.

14Nutartis per 7 dienas nuo patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai