Byla e2A-477-372/2016
Dėl žalos atlyginimo

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Burbulienės, Vytauto Kursevičiaus, Birutės Simonaitienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),

2apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. Š. apeliacinį skundą dėl Raseinių rajono apylinkės teismo 2016 m. vasario 4 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-12-476/2016 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės ,,Transnema“, atstovaujamo bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės UAB „Turto valdymas”, ieškinį atsakovui V. Š. dėl žalos atlyginimo.

3Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą,

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovas bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) ,,Transnema“ kreipėsi į teismą ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo V. Š. 33 922,80 Eur žalos atlyginimo.
  2. Nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2014 m. vasario 3 d. nutartimi UAB ,,Transnema“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Turto valdymas”. Administratorius, patikrinęs bendrovės sudarytus sandorius nustatė, jog buvęs įmonės vadovas V. Š., bendrovei esant itin sunkioje ekonominėje padėtyje, turint daug įsiskolinimų, neketinant toliau tęsti veiklos, išmokėjo sau ir susijusiems asmenims ženklias piniginių lėšų sumas, taip sumažindamas bendrą bendrovės turto masę, iš kurios galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai ieškovo bankroto byloje. Tokiais neteisėtais veiksmais buvęs įmonės vadovas padarė bendrovei didelę – 33922,80 Eur siekiančią žalą, todėl jam kyla Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse numatyta juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė.
  3. A. V. Š. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad tiek paskolų suteikimo metu, tiek jų sugrąžinimo kreditoriams metu, minėti fiziniai asmenys buvo bendrovės akcininkai, todėl šie veiksmai buvo teisėti. Be to, esant įmonės nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, jis ėmėsi priemonių atsiskaityti su kreditoriais. Tokius sprendimus gali padiktuoti verslo logika, nes kartais tai gali būti vienintelė racionali išeitis.

5II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6

  1. Raseinių rajono apylinkės teismas 2016 m. vasario 4 d. sprendimu ieškinį patenkino.
  2. Teismas nurodė, kad esminę reikšmę sudaro ne pats faktas, kad atsakovas susigrąžino sau bei sugrąžino akcininkams įmonei paskolintų lėšų, o tai, kad atsakovas, būdamas įmonės vadovu, įmonei esant sunkioje finansinėje padėtyje, išsimokėdamas minėtas lėšas, kaip paskolų grąžinimą, pažeidė pareigą būti lojaliu, veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 str.).
  3. Teismas nustatė, kad įmonės finansinei padėčiai esant sunkiai, atsakovas būtent sau ir trims įmonės akcininkams suteikė pirmenybę, nors įmonė turėjo finansinių įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams apie kuriuos atsakovas neabejotinai žinojo. Žinodamas realią situaciją, atsakovas neabejotinai žinojo ir tai, kad lėšų išsimokėjimas pažeis kitų kreditorių teises ir interesus, sumažins įmonės galimybes atsiskaityti su kitais kreditoriais. Atsakovo veiksmai, kuriais jis padengė savo bei įmonės akcininkų kreditorinius reikalavimus, suteikdamas pirmenybę sau ir įmonės akcininkams, nelaikytini sąžiningais. Nors paskolos grąžinimas nėra įstatymu draudžiamas atsiskaitymas, tačiau įmonės nemokumo atveju vykdomi atsiskaitymai neturėtų suteikti nesąžiningo pranašumo įmonės vadovui, sprendžiant visų pirma savo asmenines problemas, nes tai neatitinka sąžiningo elgesio standartų kitų asmenų, kuriems tokiais veiksmais padaroma žala, atžvilgiu (CK 6.263 str. 1 d.).

7III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį esmė

8

  1. A. V. Š. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Raseinių rajono apylinkės teismo 2016 m. vasario 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti.
Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas nustatė ir ištyrė ne visus visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, kuriuos pateikė atsakovas. Teismas nenustatė ir neįvardijo ir netyrė paskutiniųjų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų, kuriuose konstatuota, kad įmonės akcininkai ir toliau sėkmingai UAB „Transnema“ skolindavo savo pinigines lėšas, t. y. suteikdavo beprocentes paskolas, įmonei trūkstant apyvartinių lėšų. Neįvertinęs apeliaciniame skunde išvardintų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų, teismas ne tik, kad neįvertino įrodymų viseto, tačiau negalėjo priimti teisiškai pagrįsto sprendimo vertinant, ar pakanka duomenų išvadai, jog tam tikri faktai egzistavo arba neegzistavo, kad nėra esminių prieštaravimų, paneigiančių tokias išvadas.
    2. Pirmosios instancijos teismas, nusprendęs, kad UAB „Transnema“ dėl atsakovo veiksmų patyrė žalą, privalėjo išminusuoti iš nustatytos žalos dydžio 61 669,18 Lt (17 860,63 Eur), t. y. ta suma, kuri iš V. Š. paskolos sąskaitos buvo pravesta UAB „Transnema“ skolos AB Ūkio bankui gražinimui. Tai, kad atsakovas savo asmeninėmis lėšomis atsiskaitė pagal UAB „Transnema“ prievolę, rodo jo sąžiningumą, teisingumą.
    3. Ieškovas ieškinyje teigė, kad atsakovas, grąžindamas akcininkams - įmonės kreditoriams beprocentes paskolas, nesilaikė atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo, kai skolininkas - fizinis ar juridinis asmuo, kuris neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, privalo atsiskaityti nustatyta eile (CK 6.9301 str.). Atsakovas, bylos nagrinėjimo iš esmės metu nurodė, kad tuo momentu, kuomet akcininkams - kreditoriams buvo sugrąžintos piniginės lėšos, jų pačių UAB „Transnema“ suteiktos kaip beprocentes paskolos, pradelsti mokėjimai VMI sudarė 54,45 Lt (15,77 Eur), o SODRAI - 2 276,87 Lt (659,43 Eur), tačiau teismas, priimdamas sprendimą, šių faktinių aplinkybių nevertino.
    4. Raseinių rajono apylinkės teismas priimto sprendimo motyvuojamojoje dalyje konstatavo, kad nei bendrovės didžiojoje knygoje, nei 2009 m. gruodžio, nei 2010 metų sausio mėnesį duomenų apie įmonei suteiktas paskolas nėra. Dėl šios teismo išvados atsakovas atkreipia dėmesį į tai, kad praktiškai šis įrodymas nei bylos iš esmės nagrinėjimo metu, nei teismui priimant sprendimą sprendimų priėmimo kambaryje, nebuvo ištirtas pagal įrodymų vertinimo taisykles.
    5. UAB „Transnema“, vykdydama atsiskaitymo su kreditoriais nustatytą tvarką, teisėtai atliko pirmiausiai atsiskaitymus su įmonės akcininkais - kreditoriais, kurie UAB „Transnema“ suteikė beprocentes paskolas anksčiau kalendorine prasme, negu UAB „Naftrus“ degalus. Daugiau tuo metu kreditorių įmonė neturėjo. Teismo motyvuojamoje dalyje nurodytas kreditorių sąrašas yra nustatytas bankroto proceso metu, kuris įvyko po aptariamų įvykių praėjus daugiau kaip ketveriems metams.
    6. Aptariamu laikotarpiu, kuomet buvo išmokėtos sumos įmonės akcininkams – kreditoriams, kaip beprocenčių paskolų grąžinimas, nebuvo teisinių santykių, kuriems esant galima būtų taikyti bendrąjį kreditorių lygybės principą.
    7. Bendrovės vadovas teisiškai būtų atsakingas už CK 2.87 str. nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą ir turėtų atsakyti už padarytą žalą įrodžius, kad sandorių, iš kurių ieškovas kildina padarytą žalą, sudarymu iš anksto būtu žinoma, kad dėl jų atsiras bendrovei žala, tačiau to nepaisydamas vadovas vis dėlto sudarytų tokius sandorius, arba sprendimas sudaryti žalą nulėmusį sandorį priimtas akivaizdžiai aplaidžiai (nesurinkus pakankamai informacijos, ją nerūpestingai įvertinus ir pan.) taip, kad protingas ir apdairus bendrovės vadovas analogiškomis sąlygomis sandorio nebūtų sudaręs, arba sandorio sudarymo metu, atsižvelgiant į bendrovės įprastą veiklos praktiką, prisiėmė neprotingai didelę nuostolių bendrovei atsiradimo riziką.
    8. Teismas nepagrįstai vertina tą faktą, kad gautomis pajamomis iš Vokietijos bendrovės Logo spedition GmbH, 25 710 Eur buvo apmokėtas paskutinis bendrovės užsakymas. Taip, vertinant retrospektyviniu aspektu tai buvo paskutinis, tačiau tuo metu, kai iš tų pajamų buvo atsiskaityta su bendrovės kreditoriais, atsakovas neturėjo pagrindo konstatuoti, kad bendrovei tai buvo apmokėjimas už paskutinį bendrovės įvykdytą užsakymą - suteiktas pervežimo paslaugas, nes bendrovė ir po aptariamų pajamų gavimo fakto ir toliau vykdė savo veiklą, tačiau nepavyko išvengti autoįvykių, per kuriuos buvo sugadintos lizinginės autotransporto priemonės, kuriomis buvo vykdoma krovinių pervežimo paslauga.
    9. Teismas nevertino tos aplinkybės, kad bendrovės finansinės padėties prastėjimą nulėmė ne tik tai, kad lizingu įsigyti automobiliai per aptariamą laikotarpį pateko į autoįvykius, bet ir tai, kad tuo laikotarpiu dominavo finansinė krizė, ko pasėkoje bendrovė pervežimo paslaugas teikdavo sumažėjusia apimtimi ir žemesnėmis kainomis, o degalų kainos akivaizdžiai išaugo.
    10. Bendrovė, sugrąžindama kreditoriams - akcininkams suteiktas beprocentes paskolas, nepažeidė kitų kreditorių interesų, galimybės atsiskaityti su kitais kreditoriais nebuvo sumažintos. UAB „Naftrus“ įsiskolinimas už degalus susidarė per 2009 m. lapkričio -gruodžio mėnesius, tuo tarpu akcininkai - kreditoriai bendrovei paskolas suteikė 2006-04-03, 2006-07-04, 2006-11-02, 2008-07-01, 2008-11-04, 2009-09-02, o prašymus sugrąžinti beprocentes paskolas pateikė 2009 m. birželio mėnesį. Tiek bendrovės akcininkai, tiek UAB „Naftrus“ yra tos pačios 5 - os eilės kreditoriai, su kuriais atsakovas privalėjo atsiskaityti pagal tos pačios eilės reikalavimus kalendorinio eiliškumo tvarka LR CK 6.9301 str. Tai atsakovas ir atliko, tačiau Raseinių rajono apylinkės teismas ne tik, kad nevertino atsiskaitymo eiliškumo, tačiau teisiškai nepagrįstai konstatavo, kad atsakovas nesąžiningas ir pažeidė lojalumo principą, nes tenkino ne tų kreditorių reikalavimus. Akcininkams - kreditoriams bendrovės skoliniai įsipareigojimai atsirado anksčiau, negu UAB „Naftrus“.
    11. Atsakovas teisiškai neatsakingas už CK 2.87 str. nurodytų bendrovės vadovo pareigų nevykdymą. Tai blogiausiu atveju galėtų būti vertinama kaip paprastas atsakovo neatsargumas, o paprastas atsakovo neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės-komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas įmonės vadovo civilinei atsakomybei CK 6.263 str. pagrindu atsirasti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012), tačiau Raseinių rajono apylinkės teismas to nevertino.
  1. Atsiliepimu į atsakovo apeliacinį skundą ieškovas BUAB „Transnema“ prašo apeliacinį skundą atmesti, o Raseinių rajono apylinkės teismo 2016 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Atsakovas teigia, jog neįvertinęs apeliaciniame skunde nurodytų visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų, teismas ne tik, kad neįvertino įrodymų viseto, tačiau negalėjo priimti teisiškai pagrįsto sprendimo. Toks teiginys neatitinka faktinių bylos aplinkybių, kadangi piniginių lėšų skolinimo bendrovei faktas nėra ir niekada nebuvo ginčo objektas, ši aplinkybė neturi jokios teisinės reikšmės vadovo civilinės atsakomybės sąlygų nustatymui ir pagrįsto, teisingo ir teisėto teismo sprendimo priėmimui.
    2. Pirmosios instancijos teismas sprendime nurodė, jog atsakovo akcentuojamas argumentas, kad jis ir įmonės akcininkai, kuriems buvo išmokėti pinigai, buvo įmonės kreditoriai, o ginčo sumą atsakovas išsimokėjo kaip paskolos grąžinimą, nekeistų jo kaip vienasmenio įmonės vadovo veiksmų vertinimo CK 2.87 straipsnio nuostatų pažeidimo kontekste.
    3. Atsakovo pateikti buvusio bendrovės direktoriaus V. Š. paimtas paskolas ir atliktus mokėjimus pagrindžiantys dokumentai, lygiai kaip ir aukščiau atsiliepime minėti visuotinių akcininkų susirinkimo protokolai, neturi visiškai jokios įrodomosios reikšmės, sprendžiant buvusio juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės klausimą. 2008 m. birželio 13 d. UAB „Transnema“ (kurią, būdamas vienasmeniu valdymo organu – direktoriumi – atstovavo atsakovas V. Š.) su banku sudarant Kortelės sutartį, bendrovės prievolių įvykdymą pagal šią sutartį atsakovas V. Š., bankui reikalaujant, užtikrino asmeniniu turtu – laidavo bendrovės pasirašytą vekselį (Kortelės sutarties 1.9.1 punktas). Atsakovas savo prievolę bankui pagal laiduotą vekselį, bendrovei nebeturint galimybės įvykdyti savo įsipareigojimų pagal Kortelės sutartį, įvykdė tik 2010 m. gegužės 11 d., t. y. tik po to, kai bendrovei esant beviltiškoje finansinėje padėtyje, 2010 m. vasario 24 d. išsimokėjo sau 80 000,00 Lt dydžio piniginių lėšų sumą. Dar daugiau, atsakovas, turėdamas bet kokių finansinių reikalavimų į bendrovę, pastarajai iškėlus bankroto bylą, turėjo teisę pateikti savo kreditorinį reikalavimą, tačiau jos neįgyvendino, kas leidžia administratoriui daryti išvadą, jog atsakovas bendrovei jokių pretenzijų neturėjo ir neturi.
    4. Atsakovas bendrovės įsiskolinimą bankui pagal Kortelės sutartį padengė ne vedinas gerų ketinimų, siekdamas sumažinti didžiulius bendrovės įsiskolinimus, o vykdydamas prisiimtą piniginę prievolę bankui pagal asmeniniu laidavimu užtikrintą vekselį, todėl nėra visiškai jokio teisinio pagrindo teiginiui, jog toks piniginės prievolės įvykdymas rodo atsakovo sąžiningumą, teisingumą. Kaip ir nėra pagrindo teigti, jog pirmosios instancijos teismas, skaičiuodamas bendrovei padarytos ir iš pastarosios buvusio vadovo priteistinos žalos dydį, neva, privalėjo išminusuoti iš nustatytos žalos dydžio 61 669,18 Lt, t. y. tą sumą, kuri iš V. Š. paskolos sąskaitos buvo pravesta UAB „Transnema“ skolos AB Ūkio bankui grąžinimui. Atsakovas ginčo objektu esančias pinigines lėšas iš bendrovės kasos sau išsimokėjo anksčiau, nei padengė bendrovės prievolę bankui. Jei atsakovas nebūtų sau ir kitiems akcininkams išmokėjęs ginčijamų piniginių lėšų sumų, jų būtų užtekę banko reikalavimams patenkinti.
    5. Tiek civilinės bylos nagrinėjimo teismo posėdyje pirmosios instancijos teisme metu, tiek skunde atsakovas laikosi pozicijos, jog bendrovės akcininkai, neva, pareikalavo vadovo grąžinti beprocentes paskolas dar 2009 m. birželio mėnesį, tačiau atsakovas nepateikė jokių tokią aplinkybę galinčių pagrįsti rašytinių įrodymų, todėl šie teiginiai yra laikytini deklaratyviais ir neturinčiais jokios įrodomosios reikšmės.
    6. Skunde atsakovas kelia niekuo nepagrįstą versiją, jog įsiskolinimas už degalus susidarė per 2009 m. lapkričio – gruodžio mėnesius. Ieškovas, siekdamas paneigti šį teiginį, yra priverstas pateikti papildomą dokumentą – išrašą iš UAB „Naftrus“ buhalterinės apskaitos programos, iš kurio akivaizdu, jog ginčo objektu esančių bendrovės piniginių lėšų išmokėjimo metu egzistavęs įsiskolinimas UAB „Naftrus“ susidarė per ilgą laikotarpį – per visus 2009 metus nebuvo nei vieno momento, kuomet

      9bendrovė nebūtų skolinga UAB „Naftrus“.

    7. Nustačius, jog atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuotina (CK 6.248 str. 1 d.), o administratorius neturi įrodinėti, kad buvęs bendrovės vadovas yra kaltas.
    8. Pirmosios instancijos teismas iš esmės padarė pagrįstą išvadą, jog atsakovo V. Š. veiksmai, atlikti einant vadovo pareigas bendrovėje, yra nesuderintini su CK 2.87 straipsnyje bei Akcinių bendrovių įstatyme nustatytomis juridinio asmens valdymo organo pareigomis veikti bendrovės naudai. Ieškovas pagrindė žalos atsiradimą ir jos dydį, o atsakovas nesilaikė bendrųjų ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę, pažeidė pareigą veikti bendrovės naudai, žala pasireiškė bendrovei (ieškovui) išmokėjus atsakovui ir kitiems bendrovės akcininkams dideles piniginių lėšų sumas bendrovei esant faktiškai nemokiai ir nebesant galimybių toliau tęsti jos veiklos. Tarp atsakovo V. Š. veiksmų, t. y. faktinio piniginių lėšų išmokėjimo ir žalos – bendrovės finansinių išteklių, iš kurių būtų galima padengti bent dalį bendrovės kreditorinių reikalavimų, sumažėjimo – yra priežastinis ryšys, dėl atsakovo veiksmų žala atsirado tiesiogiai.
Teisėjų kolegija

konstatuoja:

10IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11Apeliacinis skundas netenkintinas.

  1. Byloje nustatyta, kad atsakovas V. Š. nuo 1999-12-06 iki 2014-02-14 buvo UAB „Transnema“ vadovu, t. y. iki kol įsiteisėjo Šiaulių apygardos teismo 2014 m. vasario 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. B2-610-368/2014, kuria UAB „Transnema“ buvo iškelta bankroto byla, o bankroto administratoriumi paskirta UAB „Turto valdymas“.
  2. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas civilinės atsakomybės uždarosios akcinės bendrovės vadovui taikymo klausimas už įmonės (ieškovo) vardu išrašytus kasos išlaidų orderius.
  3. Teisėjų kolegija pažymi, kad įmonės valdymo organo nario (direktoriaus) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Ieškovas, reikšdamas atsakovui, kaip įmonės vadovui, reikalavimą atlyginti įmonei padarytą žalą, privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 str.).
  4. Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė, tačiau, teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str.1 dalis). Paneigti šią prezumpciją turi atsakovas (CPK 178, 182 str. 4 d.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 str.) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę, reikalavimų.
  5. Juridinio asmens organų narių pareigas reglamentuoja CK 2.87 straipsnio 1–6 dalys. Atsakomybę už šių pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą ir pareigą visiškai atlyginti dėl to įmonei padarytą žalą įtvirtina CK 2.87 str. 7 d. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, nuosekliai formuojamoje praktikoje yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; 2012 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014; 2015 m. balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-220-916/2015).
  6. Byloje nustatyta, kad 2009 m. pabaigoje – 2010 m. pradžioje atsakovas kasos išlaidų orderių pagrindu sau ir susijusiam asmeniui (savo broliui ir buvusiam akcininkui), bendrovės akcininkams, kaip grąžinamas paskolas išmokėjo dideles piniginių lėšų sumas, o konkrečiai: 2009 m. gruodžio 30 d. išmokėjo J. G. (akcininkei) 20 000,00 Lt (5792,40 Eur); 2010 m. vasario 24 d. sau išsimokėjo 80 000,00 Lt (23 169,60 Eur); 2010 m. vasario 24 d. išmokėjo savo broliui (buvusiam akcininkui) V. Š. 3 980,00 Lt (1 152,69 Eur); 2010 m. kovo 1 d. išmokėjo Z. J. (akcininkei) 11 540,00 Lt (3 342,22 Eur); 2010 m. gegužės 30 d. išmokėjo Z. J. (akcininkei) 1 608,63 Lt (465,89 Eur). Viso išmokėta 117 128,63 Lt (33 922,80 Eur).
  7. Iš į bylą pateiktų UAB „Transnema“ pelno (nuostolių) ataskaitų nustatyta, kad įmonės nuostoliai didėjo nuo pat 2006 metų: 2005 metais įmonė turėjo 53 420,00 Lt pelno, o 2006 metais ir 2007 metais patyrė po 96 446,00 Lt nuostolių, o 2008 metais nuostoliai padidėjo iki 282 513,00 Lt, o 2009 metais net iki 367 780,00 Lt.
  8. Iš į bylą pateikto įminės balanso už 2008 metus matyti, kad 2008 metais įmonė turėjo turto už 1 186 750 Lt, o mokėtinos sumos siekė 1 239 147 Lt, iš jų per vienerius metus – 392 629 Lt. Remiantis balanso duomenimis už 2009 metus, įmonės turtas 2009 metais sumažėjo iki 593 047 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 1 013 224 Lt, iš jų – 738 235 Lt (po vienerių metų mokėtinos sumos) ir 274 989 Lt (per vienerius metus mokėtinos sumos). Tai reiškia, kad per 2008 metų – 2009 metų laikotarpį įmonės turimas turtas sumažėjo dvigubai, o skolos ir įsipareigojimai sumažėjo tik apie 226 tūks. litų, t. y. dvigubai mažiau nei įmonės netekto turto vertė. Šios nustatytos aplinkybės suteikia pagrindo išvadai, kad jau 2009 metais įmonės finansinė padėtis buvo sunki, įmonė balansavo ant bankroto ribos, įmonės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai beveik dvigubai viršijo įmonės turimo turto vertę.
  9. Todėl pagrįstos pirmosios instancijos teismo išvados, kad UAB „Transnema” paskolų akcininkams grąžinimo metu jau turėjo pradelstų įsipareigojimų aukštesnės bei tos pačios eilės kreditoriams. Iš ieškovo pateikto Šiaulių apygardos teismo 2009 m. gruodžio 21 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2A-281-71/2009, matyti, kad UADB „ERGO Lietuva“ naudai iš UAB „Transnema” buvo priteista 49 430,85 Lt (14 316,16 Eur) žalos atlyginimo, byloje nėra įrodymų, kad šis teismo sprendimas būtų buvęs įvykdytas. Byloje nustatyta, kad 2010 m. kovo 1 d. UAB „Transnema” ir UAB „Naftrus“ pasirašė tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, pagal kurį UAB „Transnema” pripažino, jog 2009 m. gruodžio 31 d. yra skolinga UAB „Naftrus“ 93 460,58 Lt (27 068,05 Eur). Tačiau, nepaisant to, atsakovas atliko šios nutarties 14 punkte nurodytus mokėjimus, išmokėdamas sau, savo broliui V. Š. (buvusiam akcininkui) ir įmonės akcininkams Z. J., J. G. iš viso 33 922,80 Eur sumą. Atsakovas nepateikė įrodymų, kad minėti asmenys būtų pateikę reikalavimus grąžinti jų įmonei suteiktas beprocentes paskolas.
  10. Svarbus aspektas byloje yra ir tai, kad 2008 m. birželio 13 d. UAB „Transnema“, kurią, būdamas vienasmeniu valdymo organu – direktoriumi, atstovavo atsakovas V. Š., su banku sudarant Kortelės sutartį, bendrovės prievolių įvykdymą pagal šią sutartį atsakovas V. Š., bankui reikalaujant, užtikrino asmeniniu turtu – laidavo bendrovės pasirašytą vekselį (Kortelės sutarties 1.9.1 punktas). Atsakovas savo prievolę bankui pagal laiduotą vekselį, bendrovei nebeturint galimybės įvykdyti savo įsipareigojimų pagal Kortelės sutartį, įvykdė tik 2010 m. gegužės 11 d., t. y. tik po to, kai bendrovei esant sunkioje finansinėje padėtyje, 2010 m. vasario 24 d. išsimokėjo sau 80 000,00 Lt dydžio piniginių lėšų sumą.
  11. Todėl atmestini atsakovo apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, nusprendęs, kad UAB „Transnema“ dėl atsakovo veiksmų patyrė žalą, privalėjo išminusuoti iš nustatytos žalos dydžio 61 669,18 Lt (17 860,63 Eur), t. y. tą sumą, kuri iš V. Š. paskolos sąskaitos buvo pravesta UAB „Transnema“ skolos AB Ūkio bankui gražinimui. Todėl tokie atsakovo veiksmai negali būti pripažinti sąžiningais.
  12. Sutiktina su ieškovo argumentais, kad atsakovas, turėdamas bet kokių finansinių reikalavimų į bendrovę, pastarajai iškėlus bankroto bylą turėjo teisę pateikti savo kreditorinius reikalavimus, tačiau byloje nepateikta įrodymų, kad jis tokia teise būtų pasinaudojęs.
  13. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nustatytos aplinkybės suteikia pagrindo išvadai, kad kasos išlaidų orderiais iš įmonės gražindamas sau ir įmonės akcininkams įmonei suteiktas paskolas, siekė asmeninės naudos sau ir susijusiems asmenims, pažeisdamas fiduciarines įmonės vadovo pareigas. Atsakovas, įmonei faktiškai esant nemokiai, anksčiau įvardintų sumų išmokėjimui panaudojo lėšas, gautas iš paskutinio įmonės įvykdyto didelės vertės užsakymo, gauto iš Vokietijos bendrovės Logo spedition GmbH. Byloje nustatyta, kad 2010 m. vasario 9 d. - 11 d. UAB „Transnema“ iš minėto juridinio asmens gavo apmokėjimą už paslaugas, siekiantį 25 710,00 Eur, o atsakovas, žinodamas, jog įmonė nebegali atsiskaityti su kreditoriais, gautas pinigines lėšas paprasčiausiai išsigrynino (CPK 185 str.). Kaip jau buvo nustatyta 80 000 Lt (23 169,60 Eur) atsakovas sau išsimokėjo 2010 m. vasario 24 d., t. y. tik įmonėje atsiradus piniginių lėšų.
  14. Byloje nustatytos aplinkybės suteikia pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai minėtus atsakovo veiksmus pripažino neteisėtais CK 2.87 str. prasme. Atsakovas, būdamas įmonės vadovu, įmonei esant sunkioje finansinėje padėtyje, išmokėdamas minėtas lėšas kaip paskolų grąžinimą, pažeidė pareigą būti lojaliu, veikti sąžiningai ir protingai. Atsakovas nepateikė įrodymų, paneigiančių ieškovo argumentus, kad išmokant minėtas pinigų sumas, kitų kreditorių, kurių reikalavimų įvykdymo terminai buvo suėję, atsakovo vadovaujama įmonė neturėjo.
  15. Žala – tai teisės saugomų asmeninių ir (ar) turtinių vertybių sunaikinimas arba pakenkimas teisėtiems interesams neteisėtais veiksmais, sukėlęs neigiamų padarinių, kuriuos pagal įstatymus galima įvertinti turtine išraiška. CK 6.249 str. 1 d. nustatyta, kad žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 6.249 str. 1 d., yra konstatavęs, kad, remiantis šios teisės normos nuostatomis, galima teigti, jog žala yra nukentėjusiojo turtiniai ir kitokie praradimai, dėl kurių nukenčia jo turtinė padėtis ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-314/2008; 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008; 2015 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-152-686/2015).
  16. Nagrinėjamojoje byloje nustatyta, kad atsakovui atliekant neteisėtus veiksmus, įmonė, kurios vadovu buvo atsakovas, turėjo finansinių įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, todėl bendrovės vadovas V. Š. turėjo pareigą pirmiausia padengti aukštesnės eilės kreditorių (CK 6.9301 str.) reikalavimus arba šias pinigines lėšas bent jau paskirstyti visiems kreditoriams proporcingai, tačiau pasirinko kitą kelią – patenkino savo, savo brolio bei kitų bendrovės akcininkų interesus, tuo padarydamas kitiems įmonės kreditoriams žalos, neteisėtai išmokėdamas 33 922,80 Eur sumą.
  17. Pažymėtina, kad CK 6.9301 str. nuostatos taikytinos skolininkams – fiziniams ar juridiniams asmenims, kurie neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Todėl atsakovas, kaip juridinio asmens, atitinkančio CK 6.9301 str. 1 d. sąlygas, vadovas, privalėjo minėto straipsnio reikalavimų laikytis.
  18. CK 6.247 str. nurodyta, kad skolininkas atlygina tuos nuostolius, kurie yra laikomi jo veiksmų rezultatu. Konstatavus, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 str. 1 d.), atsakovas savo kaltės nepaneigė (CPK 178 str.), todėl privalo visiškai atlyginti dėl to įmonei padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.).
  19. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas (CPK 12 str.) lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 178 str.). Teismo funkcija – tirti ir vertinti šalių pateiktus įrodymus ir padaryti išvadą apie įrodinėjimo dalyką sudarančių faktinių aplinkybių buvimą ar nebuvimą (CPK 176 str.). Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.).
  20. Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimo taisyklių taikymo išplėtota ir išsami. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011; 2011 m. spalio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; kt.).
  21. Esant tokioms aplinkybėms, teisėjų kolegija daro išvadą, kad atsakovo motyvai apie tai, kad teismas neteisingai vertino byloje esančius įrodymus, visiškai nepagrįsti. Įrodymų, kurie paneigtų pirmosios instancijos teismo išvadas, atsakovas nepateikė (CPK 178 str.). Šiuo atveju sutiktina su ieškovo argumentais, kad byloje nebuvo ginčo apie įmonei suteiktas paskolas, todėl ieškovo pateikti visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai nei patvirtina, nei paneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų dėl atsakovo pareigos atlyginti įmonei padarytą žalą. Dėl teisės į ieškinio patenkinimą visuomet sprendžia tik teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.).
  22. Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje argumentuotai atsakyta į pagrindinius nagrinėto ginčo aspektus, todėl apelianto nurodytos aplinkybės apie, neva, teismo sprendime ne visus ištirtus įrodymus, negali būti pagrindas vien dėl formalių pažeidimų panaikinti iš esmės teisingą teismo sprendimą.
  23. Dėl išdėstyto, Raseinių rajono apylinkės teismo 2016 m. vasario 4 d. sprendimas paliktinas nepakeistu.
  24. Ieškovas nepateikė įrodymų apie turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme, todėl jos ieškovui iš atsakovo nepriteistinos (CPK 98 str. 1 d.).

12Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

13Raseinių rajono apylinkė teismo 2016 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Proceso dalyviai
Ryšiai