Byla B2-1229-267/2013
Dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Žalvija“

1Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Burbulienė teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Žalvija“ vadovo H. A. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei UAB „Žalvija“ ir

Nustatė

2Pareiškėjas UAB „Žalvija“ l. e. p. direktorius H. A. 2012-11-19 pateikė teismui pareiškimą, prašydamas iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Žalvija“, restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Šiauleksa“, sustabdyti galimus išieškojimus iš UAB „Žalvija“, nustatyti 6 mėnesių terminą parengti restruktūrizuojamos UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo planą ir leisti UAB „Žalvija“ iki priimto procesinio sprendimo įsiteisėjimo dienos vykdyti einamus mokėjimus – darbo užmokesčio, biudžetui ir fondams, prekių ir paslaugų tiekėjams bei rangovams, sąskaitos Nr. LT63 7044 0600 0227 2547 AB SEB bankas.

3Nurodo, kad UAB „Žalvija“ užsiima kombinuotų pašarų gamyba: grūdų ir pašarų malimo paslauga, grūdų, baltyminių žaliavų, mineralų prekyba. Įmonė įkurta 1994 metais – pirmoji Lietuvoje pradėjo teikti mobilių malūnų paslaugą t. y. gaminti pašarus „kliento kieme“. Įmonės produktai ir paslaugos orientuotos į pieno ūkių efektyvumo didinimą. Teigia, kad įmonės veiklos rezultatai ėmė prastėti (tapo nuostolingi) nuo 2011–2012 metų – juos lėmė tiek prastas įmonės valdymas, neefektyvi ir nuostolinga gamyba, auganti savikaina ir marketingo stoka, keleto didelių klientų mokumo praradimas, brangstančios žaliavos, stiprėjanti konkurencija, senstanti įranga, kas iššaukė apyvartinių lėšų stygių. Prognozuoti teigiamus įmonės veiklos artimiausius kelerius metus rezultatus leidžia objektyvūs duomenys – vien nuo 2013 m. liepos mėn. įmonė pasiekia vidutiniškai 50 000,00 Lt/mėn. bendrojo pelno. Nurodo, kad atsižvelgdama į susidariusią situaciją, bei kreditorių / debitorių skolų santykį, įmonės turimą įrangą ir patirtį, suformuotą naują (profesionalią) komandą, turimus užsakymus, pradėtą darbą su užsienio rinkomis (pvz. Latvija), įmonės vadovybė pagrįstai tikisi, jog įgyvendinus visas vadybos ir rinkodaros priemones, įmonė galės pertvarkyti savo veiklą ir atstatyti ilgalaikį mokumą išvengti didesnių finansinių sunkumų, laiku vykdyti savo finansinius įsipareigojimus, išvengti bankroto ir atsiskaityti su kreditoriais, įgyvendinant įmonės restruktūrizavimo projektą. Pareiškėjo teigimu, restruktūrizuojant įmonę būtų sudarytos galimybės toliau tęsti ūkinę-komercinę veiklą, vykdyti pagal sutartis prisiimtus įsipareigojimus, išsilaikyti rinkoje, tai duotų teigiamą ekonominį efektą šalies biudžetui. Bendrovė turi laikinų finansinių sunkumų, kurie trukdo jai sėkmingai vystyti savo komercinę-ūkinę veiklą, tačiau 2013-01-14 pasikeitus įmonės akcininkams, kurie nedelsdami atliko pradinius rezultatyvius įmonės vadybos bei rinkodaros pertvarkymus, realu tikėtis, kad UAB „Žalvija“ gali pasiekti įstatymo keliamus įmonių restruktūrizavimo tikslus.

4UAB „Žalvija“ keltina restruktūrizavimo byla.

5Iš Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) 7 str. 4 d. ir 5 d. įtvirtintų teisės normų seka, kad restruktūrizavimo byla iškeliama, jei įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas, nebuvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje įtvirtinti reikalavimai bei teismui išnagrinėjus pareiškimą nėra pagrindo išvadai, jog įmonė yra nemoki.

6Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) 4 str. nustatyta, kad įmonės restruktūrizavimo procesas gali būti pradėtas, jeigu įmonė: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) nėra nutraukusi veiklos; 3) nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą ar nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 str. 1 d. 2 p. ir 3 p. nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai.

7Pagal 2013 m. lapkričio 12 d. balansą UAB „Žalvija“ turto vertė yra 1400611 Lt, iš jų ilgalaikis turtas – 513062 Lt, trumpalaikis turtas – 887549 Lt. Trumpalaikį turtą sudaro atsargos, išankstiniai apmokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys – 235163 Lt ir per vienerius metus gautinos sumos – 626151 Lt. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1994829 Lt (tuo pačiu ir per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai, tarp jų su darbo santykiais susiję įsipareigojimai – 150820 Lt) (1 t., 77–79 b. l.). Bendrovė iki 2013-11-12 patyrė 638122 Lt nuostolių (1 t., 80 b. l.).

8Pagal 2013 m. rugsėjo 30 d. balansą UAB „Žalvija“ turto vertė buvo 1433205 Lt (2012 m. – 1640840 Lt), iš jų ilgalaikis turtas – 530916 Lt (2012 m. – 539586 Lt), trumpalaikis turtas – 902289 Lt (2012 m. – 1101254 Lt). Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 1988067 Lt (tuo pačiu ir per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai, tarp su darbo santykiais susiję įsipareigojimai – 156482 Lt) (2012 m. – 1596936 Lt) (1 t., 68–70 b. l.). Bendrovė iki 2013-09-30 buvo patyrusi 598766 Lt nuostolių, 2012 m. – 465911 Lt (1 t., 71 b. l.).

9Įvertinus šiuos atsakovės finansinius duomenis galima daryti išvadą, kad atsakovės finansinė padėtis nėra gera, nes jos veikla yra nuostolinga, tačiau atsakovės tiek turtas, tiek įsipareigojimai per dvejus metus pakito nežymiai. Be to, įmonės skola valstybei (Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui) nutarties priėmimo metu nėra didelė, ji nevengia mokėti mokesčių, darbo užmokesčio įsiskolinimas darbuotojams mažėja. Pažymėtina, kad nei vienas atsakovės kreditorius, tarp jų ir įmonės darbuotojai, nepareiškė prieštaravimų dėl restruktūrizavimo bylos kėlimo. Svarbu ir tai, kad remiantis Lietuvos apeliacinio teismo suformuota praktika, atsisakant iškelti restruktūrizavimo bylą pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą, nepakanka nustatyti įmonės nemokumo požymių pagal jos balanso duomenis, bet įmonė turi būti arba įgijusi bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės teisinį statusą, arba iš teismui pateiktų duomenų turi būti akivaizdu, jog įmonės finansiniai sunkumai yra ne laikino pobūdžio, ir būtų kitų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, tarp jų įmonės kreditorius (-iai) būtų kreipęsis su pareiškimu iškelti įmonės bankroto bylą. Todėl net jeigu teismas ir nustato įmonės nemokumo požymių, tačiau įmonė, turinti finansinių sunkumų, toliau vyko savo veiklą, gauna pelno, atsiskaitinėja su kreditoriais, kurie neprieštarauja dėl restruktūrizavimo proceso, taip pat nėra kreipęsi dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, jai negali būti atsisakoma iškelti restruktūrizavimo bylą pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2015/2011, 2011 m. spalio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2602/2011, 2012 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-117/2012).

10Nagrinėjamoje byloje yra pateikta įrodymų, kad įmonė savo veiklą vykdo, pagal pateiktą balansą didėja įmonės gautinos sumos, o dėl užsakovų nesugebėjimo laiku atsiskaityti praranda galimybę gautomis lėšomis disponuoti tinkamai. Byloje pateiktos atsakovės ir kitų ūkio subjektų sudarytos neterminuotos paslaugų sutartys (1 t, 88–98 b. l.) patvirtina, kad atsakovė iki šiol dirba ir už atliktus darbus turi teisę gauti atlygį. Manytina, kad atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimas, kai yra išsaugomos darbo vietos, siekiama atkurti įmonės mokumą bei įsiskolinimų kreditoriams padengimą, atitinka viešą interesą, apsaugo darbuotojų, kaip socialiai pažeidžiamos asmenų grupės, interesus. Teismo nuomone, visos byloje nustatytos aplinkybės leidžia teigti, kad įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais, kuriuos galima pašalinti vykdant įmonės restruktūrizavimo procesą, todėl nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo pripažinti, kad įmonė yra nemoki ir dėl to atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą. Teismas sprendžia, kad įmonės bankroto bylos iškėlimas, tik 2013 m. pradžioje pasikeitus įmonės akcininkams ir sukūrus naują įmonės valdymo ir personalo struktūrą, nėra naudingas nei įmonei, nei kreditoriams, todėl šiuo atveju verta suteikti įmonei galimybę kartu su jais imtis priemonių įmonės veiklai stabilizuoti, o vėliau ir atkurti mokumą.

11Taigi, teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 7 str. 5 d. 3 p. įtvirtintu pagrindu.

12Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nenustatyta, kad UAB „Žalvija“ būtų iškelta bankroto byla.

13Remdamasis šiomis nustatytomis aplinkybės, teismas sprendžia, kad atsakovė UAB „Žalvija“ šiuo metu turi finansinių sunkumų (ĮRĮ 4 str. 1 p.), tačiau nėra nutraukusi veiklos (ĮRĮ 4 str. 2 p.), nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi (ĮRĮ 4 str. 3 p.).

14Iš LR Juridinių asmenų registro registravimo pažymėjimo matyti, kad UAB „Žalvija“ įregistruota 1994-11-18 (1 t., 126 b. l.), dėl to atsakovė atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 str. 4 p. reikalavimus.

15Jokia kita restruktūrizavimo byla UAB „Žalvija“ atžvilgiu nebuvo iškelta bei nutraukta (pasibaigusi) jokiais kitais ĮRĮ 28 str. 1 d. numatytais pagrindais. Vadinasi, atsakovė atitinka Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 str. 5 p. reikalavimus.

16Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad egzistuoja visos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnyje įtvirtintos sąlygos, susijusios su įmonės statusu bei finansine padėtimi, kurios būtinos, norint iškelti UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo bylą.

17Pasisakant dėl atsakovės atitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimams, pažymėtina, kad Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 5 straipsnio 1 dalyje yra išvardintos privalomosios metmenų sudedamosios dalys, o minėto straipsnio 3 dalyje yra nurodyta metmenų tvirtinimo tvarka.

18Kaip matyti iš teismui pateiktų UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo plano metmenų, juose yra visos privalomosios Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 5 straipsnio 1 dalies 1 – 8 punktuose išvardintos plano metmenų dalys (1 t., 11–63 b. l.). Taip pat yra pateiktas UAB „Žalvija“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2012 m. lapkričio 13 d. protokolas (1 t., 9–10 b. l.), iš kurio matyti, kad akcininkų susirinkime buvo nutarta patvirtinti UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo plano metmenis. Įvertinus tai, kas išdėstytą, darytina išvada, kad atsakovė UAB „Žalvija“ atitinka visus ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus, būtinus restruktūrizavimo bylai iškelti. Susipažinęs su restruktūrizavimo plano metmenimis, teismas neturi pagrindo spręsti, kad numatytos ekonominės priemonės įmonės mokumui atkuri yra neįvykdomos. Teismas pažymi, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nei teismas, nei kreditoriai detaliai nevertina restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytų ekonominių priemonių įmonės mokumui atkurti pagrįstumo, nes būtent metmenų pagrindu yra rengiamas įmonės restruktūrizavimo planas, kuriam, vadovaujantis ĮRĮ 14 str. 3 d., turi pritarti kreditorių susirinkimo kreditoriai, kurių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 2/3 visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Taigi, teismas restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje gali tik preliminariai nustatyti ekonominių priemonių efektyvumą, nes tai vėliau yra detalizuojama rengiant restruktūrizavimo planą.

19Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju egzistuoja ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytos sąlygos, taip pat nenustatyta, kad UAB „Žalvija“ pažeidė ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimus bei nenustatyta, kad egzistuoja ĮRĮ 7 str. 5 d. nurodytos aplinkybės, dėl kurių teismas turi priimti nutartį atsisakyti kelti restruktūrizavimo bylą, teismas daro išvadą, kad UAB „Žalvija“ kaip įmonei, turinčiai finansinių sunkumų bei siekiančiai išvengti bankroto, keltina restruktūrizavimo byla (ĮRĮ 1 str. 2 d., 4 str., 5 str., 7 str. 4 d., 5 d.).

20Pagal LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 15 str. 1 d. įmonės administratoriumi gali būti paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas.

21Pareiškėjas siūlo administratoriumi skirti UAB „Šiauleksa“ (juridinio asmens kodas 14581275, buveinė – Šiauliai, Kviečių g. 58-3, leidimas teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 9), tokiam siūlymui pritarė UAB „Žalvija“ akcininkai susirinkime. UAB „Šiauleksa“ sutinka teikti UAB „Žalvija“ įmonių restruktūrizavimo administravimo paslaugas. Teismas neturi duomenų, kad kandidatas į administratorius prieštarautų Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 21 str. 2 d. imperatyvioms normoms. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo administratoriumi skirtina UAB „Šiauleksa“.

22Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 str., Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291str.,

Nutarė

23Iškelti UAB „Žalvija“ (juridinio asmens kodas 157617545, buveinė – Joniškio r. sav. Joniškio m., Sandėlių g. 7) restruktūrizavimo bylą.

24Restruktūrizuojamos UAB „Žalvija“ administratoriumi paskirti UAB „Šiauleksa“ (juridinio asmens kodas 145812758, buveinė – Šiaulių m. sav. Šiaulių m. Kviečių g. 58-3, leidimas teikti restruktūrizavimo administravimo paslaugas Nr. 9, išduotas 2001-11-12, sąrašo eilės Nr. JA8, tel.: +37041502782, el. paštas: vidmantas.rutkauskas@siauleksa.lt).

25Administratorių paskirti visam UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo proceso laikotarpiui.

26Įpareigoti įmonės administratorių teikti teismui informaciją apie įmonei ar įmonės kitiems asmenims pareikštus turtinius reikalavimus bylose, iškeltose restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiu.

27Nustatyti 6 mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus.

28Nustatyti 45 dienų terminą nuo šios nutarties priėmimo dienos restruktūrizuojamos UAB „Žalvija“ kreditoriams pareikšti finansinius reikalavimus, atsiradusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo.

29Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos patvirtinti tokią administravimo išlaidų sąmatą: 5100 Lt plius PVM administratoriaus atlyginimas mėnesiui.

30Leisti iš UAB „Žalvija“ sąskaitos, esančios AB SEB bankas, Nr. LT63 7044 0600 0227 2547 mokėti einamąsias įmokas įmonės ūkinei komercinei veiklai vykdyti, privalomuosius mokesčius ir darbuotojų atlyginimus, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaitos yra areštuotos ar joms taikomi disponavimo apribojimai.

31Įsiteisėjus šiai teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti restruktūrizavimo administratoriui, įmonei ir Juridinių asmenų registro tvarkytojui.

32Įpareigoti restruktūrizuojamos UAB „Žalvija“ administratorių su šia nutartimi supažindinti įmonės kreditorius, atlikti Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 12 dalyje nurodytus bei kitus, šio įstatymo nuostatose jo kompetencijai priskirtus, veiksmus.

33Ši nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė... 2. Pareiškėjas UAB „Žalvija“ l. e. p. direktorius H. A. 2012-11-19 pateikė... 3. Nurodo, kad UAB „Žalvija“ užsiima kombinuotų pašarų gamyba: grūdų ir... 4. UAB „Žalvija“ keltina restruktūrizavimo byla.... 5. Iš Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) 7 str. 4 d. ir 5 d.... 6. Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (ĮRĮ) 4 str. nustatyta, kad įmonės... 7. Pagal 2013 m. lapkričio 12 d. balansą UAB „Žalvija“ turto vertė yra... 8. Pagal 2013 m. rugsėjo 30 d. balansą UAB „Žalvija“ turto vertė buvo... 9. Įvertinus šiuos atsakovės finansinius duomenis galima daryti išvadą, kad... 10. Nagrinėjamoje byloje yra pateikta įrodymų, kad įmonė savo veiklą vykdo,... 11. Taigi, teismas daro išvadą, kad nėra pagrindo atsisakyti kelti... 12. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis nenustatyta, kad UAB... 13. Remdamasis šiomis nustatytomis aplinkybės, teismas sprendžia, kad atsakovė... 14. Iš LR Juridinių asmenų registro registravimo pažymėjimo matyti, kad UAB... 15. Jokia kita restruktūrizavimo byla UAB „Žalvija“ atžvilgiu nebuvo... 16. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad egzistuoja visos... 17. Pasisakant dėl atsakovės atitikimo ĮRĮ 5 straipsnio reikalavimams,... 18. Kaip matyti iš teismui pateiktų UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo plano... 19. Atsižvelgiant į tai, kad šiuo atveju egzistuoja ĮRĮ 4 straipsnyje... 20. Pagal LR Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 15 str. 1 d. įmonės... 21. Pareiškėjas siūlo administratoriumi skirti UAB „Šiauleksa“ (juridinio... 22. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo... 23. Iškelti UAB „Žalvija“ (juridinio asmens kodas 157617545, buveinė –... 24. Restruktūrizuojamos UAB „Žalvija“ administratoriumi paskirti UAB... 25. Administratorių paskirti visam UAB „Žalvija“ restruktūrizavimo proceso... 26. Įpareigoti įmonės administratorių teikti teismui informaciją apie įmonei... 27. Nustatyti 6 mėnesių nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos terminą... 28. Nustatyti 45 dienų terminą nuo šios nutarties priėmimo dienos... 29. Nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti... 30. Leisti iš UAB „Žalvija“ sąskaitos, esančios AB SEB bankas, Nr. LT63... 31. Įsiteisėjus šiai teismo nutarčiai, nutarties nuorašą išsiųsti... 32. Įpareigoti restruktūrizuojamos UAB „Žalvija“ administratorių su šia... 33. Ši nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama...