Byla e2A-517-241/2020

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Romualdos Janovičienės ir Kazio Kailiūno,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Industrika“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-458-368/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Industrika“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Resursas“ dėl neteisėto priešpriešinių skolų įskaitymo, jungtinės veiklos sutarties sąlygų nuginčijimo ir žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, – Š. M. ir M. S.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I.

5Ginčo esmė

61.

7Ieškovė BUAB „Industrika“ kreipėsi į teismą, prašydama:

81.1.

9atnaujinti praleistą actio Pauliana vienerių metų ieškinio senaties terminą;

101.2.

11neatnaujinus praleisto senaties termino, pažeistas ieškovės teises ginti kitais ieškovės nurodytais pagrindais, įskaitant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.681 straipsnio 1 dalį, taikant trejų metų ieškinio senaties terminą, CK 1.78 straipsnio 1 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.9301 straipsnį, 6.67 straipsnio 7 punktą, Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 208 straipsnio 2 dalį;

121.3.

13pripažinti 2016 m. birželio 3 d. papildomą susitarimą prie 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties niekiniu ir negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

141.4.

15netenkinus pastarojo reikalavimo, negaliojančiomis nuo sudarymo momento pripažinti kai kurias papildomo 2016 m. birželio 3 d. susitarimo sąlygas, o būtent:

16a)

171.1. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „susitarimas papildo ir patikslina sutarties sąlygas, o susitarime išdėstytos (sąlygos) yra laikomos specialiosiomis normomis sutarties atžvilgiu bei joms taikoma viršenybė vykdant sutartį“;

18b)

192.2. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „šalys susitaria, kad dalyvių bendrai veiklai vykdyti įneštas turtas, buvęs jų nuosavybe, taip pat bendrovės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra nelaikomi bendrąja daline dalyvių nuosavybe ir yra laikomi tik turtą įgijusio / turinčio dalyvio asmenine nuosavybe, išskyrus, kai šioje sutartyje numatyta kitaip“;

20c)

214.2.2. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „nuostoliai, patirti iš bendros veiklos, prisiimami tokiu principu: antrojo dalyvio – 95 procentai“;

221.5.

23pripažinti UAB „Resursas“ užskaitas pagal UAB „Industrika“ pateiktas PVM sąskaitas faktūras Nr. AAA000862, AAA000869, AAA000873, AAA000880, AAA000886 dėl bendros 1 364 235,13 Eur sumos negaliojančiomis nuo jų atlikimo momento ;

241.6.

25pripažinti 2016 m. gruodžio 29 d. aktą „Dėl avansinių mokėjimų suderinimo“, kuriuo padengti atsakovės 1 148 019,07 Eur mokėjimai, negaliojančiu nuo jo sudarymo momento;

261.7.

27priteisti iš atsakovės ieškovei 1 795 909,22 Eur žalos atlyginimą,144 216,52 Eur palūkanas ir 6 procentų procesines palūkanas nuo ieškinio pateikimo dienos iki prievolių įvykdymo.

282.

29Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė 2015 m. spalio 17 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį bei 2016 m. birželio 3 d. papildomą susitarimą prie šios sutarties dėl Suomijos įmonės Nordic Power Service Oy kontrakto dėl vamzdynų ir metalo konstrukcijų tiekimo bei montavimo galutiniam naudotojui Švedijos įmonei Sodra Cell vykdymo. Šiaulių apygardos teismui 2017 m. kovo 2 d. nutartimi iškėlus UAB „Industrika“ bankroto bylą, kreditoriai priėmė nutarimą pateikti ieškinį atsakovei, nes ginčijamos papildomo susitarimo sąlygos, užskaitos pagal sąskaitas faktūras bei aktas „Dėl avansinių mokėjimų suderinimo“ sąlygojo tai, jog kai kuriems ieškovės kreditoriams buvo suteikta pirmenybė prieš kitus kreditorius gauti pinigines lėšas už atliktus darbus ir sudarytos sąlygos atsakovei pasidengti skolą, kylančią iš jungtinės veiklos sutarties, o tai prieštarauja ieškovės kreditorių interesams. Atsakovė savo nuožiūra tiesiogiai apmokėdama UAB „Industrika“ išrašytas PVM sąskaitas faktūras ieškovės kreditoriams, sumažino ieškovės turtą bei pažeidė CK 6.9301 straipsnio 3 dalies nuostatas.

303.

31Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, be kita ko, taikant ieškinio senatį. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė 2015 m. spalio 17 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį, kurios pagrindu susitarė suvienyti savo organizacines, gamybines ir profesines žinias bei įgūdžius kartu vykdant Suomijos įmonės Nordic Power Service Oy ir atsakovės ketintą sudaryti rangos sutartį dėl vamzdynų ir metalo konstrukcijų tiekimo bei montavimo galutiniam naudotojui Švedijos įmonei Sodra Cell. Šalys susitarė, kad po sutarties su Nordic Power Service Oy pasirašymo atsakovė bus atsakinga už finansinio pobūdžio aspektus ir organizacinių darbų, reikalingų tinkamam sutarties vykdymui, atlikimą, o ieškovė vykdys vamzdynų, plieno konstrukcijų darbus bei kitus sutartyje nurodytus gamybos, pristatymo ir montavimo darbus. Rangos darbų sutartis tarp atsakovės ir Suomijos įmonės buvo sudaryta 2015 m. lapkričio 16 d. Jungtinės veiklos sutarties ir rangos darbų sutarties vykdymo eigoje ieškovė ir atsakovė sudarė 2016 m. birželio 3 d. papildomą susitarimą, kurio pagrindu šalys apibrėžė atsirandančios veiklos rizikos ir gautinos naudos paskirstymą tarp šalių bei nustatė kitas projekto Švedijoje vykdymo sąlygas. Vykdant sutartį ne pati atsakovė savo iniciatyva priimdavo sprendimus kam ir kiek mokėti, o visi mokėjimai pagal ieškovės ir atsakovės sudarytas sutartis buvo vykdomi pagal ieškovės valią ir poziciją. Pačiai atsakovei buvo svarbus pats atsiskaitymo pagal sutartis su ieškove faktas, o konkretus mokėjimo gavėjas neturėjo esminės reikšmės, kadangi visi mokėjimai buvo vykdomi kaip atsakovės atsiskaitymai ieškovei už ieškovės atliktus darbus bei suteiktas paslaugas.

324.

33Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, M. S. prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad dirbdamas atsakovės vadovu buvo atsakingas už sudarytų sutarčių tinkamą įgyvendinimą, darbų atlikimą bei atsiskaitymą už juos. Vykdant minėtus darbus pagal rangos sutartis visiškai atsiskaitė su ieškove mokėdamas už atliktus darbus jos kreditoriams, nes toks atsiskaitymo būdas buvo aptartas su ieškove ir atsakovė neturi antrą kartą mokėti už jau apmokėtus darbus. Pažymėjo, jog pritaria atsakovės vertinimui, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą pareikšti ieškinį ir jam atnaujinti pagrindo nėra.

34II.

35Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

365.

37Šiaulių apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė atsakovei iš ieškovės BUAB „Industrika“ administravimui skirtų lėšų 7 804,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

386.

39Teismas nustatė, kad rangos darbų sutartis tarp atsakovės ir Nordic Power Service Oy buvo sudaryta 2015 m. lapkričio 16 d. Šios sutarties pagrindu atsakovė įsipareigojo Švedijoje esančiame objekte atlikti vamzdynų montavimo ir įrengimo darbus, o Nordic Power Service Oy atitinkamai įsipareigojo atsakovei už atliktus darbus sumokėti. Jungtinės veiklos sutarties ir rangos darbų sutarties vykdymo eigoje ieškovė ir atsakovė sudarė 2016 m. birželio 3 d. susitarimą prie jungtinės veiklos sutarties, kuriuo šalys papildomai apibrėžė atsirandančios veiklos rizikos ir gautinos naudos paskirstymą tarp šalių bei nustatė kitas projekto Švedijoje vykdymo sąlygas. 2015 m. lapkričio 2 d. ieškovė ir atsakovė sudarė sutartį, kuria atsakovė užsakė, o ieškovė įsipareigojo sutartyje nustatytomis sąlygomis bei tvarka atlikti vamzdynų ruošinių gamybos, metalo konstrukcijų gamybos bei montavimo darbus įrenginiuose pagal AB „ORLEN Lietuva“ projektą pagal su atsakove suderintą darbų vykdymo grafiką.

407.

41Teismas pažymėjo, kad atsakovė, kuri koordinavo rangos sutarties vykdymo procesą, išrašydavo PVM sąskaitas faktūras ir pateikdavo jas apmokėti Nordic Power Service Oy, o ieškovė už savo atliktą darbų apimtį sąskaitas faktūras išrašydavo ir pateikdavo jas apmokėti atsakovei. Byloje nėra duomenų, jog kokios nors PVM sąskaitos faktūros nebuvo apmokėtos. Ieškovė Švedijoje atliko darbų bei išrašė sąskaitų iš viso už 2 928 220,09 Eur su PVM sumą.

428.

43Teismas nurodė, kad 2015 m. lapkričio 2 d. sutarties pagrindu ieškovė vykdė sutartos apimties ir sudėties statybos rangos darbus pagal AB „ORLEN Lietuva“ projektą, juos perdavinėjo atsakovei. Ieškovė už atliktus statybos rangos darbus išrašė bei pateikė atsakovei apmokėti PVM sąskaitų faktūrų iš viso už 463 844,16 Eur be PVM sumą.

449.

45Teismas nustatė, kad dėl mokėjimų už ieškovės atliekamus statybos rangos darbus atlikimo tretiesiems asmenims (ieškovės kreditoriams) atsakovė buvo gavusi ieškovės 2016 m. sausio 15 d. prašymą „Dėl UAB „Industrika“ įsipareigojimų apmokėjimo tiesiogiai kreditoriams“. Taigi sutartinių teisinių santykių eigoje ne pati atsakovė savo iniciatyva priimdavo sprendimus kam ir kiek mokėti, o visi mokėjimai (atsiskaitymai) pagal ieškovės ir atsakovės sudarytas sutartis buvo vykdomi su ieškovės sutikimu. Todėl ieškovės teiginiai, jog atsakovė neva savo iniciatyva ir be jokios sutartinio pagrindo vykdydavo mokėjimus tretiesiems asmenims už ieškovę, kurių pagrindu buvo sukurta savarankiška reikalavimo teisė į atsakovę, kuri vėliau sudarė sąlygas atlikti ieškovės nurodomus ir ginčijamus įskaitymo sandorius, yra nepagrįsti.

4610.

47Teismas nurodė, kad ieškovės dokumentus bankroto administratorius gavo 2017 m. gegužės 30 d. Todėl actio Pauliana vienerių metų ieškinio senaties terminas yra skaičiuojamas nuo šios datos ir bankroto administratorė ieškovės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu galėjo ginčyti vėliausiai iki 2018 m. gegužės 30 d. Ieškinys byloje pareikštas 2019 m. kovo 20 d. Tai reiškia, kad ieškovės bankroto administratorė terminą ieškovės sandoriams actio Pauliana pagrindu ginčyti yra praleidusi daugiau nei vienerius metus. Esant šioms aplinkybėms atsakovės prašymas taikyti ieškinio senatį yra savarankiškas pagrindas atmesti ieškinį.

4811.

49Teismas konstatavo, kad atsakovės argumentus, jog ji nėra skolinga ieškovei, patvirtina advokatų kontoros „Konsus“ 2017 m. rugpjūčio 22 d. surašyta konsultacinė išvada „Dėl UAB „Resursas“ ir UAB „Industrika“ tarpusavio ūkinių finansinių operacijų“, kurioje nurodyta, kad būtent UAB „Industrika“ yra skolinga atsakovei UAB „Resursas“ 90 581,28 Eur.

5012.

51Teismas nurodė, kad teisine prasme apskritai niekada nebuvo atliktas joks įskaitymo sandoris tarp šalių, kuris galėtų būti ginčo objektu, o atitinkamomis sumomis atsakovė vykdė atsiskaitymus su ieškove ir jos kreditoriais pagal šalis siejusius sutartinius teisinius santykius.

5213.

53Teismas pažymėjo, kad mokėjimus ieškovės kreditoriams, kuriuos byloje ginčija ieškovė, atliko ne pati ieškovė, kurią būtent saistė CK 6.9301 straipsnyje nustatyti reikalavimai, o atsakovė, kuri buvo ieškovės skolininkė, t. y. buvo skolinga ieškovei už jos atliktus statybos rangos darbus, bei kurios nurodytame straipsnyje įtvirtintas mokėjimų ieškovėms kreditoriams eiliškumas nesaistė.

54III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

5514.

56Ieškovė BUAB „Industrika“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5714.1.

58Ieškovė, atsižvelgdama į tai, kad 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties objektas yra rangos darbai Švedijoje, kuriuos atlikti turėjo UAB „Industrika“, o 2015 m. lapkričio 15 d. rangos sutartį su užsakovu pasirašė atsakovė UAB „Resursas“ kaip atskiras subjektas, susiklosčiusius tarp šalių teisinius santykius kvalifikavo kaip rangos sutarties (užsakovas – Nordic Power Service Oy, rangovas – UAB „Resursas“, subrangovas – UAB „Industrika“), o ne kaip jungtinės veiklos. Jungtinės veiklos sutartis kaip teisinis instrumentas buvo panaudotas tik tam, jog susijusiai įmonei UAB „Resursas“ nekiltų prievolė apmokėti už rangos darbus UAB „Industrika“ konkrečiais terminais ir apimtimi. Todėl sudarius jungtinės veiklos, bet ne rangos sutartį, buvo galima visus nuostolius palikti finansinių sunkumų turinčiai ieškovei, o atsakovė galėtų laisvai disponuoti ieškovės uždirbtais pinigais.

5914.2.

60Pirmosios instancijos teismas neleido ieškovės atstovui užduoti atsakovės atstovui klausimų dėl ginčo sutarčių teisinio kvalifikavimo ir nesąžiningų sąlygų sudarymo bei vykdymo aplinkybių išsiaiškinimo. Teisėjas klausimus šalino tuo pagrindu, jog viskas parašyta sutartyse. Dėl to teismo sprendimas tapo aiškiai numanomas, buvo pažeistas šalių rungimosi principas bei teismo pareiga betarpiškai ištirti visas ginčo aplinkybes.

6114.3.

62Teismas pakartojo atsakovės argumentus dėl minėtų sandorių sudarymo aplinkybių, konstatuodamas, kad buvo tokie sandoriai sudaryti, tačiau nepateikė jų teisinio vertinimo ir nepasisakė nei dėl susiklosčiusių tarp šalių teisinių santykių kvalifikavimo, nei dėl to, kodėl laiko teisingu ginčo sandorį, kurio nuostatos akivaizdžiai nesąžiningos ieškovės bei jos kreditorių atžvilgiu ir suteikia galimybę finansinių sunkumų turinčios ieškovės uždirbtas iš rangos sutarties pajamas paversti susijusios atsakovės turtu ir nuosavybe, ką patvirtino atsakovės atstovas.

6314.4.

64Skundžiamu sprendimu liko neišspręsti savarankiški ieškinio reikalavimai: ieškinį priimti bei viešąjį interesą ginti kitais teisiniais pagrindais, įskaitant CK 1.125 straipsnio 8 dalį, 6.681 straipsnio 1 dalį, 1.78 straipsnio 1 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.67 straipsnio 7 punktą, BK 208 straipsnio 2 dalį; pripažinti 2016 m. birželio 3 d. papildomą susitarimą niekiniu bei negaliojančiu; pripažinti atskiras šio papildomo susitarimo sąlygas negaliojančiomis; pripažinti atsakovės užskaitas, kuriomis atsakovei buvo suteiktas pranašumas prieš kitus ieškovės kreditorius, negaliojančiomis. Šių reikalavimų negalima išskirti, kadangi jie yra tarpusavyje susiję su ieškinio pagrindu ir dalyku, t. y. reikalavimu atlyginti ieškovei padarytą žalą, kylančią iš ginčo sandorių bei įskaitymų.

6514.5.

66Nors teismas teisingai nurodė, kad iš bylos duomenų matyti, jog ieškovė Švedijoje atliko rangos darbų ir išrašė PVM sąskaitų faktūrų iš viso už 2 928 220,09 Eur su PVM, o Lietuvoje, vykdydama rangos darbus pagal 2015 m. lapkričio 5 d. sutartį, ieškovė atliko rangos darbų ir išrašė PVM sąskaitų faktūrų už 463 844,16 Eur be PVM, tačiau byloje nėra jokių duomenų, kad teismo nurodytos sumos būtų sumokėtos į ieškovės sąskaitą. Nėra nei ieškovės, nei atsakovės pateiktų banko sąskaitų ar kasos dokumentų. Priešingai, pati atsakovė atsiliepime patvirtino, kad ji iš mokėtinos 3 392 064,25 Eur sumos, tiesiogiai į ieškovės sąskaitą yra sumokėjusi tik 795 300 Eur. Akivaizdu, kad dėl likusios 2 596 764,25 Eur skolos, atsakovė 2016 m. atliko neteisėtus priešpriešinių skolų įskaitymus, ir vietoje to, kad pervestų pinigus į ieškovės banko sąskaitą, veikdama ieškovės vardu, neteisėtai, t. y. pažeisdama imperatyvias CK 6.9301 straipsnio nuostatas, mokėjo kai kuriems ieškovės kreditoriams.

6714.6.

68Teismo minimas ieškovės vadovo 2016 m. sausio 15 d. prašymas „Dėl UAB „Industrika“ įsipareigojimų apmokėjimo tiesiogiai kreditoriams“, yra bendro pobūdžio. Jame nėra jokių duomenų, kad ieškovė būtų nurodžiusi atsakovei kokiems konkrečiai kreditoriams, kokią konkrečiai skolą reikia apmokėti, todėl teismo padaryta išvada dėl ieškovės pritarimo mokėjimams prieštarauja faktinėms bylos aplinkybėms ir yra nepagrįsta.

6914.7.

70Ieškovė nurodė, kad ji praleido vienerių metų senaties terminą Pauliano ieškiniui pareikšti dėl apgaulingų trečiųjų asmenų veiksmų, jiems atitinkamai sutvarkant ieškovės buhalterinę apskaitą taip, jog kreditoriams ir administratorei būtų apsunkintos sąlygos išsiaiškinti padarytą žalą. Net ir sutinkant su teismu dėl ieškinio senaties termino praleidimo, ši aplinkybė negali būti pagrindas atmesti ieškinį, nes ieškovė prašė teismą ieškinį tenkinti ir kitais teisiniais pagrindais.

7114.8.

72Atsakovė pateikė mokėjimų tretiesiems asmenims už ieškovę 2017 – 2019 m. suvestinę, iš kurios matyti, kad atsakovė, net ir iškėlus bankroto bylą 2016 m. kovo 2 d., toliau mažino ieškovės trumpalaikį turtą (savo skolą), nes atliko mokėjimus neaiškiu teisiniu pagrindu, o būtent: 2017 m. kovo 23 d. grąžino UAB „Rugvita“ 35 000 Eur paskolą už UAB „Industrika“, nors ši įmonė turėjo būti trečios eilės kreditoriumi bankroto byloje; 2017 m. lapkričio 23 d. sumokėjo 13 300 Eur užsakovui Nordic Power Service Oy, tariamai už UAB „Industrika“, nors ši įmonė neturėjo jokios sutarties su ieškove; 2019 m. balandžio 10 d. sumokėjo Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI) 63 000 Eur PVM.

7314.9.

74Advokatų kontoros „Konsus“ parengta išvada yra šališka, surašyta pačios atsakovės iniciatyva, bankroto administratorei nežinant bei nedalyvaujant, surašyta už pinigus ir tendencingai ignoruojant aplinkybes, kad atsakovė jau 2016 m. spalio 31 d. buvo gavusi visus pinigus pagal rangos sutartį iš užsakovo Nordic Power Service Oy už ieškovės atliktus rangos darbus, t. y. 3 433 535,56 Eur, tačiau vietoje to, kad atsiskaitymą būtų pervedusi į šios įmonės banko sąskaitą, net ir nagrinėjant bylą dėl bankroto bylos iškėlimo, nuo 2016 m. balandžio mėn. nemokėjo ieškovei jokių sumų. Tai patvirtina buhalterinės pažymos.

7514.10.

76Ieškovės pateiktos į bylą buhalterinės pažymos ir jų turinys taip pat patvirtina, jog iki 2016 m. lapkričio 30 d., ieškovė turėjo 2 089 705,10 Eur skolų kreditoriams, o 2019 m. gruodžio 31 d. jų liko 1 030 740 Eur. Per 2016 m. gruodžio mėn. ieškovė buvo gavusi tik 145 757,09 Eur įplaukų iš rangos darbų Švedijoje bei 30 000 Eur – Lietuvoje. Tokiu atveju nagrinėjančiam bylą teismui turėjo kilti klausimas, kokiu būdu buvo padengta virš

771 000 000 Eur skolų ieškovės kreditoriams, jeigu nebuvo atlikti jokie skolų įskaitymai, nes įplaukų tokiai sumai ieškovė nebuvo gavusi.

7814.11.

79Vietoje to, kad mokėtų už atliktus rangos darbus ieškovei kaip savo kreditoriui tiesiogiai, atsakovė mokėjo kai kuriems kreditoriaus kreditoriams, todėl įgijo reikalavimo teisę į savo kreditorių UAB „Industrika“, nors turėjo priešpriešinę prievolę atsiskaityti už rangos darbus. Todėl atsakovė, būdama ieškovės skolininke, tuo pačiu per mokėjimus kai kuriems ieškovės kreditoriams, tapo kreditoriaus kreditoriumi, o ieškovė, atsakovei atlikus minėtus mokėjimus, tapo savo skolininkės (atsakovės) skolininke. Todėl tiek teisine prasme, tiek buhalterine prasme buvo akivaizdžiai atlikti priešpriešiniai skolų įskaitymai. Tai, kad šalys atlikinėjo tarpusavio skolų įskaitymus, patvirtina VMI operatyvinio patikrinimo pažyma. Joje konstatuoja, kad įmonė įskaitymą atliko 2017 m. vasario 13 d. (likus 15 dienų iki teismo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo paskelbimo), tačiau įmonė nepateikė jokios informacijos, kokiu pagrindu atliktas tarpusavio lėšų įskaitymas 1 161 019 Eur sumai. Teismas šio svarbaus įrodymo, kuris konstatuoja įskaitymo fakto buvimą ir paneigia atsakovės teiginius, nevertino, todėl tai sukliudė priimti teisingą bei pagrįstą sprendimą.

8014.12.

81Atsakovė mokėjo ieškovės pinigais, gautais iš užsakovo už ieškovės atliktus rangos darbus, mokėjo ieškovės kreditoriams ieškovės vardu, todėl prieš ieškovės kreditorius veikė kaip pati skolininkė ir buvo saistoma CK 6.9301 straipsnyje numatytos atsiskaitymo tvarkos. Atsakovė, veikdama ginčo sutartimi ir ieškovės vadovo raštu jai suteiktų įgaliojimų pagrindu, buvo saistoma mokėjimų eiliškumo, atsakovė buvo skolininkės įgaliotas asmuo, kuris ir vykdė atsiskaitymus su skolininkės kreditoriais, todėl turi pareigą savo neteisėtais veiksmais atlyginti ieškovės kreditorių patirtą žalą.

8215.

83Atsakovė prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

8415.1.

85Bylos medžiagoje yra duomenys, t. y. dokumentų perdavimo-priėmimo aktai, kurie patvirtina, kad visus ieškovės dokumentus bankroto administratorė gavo 2017 m. gegužės 30 d. Tai reiškia, kad ši data yra laikytina bankroto administratorės sužinojimo apie ieškovės sandorius data. Actio Pauliana vienerių metų ieškinio senaties terminas yra skaičiuojamas nuo šios datos, o tai reiškia, kad bankroto administratorė ieškovės sudarytus sandorius galėjo ginčyti vėliausiai iki 2018 m. gegužės 30 d. Ieškovės ieškinys pareikštas 2019 m. kovo 14 d. Terminą ginčyti ieškovės sudarytus sandorius actio Pauliana pagrindu bankroto administratorė praleido beveik vienerius metus.

8615.2.

87Konsultacinę išvadą ieškovės bankroto administratorė gavo 2017 m. rugsėjo 4 d., t. y. kai terminas pareikšti actio Pauliana dar nebuvo pasibaigęs. Tai reiškia, kad tikrinti konsultacinėje išvadoje esančių duomenų pagrįstumą, konsultuotis su kreditoriais, aiškintis projekto Švedijoje vykdymo aplinkybes ir rinkti kitus duomenis, kurie yra reikalingi apsisprendžiant dėl sandorių (ne)ginčijimo, ieškovės bankroto administratorė galėjo mažiausiai nuo 2017 m. rugsėjo 4 d. iki 2018 m. gegužės 30 d., t. y. beveik 9 mėnesius. Tai yra daugiau nei pakankamas laikotarpis bankroto administratorei, kuri yra savo srities profesionalė, susidaryti pagrįstą nuomonę bei priimti sprendimą dėl to, ar šiuo atveju yra pagrindas ieškinio pareiškimui ir ieškovės kreditorių gynybai, ar jo nėra.

8815.3.

89Tai, kad nėra pagrindo ieškovei atnaujinti termino ieškiniui actio Pauliana instituto pagrindu pareikšti, patvirtina ir byloje esančios 2017 m. rugsėjo 4 d. bei 2018 m. vasario 12 d. bankroto administratorės ataskaitos. Nurodytos ataskaitos yra surašytos tuo laikotarpiu, kai ieškinio senaties terminas dar nebuvo pasibaigęs. Abi ataskaitos patvirtina tai, kad bankroto administratorė jau tuo metu turėjo abejonių dėl to, ar ieškovės ir atsakovės 2015 m. spalio 17 d. sudaryta Jungtinės veiklos sutartis bei papildomas 2016 m. birželio 3 d. susitarimas neprieštarauja ieškovės veiklos tikslams bei dėl to, ar nurodyti sandoriai turėjo įtakos tam, kad ieškovė negali atsiskaityti su kreditoriais. Ataskaitose taip pat nurodyta, kad bankroto administratorė esą neturi pakankamai kompetencijos, kad išnagrinėtų visus nurodytų sandorių finansinius ir teisinius aspektus. Taigi ieškinio senaties terminas yra praleistas ne dėl kokių nors svarbių priežasčių, o paprasčiausiai dėl ieškovės bankroto administratorės aplaidumo ir nerūpestingumo.

9015.4.

91Įskaitymas yra vienašalis sandoris ir prievolės pasibaigimo būdas. Tam, kad toks sandoris galėtų būti įvykdomas, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų – abiejų šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, galiojantys ir vykdytini. Ieškovės ginčyto 2016 m. gruodžio 29 d. akto surašymo metu ieškovė neturėjo reikalavimo į atsakovę pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. AAA000915 (363 000 Eur) ir AAA000919/1 (798019 Eur). Tai reiškia, kad ieškovė savo ieškinyje visiškai nepagrįstai ir neteisingai nurodė, kad 2016 m. gruodžio 29 d. akte nurodyta 1 148 019,07 Eur suma buvo įskaityta į PVM sąskaitose faktūrose Nr. AAA000915 ir AAA000919/1 nurodytas sumas.

9215.5.

932016 m. gruodžio 29 d. aktas surašytas ne tikslu tarp ieškovės ir atsakovės atlikti įskaitymo sandorį, o vien tik konstatuoti (patvirtinti) atsakovės už ieškovę tretiesiems asmenims (ieškovės kreditoriams) sumokėtas pinigų sumas, atsiskaitant už ieškovės Lietuvoje ir Švedijoje atliktus statybos rangos darbus. Kitaip tariant, aktas yra ne įskaitymo sandorį patvirtinantis dokumentas, o dokumentas, patvirtinantis kokiu būdu atsakovė vykdė savo mokėjimo prievoles ieškovės atžvilgiu pagal šalių sudarytas sutartis.

9415.6.

95Atsakovė ir ieškovė iš tiesų nėra atlikusios įskaitymo sandorio nei 1 364 235,13 Eur sumai, nei 2 596 764,25 Eur sumai (nei bet kokiai kitai sumai), o nurodytų sumų sumokėjimas tretiesiems asmenims (ieškovės kreditoriams) laikytinas atsakovės atsiskaitymu su ieškove pagal šios išrašytas ir atsakovei pateiktas apmokėti PVM sąskaitas faktūras už ieškovės Lietuvoje ir Švedijoje įvykdytus statybos rangos darbus. Tam, kad galėtų būti atliktas įskaitymo sandoris, šalys viena kitai turi turėti abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius ir savo skolininko skolininkas. Tai iš esmės reiškia, kad tam, jog būtų konstatuotas 1 364 235,13 Eur ar 2 596 764,25 Eur įskaitymo sandorio faktas, privalo būti nustatyta, kad atsakovė nurodytą sumą buvo skolinga ieškovei, o ieškovė atsakovei.

9615.7.

97Šalys 2016 m. birželio 3 d. papildomo susitarimo 3.1.6. punkto pagrindu susitarė, kad, vykdant projektą Švedijoje, atsakovė tiesiogiai atsiskaitys su ieškovės darbuotojais, mokesčių institucijomis bei tiekėjais. 2016 m. sausio 15 d. atsakovė gavo ieškovės prašymą, kuriuo ieškovė išreiškė valią, kad atsakovė mokėjimus atliktų ne tiesiogiai ieškovei, o ieškovės kreditoriams. Tai, kad atsakovė tam tikras pinigų sumas sumokėjo ne tiesiogiai ieškovei, o ieškovės prašymu ir šalių susitarimo pagrindu tretiesiems asmenims, jokiu būdu ir forma nekeičia tokios prievolės teisinės prigimties ir esmės, t. y. šalis siejusių sutartinių teisinių santykių pagrindu egzistavo tik vieno pobūdžio piniginė prievolė – atsakovės prievolė vykdyti mokėjimus už ieškovės atliktus darbus (paslaugas), kuri galėjo būti vykdoma tiek tiesiogiai ieškovei, tiek ieškovės nurodytiems asmenims.

9815.8.

99VMI pažymoje nurodoma ieškovės ir atsakovės tarpusavio santykių kvalifikacija, t. y., kad tarp šalių neva buvo atlikti įskaitymo sandoriai, pirmosios instancijos teismo nesaistė ir teismas, priimdamas sprendimą, neprivalėjo vadovautis nurodytoje pažymoje padarytomis išvadomis. Tuo labiau, kad byloje esantys duomenys VMI pažymoje nurodytų išvadų nepatvirtina, VMI vertina teisinius santykius tik mokestine prasme.

10015.9.

101Ieškovės pozicija, kad atsakovei, atsiskaitant su ieškove už šios atliktus statybos rangos darbus Lietuvoje ir Švedijoje, sumokėjus pinigines lėšas ieškovės kreditoriams, ieškovė nurodytas pinigų sumas tapo skolinga atsakovei ne tik paprasčiausiai yra visiškai nelogiška, bet ir grubiai prieštarauja prievolių teisės pagrindams. Skolininkui (atsakovei) sutartu būdu atsiskaičius su kreditoriumi (ieškove) skolininko prievolė kreditoriui pasibaigia ir kreditorius tokiu būdu netampa skolininko skolininku.

10215.10.

103Mokėjimus ieškovės kreditoriams atliko ne pati ieškovė, būtent kurią saistė CK 6.9301 straipsnyje nustatyti reikalavimai, o atsakovė buvo ieškovės skolininkė. Be to, pareigą atsakyti pagal CK 6.9301 str. turi ne mokėjimus atlikęs subjektas, o tik tas subjektas (kreditorius), kuris gavo pinigus neteisėtai, t. y. nemokiai įmonei atlikus mokėjimus pažeidžiant CK 6.9301 str. įtvirtintą eiliškumą pinigus gavęs kreditorius. Jeigu atsakovė, mokėjusi ieškovės kreditoriams, yra laikytina pažeidusia CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintą mokėjimų eiliškumą, atsakovė bet kokiu atveju negali būti atsakinga, kadangi pareigą grąžinti viską, ką yra gavęs neteisėtai, turi nemokios įmonės kreditorius.

10415.11.

105Priešingai nei ieškinyje nurodė ieškovė, 2016 m. birželio 3 d. papildomo susitarimo nuostatos neįteisino situacijos, kad visos už Švedijoje atliekamus statybos rangos darbus ieškovės uždirbtos pajamos tampa atsakovės pajamomis. Kaip patvirtina bylos esantys duomenys, ieškovė Jungtinės veiklos sutarties pagrindu atliko statybos rangos darbus Švedijoje, už šiuos faktiškai atliktus darbus išrašė atsakovei PVM sąskaitas faktūras, o atsakovė su ieškove atsiskaitė (tiek pervesdama pinigus tiesiogiai į ieškovės sąskaitą, tiek pervesdama pinigus, kaip buvo susitarta, tiesiogiai ieškovės kreditoriams).

10615.12.

107Ieškovė pasirinko netinkamą savo teisių gynybos būdą, t. y. 1 795 909,22 Eur sumą prašė priteisti iš atsakovės kaip šios ieškovei neva padarytą žalą, kai tuo tarpu, atsižvelgiant į tai, jog atsakovė nėra atlikusi neteisėtų veiksmų, nurodytos pinigų sumos ieškovė teoriškai galėtų reikalauti iš atsakovės nebent tik kaip neįvykdytos prievolės įvykdymo natūra. Tačiau atsakovė ieškovei (ieškovės naudai) yra sumokėjusi net 3 404 918,19 Eur, kai už darbus Švedijoje ieškovė atsakovei išrašė PVM sąskaitų faktūrų už 2 928 220,09 Eur. Tai reiškia, kad atsakovė už ieškovės darbus Švedijoje yra visiškai atsiskaičiusi su ieškove ir ji neturi jokio pagrindo reikalauti kokių nors sumų iš atsakovės.

10815.13.

109Pirmosios instancijos teismas, išklausęs šalių ir trečiojo asmens M. S. paaiškinimus, prieš pereidamas prie baigiamųjų kalbų, paklausė šalių ar jos turi kokių nors prašymų. Absoliučiai visi teismo posėdyje dalyvavę asmenys nurodė, kad jokių prašymų neturi. Taigi bankroto administratorės atstovas, įžvelgdamas tam būtinumą ir norėdamas, kad teismo posėdžio metu būtų pagarsinti bylos medžiagoje esantys įrodymai (teismo posėdžio metu atliktas įrodymų tyrimas), turėjo galimybę tokį prašymą pirmosios instancijos teismui pateikti, tačiau nurodė, kad jokių prašymų teismui neturi.

11015.14.

111Tai kad, pirmosios instancijos teismas neįžvelgė pagrindo tenkinti ieškovės ieškinio jos nurodomais CK 1.125 straipsnio 8 dalies, 6.681 straipsnio 1 dalies, 1.78 straipsnio 1 dalies, 1.80 straipsnio 1 dalies, 6.67 straipsnio 7 punkto, BK 208 straipsnio 2 dalies įtvirtintais pagrindais, nereiškia, kad teismas neišsprendė visų ieškinio reikalavimų. Tai yra teisės taikymo klausimas – išimtinė bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl tik jis sprendžia kokiais pagrindais tenkinti ar netenkinti ieškinį. Ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą ginčyti sandorius actio Pauliana pagrindu ir kitų imperatyvių teisės normų, kurios ginčijamu sandoriu būtų buvusios pažeistos, nebuvo nurodžiusi.

112Teisėjų kolegija

konstatuoja:

113IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11416.

115Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, šioje byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.

116Dėl šalis siejusių teisinių santykių kvalifikavimo

11717.

118Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktus, ieškovas ieškinyje privalo nurodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), ir reikalavimą (ieškinio dalykas). Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra išaiškinęs, kad ieškovas privalo nurodyti tik faktinį ieškinio pagrindą, o teisinių santykių kvalifikavimą vykdo teismas. Teisės taikymas yra teismo prerogatyva. Tai teismas atlieka pagal nustatytas faktines bylos aplinkybes. Įstatymą, taikomą byloje nustatytoms aplinkybėms, teismas parenka savo nuožiūra (CPK 265 straipsnio 1 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-56-219/2016 20 punktą). Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad teismas, ištyręs ieškinyje nurodytas faktines aplinkybes ir atsakovo atsikirtimus, nustato faktus, atlieka jų teisinį vertinimą, kvalifikuoja ginčo santykius, aiškina teisės normas ir taiko jas ginčo santykiui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2012). Tam, jog asmens, kuris kreipėsi į teismą dėl pažeistos teisės ar teisėto intereso gynybos, reikalavimas būtų patenkintas, turi būti identifikuotas materialusis teisinis santykis, kuris sieja ginčo šalis, ir iš jo kylanti ieškovo reikalavimo teisė (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. spalio 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-492-313/2015; 2016 m. vasario 26 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-117-687/2016).

11918.

120Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neatliko ieškovę BUAB „Industrika“ ir atsakovę UAB „Resursas“ siejusių teisinių santykio kvalifikavimo. Skundžiamame sprendime tik formaliai aprašytos faktinės aplinkybės, t. y. įvardinti šalių sudaryti sandoriai, tačiau nepateiktas jų teisinis vertinimas. Apeliacinės instancijos teismas, remdamasis byloje esančiais įrodymais, pritaria ieškovės BUAB „Industrika“ argumentams, kad ginčo šalis siejo ne jungtinės veiklos, bet statybos rangos (subrangos) teisiniai santykiai.

12119.

122Pažymėtina, kad CK 6.193 straipsnio 1, 2 dalyse reglamentuojamos sutarčių aiškinimo taisyklės: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys; visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą, jos sudarymo aplinkybes.

12320.

124Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-969/2015 ir joje nurodytą teismo praktiką).

12521.

126Pagal CK 6.969 straipsnio 1 dalies nuostatas jungtinės veiklos (partnerystės) sutartimi du ar daugiau asmenų (partnerių), kooperuodami savo turtą, darbą ar žinias, įsipareigoja veikti bendrai tam tikram, neprieštaraujančiam įstatymui tikslui arba tam tikrai veiklai.

12722.

128Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.969 straipsnio 1 dalies normą, yra išskyręs šiuos esminius jungtinės veiklos sutarties požymius: 1) kelių asmenų turtinių, intelektinių ar darbinių išteklių (įnašų) kooperavimas; 2) įsipareigojimas naudojant kooperuotus išteklius bendrai veikti; 3) bendras dalyvių tikslas ir interesas – tam tikros veiklos plėtojimas ar tikslo siekimas. Skiriamasis šios sutarties bruožas, leidžiantis ją atriboti nuo panašių sutartinių teisinių santykių, – tai bendri jungtinės veiklos sutarties dalyvių interesai ir bendras jų tikslas (dalykas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-219/2019).

12923.

130Teisinę jungtinės veiklos sutarties formą gali įgyti labai įvairūs civiliniai santykiai – bet kokie įstatymui neprieštaraujantys kelių asmenų tarpusavio įsipareigojimai kooperuojant turtą ar nematerialines vertybes užsiimti bendra veikla ar siekti bendro tikslo. Jungtinės veiklos sutarties dalyvių tikslo bendrumas lemia jų tarpusavio teisių ir pareigų specifiką: nė vienas jungtinės veiklos dalyvis negali reikalauti naudos tik sau pačiam, partneriai dalijasi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai atsako pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2009).

13124.

132Jungtinės veiklos sutartis laikoma savanoriška asociacija, kuri pasižymi bendrais tikslais ir vienodais dalyvių interesais kaip rezultatu. Skirtingai nuo įprastų sutarčių ir šalių bendradarbiavimo, pasižyminčių skirtingais, priešpriešiniais šalių interesais, jungtinės veiklos sutarties šalis vienija interesų bendrumas, veikiant ne išimtinai kiekvienos šalies naudai, bet partnerystės, kaip visumos, interesais, siekiant bendrų tikslų. Teisėti bendri tikslai ir vienodi interesai yra partnerystės sutartį kvalifikuojantys požymiai. Komercinės partnerystės galutinis tikslas (rezultatas) visada siejamas su pelno uždirbimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).

13325.

134Kaip rangos sutartis kvalifikuojama sutartis, kuria viena šalis (rangovas) įsipareigoja atlikti tam tikrą darbą savo rizika pagal kitos šalies (užsakovo) užduotį ir perduoti šio darbo rezultatą užsakovui, o užsakovas įsipareigoja atliktą darbą priimti ir už jį sumokėti (CK 6.644 straipsnio 1 dalis). Statybos rangos sutartys iš kitų rangos sutarčių išskiriamos pagal savo dalyką – tai sutartys dėl statinių statymo ar kitų statybos darbų atlikimo (CK 6.681 straipsnis), iš statybos rangos kylantiems santykiams kaip specialiosios prioritetiškai taikomos CK 6.681–6.699 straipsnių normos, o bendrosios rangos sutarties nuostatos – tiek, kiek jos neprieštarauja specialiosioms bei jomis nesureguliuotiems klausimams. Rangos sutarties šalių teisės ir pareigos turi priešpriešinį pobūdį. Vienos rangos sutarties šalies teisės atitinka kitos šalies pareigas; tik savo pareigas pagal sutartį įvykdžiusi šalis gali reikalauti iš kitos sutarties šalies atitinkamo pareigų vykdymo; jeigu rangovas savo pareigas įvykdo netinkamai, užsakovas turi teisę atitinkamai nevykdyti savo pareigos priimti darbą ir už jį sumokėti, ir priešingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 29 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-469/2010).

13526.

136CK 6.650 straipsnyje nustatyta, kad rangovas turi teisę pasitelkti savo prievolėms įvykdyti kitus asmenis (subrangovus), jeigu įstatymai ar rangos sutartis nenustato, kad užduotį privalo įvykdyti pats rangovas; jeigu užduočiai įvykdyti yra pasitelkti subrangovai, tai rangovas tampa generaliniu rangovu. Generalinis rangovas atsako užsakovui už subrangovų prievolių neįvykdymą ar netinkamą įvykdymą, o subrangovams – už užsakovo prievolių neįvykdymą.

13727.

138Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad generalinis rangovas, sudaręs subrangos sutartį, tampa dviejų savarankiškų sutarčių subjektu, ir nuo to, kaip tinkamai subrangovas įvykdys sutartinius įsipareigojimus, priklauso ir generalinio rangovo įsipareigojimų tinkamas įvykdymas užsakovui, todėl generalinis rangovas turi poreikį gauti tinkamą darbų rezultatą. Subrangos santykiams taikomos tos pačios taisyklės kaip ir rangos santykiams, nes subrangovas iš esmės turi tas pačias pareigas kaip ir rangovas, tik skiriasi šių pareigų apimtis. Tai reiškia, kad subrangovui, sudariusiam sutartį su generaliniu rangovu, taikomi tie patys reikalavimai kaip ir generaliniam rangovui – darbus atlikti kokybiškai, laiku bei laikantis norminiuose dokumentuose nustatytų reikalavimų. Taigi, sudarydamas subrangos sutartis, rangovas tampa užsakovu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014; 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-681-378/2015).

13928.

140Iš bylos duomenų matyti, kad 2015 m. spalio 17 d. atsakovė UAB „Resursas“ ir ieškovė UAB „Industrika“ sudarė jungtinės veiklos sutartį. Sutarties A – C punktuose nurodyta, kad perkančioji organizacija Nordic Power Service Oy pareiškė ketinimą sudaryti sutartį dėl vamzdynų gamybos, pristatymo ir montavimo bei plieno konstrukcijos darbų Švedijoje (Sodra Cell Varo); siekiant užtikrinti tinkamą sutartinių įsipareigojimų įvykdymą, būtina suvienyti partnerių organizacines, gamybines ir finansines galimybes; partneriai susitaria veikti kartu vykdydami minėtus darbus. Pagal sutarties 1 punktą šalys suvienija savo organizacines, gamybines ir finansines galimybes, profesines žinias ir įgūdžius bei sutinka prisiimti bendrą įsipareigojimą pagal minėtą sutartį; partneriai neįkuria naujos bendros įmonės sutartinių įsipareigojimų vykdymui. Sutarties 2 punkte nurodyta, kad partneriai susitaria, jog sutartį pasirašantis partneris yra UAB „Resursas“, kuris bus atsakingas už sutarties vykdymą ir bus įgaliotas priimti perkančiosios organizacijos nurodymus, įskaitant su mokėjimais susijusius klausimus; šalys susitaria, kad po sutarties pasirašymo UAB „Resursas“ bus atsakingas už finansinius sutarties vykdymo aspektus, organizacinių darbų, reikalingų tinkamam sutarties vykdymui, atlikimą, o UAB „Industrika“ vykdys visus vamzdyno, plieno konstrukcijos darbus ir kitus sutartyje nurodytus gamybos, pristatymo ir montavimo darbus; sutarties rezultato paskirstymas tarp partnerių nustatomas atskiru raštišku susitarimu. Pagal sutarties 3 punktą partneriai yra bendrai atsakingi perkančiajai organizacijai už susitarimų vykdymą pagal sutartį.

14129.

142Nustatyta, kad 2015 m. lapkričio 16 d. buvo sudaryta pirkimo sutartis tarp pirkėjo Nordic Power Service Oy ir rangovės UAB „Resursas“. Pagal šią sutartį šalys susitarė dėl „Fiberline“ vamzdyno įrengimo darbų perdavimo (atlikimo). Sutarties 5.1 punkte nustatyta, kad rangovė privalo atlikti ir užbaigti įrengimo darbus šios pirkimo sutarties ir jos priedų sąlygomis; pirkėjas privalo sumokėti įrengimo darbų kainą pagal pirkimo sutarties sąlygas; pirkimo sutartis reglamentuoja pirkėjo ir rangovo sutartinius santykius, susijusius su įrengimo darbais; pirkimo sutartis nesukuria jokių darbo, priežiūros ar kitų su įdarbinimu susijusių santykių tarp pirkėjo ir rangovo darbuotojų ar bet kokių rangovo subrangovų. Sutarties 5.2 punkte, be kita ko, nurodyta, kad rangovas pareiškia, jog jis yra kvalifikuotas jo nurodytose kompetencijos srityse, turi patirties priduodant (atliekant) įrengimo darbams analogiškus darbus ir gali atlikti darbus taip, kaip reikalaujama pagal šią pirkimo sutartį. Pagal sutarties 5.3 punktą rangovas, be kita ko, įsipareigoja nupirkti ir apmokėti visas medžiagas, komponentus ir įrangą, įtrauktą į perduodamų darbų apimtį; pristatyti savo potencialius subrangovus pirkėjo patvirtinimui ir nesamdyti jokių pirkėjo iš anksto raštu nepatvirtintų subrangovų; užtikrinti, kad jo darbuotojai ir potencialių subrangovų darbuotojai atliktų pirkėjo reikalaujamus sugebėjimų patikrinimus, patikrinimų neišlaikymas suteikia pirkėjui teisę neleisti toliau samdyti konkrečių asmenų.

14330.

1442016 m. birelio 3 d. UAB „Resursas“ ir UAB „Industrika“ sudarė papildomą susitarimą prie jungtinės veiklos sutarties, kuriuo patikslino tarpusavio įsipareigojimus. Pagal papildomo susitarimo C punktą pirmasis dalyvis UAB „Resursas“ įsipareigojo finansuoti sutarties pagrindu vykdomą dalyvių veiklą. Susitarimo 2.1 punkte nustatyta, kad pirmojo dalyvio įnašo vertės proporcija yra 95 procentai, antrojo – 5 procentai. Kiekvieno dalyvio piniginiai ir turtiniai įnašai, jeigu tokių būtų padaryta, bei išlaidos bendros veiklos vykdymui, taip pat bendros veiklos vykdymo metu įgytas turtas ar kitas su bendros veiklos vykdymu susijęs turtas apskaitomi atitinkamą turtą įgijusio ar išlaidas patyrusio dalyvio buhalterinės apskaitos dokumentuose. Šalys susitaria, kad dalyvių bendrai veiklai vykdyti įneštas turtas, buvęs jų nuosavybe, taip pat bendrovės veiklos metu gauta produkcija, pajamos ir vaisiai yra nelaikomi bendrąja daline dalyvių nuosavybe ir yra laikomi tik turtą įgijusio (turinčio) dalyvio asmenine nuosavybe, išskyrus, kai šioje sutartyje numatyta kitaip (2.2 punktas). Pagal papildomo susitarimo 3.1 punktą pirmasis dalyvis UAB „Resursas“ įsipareigoja pasirūpinti bendros veiklos finansavimu iki 2 900 000 Eur, koordinuoti bendros veiklos vykdymą, bendrauti su kontrakto užsakovu; atsiskaityti su UAB „Industrika“ darbuotojais, mokesčių institucijomis ir tiekėjais tiesiogiai pervedant lėšas į gavėjų sąskaitas ir pan. Antrasis dalyvis UAB „Industrika“ įsipareigoja vykdyti kontrakte numatytus techninius darbus – montavimą, instaliavimą, apdailą, tikrinimą, testavimą, valymą; pasirūpinti darbo jėga ir personalu kontrakte numatytiems darbams vykdyti; užtikrinti darbo jėgos ir personalo darbo bei priklausančių (sutarties ar įstatymo pagrindu) susijusių išlaidų bei išmokų (kelionės, apgyvendinimo, viršvalandžių) apmokėjimą ir pan. Papildomo susitarimo 4.1 punkte nurodyta, kad pelnas, gautas iš bendros veiklos, paskirstomas tokiu principu – pirmojo dalyvio – 5 procentai, antrojo dalyvio – 95 procentai. Nuostoliai, patirti iš bendros veiklos, prisiimami tokiu principu – pirmojo dalyvio 5 procentai, antrojo dalyvio – 95 procentai (4.2 punktas).

14531.

146Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės UAB „Resursas“ ir ieškovės UAB „Industrika“ 2015 m. spalio 17 d. sudaryta sutartis tik formaliai (pagal sutarties pavadinimą ir sutartyje vartojamas sąvokas) atitinka jungtinės veiklos sutarties požymius. Pačios sutarties vykdymo aplinkybės, kurias pagrindžia byloje esantys įrodymai, leidžia daryti išvadą, jog šios sutarties pagrindu šalis faktiškai siejo statybos rangos (subrangos) teisiniai santykiai. Kaip matyti, 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartyje nurodoma, kad šalys suvienija savo organizacines, gamybines ir finansines galimybes, profesines žinias ir įgūdžius bei sutinka prisiimti bendrą įsipareigojimą, t. y. sudaryti 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį su Nordic Power Service Oy, pastarąją pasirašant partnerių atsakovei UAB „Resursas“. Tačiau vertinant pačią 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį negalima teigti, kad ji buvo sudaryta ieškovės ir atsakovės (abiejų partnerių) vardu. Pažymėtina, kad 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartis sudaryta ir pasirašyta tik dviejų šalių, t. y. rangovės UAB „Resursas“ ir pirkėjo (užsakovo) Nordic Power Service Oy. Minėtoje sutartyje nėra nurodyta, kad UAB „Resursas“ pasirašo sutartį partnerių vardu, apskritai UAB „Industrika“ sutartyje nėra paminėta. Pagal 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį visus įsipareigojimus užsakovui įsipareigojo vykdyti rangovė UAB „Resursas“, pastarajai numatyta tik teisė samdyti subrangovus, tačiau nenumatyta galimybė sutartus darbus atlikti kartu su partneriais. Atitinkamai atsakomybė už netinkamą sutarties vykdymą (neatliktus darbus, vėlavimą atlikti darbus) numatyta tik UAB „Resursas“, kuriai taip pat nustatyti ir garantiniai įsipareigojimai.

14732.

148Iš 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties ir jos 2016 m. birelio 3 d. papildomo priedo matyti, kad faktinis darbų atlikimas, kurį pagal 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį turėjo atlikti atsakovė UAB „Resursas“, buvo perduotas atlikti ieškovei UAB „Industrika“. Šalys šią aplinkybę bylos nagrinėjimo metu iš esmės pripažino, t. y. nurodė, kad būtent ieškovė vykdė vamzdynų, plieno konstrukcijų montavimo darbus bei kitus sutartyje nurodytus gamybos ir pristatymo darbus. Į bylą pateikti darbų perdavimo–priėmimo aktai, kuriais ieškovė UAB „Industrika“ perdavė, o atsakovė UAB „Resursas“ priėmė objekte Švedijoje (Sodra Cell Varo) ieškovės atliktus darbus. Kaip nustatyta, perdavimo–priėmimo darbų aktų pagrindu ieškovė UAB „Industrika“ laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 11 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d. išrašė atsakovei UAB „Resursas“ PVM sąskaitas faktūras bendrai 2 928 220,09 Eur sumai. Atitinkamai atsakovė objekte Švedijoje (Sodra Cell Varo) ieškovės atliktus darbus atskirais perdavimo–priėmimo aktais perdavė pirkėjui (užsakovui) Nordic Power Service Oy. Šių aktų pagrindu atsakovė užsakovui Nordic Power Service Oy laikotarpiu nuo 2016 m. birželio 1 d. iki 2016 m. spalio 31 d. išrašė PVM sąskaitas faktūras bendrai 3 433 535,56 Eur sumai.

14933.

150Taigi bylos faktinės aplinkybės iš esmės įrodo statybos rangos (subrangos) teisinių santykių egzistavimą, t. y. tarp užsakovo Nordic Power Service Oy ir atsakovės UAB „Resursas“ buvo sudaryta rangos sutartis, o tarp ieškovės UAB „Industrika“ ir atsakovės UAB „Resursas“ – subrangos sutartis. Kaip nustatyta, ieškovė iš esmės atsakovei atliko statybos darbus ir pastarajai perdavė šių darbų rezultatą, o atsakovė atliktą darbą priėmė ir įsipareigojo už atliktus darbus sumokėti pagal ieškovės pateiktas PVM sąskaitas faktūras. Byloje nėra duomenų, kurie leistų nustatyti esminius jungtinės veiklos teisinių santykių požymius, t. y. aplinkybes, kad šalys siekė bendro tikslo (plėtojo bendrą veiklą), atitinkamai dalijosi tiek gautą pelną, tiek nuostolius ir bendrai įsipareigojo atsakyti pagal iš bendros veiklos kilusias prievoles. Teisėjų kolegijos vertinimu, 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartimi ir jos 2016 m. birelio 3 d. priedu atsakovė siekė užtikrinti savo prievolių pagal 2015 m. lapkričio 16 d. pirkimo (rangos) sutartį įgyvendinimą (atlikti sutartimi sulygtus darbus per subrangovą), o ieškovė šia sutartimi siekė gauti pajamas iš savo įprastai vykdomos veiklos, šiuo atveju – apmokėjimą iš atsakovės už faktiškai atlikus statybos darbus. Nustatyta, kad ieškovė iš karto po darbų atlikimo ir perdavimo atsakovei (nebaigus vykdyti projekto ir nežinant jo pelningumo (nuostolingumo)) išrašydavo PVM sąskaitas faktūras, kuriose nurodydavo atliktų statybos darbų vertę, o atsakovė šias sąskaitas faktūras apmokėdavo pavedimu tiesiogiai į ieškovės banko sąskaitą arba atsiskaitydama su ieškovės kreditoriais.

15134.

152Aplinkybę, kad šalis siejo statybos rangos (subrangos) teisiniai santykiai taip pat pagrindžia kitas ieškovės ir atsakovės tuo pačiu laikotarpiu vykdytas AB „ORLEN Lietuva“ projektas. Į bylą pateikta 2015 m. lapkričio 2 d. rangos sutartis, sudaryta tarp užsakovės UAB „Resursas“ ir vykdytojos UAB „Industrika“. Šia sutartimi UAB „Resursas“ užsakė, o UAB „Industrika“ įsipareigojo atlikti vamzdynų ruošinių gamybos, metalo konstrukcijų gamybos bei montavimo darbus įrenginiuose pagal AB „ORLEN Lietuva“ projektą OLP 653, esant su užsakovu suderintam darbų vykdymo grafikui. Pagal šios sutarties 3.1 punktą atliktus darbus vykdytojas įsipareigojo perduoti, o užsakovas įsipareigojo priimti šalims pasirašant atliktų darbų perdavimo–priėmimo aktą. Pagal bylos duomenis ir šalių paaiškinimus nurodyta rangos sutartis buvo vykdoma tuo pačiu principu kaip ir 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartis ir jos 2016 m. birelio 3 d. papildomas priedas, t. y. 2015 m. lapkričio 2 d. sutarties pagrindu ieškovė atlikdavo ir perduodavo darbus pagal perdavimo–priėmimo aktus. Konkrečiai šios sutarties pagrindu ieškovė laikotarpiu nuo 2016 m. vasario 26 d. iki 2016 m. rugpjūčio 31 d. išrašė atsakovei PVM sąskaitų faktūras bendrai 463 844,16 Eur sumai. Atsakovė šias sąskaitas apmokėdavo pavedimu į ieškovės banko sąskaitą arba atsiskaitydama su ieškovės kreditoriais.

153Dėl atsakovės atliktų mokėjimų teisinio vertinimo

15435.

155Teisėjų kolegija pažymi, kad rangos (subrangos) sutartis yra atlygintinė, nes užsakovas privalo įvykdyti priešpriešinę pareigą – sumokėti atlyginimą už tinkamos kokybės darbo rezultato perdavimą (CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 6.681 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra ginčijama aplinkybė, kad atsakovė UAB „Resursas“ turėjo prievolę atsiskaityti su ieškove už Švedijoje ir Lietuvoje atliktus statybos darbus pagal ieškovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras.

15636.

157Kaip minėta ieškovė UAB „Industrika“ už 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos (faktiškai subrangos) sutarties pagrindu atliktus darbus Švedijoje laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 11 d. iki 2016 m. gruodžio 30 d. išrašė atsakovei UAB „Resursas“ PVM sąskaitas faktūras bendrai 2 928 220,09 Eur sumai. Ieškovė už 2015 m. lapkričio 2 d. rangos sutarties pagrindu atliktus darbus Lietuvoje laikotarpiu nuo 2016 m. vasario 26 d. iki 2016 m. rugpjūčio 31 d. išrašė atsakovei PVM sąskaitų faktūras bendrai 463 844,16 Eur sumai. Atsakovė nurodė, kad šias PVM sąskaitas faktūras apmokėjo, t. y. šių sutarčių pagrindu iš viso yra sumokėjusi ieškovei 3 392 064,25 Eur. Atsiskaitymas buvo atliekamas dalį sumos (795 300 Eur) tiesiogiai pervedant į ieškovės banko sąskaitą, likusią dalį (2 655 718,19 Eur) pervedant ieškovės kreditoriams, t. y. tenkinant ieškovės kreditorių (darbuotojų, VMI, tiekėjų ir kitų) reikalavimus. Šios aplinkybės pagrįstos atsakovės mokėjimų suvestinėmis bei šalių banko sąskaitų išrašais.

15837.

159Iš skundžiamo sprendimo motyvų matyti, kad pirmosios instancijos teismas neatliko atsakovės UAB „Resursas“ mokėjimų ieškovės UAB „Industrika“ kreditoriams teisinio vertinimo, nepaisant to, kad tai yra būtina sprendžiant dėl ieškinyje nurodytų reikalavimų (ne)pagrįstumo.

16038.

161Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju atsakovės atlikti mokėjimai ieškovės kreditoriams turėjo būti kvalifikuojami kaip trečiojo asmens teisė įvykdyti prievolę (CK 6.50 straipsnis).

16239.

163Kreditoriaus interesų apsaugai ir civilinės apyvartos pagreitinimui įstatyme nustatyta, kad prievolę už skolininką kreditoriui visiškai ar iš dalies gali įvykdyti trečiasis asmuo, galintis tai padaryti dėl įvairių priežasčių tiek skolininko prašymu, tiek savo iniciatyva (CK 6.50 straipsnio 1 dalis). Šios taisyklės išimtis gali nustatyti įstatymas arba sutartis. Toks prievolės įvykdymas negalimas ir tada, kai prievolės esmė reikalauja, kad skolininkas ją įvykdytų asmeniškai. Trečiajam asmeniui įvykdžius skolininko prievolę kreditoriui, atsiranda tam tikrų teisinių padarinių. Visų pirma tarp skolininko ir kreditoriaus egzistavusi prievolė pasibaigia, nes vienas iš prievolės pasibaigimo pagrindų yra prievolės įvykdymas (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Kitas esminis trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę padarinys yra tas, kad trečiajam asmeniui pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku (CK 6.50 straipsnio 3 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2010).

16440.

165CK 6.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma, pagal kurią trečiajam asmeniui, įvykdžiusiam prievolę už skolininką, pereina kreditoriaus teisės, susijusios su skolininku, yra įstatyme nustatytas reikalavimo teisės perėjimo kitam asmeniui atvejis – cesija (CK 6.101 straipsnio 4 dalies 5 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-378/2018 16 punktas). Trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę už pradinį skolininką įstatymo pagrindu įvyksta subrogacija, t. y. jis perima kreditoriaus reikalavimą pradiniam skolininkui ir įgyja regreso teisę į pradinį skolininką. Kartu su pagrindine prievole pereina ir akcesorinės prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-378/2018 16 punktas).

16641.

167Subrogacijos esmė – deliktinės arba sutartinės prievolės asmenų pasikeitimas. Trečiajam asmeniui įvykdžius prievolę CK 6.50 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu teisiniu pagrindu, pati prievolė nepasibaigia, tik keičiasi prievolės šalis (kreditorius). Prievolę įvykdęs trečiasis asmuo įgyja kreditoriaus teises ir pareigas pradinį kreditorių su skolininku siejančios prievolės, t. y. tos pačios jau egzistuojančios prievolės, atžvilgiu. Taigi, subrogacija yra vieno iš jau egzistuojančios prievolės asmenų pasikeitimas, todėl naujai įstojusiam asmeniui taikomos tos taisyklės, kurios siejo pradinį kreditorių ir skolininką. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-116-916/2019 39 punktas).

16842.

169Nagrinėjamu atveju bylos faktinės aplinkybės pagrindžia CK 6.50 straipsnio 1 dalies taikymą, t. y. šalių bendru sutarimu (2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties papildomo susitarimo 3.1.6 punktas) ir atskiru ieškovės (skolininkės) 2016 m. sausio 15 d. prašymu atsakovė (trečiasis asmuo) įvykdė dalį (2 655 718,19 Eur) ieškovės prievolių pastarosios darbuotojams, tiekėjams, VMI ir kitiems kreditoriams. Byloje nėra duomenų, kad ieškovės kreditoriai būtų atsisakę priimti prievolių įvykdymą, todėl laikomi įvykdymą priėmusiais, o atsakovė pripažintina perėmusi pradinių ieškovės kreditorių reikalavimų teises (CK 6.50 straipsnio 3 dalis). Pažymėtina, kad atsakovei atsiskaičius su dalimi ieškovės kreditorių, atsakovės prievolė apmokėti ieškovės išrašytas PVM sąskaitas faktūros nepasibaigė, t. y. atsakovė savo prievolės tinkamai neįvykdė, o tik įgijo priešpriešinę reikalavimo teisę į ieškovę. CK 6 knygos 9 skirsnyje „Prievolių pabaiga“ nenumatyta, kad prievolės įvykdymas kreditoriaus kreditoriui yra prievolės pasibaigimo pagrindas. Pagal įprastą verslo praktiką, tokiu atveju šalių tarpusavio prievolių pabaiga įvyksta priešpriešinių reikalavimų įskaitymu (CK 6.130 straipsnis).

17043.

171Taigi atsakovei patvirtinus, kad ji ieškovei dalies lėšų tiesiogiai nemokėjo tačiau, teigiant, jog ji nėra skolinga ieškovei pagal pastarosios išrašytas sąskaitas, pirmosios instancijos teismas turėjo nustatyti, kokiu pagrindu atsakovės prievolė ieškovei atsiskaityti už rangos darbus yra pasibaigusi (jeigu pasibaigusi), t. y. įskaitymu, atleidimu ar pan. Tik tinkamai nustačius šalių priešpriešinių prievolių pasibaigimo pagrindą galėjo būti sprendžiama dėl ieškovės nurodytų pažeistų teisių gynimo būdų (ne)taikymo.

172Dėl ieškinyje nurodytų pažeistų teisių gynimo būdų

17344.

174Nagrinėjamu atveju ieškovės bankroto administratorė iš esmės ir įrodinėjo aplinkybę, kad atsakovės prievolė atsiskaityti su ieškove pasibaigė bylos šalims atlikus tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymus. Tuo tikslu ieškiniu buvo ginčijamas 2016 m. gruodžio 29 d. šalių pasirašytas aktas „Dėl avansinių mokėjimų suderinimo“, taip pat konkrečios PVM sąskaitos faktūros (Nr. AAA000862, AAA000869, AAA000873, AAA000880, AAA000886). Ieškovė nurodė, kad būtent šiais dokumentais šalys atliko neteisėtus reikalavimų įskaitymus.

17545.

176Nurodytus dokumentus buvo prašoma pripažinti negaliojančiais dvejais alternatyviais pagrindais, t. y. actio Pauliano instituto pagrindu (CK 6.66 straipsnis) ir kaip imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančius sandorius (CK 1.80 straipsnis). Taigi pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti, ar nurodyti dokumentai atitinka įskaitymo sandorius. Pripažinus, kad jais buvo atliktas įskaitymas, nustatyti ar tokie sandoriai nepažeidė imperatyvių įstatymo normų (CK 1.80 straipsnis) ir (arba) įvertinti ar tokie sandoriai nepažeidė ieškovės kreditorių teisių (CK 6.66 straipsnis), esant kitoms actio Pauliano instituto sąlygomis.

17746.

178Ieškovė nurodė aplinkybes, jog 2016 m. gruodžio 29 d. aktas „Dėl avansinių mokėjimų suderinimo“ buvo šalių pasirašytas, buvo vykdomi kai kurie atsiskaitymai su ieškovės kreditoriais tuo metu, kai Šiaulių apygardos teisme jau buvo priimtas pareiškimas dėl ieškovės UAB „Industrika“ bankroto bylos iškėlimo ir teismo 2016 m. spalio 11 d. nutartimi ieškovei pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. priešingai nei nurodoma atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą, ieškovė nurodė aplinkybes dėl imperatyvių normų pažeidimo. Iš skundžiamo sprendimo matyti, kad pirmosios instancijos teismo apskritai nevertino ieškovės CK 1.80 straipsnio pagrindu pareikšto alternatyvaus ieškinio reikalavimo, atitinkamai netyrė ir nevertino ieškinyje nurodytų faktinių aplinkybių, kuriomis grindžiamas šis reikalavimas.

17947.

180Atkreiptinas dėmesys, kad kitas ieškovės reikalavimas, pareikštas CK 6.66 straipsnio pagrindu, buvo atmestas teismui tik formaliai pritaikius sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą ir neišsprendus ieškovės pareikšto prašymo atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą bei nepasisakant dėl aplinkybių, kuriomis buvo motyvuojamas toks prašymas.

18148.

182Alternatyviais pagrindais pripažinus sandorius negaliojančiais, ieškiniu iš atsakovės buvo prašoma priteisti 1 795 909,22 Eur žalą. Teisėjų kolegija, įvertinus ieškinio dalyką ir pagrindą, sprendžia, kad nurodytas išvestinis reikalavimas atitinka ne žalos atlyginimo priteisimo, o restitucijos taikymo atvejį. Ieškovės sandorius pripažinus negaliojančiais tiek CK 1.80 straipsnio, tiek CK 6.66 straipsnio pagrindais, atsiranda teisinė pasekmė, t. y. pagrindas taikyti restituciją ir priteisti neteisėtais sandoriais mokėtas ar įskaitytas sumas (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.66 straipsnio 4, 5 dalys). Taigi ieškovė ieškinyje ir kituose procesiniuose dokumentuose neteisingai įvardijo prašomos priteisti sumos atsiradimo teisinį pagrindą, tačiau ši aplinkybė neturi reikšmės, nes teisės taikymo prerogatyva nustatyta teismui.

18349.

184Kasacinio teismo praktikoje suformuluota teisės aiškinimo taisyklė, kad CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 33, 50 punktai).

18550.

186Remdamasis minėta kasacinio teismo praktika, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu neturėjo pagrindo pasisakyti dėl ieškinio (ne)pagrįstumo, vertindamas aplinkybę, ar ginčo atveju buvo pažeista CK 6.9301 straipsnio norma. Bankroto administratorei nesuteikta teisė šios normos pagrindu ginti galimai pažeistas kreditorių teises. Taigi bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu turėjo būti tiriamos ir vertinamos ne su CK 6.9301 straipsnio taikymu susijusios aplinkybės, o actio Pauliana instituto taikymo sąlygos ir ginčo sandorių prieštaravimas imperatyvioms įstatymų normoms.

18751.

188Apeliacinės instancijos teismui 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartį ir papildomą susitarimą kvalifikavus kaip rangos (subrangos) teisinius santykius atitinkantį sandorį, o atsakovei UAB „Resursas“ neginčijant, kad ji turėjo prievolę atsiskaityti su ieškove už Švedijoje ir Lietuvoje atliktus statybos darbus pagal ieškovės išrašytas PVM sąskaitas faktūras, taip pat ieškovei iš esmės neįrodinėjant kaip nurodyta sutartis ir papildomas susitarimas lėmė atsakovės prievolės atsiskaityti su ieškove pagal šias sąskaitas faktūras pasikeitimą, ieškinio reikalavimo pripažinti negaliojančiais 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutartį ir papildomą susitarimą (jo sąlygas) tenkinimas šalims negali sukelti jokių teisinių pasekmių. Byloje kilo ginčas dėl pačio atsiskaitymo pagal PVM sąskaitas faktūras fakto, taip pat atsiskaitymo būdo teisėtumo, o ne dėl sąskaitose nurodytų sumų apskaičiavimo pagrįstumo.

18952.

190Kiti ieškinio dalyku nurodyti CK straipsniai nelaikytini atskirais reikalavimais. CK 6.67 straipsnyje reglamentuojama tik viena iš actio Pauliana instituto taikymo sąlygų – nesąžiningumo prezumpcija. CK 6.681 straipsnis apibrėžia statybos rangos sutarties sampratą, kuri reikšminga teisinių santykių kvalifikavimui, tačiau nėra savarankiškas pažeistų teisių gynimo būdas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tai, kad civilinio proceso tvarka bylas nagrinėjantys bendrosios kompetencijos teismai neturi teisės ginti byloje dalyvaujančių asmenų teisių, tiesiogiai taikydami baudžiamąjį įstatymą. Ieškinio reikalavimu nurodyto BK 208 straipsnio 2 dalies pagrindu ieškovės bankroto administratorė galimai pažeistas įmonės ar jos kreditorių teises gali ginti kreipdamasi į ikiteisminio tyrimo instituciją arba prokuratūrą.

191Dėl bylos procesinės baigties

19253.

193Pirmosios instancijos teismas turi pareigą visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 263 straipsnis). Ieškinyje suformuluoti reikalavimai ir argumentai apibrėžia civilinės bylos nagrinėjimo ribas, todėl teismas, priimdamas sprendimą, turi išspręsti visus ieškovo, atsakovo, trečiojo asmens pareikštus reikalavimus (CPK 265 straipsnis).

19454.

195CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato apeliacinės instancijos teismo teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sąlygos – bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-545/2011).

19655.

197Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas neatliko ginčo šalis siejusių teisinių santykių kvalifikavimo, tinkamai neištyrė ir neįvertino byloje pareikštų reikalavimų (bylos nagrinėjimo ribų), atitinkamai visų jų neišsprendė, t. y. nesprendė klausimo dėl sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino atnaujinimo, nevertino kitų actio Pauliano instituto taikymo sąlygų, nenagrinėjo alternatyvaus ieškinio reikalavimo sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu. Taigi pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės (svarbiausių faktinių ir teisinių bylos aplinkybių), neišsprendė (nesprendė) visų ieškovės pareikštų reikalavimų. Dėl nustatytų procesinės teisės normų pažeidimų galėjo būti neteisingai išnagrinėta byla. Šiuo atveju dėl tirtinų aplinkybių bei vertintinų įrodymų pobūdžio ir kiekio bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą visa apimtimi naujais aspektais, būtų apribota šalių apeliacijos teisė, todėl yra pagrindas bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis, 329 straipsnio 1 dalis).

19856.

199Pažymėtina, kad atsakovės pateikti nauji įrodymai ir šalių rašytiniai paaiškinimai dėl šių įrodymų turinio vertinimo neturi esminės reikšmės apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos procesiniai baigčiai, todėl teisėjų kolegija nesprendžia jų priėmimo klausimo. Naujų įrodymų ir rašytinių paaiškinimų priėmimo klausimas, kaip ir šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas, paliekamas spręsti bylą iš naujo nagrinėsiančiam pirmosios instancijos teismui.

200Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

201panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I.... 5. Ginčo esmė... 6. 1.... 7. Ieškovė BUAB „Industrika“ kreipėsi į teismą, prašydama:... 8. 1.1.... 9. atnaujinti praleistą actio Pauliana vienerių metų ieškinio senaties... 10. 1.2.... 11. neatnaujinus praleisto senaties termino, pažeistas ieškovės teises ginti... 12. 1.3.... 13. pripažinti 2016 m. birželio 3 d. papildomą susitarimą prie 2015 m. spalio... 14. 1.4.... 15. netenkinus pastarojo reikalavimo, negaliojančiomis nuo sudarymo momento... 16. a)... 17. 1.1. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „susitarimas papildo ir patikslina... 18. b)... 19. 2.2. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „šalys susitaria, kad dalyvių... 20. c)... 21. 4.2.2. punkto dalį, kuria nustatyta, kad „nuostoliai, patirti iš bendros... 22. 1.5.... 23. pripažinti UAB „Resursas“ užskaitas pagal UAB „Industrika“ pateiktas... 24. 1.6.... 25. pripažinti 2016 m. gruodžio 29 d. aktą „Dėl avansinių mokėjimų... 26. 1.7.... 27. priteisti iš atsakovės ieškovei 1 795 909,22 Eur žalos atlyginimą,144... 28. 2.... 29. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė 2015 m. spalio 17 d. sudarė jungtinės... 30. 3.... 31. Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, be kita ko, taikant... 32. 4.... 33. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, M. S. prašė... 34. II.... 35. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 36. 5.... 37. Šiaulių apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimu ieškinį atmetė;... 38. 6.... 39. Teismas nustatė, kad rangos darbų sutartis tarp atsakovės ir Nordic Power... 40. 7.... 41. Teismas pažymėjo, kad atsakovė, kuri koordinavo rangos sutarties vykdymo... 42. 8.... 43. Teismas nurodė, kad 2015 m. lapkričio 2 d. sutarties pagrindu ieškovė... 44. 9.... 45. Teismas nustatė, kad dėl mokėjimų už ieškovės atliekamus statybos rangos... 46. 10.... 47. Teismas nurodė, kad ieškovės dokumentus bankroto administratorius gavo 2017... 48. 11.... 49. Teismas konstatavo, kad atsakovės argumentus, jog ji nėra skolinga ieškovei,... 50. 12.... 51. Teismas nurodė, kad teisine prasme apskritai niekada nebuvo atliktas joks... 52. 13.... 53. Teismas pažymėjo, kad mokėjimus ieškovės kreditoriams, kuriuos byloje... 54. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 55. 14.... 56. Ieškovė BUAB „Industrika“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2019 m.... 57. 14.1.... 58. Ieškovė, atsižvelgdama į tai, kad 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos... 59. 14.2.... 60. Pirmosios instancijos teismas neleido ieškovės atstovui užduoti atsakovės... 61. 14.3.... 62. Teismas pakartojo atsakovės argumentus dėl minėtų sandorių sudarymo... 63. 14.4.... 64. Skundžiamu sprendimu liko neišspręsti savarankiški ieškinio reikalavimai:... 65. 14.5.... 66. Nors teismas teisingai nurodė, kad iš bylos duomenų matyti, jog ieškovė... 67. 14.6.... 68. Teismo minimas ieškovės vadovo 2016 m. sausio 15 d. prašymas „Dėl UAB... 69. 14.7.... 70. Ieškovė nurodė, kad ji praleido vienerių metų senaties terminą Pauliano... 71. 14.8.... 72. Atsakovė pateikė mokėjimų tretiesiems asmenims už ieškovę 2017 – 2019... 73. 14.9.... 74. Advokatų kontoros „Konsus“ parengta išvada yra šališka, surašyta... 75. 14.10.... 76. Ieškovės pateiktos į bylą buhalterinės pažymos ir jų turinys taip pat... 77. 1 000 000 Eur skolų ieškovės kreditoriams, jeigu nebuvo atlikti jokie skolų... 78. 14.11.... 79. Vietoje to, kad mokėtų už atliktus rangos darbus ieškovei kaip savo... 80. 14.12.... 81. Atsakovė mokėjo ieškovės pinigais, gautais iš užsakovo už ieškovės... 82. 15.... 83. Atsakovė prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais... 84. 15.1.... 85. Bylos medžiagoje yra duomenys, t. y. dokumentų perdavimo-priėmimo aktai,... 86. 15.2.... 87. Konsultacinę išvadą ieškovės bankroto administratorė gavo 2017 m.... 88. 15.3.... 89. Tai, kad nėra pagrindo ieškovei atnaujinti termino ieškiniui actio Pauliana... 90. 15.4.... 91. Įskaitymas yra vienašalis sandoris ir prievolės pasibaigimo būdas. Tam, kad... 92. 15.5.... 93. 2016 m. gruodžio 29 d. aktas surašytas ne tikslu tarp ieškovės ir... 94. 15.6.... 95. Atsakovė ir ieškovė iš tiesų nėra atlikusios įskaitymo sandorio nei 1... 96. 15.7.... 97. Šalys 2016 m. birželio 3 d. papildomo susitarimo 3.1.6. punkto pagrindu... 98. 15.8.... 99. VMI pažymoje nurodoma ieškovės ir atsakovės tarpusavio santykių... 100. 15.9.... 101. Ieškovės pozicija, kad atsakovei, atsiskaitant su ieškove už šios atliktus... 102. 15.10.... 103. Mokėjimus ieškovės kreditoriams atliko ne pati ieškovė, būtent kurią... 104. 15.11.... 105. Priešingai nei ieškinyje nurodė ieškovė, 2016 m. birželio 3 d. papildomo... 106. 15.12.... 107. Ieškovė pasirinko netinkamą savo teisių gynybos būdą, t. y. 1 795 909,22... 108. 15.13.... 109. Pirmosios instancijos teismas, išklausęs šalių ir trečiojo asmens M. S.... 110. 15.14.... 111. Tai kad, pirmosios instancijos teismas neįžvelgė pagrindo tenkinti... 112. Teisėjų kolegija... 113. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 114. 16.... 115. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis... 116. Dėl šalis siejusių teisinių santykių kvalifikavimo... 117. 17.... 118. Pagal CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 ir 4 punktus, ieškovas ieškinyje privalo... 119. 18.... 120. Nagrinėjamu atveju bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas neatliko... 121. 19.... 122. Pažymėtina, kad CK 6.193 straipsnio 1, 2 dalyse reglamentuojamos sutarčių... 123. 20.... 124. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių... 125. 21.... 126. Pagal CK 6.969 straipsnio 1 dalies nuostatas jungtinės veiklos (partnerystės)... 127. 22.... 128. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.969 straipsnio 1 dalies normą, yra... 129. 23.... 130. Teisinę jungtinės veiklos sutarties formą gali įgyti labai įvairūs... 131. 24.... 132. Jungtinės veiklos sutartis laikoma savanoriška asociacija, kuri pasižymi... 133. 25.... 134. Kaip rangos sutartis kvalifikuojama sutartis, kuria viena šalis (rangovas)... 135. 26.... 136. CK 6.650 straipsnyje nustatyta, kad rangovas turi teisę pasitelkti savo... 137. 27.... 138. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad generalinis rangovas, sudaręs... 139. 28.... 140. Iš bylos duomenų matyti, kad 2015 m. spalio 17 d. atsakovė UAB... 141. 29.... 142. Nustatyta, kad 2015 m. lapkričio 16 d. buvo sudaryta pirkimo sutartis tarp... 143. 30.... 144. 2016 m. birelio 3 d. UAB „Resursas“ ir UAB „Industrika“ sudarė... 145. 31.... 146. Teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovės UAB „Resursas“ ir ieškovės... 147. 32.... 148. Iš 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos sutarties ir jos 2016 m. birelio 3... 149. 33.... 150. Taigi bylos faktinės aplinkybės iš esmės įrodo statybos rangos (subrangos)... 151. 34.... 152. Aplinkybę, kad šalis siejo statybos rangos (subrangos) teisiniai santykiai... 153. Dėl atsakovės atliktų mokėjimų teisinio vertinimo... 154. 35.... 155. Teisėjų kolegija pažymi, kad rangos (subrangos) sutartis yra atlygintinė,... 156. 36.... 157. Kaip minėta ieškovė UAB „Industrika“ už 2015 m. spalio 17 d. jungtinės... 158. 37.... 159. Iš skundžiamo sprendimo motyvų matyti, kad pirmosios instancijos teismas... 160. 38.... 161. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju atsakovės atlikti mokėjimai... 162. 39.... 163. Kreditoriaus interesų apsaugai ir civilinės apyvartos pagreitinimui įstatyme... 164. 40.... 165. CK 6.50 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta teisės norma, pagal kurią trečiajam... 166. 41.... 167. Subrogacijos esmė – deliktinės arba sutartinės prievolės asmenų... 168. 42.... 169. Nagrinėjamu atveju bylos faktinės aplinkybės pagrindžia CK 6.50 straipsnio... 170. 43.... 171. Taigi atsakovei patvirtinus, kad ji ieškovei dalies lėšų tiesiogiai... 172. Dėl ieškinyje nurodytų pažeistų teisių gynimo būdų... 173. 44.... 174. Nagrinėjamu atveju ieškovės bankroto administratorė iš esmės ir... 175. 45.... 176. Nurodytus dokumentus buvo prašoma pripažinti negaliojančiais dvejais... 177. 46.... 178. Ieškovė nurodė aplinkybes, jog 2016 m. gruodžio 29 d. aktas „Dėl... 179. 47.... 180. Atkreiptinas dėmesys, kad kitas ieškovės reikalavimas, pareikštas CK 6.66... 181. 48.... 182. Alternatyviais pagrindais pripažinus sandorius negaliojančiais, ieškiniu iš... 183. 49.... 184. Kasacinio teismo praktikoje suformuluota teisės aiškinimo taisyklė, kad CK... 185. 50.... 186. Remdamasis minėta kasacinio teismo praktika, apeliacinės instancijos teismas... 187. 51.... 188. Apeliacinės instancijos teismui 2015 m. spalio 17 d. jungtinės veiklos... 189. 52.... 190. Kiti ieškinio dalyku nurodyti CK straipsniai nelaikytini atskirais... 191. Dėl bylos procesinės baigties... 192. 53.... 193. Pirmosios instancijos teismas turi pareigą visapusiškai, išsamiai ir... 194. 54.... 195. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas numato apeliacinės instancijos teismo... 196. 55.... 197. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas neatliko ginčo šalis siejusių... 198. 56.... 199. Pažymėtina, kad atsakovės pateikti nauji įrodymai ir šalių rašytiniai... 200. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 201. panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 26 d. sprendimą ir...