Byla 2A-17-236/2017
Dėl nuostolių atlyginimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „TAURŲ ŽUVYS“, Lax Handel OU, S. N. ir bankrutavusiais uždarajai akcinei bendrovei „Lignesa“

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (teisėjų kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Alvydo Poškaus ir Viginto Višinskio,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,IN Group“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-873-826/2015 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IN Group“ ieškinį atsakovei L. D. – B. dėl nuostolių atlyginimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei „TAURŲ ŽUVYS“, Lax Handel OU, S. N. ir bankrutavusiais uždarajai akcinei bendrovei „Lignesa“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4

  1. Ginčo esmė
  1. Ieškovė UAB „IN Group“ kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu atsakovei L. D. – B., prašydama priteisti iš atsakovės 60 820,20 Eur (210 000 Lt) trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ nuostolių atlyginimą ir bylinėjimosi išlaidas.
  1. Ieškovė nurodė, kad ji yra trečiojo asmens UAB „TAURŲ ŽUVYS“ akcininkė. Atsakovė nuo 2009-11-20 iki 2013-11-04 buvo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ direktorė, nuo 2009-11-26 iki 2013-10-23 vienintelė akcininkė. Pagal 2013-10-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.9 p. ieškovė ir atsakovė susitarė, kad UAB „TAURŲ ŽUVYS“ iš BUAB „Lignesa“ už 1 000 000 Lt nupirks šaldytuvą, žuvies perdirbimo cechą, žemės sklypą, esančius ( - ) (toliau - turtinis kompleksas). 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo –pardavimo sutarties 5.1 punkte nurodyta, kad bendra turtinio komplekso kaina – 1 000 000 Lt. Atsakovė, būdama UAB „TAURŲ ŽUVYS“ direktore, iš BUAB „Lignesa“ gavo PVM sąskaitą faktūrą, CGN serija, Nr. 046013, 1 210 000,00 Lt ir šią sumą pervedė BUAB „Lignesa“.
  1. Ieškovė pažymėjo, kad atsakovė, pervesdama trečiajam asmeniui UAB „Lignesa“, viršijo pirkimo–pardavimo sutartyje numatytą turtinio komplekso įsigijimo sumą 210 000 Lt ir padarė šio dydžio žalą bendrovei.
  1. Ieškovė nurodė, kad 2014-10-22 kreipėsi su pretenzija dėl UAB „TAURŲ ŽUVYS“ nuostolių atlyginimo, tačiau atsakymo į pretenziją negavo.
  1. Ieškovės UAB „IN Group“ teigimu, atsakovė pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, neįvykdė įmonės vadovo pareigos ex officio veikti išimtinai bendrovės interesais, neįvykdė bendrovei lojalumo pareigos, neužtikrino tinkamo kasdieninės įmonės veiklos organizavimo, kad atsiskaitymo procesas vyktų neperžengiant įmonės sudarytų sandorių ribų, tuo atlikdama neteisėtus veiksmus. Atsakovė taip pat pažeidė 2013-10-07 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.9 p., nes turtinį kompleksą įsigijo 210 000 Lt brangiau, nei nurodyta šioje sutartyje.
  1. Atsakovė L. D. – B. atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė, kad ieškinys negali būti reiškiamas, kadangi trečiasis asmuo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ yra pateikęs prašymą sugrąžinti PVM. Valstybinė mokesčių inspekcija (toliau – VMI) yra pateikusi kreditinį reikalavimą BUAB „Lignesa“ bankroto byloje, VMI reikalavimai pardavus BUAB „Lignesa“ turtą bus patenkinti visiškai, todėl iki bankroto bylos užbaigimo ši byla turi būti stabdoma.
  1. Trečiasis asmuo Lax Handel Ou atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį patenkinti visiškai.
  1. Trečiasis asmuo S. N. atsiliepimu į ieškinį prašė ieškinį patenkinti visiškai.
  1. Trečiasis asmuo BUAB „Lignesa“ atsiliepimu į ieškinį prašė priimti sprendimą teismo nuožiūra. Nurodė, kad, pagal bankroto byloje esančius duomenis, reikalavimas, kylantis iš VMI reikalavimo, bus iš dalies patenkintas, taip pat ir pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM ) dalis, kuri buvo apmokėta UAB „TAURŲ ŽUVYS“ pagal BUAB „Lignesa“ sąskaitą. BUAB „Lignesa“ pagal PVM įstatymo 32 str. 3 d. buvo pasirinkusi visiems nekilnojamojo turto sandoriams skaičiuoti PVM, nuo pasirinkimo nebuvo praėję 24 mėn., BUAB „Lignesa“ akcininkui nusprendus parduoti turtą už 1 000 000 Lt be PVM, PVM turėjo būti pridedamas, o ne išskaičiuojamas.
  1. Teismo posėdžio metu ieškovės UAB „IN Group“ ir trečiojo asmens UAB „TAURŲ ŽUVYS“ atstovė ieškinį palaikė, prašė jį tenkinti ir iš atsakovės priteisti 210 000 Lt žalos atlyginimo. Papildomai paaiškino, kad notarinės pirkimo – pardavimo sutarties 5.4 p. yra nurodyta, kad turtinio komplekso pirkimo–pardavimo suma yra 1 mln. Lt su visais mokesčiais, sutarties kopija buvo išsiųsta atsakovei susipažinti, atsakovė su šia sutartimi sutiko. Atsakovei akcijų pirkimo– pardavimo sutarties nuostatos buvo aiškios, šalys derėjosi dėl šios sutarties sąlygų, atsakovei buvo žinoma, kad turtinio komplekso įsigijimo kaina yra 1 mln. Lt. Atsakovė yra nesąžininga, nes turtinio komplekso pirkimo – pardavimo sutartį sudarė su savo tėvu. Jeigu PVM mokestį BUAB „Lignesa“, kurios vadovas ir akcininkas buvo atsakovės tėvas, būtų sumokėjusi, o VMI trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ būtų grąžinusi PVM mokestį, tarp šalių ginčo nebūtų buvę. Atsakovė gali atlyginti ieškovei padarytą žalą ir reikšti kreditinį reikalavimą BUAB „Lignesa“ byloje.
  1. Teismo posėdžio metu atsakovė (2015-05-26, 2015-05-29 posėdžių metu) ir jos atstovai su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovė žalos UAB „TAURŲ ŽUVYS“ padaryti nenorėjo, nes pati yra šios bendrovės akcininkė. Turi būti atsižvelgta tiek į šalių elgesį prieš sutarties pasirašymą, tiek po jo. UAB „TAURŲ ŽUVYS“ buvo suteikta daugiau paskolų, nei buvo sutarta, todėl paskolintos lėšos buvo panaudotos atsiskaityti su BUAB „Lignesa“. Valstybinė mokesčių inspekcija negrąžino PVM bendrovei UAB „TAURŲ ŽUVYS“, tačiau šis ginčas nėra baigtas – yra nagrinėjamas teisme. UAB „TAURŲ ŽUVYS“ akcininkams situacija dėl mokėtinos sumos su PVM buvo žinoma. Šiuo metu žala nėra atsiradusi, nes BUAB „Lignesa“ bankroto byla nėra užbaigta, be to, nėra pasibaigę ir teisminiai ginčai su VMI.
  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
  1. Klaipėdos apygardos teismas 2015-07-27 sprendimu nusprendė ieškinį atmesti, priteisti atsakovei L. D. – B. iš ieškovės UAB „IN Group“ 1450 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti, valstybei iš ieškovės UAB „IN Group“ 17,51 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
  2. Teismas nurodė, kad ieškovės UAB „IN Group“ teigimu, atsakovės neteisėti veiksmai, dėl kurių ieškovė prašo iš atsakovės priteisti 60820,20 Eur (210 000 Lt) žalos atlyginimą, pasireiškė tuo, kad atsakovė trečiajam asmeniui BUAB „Lignesa“ už įsigytą turtinį kompleksą sumokėjo didesnę sumą, nei numatyta notarinėje turtinio komplekso pirkimo – pardavimo sutartyje, taip pat atsakovė pažeidė akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.9 punkto nuostatas, kurios numatė, kad turtinio komplekso įsigijimo kaina – 1 000 000 Lt. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovė nurodė, kad trečiasis asmuo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ iš VMI nesusigrąžino 210 000 Lt, kurie buvo sumokėti pagal turinio komplekso įsigijimo sandorį BUAB „Lignesa“, nes BUAB „Lignesa“, kurios vienintelis akcininkas ir direktorius buvo atsakovės tėvas, nesumokėjo pagal sandorį gauto 210 000 Lt PVM valstybės biudžetui. Šiuo metu BUAB „Lignesa“ yra iškelta bankroto byla ir dėl šios priežasties trečiasis asmuo negali atgauti sumokėto PVM iš VMI. Teismas sprendė, kad tarp šalių kilo ginčas dėl to, už kokią kainą BUAB „Lignesa“ ir UAB „TAURŲ ŽUVYS“ buvo susitarusios iš vienos pusės parduoti, o iš kitos pusės nupirkti turtinį kompleksą, taip pat už kokią sumą pagal akcijų pirkimo – pardavimo sutartį atsakovė buvo įsipareigojusi turtinį kompleksą iš BUAB „Lignesa“ nupirkti.
  3. Teismas pažymėjo, kad sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-07-30 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-349/2010 ir kt.). Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-03-20 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2010 ir kt.). Iš nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių matyti, kad pirmiausia yra įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyvaus sutarties aiškinimo metodas). Tai tiesiogiai susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010-06- 22 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-288/2010; 2010-07-10 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-323/2010 ir kt.). Kartu pažymėtina tai, kad, nepaisant pirmiausia įtvirtinto subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo, neabejotinai yra svarbios visos CK 6.193 straipsnyje nustatytos sutarčių aiškinimo taisyklės, ir kiekvienu atveju, aiškinant konkrečią sutartį, būtina atsižvelgti į jų visetą.
  1. Teismas pagal bylos duomenis sprendė, kad tarp šalių iki sutarčių pasirašymo vyko derybos dėl sutarčių, ieškovė pripažino, kad sutarties tekstus rengė jos pasamdytas asmuo, todėl teismo vertinimu, sutarties nuostatos aiškintinos pagal CK 6.193 straipsnio 4 dalį.
  1. Teismas nesutiko su trečiuoju asmeniu UAB „TAURŲ ŽUVYS“, kad notarinė 2013-10-07 pirkimo – pardavimo sutartis laikytina aukštesnės įrodomosios galios dokumentas. Teismas pažymėjo, kad aiškindamas sutartis teismas turi vadovautis ne pažodiniu sutarties aiškinimu, tačiau atsižvelgti ir į ikisutartinius šalių santykius bei jų tikrąją valią.
  1. Teismas nustatė, kad teismo posėdžio metu apklaustos liudytojos L. K. ir I. B. patvirtino, kad šalių derybose dėl turtinio komplekso įsigijimo dalyvavo V. G., kuris atsakovei siuntė parengtus ir ruošiamus sutarčių tekstus. Dėl to teismas sprendė, kad jam turėjo būti žinoma tikroji BUAB „Lignesa“ valia, t.y. už kokią sumą ši bendrovė gali parduoti turtinį kompleksą UAB „TAURŲ ŽUVYS“.
  1. Teismas, įvertinęs 2013-09-18 preliminariąją pirkimo – pardavimo sutartį (1.2 p.), kuri šalių nebuvo pasirašyta, 2013 m. rugsėjo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projektą (3.9 p.), darė išvadą, kad minėtuose dokumentuose nebuvo aiškiai nurodyta, ar 1 000 000 Lt, už kuriuos iš BUAB „Lignesa“ turėjo būti įsigytas turtinis kompleksas, yra nurodytas su PVM ar be jo. Teismas, įvertinęs 2013-09-24 BUAB „Lignesa“ vienintelio akcininko sprendimą Nr. 5, sprendė, kad BUAB „Lignesa“ vienintelis akcininkas buvo nusprendęs turtinį kompleksą parduoti už 1 mln. Lt be PVM. Teismas, atsižvelgdamas į aukščiau išdėstytą, sprendė, kad 21 proc. PVM mokesčio išskaičiavimas iš 1 mln. Lt ir jo pardavimas trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ už 790 000 Lt būtų prieštaravęs šiam vienintelio akcininko sprendimui, be to, turtas būtų buvęs parduotas už mažesnę nei likutinę vertę, kadangi, pagal VĮ Registrų centro turto vertės nustatymo pažymą Nr. 2013-524, šio turtinio komplekso vertė 2013-11-28 buvo 1 193 000 Lt. Teismas taip pat pažymėjo, kad buvusi BUAB „Lignesa“ buhalterė L. K. patvirtino, kad šio turtinio komplekso likutinė vertė jo pardavimo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ metu buvo apie 1 mln. Lt. Dėl to teismas konstatavo, pardavimas mažesne kaina būtų buvęs nuostolingas BUAB „Lignesa“ ir tai būtų reiškę žalos BUAB „Lignesa“ atsiradimą.
  1. Teismas, atsižvelgdamas į anksčiau nustatytas aplinkybes, darė išvadą, kad 2013-10-04 notarinės pirkimo – pardavimo sutarties projektas, 2013-10-07 notarinės žemės sklypo su pastatais pirkimo –pardavimo sutarties 5.4 punktas neatitiko sutarties šalių valios, šiame sutarties punkte yra padaryta klaida, nes sutarties šalys buvo juridiniai asmenys, PVM mokėtojai, todėl paaiškėjus, kad turtinis kompleksas turėjo būti parduotas su PVM, PVM turėjo būti pridedamas, o ne išskiriamas iš 1 mln. Lt.
  1. Teismas atmetė ieškovės UAB „IN Group“ argumentą, kad pagal 2013-10-07 akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.9 punktą atsakovė turėjo nupirkti turtinį kompleksą už 1 mln. Lt ir į šią sumą turėjo būti įskaičiuotas PVM. Teismo vertinimu, sutarties 3.9 punkto nuostatos, vertintinos pagal CK 6.193 str. 4 d., t. y. ieškovės nenaudai. Dėl to teismas sprendė, kad atsakovė buvo įsipareigojusi 3.9 punkte nurodytą turtinį kompleksą nupirkti iš BUAB „Lignesa“ už 1 mln., ir į šią sumą mokesčiai nėra įskaičiuoti.
  1. Teismas atmetė ieškovės ir trečiojo asmens UAB „TAURŲ ŽUVYS“ argumentus dėl atsakovės nesąžiningumo, kuris pasireiškė tuo, kad sandoris buvo sudarytas tarp artimų giminaičių. Teismas pažymėjo, kad atsakovės įsipareigojimas iš BUAB „Lignesa“ nupirkti turtinį kompleksą kilo iš 2013-10-07 UAB „TAURŲ ŽUVYS“ akcijų pirkimo sutarties, dėl kurios sudarymo ir sąlygų šalys, dalyvaujant ir tretiesiems asmenims (UAB „Norvelita“ atstovui), derėjosi. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovės atstovai ne kartą lankėsi bendrovėse BUAB „Lignesa“ ir UAB „TAURŲ ŽUVYS“ iki akcijų įsigijimo, vienintelio BUAB „Lignesa“ akcininko sprendimas buvo priimtas iki turtinio komplekso pirkimo – pardavimo sutarties pasirašymo, sprendė, kad labiau tikėtina, kad ieškovei buvo žinoma kaina, už kurią BUAB „Lignesa“ sutinka parduoti turtinį kompleksą,
  1. Teismas laikė nepagrįsti ieškovės UAB „IN Group“ argumentus dėl to, kad atsakovė žinojo apie tai, kad BUAB „Lignesa“ gresia bankrotas, todėl PVM nebuvo sumokėtas. Teismas nustatė, kad nes atsakovė bendrovei BUAB „Lignesa“ 2013-10-11 paskolino 40 000 Lt, 2013-10-11 – 25 231,70 Eur, o BUAB „Lignesa“ akcininkas J. D. 2013-10-11 – 58 000,00 Eur. Dėl to teismas darė išvadą, kad atsakovei žinant apie BUAB „Lignesa“ gresiantį bankrotą, ji savo piniginių lėšų šiai bendrovei nebūtų skolinusi. Teismas taip pat pažymėjo, kad byloje neįrodyta, kad BUAB „Lignesa“ vadovas tyčia valstybei nesumokėjo PVM už parduotą turtinį kompleksą.
  1. Teismas pažymėjo, kad tarp šalių nėra ginčo dėl to, kad UAB „TAURŲ ŽUVYS“ teisminiai procesai su VMI dėl PVM mokesčio susigrąžinimo pagal 2013-10-07 nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį nėra pasibaigę, juos laimėjus UAB „TAURŲ ŽUVYS“ būtų sugrąžinti 210 000 Lt pagal notarinę žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutartį. Teismo vertinimu, BUAB „Lignesa“ bankroto proceso metu pardavus turtą bus bent iš dalies patenkintas iš VMI reikalavimo kilęs finansinis reikalavimas, dėl to UAB „TAURŲ ŽUVYS“ net ir nelaimėjus teisminio ginčo su VMI taip pat bus sugrąžintas PVM, sumokėtas pagal 2013-10-07 notarinę žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutartį.
  1. Teismas nurodė, kad šiuo metu dar nėra aišku, ar PVM, kurį trečiasis asmuo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ sumokėjo pagal 2013-10-07 nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį, nebus grąžintas, todėl teismas sprendė, kad nėra aiškus ir galimos žalos dydis.
  1. Teismas, atsižvelgdamas į aukščiau nurodytą sprendė, kad atsakovė neteisėtų veiksmų, susijusių su 2013-10-07 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir nekilnojamojo turto pirkimo– pardavimo sutarties vykdymu, kaip UAB „TAURŲ ŽUVYS“ direktorė neatliko.
  1. Teismas nurodė, kad atsakovės neteisėti veiksmai nebuvo nustatyti, šiuo metu trečiasis asmuo „TAURŲ ŽUVYS“ žalos nepatyrė, todėl sprendė, kad nėra pagrindo nustatinėti priežastinio ryšio.
  1. Teismas nustatė, kad atsakovė turėjo 1450,00 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovės patirtos išlaidos advokatų teisinei pagalbai neviršija Rekomendacijų dėl advokatų užmokesčio dydžio nustatyto maksimalaus dydžio, todėl sprendžia, kad priteistina iš ieškovės UAB „IN Group“ atsakovei bylinėjimosi išlaidos (CPK 93, 98 str.).
  1. Teismas sprendė, kad valstybei iš ieškovės UAB „IN Group“ priteistina 17,51 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 96 str.).
  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „IN Group“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015-07-27 sprendimą ir priimti naują sprendimą – priteisti iš atsakovės 60 820,20 Eur (210 000 Lt) trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ nuostolių atlyginimą ir bylinėjimosi išlaidas, priimti į bylą naujus įrodymus. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
    1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino visas atsakovės civilinės atsakomybės sąlygas, netinkamai išanalizavo su tuo susijusias aplinkybes ir todėl padarė nepagrįstą išvadą, kad nėra atsakovės civilinės atsakomybės sąlygų. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, visiškai neįvertino to, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos atsakovės civilinės atsakomybės sąlygos, t. y. atsakovės neteisėti veiksmai (CK 6.246 str.), UAB „TAURŲ ŽUVYS“ patirta žala (CK 6.249 str.), priežastinis ryšys tarp atsakovės veiksmų ir UAB „TAURŲ ŽUVYS“ patirtos žalos (CK 6.247 str.) bei atsakovės kaltė (CK 6.248 str.).
    1. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog atsakovė, veikdama nesąžiningai, aplaidžiai ir priešingai UAB „TAURŲ ŽUVYS“ interesams, pažeidė UAB „TAURŲ ŽUVYS“ sudarytų sutarčių nuostatas ir už turto kompleksą sumokėjo žymiai didesnę kainą nei turėjo (CK 6.246 str.).
    1. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė turto komplekso pirkimo sutarties bei akcijų pirkimo sutarties pažeidimais, t. y. UAB „TAURŲ ŽUVYS“ turto kompleksą turėjo įsigyti už 1 000 000 Lt. Nors akcijų pirkimo sutartyje klausimas dėl PVM įskaitymo į galutinę turto komplekso kainą nėra tiksliai įvardintas, tačiau aplinkybę, kad atsakovė žinojo (arba negalėjo nežinoti), jog galutinė turto komplekso kaina turėjo būti 1 000 000 Lt (įskaitant PVM), patvirtina byloje pateikti įrodymai ir pačios atsakovės veiksmai. Turto komplekso pirkimo sutarties projektas atsakovei elektroniniu paštu buvo atsiųstas susipažinimui ir derinimui 2013 m. spalio 4 d. Šiame projekte buvo numatyta analogiška turto komplekso kaina - 1 000 000 Lt, įskaitant visus mokesčius, t. y. 826 446,28 Lt plius PVM. Be to, atsakovė po akcijų pirkimo sutarties pasirašymo, UAB „TAURŲ ŽUVYS“ vardu pasirašė turto komplekso pirkimo sutartį analogiškomis sąlygomis, kurios buvo numatytos atsiųstame sutarties projekte, t. y., kad 1 000 000 Lt turto komplekso kaina apima visus tiek tiesioginius, tiek netiesioginius mokesčius. Dėl to darytina išvada, kad šia sutartimi buvo aiškiai ir nedviprasmiškai susitarta dėl turto komplekso pardavimo už 1 000 000 Lt, įskaitant PVM (arba 826 446,28 Lt plius PVM).
    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nurodė, jog notarinė turto komplekso pirkimo sutartis neatitiko šalių valios ir prieštaravo atsakovės, kaip UAB „TAURŲ ŽUVYS“ vienintelės akcininkės, 2013-09-24 sprendimui Nr. 1 bei 2013-09-24 BUAB „Lignesa“ vienintelio akcininko sprendimui Nr. 5, kadangi šios bylos nagrinėjimo dalykas nebuvo susijęs su notarine tvarka patvirtintos turto komplekso pirkimo sutarties ginčijimu. Todėl teismas neturėjo pagrindo vertinti turto komplekso pirkimo sutarties nuostatos, reglamentuojančios turto komplekso kainą, atitikimo šalių valiai.
    1. Pirmosios instancijos teismo nurodyti motyvai, jei turto kompleksas būtų parduotas už 790 000 Lt, tai toks sandoris neatitiktų rinkos kainos, kadangi turto kompleksas būtų perleistas už mažesnę nei likutinę vertę, yra nesusiję su civilinės bylos nagrinėjimo dalyku. Teismas neteisingai apskaičiavo PVM, nes tikroji turto komplekso kaina be PVM yra 826 446,28 Lt, o ne 790 000 Lt. Be to, teismas, pasisakydamas dėl neva rinkos vertę turėjusios atitikti turto komplekso kainos, rėmėsi tik VĮ Registrų centro parengtu vertinimu, kuris buvo atliktas gerokai vėliau, nei sudaryta turto komplekso pirkimo sutartis. Turto komplekso kainą, įskaitant visus mokesčius, aiškiai apibrėžė turto komplekso pirkimo sutartis, kuri yra tinkamai patvirtina notarine tvarka ir pasirašyta atsakovės.
    1. Pirmosios instancijos teismas neįvertino fakto, kad atsakovė numatė būsimą BUAB „Lignesa“ bankrotą ir veikė nesąžiningai, sudarydama sandorį su susijusiu asmeniu (BUAB „Lignesa“ akcininku ir direktoriumi, kuris buvo atsakovės tėvas) didesne kaina, nei buvo nurodyta turto komplekso pirkimo sutartyje bei akcijų pirkimo sutartyje. Byloje nėra ginčo, kad turto komplekso pirkimo sutartis buvo sudaryta atsakovės, veikiančios UAB „TAURŲ ŽUVYS“ vardu, iš vienos pusės ir BUAB „Lignesa“, kurios vienintelis akcininkas ir direktorius yra atsakovės tėvas J. D.. Taip pat nėra ginčo, kad netrukus po turto komplekso pirkimo sutarties sudarymo ir lėšų už turto kompleksą pervedimo BUAB „Lignesa“ ištiko bankrotas. Ieškovės teigimu, vien jau šios aplinkybė leidžia spręsti, jog turto komplekso pirkimo sutarties šalys, nesilaikydamos turto komplekso pirkimo sutartyje numatytos kainos ir pervesdamos ženkliai didesnę nei sutarta kainą, galimai veikė nesąžiningai (CK 6.67 str.). Tiek atsakovė, tiek ir jos tėvas J. D. galimai veikė nesąžiningai, siekdami perleisti UAB „TAURŲ ŽUVYS“ turto kompleksą už didesnę kainą, nei buvo numatyta turto pirkimo sutartyje, kadangi abiejų akcininkų sprendimai, t. y. tiek atsakovės kaip UAB „TAURŲ ŽUVYS“ akcininkės, tiek jos tėvo J. D., kaip BUAB „Lignesa“ vienintelio akcininko, buvo priimti tą pačią dieną. Be to, atsakovė negalėjo nežinoti apie prastą BUAB „Lignesa“ finansinę situaciją. Tai, kad atsakovė ir jos tėvas J. D. turėjo numatyti gresiantį BUAB „Lignesa“ bankrotą patvirtina BUAB „Lignesa“ turtinė padėtis.
    1. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino žalos UAB „TAURŲ ŽUVYS“ padarymo faktą ir nepagrįstai nesprendė civilinės bylos stabdymo klausimo CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu.
    1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenagrinėjo priežastinio ryšio tarp atsakovės neteisėtų veiksmų bei UAB „TAURŲ ŽUVYS“ padarytos žalos.
    1. Pirmosios instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 str.). Nepagrįsta teismo išvada, kad akcijų pirkimo sutarties 3.9 punktas, numatantis pareigą bendrovei įsigyti turto kompleksą už 1 000 000 Lt, turi būti aiškinamas ieškovės nenaudai, kadangi ieškovė parengė akcijų sutarties projektą.
    1. Pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes visiškai nepagrįstai ignoravo notarinės turto komplekso pirkimo sutarties nuostatas ir prioritetą suteikė, tikėtina, atgaline data sudarytiems, vienašaliams atsakovės ir jos tėvo priimtiems akcininkų sprendimams (CK 6.193 str.).
    1. Ieškovė, vadovaudamasi CPK 314 straipsniu, prašo priimti į bylą naujus įrodymus.
  1. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė L. D. – B. prašo apeliacinį skundą atmesti, palikti Klaipėdos apygardos teismo 2015-07-27 sprendimą nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos atsikirtimus:
    1. Pirmosios instancijos teismas, aiškindamas tikrąją šalių valią, padarė teisingą išvadą, kad PVM turėjo būti pridedamas, o ne išskiriamas iš 1 000 000 Lt, nes tai būtų prieštaravę vienintelio akcininko sprendimui, be to, turtas būtų buvęs parduotas už mažesnę nei likutinę vertę, kadangi pagal VĮ Registrų centro turto vertės nustatymo pažymą Nr. 2013-524 šio turtinio komplekso vertė 2013-11-28 buvo 1 193 000 Lt. Pažymi, kad tai, jog turtinis kompleksas yra PVM objektas, patvirtina ir vėliau sudaryta kita pirkimo pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „TAURŲ ŽUVYS“ iš BUAB „Lignesa“ nupirktą turtą pardavė su ieškove UAB „IN Group“ susijusiai - įmonei UAB „Akva produktai“ su PVM.
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi CK 6.193 str. 4 d. ir sutartį aiškino ją peringusios šalies UAB „IN Group“ nenaudai.
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad atsakovė nežinojo apie BUAB „Lignesa“ gresiamą bankrotą.
    1. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neįrodė žalos dydžio.
    1. Byloje nėra priežastinio ryšio, kadangi UAB „TAURŲ ŽUVYS“ žalą patyrė ne dėl L. D. – B., o dėl BUAB „Lignesa“ neteisėtų veiksmų. Ieškovė pripažino, kad jei valstybė PVM būtų grąžinusi, šis ieškinys nebūtų reiškiamas.
  1. Lietuvos apeliaciniame teisme 2016-03-30 gautas ieškovės prašymas dėl papildomo rašytinio įrodymo priėmimo ir įvertinimo, taip pat prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.

5Teisėjų kolegija

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Šioje byloje Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nei pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.

6Dėl naujų įrodymų priėmimo į bylą

  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 314 straipsnyje nustatyta, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Ieškovė UAB „IN Group“ kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus (BUAB „Lignesa“ finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtintą kopiją, BUAB „Lignesa“ balanso duomenų patvirtintą kopiją, BUAB „Lignesa“ civilinių bylų patvirtintą kopiją, Turto arešto registro išrašo patvirtintą kopiją) bei prašymą dėl papildomo rašytinio įrodymo priėmimo į bylą (Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015-12-15 sprendimo kopiją), kuriuos prašo priimti į bylą.
  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015-12-15 sprendimo kopija yra patalpinta Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO, todėl sprendžia, kad atsisakytina ją priimti.
  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, jog ieškovė siekia paneigti pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadų pagrįstumą, vadovaudamasi CPK 314 straipsniu, priima į bylą ieškovės pateiktus naujus įrodymus (BUAB „Lignesa“ finansinės atskaitomybės dokumentų patvirtintą kopiją, BUAB „Lignesa“ balanso duomenų patvirtintą kopiją, BUAB „Lignesa“ civilinių bylų patvirtintą kopiją, Turto arešto registro išrašo patvirtintą kopiją) ir juos vertina.

7Dėl faktinių bylos aplinkybių

  1. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė L. D. –B. nuo 2009-11-26 iki 2013-10-07 buvo vienintelė trečiojo asmens UAB „TAURŲ ŽUVYS“ akcininkė ir iki 2013-11-05 ėjo šios bendrovės vadovės pareigas. 2013-09-24 vienintelio akcininko sprendimu Nr. 1 UAB „TAURŲ ŽUVYS“ vienintelė akcininkė L. D. – B. nusprendė už 1 000 000 Lt be PVM iš BUAB „Lignesa“ įsigyti turtinį kompleksą. 2013-09-24 vienintelio akcininko sprendimu Nr. 5 BUAB „Lignesa“ vienintelis akcininkas J. D. nusprendė už 1 000 000 Lt (kaina nurodyta be PVM) UAB „TAURŲ ŽUVYS“ parduoti turtinį kompleksą. Ieškovė ir atsakovė 2013-10-07 pasirašė akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo ieškovei už 63 360 Lt parduoti 264 paprastąsias UAB „TAURŲ ŽUVYS“ vardines akcijas. Pagal 2013-10-07 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties 3.9 punkto nuostatas atsakovė įsipareigojo iš BUAB „Lignesa“ už 1 000 000 Lt įsigyti turtinį kompleksą. Pagal 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutartį atsakovė UAB „TAURŲ ŽUVYS“ vardu iš BUAB „Lignesa“ už 1 000 000 Lt įsigijo turtinį kompleksą. 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutarties 5.4 punkte nurodyta, kad įsigijimo kaina yra galutinė ir apima visus mokėtinus mokesčius. BUAB „Lignesa“ 2013-10-07 trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ už parduotą turtinį kompleksą pateikė apmokėti PVM sąskaitą faktūrą CGN 0460213. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutartį trečiasis asmuo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ pardavėjai BUAB „Lignesa“ sumokėjo 1 210 000 Lt.

8Dėl sutarties aiškinimo ir šalių tikrosios valios

  1. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles (CK 6.193 str.).
  1. CK 6.193 straipsnyje nustatyta, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vartotojų naudai ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai (4 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (5 dalis).
  1. Sprendimus dėl turto pardavimo priima akcininkai. Akcininkų susirinkimas yra aukščiausias valdymo organas, vadovai, sudarydami sandorius, dėl kurių sprendimą priėmė akcininkų susirinkimas, vykdo aukščiausiojo valdymo organo nurodymus. Dėl to, kai sandorio šalys yra juridiniai asmenys (UAB „Lignesa“ ir UAB „TAURŲ ŽUVYS“) nustatant tikrąją valią, būtina nustatyti kompetentingo juridinio asmens atstovo (organo), sprendžiančio dėl tokio sandorio sudarymo valią.
  1. Bylos duomenys patvirtina, kad 2013-09-24 vienintelio akcininko sprendimu Nr. 1 UAB „TAURŲ ŽUVYS“ vienintelė akcininkė L. D. – B. nusprendė už 1 000 000 Lt be PVM iš BUAB „Lignesa“ įsigyti turtinį kompleksą, 2013-09-24 vienintelio akcininko sprendimu Nr. 5 BUAB „Lignesa“ vienintelis akcininkas J. D. nusprendė už 1 000 000 Lt (kaina nurodyta be PVM) UAB „TAURŲ ŽUVYS“ parduoti turtinį kompleksą.
  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal 2013-10-07 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp ieškovės ir atsakovės, 3.9 punktą, atsakovė įsipareigojo užtikrinti, kad turtas bus nupirktas už 1 mln. Lt. Šioje sutartyje PVM neaptartas.
  1. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis nustatė, kad 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutarties 5.4 punkte yra nurodyta, kad nurodyta kaina yra galutinė ir apima visus tiek tiesioginius, tiek netiesioginius mokesčius, mokėjimus ir rinkliavas, kurie yra taikomi sutarties sudarymo momentu ar bus taikomi kainos sumokėjimo pardavėjui momentu. Teisėjų kolegija pagal šią sutartį ir sutarties 5.4 punktą sprendžia, kad PVM yra įtrauktas į sutartyje nustatytą 1 mln. Lt kainą. Dėl to nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutarties 5.4 punktas PVM nenustatė.
  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į aukščiau išdėstytą sprendžia, kad nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutarties 5.4 punktas neatitiko sutarties šalių valios, šiame sutarties punkte yra padaryta klaida, nes sutarties šalys buvo juridiniai asmenys, PVM mokėtojai, todėl paaiškėjus, kad turtinis kompleksas turėjo būti parduotas su PVM, PVM turėjo būti pridedamas, o ne išskiriamas iš 1 mln. Lt. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad į bylą nepateikta jokių įrodymų, kad sutartyje padaryta klaida.

9Dėl įmonės vadovo atsakomybės

  1. Įmonės valdymo organo nario (vykdančiojo vadovo) civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovai privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.
  1. CK 2.82 straipsnio 2 ir 3 dalyse reglamentuojama, kad juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą, kuris, inter alia, atsako už juridinio asmens veiklos organizavimą. CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, draudimas painioti juridinio asmens turtą su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo, pareiga pranešti kitiems juridinio asmens valdymo organo nariams arba juridinio asmens dalyviams apie interesų konfliktą. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta juridinio asmens valdymo organo nario, nevykdančio arba netinkamai vykdančio pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, pareiga padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai. Pažymėtina, kad pagal CK 2.82 straipsnio 1 dalį juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas detaliau nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai.

10Dėl atsakovės veiksmų

  1. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog atsakovė, veikdama nesąžiningai, aplaidžiai ir priešingai UAB „TAURŲ ŽUVYS“ interesams, pažeidė UAB „TAURŲ ŽUVYS“ sudarytų sutarčių nuostatas ir už turto kompleksą sumokėjo žymiai didesnę kainą nei turėjo (CK 6.246 str.).
  1. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės kasdienės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009-11-20 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2009-11-30 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-528/2009; kt.). Jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 str. 7 d.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-05-05 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-228/2011).
  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo, todėl jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose. Dėl to bendrovės vadovui atsakomybė kyla tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmai yra akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas.
  1. BUAB „Lignesa“ 2013-10-07 trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ už parduotą turtinį kompleksą pateikė apmokėti PVM sąskaitą faktūrą CGN 0460213. Byloje nėra ginčo dėl to, kad pagal 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutartį trečiasis asmuo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ pardavėjai BUAB „Lignesa“ sumokėjo 1 210 000 Lt.
  1. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad apeliantė įrodė, jog atsakovė numatė būsimą UAB „Lignesa“ bankrotą ir veikė nesąžiningai, mokėdama pagal sandorį su susijusiu asmeniu (UAB „Lignesa“ akcininku ir direktoriumi, kuris buvo atsakovės tėvas) didesnę kainą, nei buvo nurodyta turto komplekso pirkimo sutartyje bei akcijų pirkimo sutartyje. Apeliantės apeliacinio skundo teiginiai, jog tiek atsakovė, tiek ir jos tėvas J. D. galimai veikė nesąžiningai, siekdami perleisti UAB „TAURŲ ŽUVYS“ turto kompleksą už didesnę kainą, nei buvo numatyta turto pirkimo sutartyje, kadangi abiejų akcininkų sprendimai buvo priimti tą pačią dieną, laikytini pagrįstais, įrodytais leistinais įrodymais. Dėl to teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teisimas nepagrįstai ieškovės UAB „IN Group“ argumentus dėl to, kad atsakovė žinojo apie tai, kad UAB „Lignesa“ gresia bankrotas, todėl PVM nebuvo sumokėtas, laikė nepagrįstais.
  1. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas administracinėje byloje Nr. A-389-556/2017 pagal pareiškėjo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015-12-15 sprendimo administracinėje byloje pagal pareiškėjo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ skundą atsakovui Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, trečiajam suinteresuotam asmeniui Klaipėdos apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai dėl sprendimų panaikinimo 2017-03-20 nutartyje konstatavo: „Taigi, pareiškėjas (apeliantas) žinojo (turėjo žinoti) apie prieš tai aptartas UAB „Lignesa“ ginčo laikotarpiu vykdytos veiklos aplinkybes, t. y. ir tai, jog pastaroji nesumokės į valstybės biudžetą nuo ginčo apmokestinamųjų sandorių mokėtinų PVM sumų bei vengs jų mokėjimo, t. y. veikė nesąžiningai. Pastarojo pobūdžio vertinimą pagrindžia pareiškėjo ir UAB „Lignesa“ tarpusavio ryšius atskleidžiančios aplinkybės, kurios yra išsamiai išdėstytos mokesčių administratoriaus surašytuose dokumentuose, taip pat šioje byloje, todėl nebekartotinos“.
  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad trečiasis asmuo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ 210 000 Lt PVM turėjo susigrąžinti iš VMI, į tai, kad atsakovė žinojo (turėjo žinoti) apie UAB „Lignesa“ gresiantį bankrotą, bei į tai, kad apeliantė įrodė, kad UAB „Lignesa“ vadovas nesumokėjo valstybei PVM už parduotą turtinį kompleksą, konstatuoja, kad nepagrįsta pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovė neteisėtų veiksmų, susijusių su 2013-10-07 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties ir nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutarties vykdymu, kaip UAB „TAURŲ ŽUVYS“ direktorė neatliko. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja neteisėtus atsakovės veiksmus.

11Dėl priežastinio ryšio

  1. Teisėjų kolegija pripažįsta kaip pagrįstais apeliantės argumentus, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nenagrinėjo priežastinio ryšio tarp atsakovės neteisėtų veiksmų bei UAB „TAURŲ ŽUVYS“ padarytos žalos. Dėl priežasties, kad atsakovė sumokėjo didesnę nei 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutartyje nurodytą kainą, buvo padaryta žala. Teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nustatytos aplinkybės patvirtina priežastinį ryšį tarp neteisėtų atsakovės veiksmų ir nuostolių.
Dėl kaltės
  1. Teismui nustačius, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jos kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, kad nėra jos kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovė (CPK 178, 182 straipsnio 4 dalis). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo pareigas atliekant valdymo organo ar jo nario pareigas valdant įmonę.
  1. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad į bylą nepateikti įrodymai, paneigiantys atsakovės kaltę.

12Dėl žalos

  1. Teisėjų kolegija dėl nurodytų aplinkybių pagal bylos duomenis sprendžia, kad atsakovė, sumokėdama didesnę nei 2013-10-07 žemės sklypo su pastatais pirkimo – pardavimo sutartyje nurodytą kainą, savo veiksmais padarė 60 820,20 Eur (210 000 Lt) žalą UAB „TAURŲ ŽUVYS“.

13Dėl įrodymų vertinimo

  1. Įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 str. 1 d.). CPK 185 straipsnis nustato, kad teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo paties įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais (CPK 3 str. 7 d.).
  1. Teisėjų kolegija laiko pagrįstais apeliantės argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė įrodymų vertinimo taisykles, nes netinkamai ir neteisingai vertino notarinės turto komplekso pirkimo sutarties nuostatas ir prioritetą suteikė vienašaliams atsakovės ir jos tėvo priimtiems akcininkų sprendimams (CK 6.193 str.).

14Dėl bylos sustabdymo

  1. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino žalos UAB „TAURŲ ŽUVYS“ padarymo faktą ir nepagrįstai nesprendė civilinės bylos stabdymo klausimo CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu.
  1. CPK 163 straipsnio 3 punkte nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.
  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2016-04-05 nutarė Lietuvos apeliaciniame teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. 2A-260-236/2016 pagal ieškovės UAB ,,IN Group“ apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-873-826/2015 pagal ieškovės UAB „IN Group“ ieškinį atsakovei L. D. – B. dėl nuostolių atlyginimo, dalyvaujant tretiesiems asmenims UAB „TAURŲ ŽUVYS“, Lax Handel OU, S. N. ir s BUAB „Lignesa“ sustabdyti, kol bus išnagrinėta Lietuvos vyriausiajame administraciniame teisme administracinė byla Nr. A-2768-556/2016.
  1. Lietuvos informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Vilniaus apygardos administracinis teismas 2015-12-15 sprendimu nusprendė atmesti UAB „TAURŲ ŽUVYS“ skundą kaip nepagrįstą. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2017-03-20 nutartimi nutarė pareiškėjos UAB „TAURŲ ŽUVYS“ apeliacinį skundą atmesti, Vilniaus apygardos administracinio teismo 2015-12-15 sprendimą palikti nepakeistą.
  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į bylos duomenis ir priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad apeliantės argumentai dėl bylos stabdymo CPK 163 straipsnio 3 punkto pagrindu nėra reikšmingi.

15Dėl kitų apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentų

  1. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52/2011). Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis sprendžia, kad kiti apeliacinio skundo bei atsiliepimo į jį argumentai teisiškai nėra reikšmingi teisingam bylos išnagrinėjimui, pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.

16Dėl apeliacinio skundo ir pirmosios instancijos teismo sprendimo

  1. Vadovaudamasi prieš tai nurodytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija pagal bylos duomenis konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagal ieškovės UAB „IN Group“ ieškinį atsakovei L. D. – B. dėl nuostolių atlyginimo netinkamai įvertino visas atsakovės civilinės atsakomybės sąlygas, netinkamai pagal įstatymo reikalavimus tyrė ir įvertino byloje pateiktus įrodymus, netinkamai taikė įrodymų vertinimą reglamentuojančias proceso taisykles, netinkamai išaiškino ir nustatė bylos aplinkybes, neteisingai aiškino ir taikė materialinės teisės normas bei procesinės teisės normas ir priėmė nepagrįstą sprendimą dėl ginčo esmės (CPK 263 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnio 1 dalis, 330 straipsnis).
  1. Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra pagrįstas ir tenkintinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2015-07-27 sprendimas panaikintinas ir priimtinas naujas sprendimas, kuriuo ieškinys tenkintinas.

17Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pirmosios instancijos teisme

  1. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.).
  1. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė UAB „IN Group“ už ieškinį sumokėjo 1 505 Eur (5 200 Lt) žyminio mokesčio. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į naikinamą ginčijamą sprendimą, sprendžia, jog ieškovei UAB „IN Group“ iš atsakovės L. D. – B. priteistina 1 505 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  1. Teisėjų kolegija pagal bylos duomenis nustatė, kad trečiasis asmuo UAB „TAURŲ ŽUVYS“ ieškovės pusėje pirmosios instancijos teisme patyrė 1070 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į naikinamą ginčijamą sprendimą, sprendžia, jog trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ iš atsakovės L. D. – B. priteistina 1070 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  1. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į naikinamą ginčijamą sprendimą, sprendžia, jog atsakovei bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme nepriteistinos.

18Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme

  1. Kaip minėta, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93, 302 str.).
  1. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovė už apeliacinį skundą sumokėjo 1 505 Eur žyminio mokesčio. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į priimamą procesinį sprendimą, sprendžia, kad iš atsakovės L. D. – B. ieškovei UAB „IN Group“ priteistina 1 505 Eur bylinėjimosi išlaidų.
  1. Atsakovė L. D. – B. prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų nepateikė.

19Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Nutarė

20Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. liepos 27 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.

21Ieškovės UAB „IN Group“ ieškinį patenkinti. Priteisti iš atsakovės L. D. – B. šešiasdešimt tūkstančių aštuonis šimtus dvidešimt eurų ir dvidešimt euro centų (60 820,20 Eur) trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“ nuostolių atlyginimą.

22Priteisti iš atsakovės L. D. – B., a. k. ( - ) ieškovei UAB „IN Group“, j.a. k. 302766513, vieną tūkstantį penkis šimtus penkis eurus (1 505 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

23Priteisti iš atsakovės L. D. – B., a. k. ( - ) trečiajam asmeniui UAB „TAURŲ ŽUVYS“, j. a. k. 302461077, vieną tūkstantį septyniasdešimt eurų (1070 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

24Priteisti iš atsakovės L. D. – B., a. k. ( - ) ieškovei UAB „IN Group“, j.a. k. 302766513, vieną tūkstantį penkis šimtus penkis eurus (1 505 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai