Byla e2A-277-430/2019
Dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, įmonė „KS Boulevard C.V.“ (toliau – KS Boulevard C.V.)

1Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Loretos Braždienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Laimos Gerasičkinienės ir Virginijaus Kairevičiaus,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės įmonės „SEBOSO HOLDINGS LIMITED“ (toliau – SEBOSO HOLDINGS LIMITED) apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 22 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-308-734/2018 pagal ieškovės SEBOSO HOLDINGS LIMITED ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Nolita“ (toliau – UAB „Nolita“) dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, įmonė „KS Boulevard C.V.“ (toliau – KS Boulevard C.V.).

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovė SEBOSO HOLDINGS LIMITED kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti neteisėtu ir panaikinti UAB „Nolita“ 2016 m. spalio 17 d. visuotinio akcininko susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta atšaukti Bendrovės valdybą in corpore, ir bendrovės valdybos nariais 4 metų laikotarpiui išrinkti šiuos asmenis: 1) K. W., Nyderlandų Karalystės pilietį, gim. ( - ); 2) K. H., Nyderlandų Karalystės pilietį, a. k. ( - ); 3) S. O. C., Lietuvos Respublikos pilietę, a. k. ( - ) 4) E. H. W., Nyderlandų Karalystės pilietį, gim. ( - ). 2.

7Ieškinyje nurodė, kad ieškovė yra UAB „Nolita“ 50 proc. akcijų savininkė, kita 50 proc. akcijų dalis priklauso trečiajam asmeniui KS Boulevard C.V. 2016 m. spalio 17 d. trečiojo asmens KS Boulevard C.V. iniciatyva vyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio sprendimu atšaukta UAB „Nolita“ valdyba ir sudaryta nauja valdyba 4 metų laikotarpiui. Ieškovės manymu, minėtas visuotinis akcininkų susirinkimo nutarimas prieštarauja bendrovėje sudarytai akcininkų sutarčiai, UAB „Nolita“ įstatams ir sąžiningumo principams. Pažymėjo, kad bendrovės įstatai nustatė, kad valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas Akcininkų sutartyje nustatyta tvarka. Akcininkų sutarties 5.3 punkte buvo susitarta, kad abu akcininkai deleguoja po 2 valdybos narius, kurių kandidatūroms privalo besąlygiškai pritarti kitas akcininkas. Nagrinėjamu atveju šio reikalavimo laikomasi nebuvo ir visus 4 valdybos narius vienašališkai paskyrė KS Boulevard C.V., su kitu akcininku, naujų valdybos narių paskyrimo klausimas tarp akcininkų derinamas nebuvo, akcininko sutikimo kandidatūroms negauta, o pasiūlytos kandidatūros buvo atmestos. Pažymėjo, kad tarp šalių jau vyksta analogiškas teisminis ginčas, dėl to toks trečiojo asmens veikimas, kai nepaisant vykstančio ginčo teisme ir pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, pakartotinai priimamas analogiškas sprendimas, laikytinas piktnaudžiavimu teise. 3.

8Atsakovė atsiliepimo į ieškinį nepateikė. 4.

9Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, KS Boulevard C.V. atsiliepime į ieškinį nesutiko su ieškiniu, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir skirti ieškovei 5 792 Eur baudą, 50 procentų iš šios baudos skiriant trečiajam asmeniui. Nurodė, kad ieškovė ieškinį grindė vieninteliu teiginiu, t. y. jog priimtas nutarimas prieštarauja 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutarčiai, UAB „Nolitos“ įstatams ir sąžiningumo principui, tačiau, trečiojo asmens nuomone, šie teiginiai nėra pagrįsti. Pažymėjo, kad nurodyta Akcininkų sutartis buvo sudaryta tarp uždarosios akcinės bendrovės „Middle Europe Investments Baltija“ (toliau – UAB „Middle Europe Investments Baltija“), iš kurios akcijas vėliau nupirko trečiasis asmuo, ir uždarosios akcinės bendrovės „VMRC“ (toliau – UAB „VMRC“), iš kurios akcijas vėliau nupirko ieškovė. Trečiasis asmuo nėra šios Akcininkų sutarties šalis, nėra prisėmęs minėtų įsipareigojimų, dėl kurių buvo susitarę ankstesni bendrovės akcininkai. Naujų akcininkų sutarčių nebuvo sudaryta, dėl to ieškovės nurodyta Akcininkų sutartis nebegalioja ir negali būti taikoma trečiojo asmens atžvilgiu. Pažymėjo, kad visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas ir vyko pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas. Susirinkimo metu priimtas nutarimas neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ar protingumo, sąžiningumo principas, taip pat neprieštarauja bendrovės steigimo dokumentams. Be to, trečiojo asmens nuomone, ieškovė nėra teisėta UAB „Nolitos“ akcijų savininkė, nes jas įsigijo pažeisdama akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, dėl to tarp šalių nagrinėjamas kitas ginčas Vilniaus miesto apylinkės teisme. Taip pat trečiojo asmens nuomone, ieškovė pareiškė reikalavimą, kuris bet kuriuo atveju negali būti patenkintas, todėl ieškovė piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis ir užkerta kelią UAB „Nolita“ vykdyti veiklą.

10II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

115.

12Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. kovo 22 d. sprendimu ieškinį atmetė. 6.

13Teismas nustatė, kad 2006 m. balandžio 3 d. UAB „Nolita“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, 2012 m. spalio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, patvirtina, jog trečiasis asmuo KS Boulevard C.V. įsigijo iš UAB „Middle Europe Investmens Baltija“ 25 paprastąsias UAB „Nolita“ akcijas, tačiau nėra duomenų, kad trečiasis asmuo kartu būtų perėmęs ir buvusių akcininkų įsipareigojimus. 2011 m. balandžio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina, kad ieškovė SEBOSO HOLDINGS LIMITED įsigijo akcijas iš UAB „VMRC“ ir kartu sutartyje įsipareigojo pasirašyti su kitais bendrovės akcininkais naują sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios, kaip ir 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutartyje nustatytos teisės ir pareigos. Teismas pažymėjo, kad šalys nepateikė duomenų, kad tarp naujųjų bendrovės akcininkų būtų pasirašyta Akcininkų sutartis, dėl to padarė išvadą, kad ieškovės argumentai, jog trečiasis asmuo turi vykdyti ir 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutartyje nustatytas sąlygas, kurios nustato renkamos bendrovės valdybos tvarką, nepagrįsti. 7.

14Teismas akcentavo, kad UAB „Nolita“ valdyba turėjo būti formuojama pagal bendrovės įstatų ir ABĮ nuostatas, ir padarė išvadą, jog nenustatyta, kad ginčijamo susirinkimo sprendimai prieštarautų UAB „Nolita“ įstatams ar imperatyvioms įstatymo nuostatoms. 8.

15Teismas, spręsdamas dėl ieškovės bylos nagrinėjimo metu nurodyto naujo faktinio ieškinio pagrindo, t. y. jog bendrovės akcininkė KS Boulevard C.V. negalėjo balsuoti susirinkime, nes 2013 m. kovo 20 d. savo balsavimo teisės perleidimo sutartimi perleido Stichting N. L., konstatavo, kad šie argumentai nesusiję su 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutarties taikymu dėl ginčijamo 2016 m. spalio 17 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimto nutarimo teisėtumo, dėl to ieškovės pateikto rašytinio įrodymo nevertino. 9.

16Teismas atmetė trečiojo asmens argumentus, jog ieškovė, reikšdama ieškinį piktnaudžiavo teise ir jai turi būti skirta bauda. Teismas pažymėjo, kad vien aplinkybės, jog ieškinys buvo atmestas, nereiškia, kad ieškovė, kreipdamasi į teismą teisminės gynybos, piktnaudžiavo savo teisėmis.

17III. Apeliacinis skundas ir atsiliepimo į jį argumentai

1810.

19Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 22 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-308-734/2018 ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. 11.

20Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas. 12.

21Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nėra įrodymų, jog trečiasis asmuo perėmė įsipareigojimus pagal 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutartį. Pažymėjo, kad nors trečiasis asmuo nepasirašė tiesiogiai akcininkų sutarties, tačiau 2006 m. balandžio 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje (3 ir 4 punktuose) nustatyta, kad pirkėjas įgis ir su parduodamomis akcijomis susijusias teises ir pareigas, numatytas bendrovės įstatuose. Šios sutarties sudarymo metu galiojo UAB „Nolita“ įstatų redakcija (nuo 2015 m. gruodžio 28 d.), kurios 7.1 punktas nustatė, kad, renkant UAB „Nolita“ valdybą, turi būti vadovaujamasi Akcininkų sutartimi; taip pat Akcininkų sutartis, numatanti, kad ji tuo pačiu ir yra Akcininkų balsavimo sutartis. Apeliantės manymu, pirmosios instancijos teismas aiškino ydingai (netinkamai) 2006 m. balandžio 3 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties turinį, taip pat nepagrįstai ir nemotyvuotai nesivadovavo prejudiciniais faktais kitose bylose, t. y. teismui pateiktu įsiteisėjusiu 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1184-235/2017, priimtu nagrinėjant kito 2016 m. birželio 17 d. UAB „Nolita“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo klausimą. 13.

22Teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino papildomų prie bylos pateiktų įrodymų, nevertino aplinkybės, kad pats trečiasis asmuo pripažino Akcininkų sutarties galiojimą, ja rėmėsi kaip galiojančia, t. y. 1) 2013 m. kovo 3 d. K. W. elektroninį laišką V. M.; 2) KS Boulevard C.V. ieškinį Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-3476-141/2016; 3) trečiojo asmens 2007 m. gruodžio 13 d. pranešimą tuometiniam UAB „Nolita“ akcininkui UAB „VMRC“; 4) Akcininkų susirinkimų protokolus. Apeliantės manymu, minėti įrodymai patvirtina, kad trečiajam asmeniui kyla pareigos iš UAB „Nolitos“ akcininkų sutarties ir kad pastarasis be kita ko pats pripažino sutarties galiojimą. 14.

23Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo ieškinio pagrindo dalies, kuriuo ieškovė įrodinėjo, jog 2016 m. spalio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas prieštarauja sąžiningumo principams. Apeliantė prašo remtis kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2015 m. sausio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015), kurioje išaiškinta, kad jeigu priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis. 15.

24Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo aplinkybių vertinimu dėl trečiojo asmens ir Stichting N. L. 2013 m. kovo 20 d. sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties nevertinimo. Apeliantės manymu, šia sutartimi trečiasis asmuo jau 2013 metais, tiek balsavimo UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tiek kitas neturtines teises, perleido šių teisių įgijėjui Stichting N. L., dėl to trečiasis asmuo neturėjo teisės dalyvauti ir balsuoti susirinkime. 16.

25Atsakovė UAB „Nolita“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą sutiko su apeliaciniu skundu. 17.

26Atsakovės manymu, 2016 m. spalio 17 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtas nutarimas – atšaukti valdybą ir išrinkti naujos sudėties valdybą, turėtų būti panaikintas, nes susirinkimą inicijavo ir sprendimus jame priėmė tik vienas iš bendrovės akcininkų (trečiasis asmuo KS Boulevard C.V.), o kitas bendrovės akcininkas (ieškovė SEBOSO HOLDINGS LIMITED), kuriam priklauso tiek pat 50 proc. bendrovės akcijų, negalėjo įgyvendinti savo teisių dalyvauti ir balsuoti šiame susirinkime. Todėl būtina apginti ir atkurti pažeistas teises. 18.

27Atsakovė patvirtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-1184-235/2017 ir priimtas 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimas dėl kito, 2016 m. birželio 17 d. vykusio, UAB „Nolita“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų neteisėtumo. Šis teismo sprendimas įsiteisėjęs ir turi prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai. Minėtame sprendime teismas nustatė, kad trečiasis asmuo KS Boulevard C.V. privalėjo laikytis Akcininkų sutartimi, kurią sudarė UAB „Nolita“ akcininkai UAB „Middle Europe Investments Baltija“ ir UAB „VMRC“, nustatytos valdybos bendrovėje sudarymo taisyklių. Nagrinėjamu atveju trečiasis asmuo šių taisyklių nesilaikė, dėl to sprendimas atšaukti bendrovės valdybą ir išrinkti naują valdybą turi būti pripažintas pažeidžiančiu ieškovės teises ir neteisėtu. 19.

28Be to, atsakovės vertinimu, teismas turėjo įvertinti trečiojo asmens KS Boulevard C.V. ir Stichting N. L. 2013 m. kovo 20 d. sudarytą balsavimo teisių perleidimo sutartį, kuria trečiasis asmuo perleido visas balsavimo UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, tiek kitas neturtines teises teisių įgijėjui Stichting N. L.. 20.

29Trečiasis asmuo KS Boulevard C.V. atsiliepimu į ieškinį nesutinka su ieškovės apeliaciniu skundu, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 22 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-308-734/2018 palikti nepakeistą. Taip pat prašo priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. 21.

30Teigia, kad nagrinėjamu atveju, priešingai, nei tvirtina ieškovė, Akcininkų sutarties nuostatos jai nėra taikomos. Pažymi, kad Akcininkų sutartyje numatytas teises ir pareigas iš UAB „VMRC“ galėjo perimti nebent ieškovė, kadangi tai buvo nurodyta ieškovės sudarytoje UAB „Nolita“ akcijų įsigijimo sutartyje. Pačioje Akcininkų sutartyje nurodyta, kad turėjo būti pasirašoma nauja sutartis, dėl to Akcininkų sutarties teisės ir pareigos naujiems akcininkams nepereina savaime. Su trečiuoju asmeniu turėjo būti sudaryta nauja akcininkų sutartis, tačiau šalims neradus bendro sutarimo, tokia sutartis nebuvo sudaryta. 22.

31Akcentuoja, kad buvusių bendrovės akcininkų sudaryta Akcininkų sutartis šiuo metu negaliojanti, nes nei viena, iš šią Akcininkų sutartį pasirašiusių šalių, nebėra UAB „Nolita“ akcininke. 23.

32Nesutinka su apeliacinio skundo teiginiais, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1184-235/2017 buvo konstatuoti prejudiciniai faktai šiai nagrinėjamai bylai. Nors ieškovės minimoje byloje ir dalyvavo tie patys asmenys kaip ir šioje byloje, tačiau joje buvo sprendžiamas visai kito UAB „Nolitos“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2016 m. birželio 17 d., priimtų nutarimų galiojimo (teisėtumo) klausimas. Minėtoje byloje ieškovė įrodinėjo ir bylą nagrinėjantis teismas sprendė, kad 2016 m. birželio 17 d. UAB „Nolitos“ visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko, nesant kvorumo, apie vykstantį bendrovės akcininkų susirinkimą nebuvo tinkamai informuoti akcininkai, dėl to visuotinis akcininkų susirinkimas pripažintas neteisėtu ir panaikinti jo metu priimti nutarimai. Šios sprendimo trečiasis asmuo neskundė. Nagrinėjamoje byloje įrodinėjimo dalyku nebuvo susirinkimo sušaukimo teisėtumas, o dėl to minėtoje byloje konstatuoti faktai negali būti pripažinti prejudiciniais faktais šioje byloje. 24.

33Nesutinka, kad trečiasis asmuo buvo kada nors pripažinęs Akcininkų sutarties galiojimą jo atžvilgiu, o ieškovė šiais argumentais tik interpretuoja ir klaidina teismą. Be to, UAB „Nolita“ valdybos rinkimo praktika patvirtina, kad, renkant bendrovės valdybą, Akcininkų sutartimi niekada nebuvo vadovaujamasi. 25.

34Trečiojo asmens manymu, ginčo visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas ir įvyko laikantis ABĮ ir UAB „Nolitos“ įstatų, dėl to šį susirinkimą nėra pagrindo pripažinti negaliojančiu, nes visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. 26.

35Trečiojo asmens manymu, ieškovės minima Akcininkų sutartis nesuteikia teisės ginčyti trečiojo asmens (kaip UAB „Nolitos“ akcininko) priimtų sprendimų, nes pati Akcijų sutartis (jos 8.2, 8.4–8.5 punktai) nustatė, kad šios sutarties pažeidimas galėjo lemti tik baudos mokėjimą, kitos šalies nuostolių atlyginimą ir privalomą turimų akcijų pardavimą. Tuo tarpu apie Akcininkų sutarties neatitinkančių UAB „Nolitos“ akcininkų sprendimų negaliojimą Akcininkų sutartyje nekalbama. Dėl to, trečiojo asmens manymu, nagrinėjamu atveju ieškovė pasirinko ir netinkamą savo teisių ir teisėtų interesų gynimo būdą. 27.

36Trečiasis asmuo nesutinka su apeliantės argumentais, kad teismas netinkamai vertino trečiojo asmens ir Stichting Nolita Lending 2013 m. kovo 20 d. sudarytą balsavimo teisės perleidimo sutartį, nes ieškinio pagrindas grindžiamas tuo, kad trečiasis asmuo nesilaikė Akcininkų sutarties nuostatų dėl valdybos išrinkimo, o balsavimo teisės perleidimo sutartis pareikšto ieškinio pagrinde nėra minima, ja nebuvo grindžiamas ieškovo reikalavimas. Pažymėjo, kad balsavimo teisių perleidimo sutartis buvo pateikta teismui prieš pat paskutinį teismo posėdį, jau pradėjus bylą nagrinėti iš esmės ir atitinkamai teismo posėdžio metu ieškovė žodžiu grindė pareikšto ieškinio reikalavimą (ieškinio dalyką) taip pat ir balsavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo faktu, nors tokie ieškovės veiksmai prieštarauja CPK 141 straipsnio 1 daliai. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai nepasisakė dėl balsavimo teisės perleidimo sutarties ir trečiojo asmens teisės balsuoti susirinkime, nes šios aplinkybės išėjo iš bylos nagrinėjimo ribų. Be to, trečiasis asmuo nesutinka, kad, sudarius balsavimo teisės perleidimo sutartį, trečiasis asmuo prarado teisę dalyvauti ir balsuoti UAB „Nolita“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, nes įgaliojimas kitam asmeniui balsuoti susirinkime neatima paties asmens teisės dalyvauti bei balsuoti pačiam. 28.

37Trečiojo asmens manymu, ieškovė tokiu pareikštu ieškiniu piktnaudžiauja savo teisėmis ir užkerta kelia UAB „Nolita“ vykdyti veiklą, dėl to teismas turėtų atsisakyti tokias teises ginti. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados 29.

38Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1, 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar yra CPK 329 straipsnyje nustatyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai, ar jų nėra. Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nagrinėjamoje byloje nenustatyta, todėl pasisakoma dėl apeliacinio skundo faktinių ir teisinių pagrindų. 30.

39CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio kodekso 322 straipsnio nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimą dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes ir argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Tinkamas skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso tvarka. 31.

40Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys dėl visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas. 32.

41Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovei SEBOSO HOLDINGS LIMITED ir trečiajam asmeniui KS Boulevard C.V. priklauso po 50 proc. atsakovės UAB „Nolita“ akcijų (e. b. t. 1, b. l. 8–9). Trečiasis asmuo KS Boulevard C.V. įsigijo UAB „Nolita“ akcijas iš UAB „Middle Europe Investments Baltija“ pagal 2006 m. balandžio 3 d. ir 2012 m. spalio 8 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (e. b. t. 2, b. l. 41–45). Ieškovė SEBOSO HOLDINGS LIMITED įsigijo UAB „Nolita“ akcijas iš UAB „VMRC“ pagal 2011 m. balandžio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (e. b. t. 2, b. l. 47–50). Ankstesni UAB „Nolita“ akcininkai UAB „Middle Europe Investments Baltija“ ir UAB „VMRC“ 2005 m. kovo 4 d. buvo sudarę tarpusavio Akcininkų sutartį (e. b. t. 1, b. l. 8–9, 13–27, 31–32). 2016 m. spalio 17 d. vyko pakartotinis UAB „Nolita“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriuo (vienu iš darbotvarkės klausimu) nuspręsta atšaukti UAB „Nolita“ valdybą in corpore, ir UAB „Nolita“ valdybos nariais 4 metų laikotarpiui išrinkti šiuos asmenis: 1) K. W., Nyderalandų Karalystės pilietį, 2) K. H., Nyderlandų Karalystės pilietį, 3) S. O.-C., Lietuvos Respublikos pilietę, 4) E. H. W., Nyderlandų Karalystės pilietį (e. b. t. 2, b. l. 10–18). 33.

42Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis. Joje įtvirtinta, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi šioje teisės normoje, kurios pagrindu pareikštas ieškinys, įtvirtinti trys juridinių asmenų organų sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017). Dėl Akcininkų sutarties ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių vertinimo 34.

43Ieškovė įrodinėjo, kad trečiasis asmuo, inicijavęs visuotinį akcininkų susirinkimą ir ginčijamu nutarimu atšaukdamas UAB „Nolita“ valdybą bei išrinkdamas naują bendrovės valdybą, nesilaikė bendrovės įstatų 7.1 punkto reikalavimų, kurie nustatė, kad bendrovės valdybą renka visuotinis akcininkų susirinkimas Akcininkų sutartyje nustatyta tvarka. Ieškovės įsitikinimu, priimant ginčijamus sprendimus, bendrovės akcininkams galiojo ankstesnių UAB „Nolita“ akcininkų UAB „Middle Europe Investments Baltija“ ir UAB „VMRC“ sudaryta 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutartis, kurios 5.3 punktas nustatė, kad abu akcininkai turi deleguoti po 2 valdybos narius, kurių kandidatūroms besąlygiškai turi pritarti kitas akcininkas. Pirmosios instancijos teismas šiuos ieškovės argumentus atmetė kaip nepagrįstus, konstatuodamas, jog trečiasis asmuo neperėmė jokių įsipareigojimų pagal minėtą Akcininkų sutartį, kurią sudarė ankstesni akcininkai, ir nėra jokiu būdu saistomas šios sutarties. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkami vertino sutarčių, kuriomis KS Boulevard C.V. įsigijo UAB „Nolita“ akcijas, turinį. 35.

44CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kiekviena sutartis, iš kurios kyla teisminis ginčas, teismo aiškinama ir teisiškai kvalifikuojama pagal jos turinio sąlygas. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje. Esant ginčui dėl sutarties sąlygų turinio, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Jeigu šalių tikrųjų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys. 36.

45Taigi, byloje sprendžiant, ar buvusių akcininkų pasirašyta Akcininkų sutartimi prisiimti įsipareigojimai galioja ir naujiems bendrovės akcininkams, būtina išsiaiškinti akcininkų sutarties turinį, ko tikėjosi šalys sudarydamos sutartis ir kokia buvo tikroji jų valia. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje išaiškino, kad tam, jog su bendrovės akcijomis tretiesiems asmenims būtų perleistos ir akcininkų sutartimi nustatytos teisės bei pareigos, yra būtinas rašytinis visų sutarties šalių sutikimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-452-248/2015). 37.

46Apeliacinės instancijos teismui susipažinus su 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutartimi, 2006 m. balandžio 3 d., 2012 m. spalio 8 d. ir 2011 m. balandžio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, nustatyta ir pritartina pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, kad akcijų–pirkimo pardavimo sutartyse nėra rašytinių susitarimų, kuriais trečiasis asmuo KS Boulevard C.V. būtų prisiėmęs ieškinyje nurodomus įsipareigojimus pagal buvusių akcininkų 2005 m. kovo 4 d. pasirašytą sutartį. 2005 m. kovo 4 d. akcininkų sutartyje buvo nustatyta, jog akcininkams perleidžiant jų nuosavybės teise turimas bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, perleidžiantis akcijas akcininkas įsipareigoja užtikrinti, kad įsigyjantis asmuo pasirašys su kitais akcininkais sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios, kaip ir šioje sutartyje akcininkams nustatytos teisės ir pareigos, nebent likę akcininkai ir akcijas įsigyjantis asmuo susitartų kitaip (sutarties 1.2 punktas). 2011 m. balandžio 13 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (sutarties 5.3 punktu) ieškovė įsipareigojo pasirašyti su kitais bendrovės akcininkais sutartį, kurioje bus nustatytos tokios pačios kaip ir 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutartyje akcininkams nustatytos teisės ir pareigos, tačiau sutartis tarp naujųjų bendrovės akcininkų nebuvo sudaryta, o trečiasis asmuo KS Boulevard C.V. (pirkdamas bendrovės akcijas) tokių akcininkų sutartimi nustatytų teisių ir pareigų akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi neprisiėmė. 38.

47Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino papildomų įrodymų, jog trečiasis asmuo pripažino 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutarties galiojimą jo atžvilgiu. 39.

48Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nei viename iš apeliantės nurodytame įrodymų tokio įsipareigojimo (patvirtinimo) nėra. Ieškovės nurodytas 2013 m. kovo 3 d. K. W. elektroninis laiškas V. M. tik patvirtina aplinkybes, kad tarp šalių vyko diskusijos dėl naujos akcininkų sutarties sudarymo, derinami būsimo susirinkimo dienotvarkės klausimai, o ne pateiktas patvirtinimas, jog trečiasis asmuo perėmė visas (ar iš dalies) ankstesnių akcininkų sutarties teises ir pareigas (e. b. t.2 , b. l. 167–168). Ieškovė nepagrįstai tvirtina, kad trečiasis asmuo pripažino Akcininkų sutarties įsipareigojimų galiojimą trečiojo asmens atžvilgiu ieškinyje, kuris buvo nagrinėjamas Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. e2-3476-141/2016 (e. b. t.2 , b. l. 110–116). Šioje byloje buvo sprendžiamas ginčas dėl pirmumo teisės įgyti parduodamas bendrovės akcijas, ginčijamas informavimo apie perleidžiamas akcijas pareigos vykdymas, ir nėra duomenų, kad trečiasis asmuo buvo tvirtinęs, jog Akcininkų sutartis ir joje numatyti įsipareigojimai yra taikyti jam, t. y. naujajam bendrovės akcininkui, kuris Akcininkų sutarties nepasirašė, nebuvo jos šalimi ir nesutiko perimti joje numatytų teisių ir pareigų. 40.

492007 m. gruodžio 13 d. pranešime nepripažįstamas Akcininkų sutarties galiojimas trečiojo asmens atžvilgiu, o tik nurodyta, kad pranešime minimo projekto tęsimas ir užbaigimas yra geriausia galima idėja visiems „Nolita“ akcininkams, jeigu šalys įformins savo santykius pagal sąlygas, numatytas galiojančioje akcininkų sutartyje ir akcininkų susirinkimų protokoluose, t. y. pranešime įtvirtintas siūlymas tuometinei UAB „Nolita“ akcininkei UAB „VMRC“ įtvirtinti sutartinius santykius (e. b. t.3, b. l. 86–87). Vien pavartotas žodžių junginys „galiojančioje akcininkų sutartyje“ nepatvirtina šios sutarties galiojimo trečiojo asmens atžvilgiu. Dėl kitos bylos įsiteisėjusio teismo sprendimo reikšmės nagrinėjamai bylai 41.

50Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčo aplinkybes, nepagrįstai nesivadovavo prejudiciniais faktais, t. y. įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1184-235/2017, priimtu nagrinėjant ginčą dėl 2016 m. birželio 17 d. UAB „Nolita“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo, kuriame buvo vertinamas akcininkų sprendimo atšaukti valdybą ir išrinkti naujus valdybos narius teisėtumo klausimas. 42.

51CPK 182 straipsnio 2 punkte įtvirtinta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Pagal CPK 279 straipsnio 4 dalį sprendimui, nutarčiai ar įsakymui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytų faktų ir teisinių santykių. 43.

52Aiškindamas CPK normas dėl prejudicinių faktų taikymo, kasacinis teismas laikosi šių pagrindinių nuostatų: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-419/2014). 44.

53Apeliacinės instancijos teismui susipažinus su apeliantės nurodomu įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. lapkričio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1184-235/2017, nustatyta, kad, nors šioje byloje dalyvavo tie patys asmenys kaip ir šioje byloje, tačiau joje buvo sprendžiamas kito UAB „Nolitos“ visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2016 m. birželio 17 d. priimtų nutarimų teisėtumo klausimai. Nors minėtame teismo sprendime konstatuoti faktai, kad sudarant naują valdybą (iš esmės tokiu pačiu būdu kaip šiuo ginčo atveju, t. y. nesivadovaujant buvusių Akcininkų sudaryta sutartimi) buvo pažeista Akcininkų sutartis, sudaryta tarp UAB „Middle Europe Investments Baltija“ ir UAB „VMRC“, tačiau minėtame teismo sprendime nebuvo vertinama, ar buvusių akcininkų sudarytos Akcininkų sutarties sąlygos galioja ir naujiems bendrovės akcininkams, kai šie tokių įsipareigojimų pagal sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis neprisiėmė. Taigi, kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nebuvo nustatytos aplinkybės tiesiogiai turinčios reikšmę nagrinėjamai bylai. Dėl akcininkų nutarimo prieštaravimo sąžiningumo ir protingumo principams, ir sudarytos balsavimo teisių perleidimo sutarties 45.

54Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. gegužės 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017 yra išaiškinęs, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis). Šio straipsnio 2 dalyje reglamentuota, kad, kai įstatymai nedraudžia civilinių teisinių santykių subjektams šalių susitarimu nusistatyti tarpusavio teisių ir pareigų, šie subjektai turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais. Įstatyme nėra atskleistas šių principų turinys, todėl teismas, nagrinėdamas bylą, aptartus principus aiškina atsižvelgdamas į faktines konkrečios bylos aplinkybes ir remdamasis ginčo teisinius santykius reglamentuojančiomis teisės normomis. 46.

55Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sąžiningumas – tai vertybinis žmogaus elgesio matas, nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip žmogaus elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys. Subjektyviuoju požiūriu sąžiningumas nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, atsižvelgiant į asmens amžių, išsimokslinimą, patirtį, faktines bylos aplinkybes. Siekiant nustatyti, ar asmuo yra sąžiningas, būtina taikyti abu šiuos kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-361/2009; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-84/2013; 2015 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-686/2015). 47.

56Sąžiningumo principas šiuo atveju vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas. 48.

57Apeliantė teigia, kad ginčijamas 2016 m. spalio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas prieštarauja sąžiningumo principams, tačiau šio ieškinio pagrindo pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo. Apeliantė pateikė įrodymus, patvirtinančius, kad trečiasis asmuo pagal 2013 m. kovo 20 d. balsavimo teisių perleidimo sutartį savo balsavimo teisę ginčijamo nutarimo priėmimo metu buvo perleidęs kitam juridiniam asmeniui – Stichting N. L., dėl to balsuoti negalėjo, tačiau pirmosios instancijos teismas šio įrodymo nevertino. 49.

58Apeliacinės instancijos teismas su šiais apeliantės argumentais sutinka, kadangi pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nors ir nurodė, jog ieškovė reiškė reikalavimus ir dėl sąžiningumo principo pažeidimo, tačiau dėl šio ieškinio pagrindo skundžiamame sprendime nepasisakė. 50.

59Bylos aplinkybės patvirtina, kad tarp ieškovės ir trečiojo asmens (UAB „Nolita“ akcininkų) yra susiklostę konfliktiniai santykiai, vyksta teisminiai ginčai, o ginčijamas nutarimas priimtas galiojant Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-49338-141/2016 pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2015 m. lapkričio 30 d. nutartimi ieškovei buvo uždrausta dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015 yra išaiškinęs, jog balsų daugumą turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, todėl toks akcininkas privalo užtikrinti, kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir kitiems akcininkams. Nagrinėjamu atveju, priimtas sprendimas akivaizdžiai tenkina tik trečiojo asmens interesus, nes į ieškovės (turinčios tokį patį akcijų skaičių) interesus nebuvo atsižvelgta ir sprendimas priimtas, kai kito akcininko prašymu buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės ir jai uždrausta balsuoti. Taigi, 2016 m. spalio 17 d. visuotinio akcininko susirinkimo šaukimas, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, vertinamas kaip neatitinkantis sąžiningumo ir protingumo principų, o pirmosios instancijos teismas nepagrįstai šių aplinkybių nevertino. Dėl balsavimo teisės perleidimo sutarties vertinimo 51.

60Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino 2013 m. kovo 20 d. balsavimo teisės perleidimo sutarties (e. b. t. 3, b. l. 88–100), nurodęs, kad ši sutartis nesusijusi su 2005 m. kovo 4 d. Akcininkų sutarties taikymu dėl ginčijamo 2016 m. spalio 17 d. pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo priimto nutarimo teisėtumo. 52.

61Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teisė dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir teisė pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose yra įstatymo nustatytos akcininko neturtinės teisės. Balsavimo teisės perleidimo sutartis patvirtina, jog 2013 m. kovo 20 d. trečiasis asmuo šią neturtinę teisę perleido Stichting N. L. ir teisės balsuoti perleidimas galioja iki 2022 m. kovo 20 d. (Sutarties 1.2 punktas). Sutartyje pateiktas „balsavimo teisės“ sąvokos apibrėžimas – teisė balsuoti kiekviename eiliniame ir neeiliniame visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime, kylančių iš akcijų ir/ar iš šioje sutartyje nurodytų akcijų dalių. Sutartyje nustatyta, kad balsavimo teisė yra perleidžiama nuo šios sutarties įsigaliojimo dienos (Sutarties 3.1 punktas), o sutartis įsigalioja nuo duomenų, nurodytų CK 2.89 straipsnio 2 dalyje atskleidimo bendrovei dienos ir galioja iki tol, kol šalys pasirašys perduotų teisių grąžinimo aktą arba kol sutartis nutrūks kitais sutartyje numatytais atvejais (Sutarties 5.1). Kaip matyti iš šios sutarties, ją pasirašė ir tuometinis UAB „Nolita“ direktorius V. M., t. y. sutartis bendrovei buvo atskleista tinkamai (įvykdytos CK 2.89 straipsnio 2 dalies sąlygos ir ši sutartis laikoma įsigaliojus). Byloje nėra duomenų, kad sutartis būtų nutraukta, pripažinta negaliojančia ar būtų surašytas perduotų balsavimo teisių grąžinimo aktas. Dėl to sutiktina su apeliante, kad galiojant sutarčiai, trečiasis asmuo, perleidęs savo balsavimo teises visuotiniuose bendrovės akcininkų susirinkimuose ir jas nesusigrąžinęs, negalėjo balsuoti ginčo visuotiniame akcininkų susirinkime. Nesutiktina su trečiojo asmens atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentais, jog gali būti taikoma CK 2.93 straipsnio 5 dalies norma, numatanti, kad juridinio asmens organo narys gali balsuoti pats arba už save įgalioti balsuoti kitus asmenis, jeigu kitaip nenumatyta juridinio asmens steigimo dokumentuose. Šiuo atveju trečiasis asmuo ne įgaliojo, o perleido savo balsavimo teises pagal CK 2.89 straipsnio nuostatas, t.y. buvo sudaryta dvišalė sutartis, o ne vienašalis sandoris. Dėl bylos procesinės baigties 53.

62Kiti apeliacinio skundo ar atsiliepimų į jį argumentai nėra teisiškai reikšmingi, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. kovo 16 nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-107/2010; 2015 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-459-611/2015). 54.

63Įvertinęs bylos faktines aplinkybes ir byloje esančius įrodymus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nors dalyje skundžiamo sprendime tinkamai vertino byloje surinktus įrodymus ir aplinkybes (t. y. dėl Akcininkų sutarties ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių vertinimo), tačiau kitoje dalyje (t. y. nevertindamas ginčijamo juridinio asmens organų sprendimo atitikimo protingumo ir sąžiningumo principams) netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, netinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimą negaliojančiais CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ir nepagrįstai atmetė ieškovės ieškinį. Dėl to skundžiamas sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas – pripažinti neteisėtu ir panaikinti UAB „Nolita“ 2016 m. spalio 17 d. visuotinio akcininko susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta atšaukti Bendrovės valdybą in corpore, ir bendrovės valdybos nariais 4 metų laikotarpiui išrinkti šiuos asmenis: 1) K. W., Nyderlandų Karalystės pilietį, gim. ( - ).; 2) K. H., Nyderlandų Karalystės pilietį, a. k. ( - ); 3) S. O. C., Lietuvos Respublikos pilietę, a. k. ( - ) 4) E. H. W., Nyderlandų Karalystės pilietį, gim. ( - ) (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas). 55.

64Apeliacinės instancijos teismui tenkinant ieškovės apeliacinį skundą ir priimant naują sprendimą – ieškinį patenkinant, iš naujo paskirstomos bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis). CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ieškovė nurodė, kad pirmosios instancijos teisme patyrė 531 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. 31 Eur sumokėtas žyminis mokestis ir 500 Eur už advokato teisinę pagalbą. 56.

65Spręsdama dėl atlygintinų išlaidų dydžio, teisėjų kolegija vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti Rekomendacijų redakcija) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į Rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius, galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengtų procesinių dokumentų pobūdį, turinį. 57.

66Teisėjų kolegija, vadovaudamasi realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, atsižvelgdama į bylos sudėtingumą, apimtį, spręstų klausimų kiekį, ieškovės patirtas 500 Eur išlaidas pirmosios instancijos teisme už advokato teisinę pagalbą laiko pagrįstomis. Įvertinusi tai, kad atsakovas iš esmės sutiko su ieškiniu ir palaikė apeliacinį skundą, o priešingą interesą byloje turėjo trečiasis asmuo, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos ne iš atsakovo, o iš trečiojo asmens. Vadovaujantis išdėstytu, ieškovei iš trečiojo asmens priteistina 531 Eur bylinėjimosi išlaidoms atlyginti (CPK 93 straipsnio 1 dalis). 58.

67Vadovaujantis CPK 92 straipsniu, iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V priteistina 7,48 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, kurios yra mokamos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM sąskaitą LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660. 59.

68Patenkinus apeliacinį skundą ieškovei iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V priteisiamos 75 Eur žyminio mokesčio išlaidos, patirtos už apeliacinio skundo pateikimą CPK 93 straipsnio 1 dalis).

69Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

70Ieškovės SEBOSO HOLDINGS LIMITED apeliacinį skundą tenkinti.

71Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 22 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-308-734/2018 panaikinti ir priimti naują sprendimą – pripažinti neteisėtu ir panaikinti UAB „Nolita“ 2016 m. spalio 17 d. visuotinio akcininko susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta atšaukti Bendrovės valdybą in corpore, ir bendrovės valdybos nariais 4 metų laikotarpiui išrinkti šiuos asmenis: 1) K. W., Nyderlandų Karalystės pilietį, ( - ); 2) K. H., Nyderlandų Karalystės pilietį, a. k. ( - ); 3) S. O. C., Lietuvos Respublikos pilietę, a. k. ( - ) 4) E. H. W., Nyderlandų Karalystės pilietį, gim. ( - ).

72Priteisti ieškovei

73SEBOSO HOLDINGS LIMITED iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V. 531 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

74Priteisti ieškovei

75SEBOSO HOLDINGS LIMITED iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V. 75 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

76Priteisti iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V. 7,48 Eur pašto išlaidų valstybės naudai, šias išlaidas sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR FM sąskaitą LT24 7300 0101 1239 4300, įmokos kodas 5660.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė SEBOSO HOLDINGS LIMITED kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama... 7. Ieškinyje nurodė, kad ieškovė yra UAB „Nolita“ 50 proc. akcijų... 8. Atsakovė atsiliepimo į ieškinį nepateikė. 4.... 9. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, KS Boulevard... 10. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 11. 5.... 12. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2018 m. kovo 22 d. sprendimu ieškinį... 13. Teismas nustatė, kad 2006 m. balandžio 3 d. UAB „Nolita“ akcijų... 14. Teismas akcentavo, kad UAB „Nolita“ valdyba turėjo būti formuojama pagal... 15. Teismas, spręsdamas dėl ieškovės bylos nagrinėjimo metu nurodyto naujo... 16. Teismas atmetė trečiojo asmens argumentus, jog ieškovė, reikšdama... 17. III. Apeliacinis skundas ir atsiliepimo į jį argumentai... 18. 10.... 19. Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, prašydama panaikinti Vilniaus miesto... 20. Apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra... 21. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje nėra... 22. Teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nevertino papildomų... 23. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo ieškinio pagrindo... 24. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo aplinkybių vertinimu dėl... 25. Atsakovė UAB „Nolita“ atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą sutiko... 26. Atsakovės manymu, 2016 m. spalio 17 d. pakartotinio visuotinio akcininkų... 27. Atsakovė patvirtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teisme buvo išnagrinėta... 28. Be to, atsakovės vertinimu, teismas turėjo įvertinti trečiojo asmens KS... 29. Trečiasis asmuo KS Boulevard C.V. atsiliepimu į ieškinį nesutinka su... 30. Teigia, kad nagrinėjamu atveju, priešingai, nei tvirtina ieškovė,... 31. Akcentuoja, kad buvusių bendrovės akcininkų sudaryta Akcininkų sutartis... 32. Nesutinka su apeliacinio skundo teiginiais, kad Vilniaus miesto apylinkės... 33. Nesutinka, kad trečiasis asmuo buvo kada nors pripažinęs Akcininkų... 34. Trečiojo asmens manymu, ginčo visuotinis akcininkų susirinkimas buvo... 35. Trečiojo asmens manymu, ieškovės minima Akcininkų sutartis nesuteikia... 36. Trečiasis asmuo nesutinka su apeliantės argumentais, kad teismas netinkamai... 37. Trečiojo asmens manymu, ieškovė tokiu pareikštu ieškiniu piktnaudžiauja... 38. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK)... 39. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas... 40. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo... 41. Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovei SEBOSO HOLDINGS LIMITED ir... 42. Juridinių asmenų organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką... 43. Ieškovė įrodinėjo, kad trečiasis asmuo, inicijavęs visuotinį akcininkų... 44. CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalys turi teisę laisvai... 45. Taigi, byloje sprendžiant, ar buvusių akcininkų pasirašyta Akcininkų... 46. Apeliacinės instancijos teismui susipažinus su 2005 m. kovo 4 d. akcininkų... 47. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nevertino papildomų... 48. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nei viename iš apeliantės... 49. 2007 m. gruodžio 13 d. pranešime nepripažįstamas Akcininkų sutarties... 50. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas ginčo... 51. CPK 182 straipsnio 2 punkte įtvirtinta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių,... 52. Aiškindamas CPK normas dėl prejudicinių faktų taikymo, kasacinis teismas... 53. Apeliacinės instancijos teismui susipažinus su apeliantės nurodomu... 54. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. gegužės 18 d. nutartyje civilinėje... 55. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad sąžiningumas – tai vertybinis... 56. Sąžiningumo principas šiuo atveju vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas... 57. Apeliantė teigia, kad ginčijamas 2016 m. spalio 17 d. visuotinio akcininkų... 58. Apeliacinės instancijos teismas su šiais apeliantės argumentais sutinka,... 59. Bylos aplinkybės patvirtina, kad tarp ieškovės ir trečiojo asmens (UAB... 60. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai... 61. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teisė dalyvauti visuotiniuose... 62. Kiti apeliacinio skundo ar atsiliepimų į jį argumentai nėra teisiškai... 63. Įvertinęs bylos faktines aplinkybes ir byloje esančius įrodymus,... 64. Apeliacinės instancijos teismui tenkinant ieškovės apeliacinį skundą ir... 65. Spręsdama dėl atlygintinų išlaidų dydžio, teisėjų kolegija vadovaujasi... 66. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi realumo, būtinumo ir pagrįstumo... 67. Vadovaujantis CPK 92 straipsniu, iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V... 68. Patenkinus apeliacinį skundą ieškovei iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V... 69. Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 70. Ieškovės SEBOSO HOLDINGS LIMITED apeliacinį skundą tenkinti.... 71. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2018 m. kovo 22 d. sprendimą civilinėje... 72. Priteisti ieškovei... 73. SEBOSO HOLDINGS LIMITED iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V. 531 Eur... 74. Priteisti ieškovei... 75. SEBOSO HOLDINGS LIMITED iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V. 75 Eur... 76. Priteisti iš trečiojo asmens KS Boulevard C.V. 7,48 Eur pašto išlaidų...