Byla 2A-1034/2012
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir piniginių sumų priteisimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitė, Marytės Mitkuvienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Gintaro Pečiulio, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Naitonas“ apeliacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimo, civilinėje byloje Nr. 2-811-227/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LKG“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Holdeksas“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Naitonas“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir piniginių sumų priteisimo.

2Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas BUAB „LKG“ ieškiniu kreipėsi į teismą ir prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2010-01-04 UAB „LKG“ su UAB „Holdeksas“, UAB „Naitonas“ sudarytą skolos perėmimo sutartį Nr. 10-01/04, priteisti iš atsakovo UAB „Naitonas“ 127000 Lt įsiskolinimą ieškovo naudai, o atsakovui UAB „Holdeksas“ pripažinti teisę į 127000 Lt ieškovo kreditorinį reikalavimą, priteisti iš atsakovo UAB „Naitonas“ 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki visiško sprendimo įvykdymo, priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Naitonas“ buvo skolingas UAB „LKG“ 127000 Lt, o UAB „LKG“ buvo skolingas UAB „Holdeksas“. 2010-01-04 UAB „LKG“ su UAB „Holdeksas“, UAB „Naitonas“ sudarė skolos perėmimo sutartį Nr. 10-01/04, kuria UAB „Naitonas“ mažino įsiskolinimą UAB „LKG“ ir tapo skolingas UAB „Holdeksas“ 127000 Lt, tuo tarpu UAB „LKG“ sumažino savo įsiskolinimą UAB „Holdeksas“ 27000 Lt sumai. Sutartis pripažintina negaliojančia kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei. 2009-11-24 Panevėžio apskrities Valstybinė mokesčių inspekcija Panevėžio apygardos teisme inicijavo ieškovui bankroto bylos iškėlimą, apie tai sandorio šalys turėjo žinoti. Mano, kad būtent ta aplinkybė, kad ieškovui buvo ruošiamasi iškelti bankroto bylą, paskatino šalis sudaryti sandorį. Panevėžio apygardos teisme nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo buvo priimta sekančią dieną po sutarties pasirašymo, t.y. 2010-01-05. Nutartyje nurodyta, kad viso į balansą įrašyto bendrovės turto vertė sudarė 1696723 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2483623 Lt. Ginčijamo sandorio sudarymo dieną ieškovas buvo nemokus. 2010-04-19 Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtinti 158674,77 Lt sumos ieškovo pirmos eilės kreditoriniai reikalavimai, 275772,02 Lt sumos ieškovo antros eilės kreditoriniai reikalavimai, 953685,04 Lt 72,80 Lt sumos ieškovo trečios eilės kreditoriniai reikalavimai (viso 2178572,80 Lt). Ieškovas dėl ginčijamo sandorio sudarymo neteko pinigų, kuriuos ieškovui privalėjo sumokėti atsakovas UAB „Naitonas“ ir kurie turėjo būti skirti kreditorinių reikalavimų tenkinimui pagal įstatymų nustatytą kreditorinių reikalavimų tenkinimo eiliškumą. Ginčijamu sandoriu UAB „Holdeksas“ savo paskutinės eilės kreditorinius reikalavimus sumažino pirmiau kitų pirmesnės eilės ieškovo kreditorių. Ieškovo vienintelis akcininkas ir administracijos vadovas L. K., sudarydamas ginčijamą sandorį, nebuvo lojalus ieškovui, kaip tai numato CK 2.87 str., veikė ne ieškovo, o atsakovų interesais. Atsakovai suprato ir privalėjo žinoti, kad L. K., sudarydamas ginčijamą sandorį ieškovo vardu, pažeis imperatyvias įstatymo normas. Ginčijamas sandoris prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimams, pagal kuriuos civilinių teisinių santykių subjektai privalo veikti, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas (CK 1.5 str.). UAB „Holdeksas“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo UAB „Naitonas“ vienintelis akcininkas, per akcijas kontroliavo UAB „Naitonas“, kas preziumuoja atsakovų nesąžiningumą (CK 6.67 str. 1d. 7p.). UAB „Holdeksas“ buvo ieškovo kreditorius, žinojo apie jo finansines problemas. Ginčijamo sandorio sudarymo pasėkoje buvo pažeistas ieškovo kreditorinių reikalavimų tenkinimo eiliškumas, ginčijamo sandorio šalys buvo nesąžiningos, kas prieštarauja viešai tvarkai ir gerai moralei. Ieškinį reiškia ieškovo kreditorių interesais (LR BĮ 11 str. 3d.8p.).

5Atsakovai UAB „Holdeksas“ ir UAB „Naitonas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ieškovas neįvardino įstatymo normos, kuriai ginčijamas sandoris prieštarauja, tokia norma negali būti įtvirtinta CK 1.5 str., kuriame nustatyti bendrieji principai.

6II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7Panevėžio apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimu ieškovo B UAB „LKG“ ieškinį tenkino ir pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento 2010-01-04 UAB „LKG“, UAB „Holdeksas“, UAB „Naitonas“ sudarytą skolos perėmimo sutartį Nr. 10-01/04. Teismas priteisė iš atsakovo UAB „Naitonas“ 127000 Lt skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo dienos (2011-05-11) iki sprendimo įvykdymo bei 2500 Lt atstovavimo išlaidų B UAB „LKG“ naudai. Taip pat priteisė iš atsakovo UAB „Holdeksas“ 2500 Lt atstovavimo išlaidų B UAB „LKG“ naudai bei pripažino atsakovui UAB „Holdeksas“ teisę į 127000 Lt kreditorinį reikalavimą B UAB „LKG“. Teismas priteisė iš atsakovų UAB „Holdeksas“ ir UAB „Naitonas“ kiekvieno po 1838,58 Lt žyminio mokesčio bei po 10 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, valstybės naudai. Teismas nurodė, kad byloje nustatyta, jog 2009-11-24 Panevėžio apskrities Valstybinė mokesčių inspekcija Panevėžio apygardos teisme inicijavo ieškovui bankroto bylos iškėlimą. Likus dienai iki bankroto bylos iškėlimo, t.y. 2010-01-04, UAB „LKG“ su UAB „Holdeksas“, UAB „Naitonas“ sudarė skolos perėmimo sutartį Nr. 10-01/04. Nutartyje dėl bankroto bylos iškėlimo nurodyta, kad viso į balansą įrašyto bendrovės turto vertė sudarė 1696723 Lt, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2483623 Lt. Teismas pripažino, kad ieškovas nemokus. 2010-04-19 Panevėžio apygardos teismo nutartimi patvirtinti 158674,77 Lt sumos ieškovo pirmos eilės kreditoriniai reikalavimai, 275772,02 Lt sumos ieškovo antros eilės kreditoriniai reikalavimai, 953685,04 Lt 72,80 Lt sumos ieškovo trečios eilės kreditoriniai reikalavimai (viso 2178572,80 Lt). Ginčijamoje sutartyje šalys susitarė, kad UAB „Naitonas“ mažina įsiskolinimą UAB „LKG“ ir tampa skolinga UAB „Holdeksas“ 127000 Lt, tuo tarpu UAB „LKG“ sumažina savo įsiskolinimą UAB „Holdeksas“ sumoje 127000 Lt. Teismas pripažino, kad UAB „LKG“, būdamas nemokus ir susitardamas dėl tokių sutarties sąlygų, suteikė pirmenybę kreditoriui UAB „Holdeksas“ prieš kitus įmonės kreditorius. Ieškovui išieškojus skolą iš UAB „Naitonas“ būtų buvę patenkinti pirmesnių eilių kreditoriniai reikalavimai. Tuo tarpu dabar atsakovas UAB „Holdeksas“, būdamas trečiosios eilės kreditoriumi, gaudamas teisę reikalauti iš UAB „Naitonas“ 127000 Lt, padengė savo kreditorinio reikalavimo dalį pirmiau už pirmesnės eilės kreditorius. Ginčijamos sutarties skolininkas sudaryti neprivalėjo, nes to privalomai nenumatė nei įstatymas, nei sutartis. Todėl yra pagrindas daryti išvadą, kad dėl ginčo sandorio sudarymo ieškovas, būdamas nemokus, dar labiau sumažino savo mokumą, suteikė pirmenybę atsakovui, neteko lėšų, kurias turėjo ir galėjo išreikalauti kreditorių reikalavimų tenkinimui, ir taip pažeidė savo kitų kreditorių interesus. Teismas nurodė, kad byloje esančių įrodymų pagrindu yra pagrindas daryti išvadą, kad tiek UAB „Holdeksas“, tiek UAB „Naitonas“ žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo kreditorių teises. UAB „Holdeksas“ buvo ieškovo kreditorius, žinojo apie jo finansines problemas. UAB „Holdeksas“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo UAB „Naitonas“ vienintelis akcininkas, per akcijas kontroliavo UAB „Naitonas“. Teismo nuomone, ieškovas nepagrįstai nurodė, kad būtent ši aplinkybė preziumuoja atsakovų nesąžiningumą (CK 6.67 str. 1d. 7p.). Remiantis šia norma turėtų būti nustatytas ryšys, įrodantis nesąžiningumą tarp skolininko ir kitos šalies, t.y. arba tarp UAB „LKG“ ir UAB „Naitonas“, arba tarp UAB „LKG“ ir UAB „Holdeksas“. Tačiau minėta aplinkybė patvirtina, kad atsakovai buvo suinteresuoti sudaryti sandorį siekdami bendros naudos. 2010-12-13 UAB „Naitonas“ prieštaravime dėl skolos perėmimo sutarties pripažinimo negaliojančia nurodė, kad jam buvo žinoma apie ieškovo įsiskolinimą UAB „Holdeksas“, kuriam buvo labiausiai pradelsti mokėjimo terminai, kad dar 2009 metų pirmame pusmetyje UAB „Holdeksas“ siuntė pranešimus, perspėjimus ieškovui dėl skolos padengimo. Nurodė, kad UAB „Naitonas“ dar 2009 m. rugsėjo-gruodžio mėnesiais pagal UAB „LKG“ prašymus vykdė mokėjimus jo darbuotojams, Valstybinei mokesčių inspekcijai, kitiems UAB „LKG“ kreditoriams bendrai sumoje 394691 Lt. Teismas nurodė, kad sandorio sudarymo dieną visoms šalims buvo žinoma, kad ieškovas turi finansinių sunkumų dėl nemokumo, negali atsiskaityti su kreditoriais ir todėl negali sudaryti sandorių, kurie mažina jo turto vertę ir menkina galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Viešoje Lietuvos teismų informacinėje LITEKO duomenų bazėje buvo prieinama informacija, jog nuo 2009-12-02 Panevėžio apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla B2-209-198/2011 dėl bankroto bylos išlėkimo UAB „LKG”. Taigi sąžiningas ir apdairus asmuo, tuo labiau juridinis asmuo, privalėjo ir turėjo galimybę gauti šią informaciją, kuri tokiam asmeniui turėjo sukelti abejones dėl šio sandorio teisėtumo. Todėl, nors byloje ir nėra CK 6.67 straipsnyje numatyto atvejo, kai atsakovų nesąžiningumo faktas būtų preziumuojamas, tačiau, teismo nuomone, šioje byloje nustatytos aplinkybės paneigia jų sąžiningumą sudarant ginčo sandorį (CK 66.6 str. 2 d.). Teismas remdamasis tuo bei šioje byloje esančiu viešuoju interesu, priėjo išvados, kad ginčijami aktai buvo sudaryti pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas, todėl yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 str. pagrindu. Nors šiuo atveju tiesiogiai pagal šią teisės normą nebuvo draudžiama atsiskaityti, nes bendrovei dar nebuvo iškelta bankroto byla (ĮBĮ 10 str. 7 d. 3 p., CK 6.140 str.), tačiau tokiu atsiskaitymu neturėjo būti pažeistos kitų kreditorių teisės, kas buvo nustatyta nagrinėjant šį ginčą (CK 6.158, 6.66 str.).

8Teismas taip pat nurodė, kad sandorio sudarymo metu šalys elgėsi nesąžiningai, savo veiksmais pažeidė ieškovo kreditorių interesus, todėl sutarties naikinimo pagrindu pripažintinas ir CK 1.81 str. 1 d. numatytas pagrindas. Teismo nuomone, neįrodytas CK 1.82 str. nurodytas ginčijamų sandorių negaliojimo pagrindas. Privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens tikslams yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 str. 1 d.). Pakankamai duomenų taikyti šiuos sandorių negaliojimo pagrindus nenustatyta.

9III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10Atsakovas UAB „Naitonas“ apeliaciniu skundu prašo Panevėžio apygardos teismo 2011-09-13 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą, ieškovo BUAB „LKG“ ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Skundas buvo grindžiamas šiais argumentais:

111. Pirmosios instancijos teismas pripažindamas šalių sudarytą sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu, kai toks reikalavimas ieškinyje nebuvo pareikštas, peržengė byloje pareikštų reikalavimų ribas ir tuo pažeidė procesinės teisės normas bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Atsakovams nežinant, jog teismas pripažindamas sandorį negaliojančiu taikys ir actio Pauliana pagrindą, buvo atimta galimybė pateikti prašymą taikyti senatį (CK 6.66 str. 3 d.)

122. Pirmosios instancijos išvada apie tai, jog atsakovai žinojo apie UAB „LKG“ didesnes finansines problemas nei pervedė jos kreditoriams, padaryta iš to, jog vykdė mokėjimus ieškovo kreditoriams, yra visiškai nepagrįsta.

133. Tam, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu nagrinėjamoje byloje nėra visų sąlygų viseto, t.y. nėra trijų sąlygų: ginčijamas sandoris nepažeidė kreditorių teisių, yra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas ir neįrodyta, kad tretieji asmenys, sudarę su skolininku sandorį, buvo nesąžiningi.

144. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad reiškiant ieškinį actio Pauliana pagrindu šalių statusas turi būti kitoks, nei yra nurodytas ieškovo ieškinyje, t.y. ieškovu turi būti bankroto administratorius, ginantis viešą interesą, o atsakovais bankrutuojanti ar bankrutavusi įmonė (šiuo atveju - BUAB „LKG“) ir asmuo (asmenys) su kuriuo (kuriais) buvo sudarytas ginčijamas sandoris.

155. Pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms negali būti specialus kreditoriaus interesų gynimo institutas, nes CK 6.66 str. nėra ta imperatyvi teisės norma, kurios pažeidimas yra akivaizdus, kad jį galima būtų taikyti kaip pagrindą pripažįstant sandorį negaliojančiu CK 1.80 str. pagrindu.

166. Teismas sprendime nenurodė kuo konkrečiai pasireiškė prieštaravimas viešajai tvarkai ir gerai moralei, kurios šalies kokie veiksmai pripažintini nesąžiningais. Teismo sprendimas, dalyje dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, yra nemotyvuotas, todėl yra ir nepagrįstas ir neteisėtas, nes pažeidžia procesines teisės normas (CPK 270 str. 4 d., CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

17Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „LKG“ prašo apelianto UAB „Naitonas“ apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Panevėžio apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti iš apelianto (atsakovo) ieškovo turėtas bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Nurodo, kad apeliaciniame skunde nurodyti argumentai yra nepagrįsti, o teismo nutartis yra teisėta ir tinkamai motyvuota.

18IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės,

19teisiniai argumentai ir išvados

20Apeliacinis skundas netenkintinas.

21Byloje nustatyta, kad UAB „Naitonas“ buvo skolingas UAB „LKG“ 127000 Lt, o UAB „LKG“ buvo skolingas UAB „Holdeksas“. 2010 m. sausio 4 d. UAB „LKG“ su UAB „Holdeksas“, UAB „Naitonas“ sudarė skolos perėmimo sutartį Nr. 10-01/04, kuria UAB „Naitonas“ mažino įsiskolinimą UAB „LKG“ ir tapo skolingas UAB „Holdeksas“ 127000 Lt, tuo tarpu UAB „LKG“ sumažino savo įsiskolinimą UAB „Holdeksas“ 127000 Lt sumai.

22Bylos duomenimis Panevėžio apygardos teismas 2010 m. sausio 5 d. nutartimi UAB „LKG“ iškėlė bankroto bylą.

23Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, kad teismas peržengė byloje pareikštų reikalavimų ribas ir tuo pažeidė procesinės teisės normas bei nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos. Teisėjų kolegija sutikti su šiuos apelianto argumentu negali ir pažymi, kad kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra nurodęs, jog teisinė kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, todėl ieškinyje ieškovo nurodytas teisinis ieškinio pagrindas ir faktinių aplinkybių teisinis vertinimas teismui nėra privalomas ir šio nesaisto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2001 m. sausio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje LAB Tauro bankas v. UAB Kaišiadorių agrofirma, bylos Nr. 3K-3-101/2001; 2008 m. kovo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje VĮ Valstybės turto fondas v. UAB „Okseta“, byla Nr. 3K-3-166/2008; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Dujų ūkio prekės“ v. Kauno miesto savivaldybės administracija; byla Nr. 3K-3-338/2008; kt.). Vadinasi, kai ieškovas, ieškinyje išdėstęs faktinį ieškinio pagrindą, klaidingai nurodo materialiosios teisės normą, teismas turi pritaikyti normą, atitinkančią išdėstytą ieškinio faktinį pagrindą. Šis teismo veiksmas negali būti vertinamas kaip ieškinio ribų peržengimas, nes nei ieškinio dalykas, nei ieškinio pagrindas tokiu atveju nėra keičiami (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 23 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Ūkio bankas v. B. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-124/2005; 2010 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Telegausa“ v. UAB ,,TELE2“, bylos Nr. 3K-3-176/2010; kt.). Taip pat pažymėtina, kad bylos, kylančios iš bankroto teisinių santykių, turi viešąjį interesą, todėl teismas byloje turi būti aktyvus, gali savo iniciatyva rinkti įrodymus bei įvertinti reikšmingas bylai aplinkybes visais aspektais, todėl nagrinėjamoje byloje turėjo teisę ieškinį tenkinti ir konkrečiai ieškinyje nenurodytais pagrindais.

24Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte numatyta, kad administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareiškia ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šiame įstatyme nereglamentuojami savarankiški sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai, tik akcentuojami ginčytinų sandorių požymiai – priešingumas įmonės veiklos tikslams ir galima įtaka įmonės mokumui. Administratorius gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.). Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad administratorius, įgyvendindamas pareigą ginti visų kreditorių interesus, prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir actio Pauliana instituto, reglamentuoto CK 6.66 straipsnyje, pagrindu.

25CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditorių teisių gynimo būdas, kuriuo kreditoriaus reikalavimo teisė gali būti ginama nuo skolininko nesąžiningų veiksmų. Tokio ieškinio tikslas ir paskirtis yra kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriui, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriui gauti visišką jo reikalavimo patenkinimą. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas.

26Apeliantas skunde nurodo, kad tam, jog pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu nagrinėjamoje byloje nėra visų sąlygų viseto, t.y. nėra trijų sąlygų: ginčijamas sandoris nepažeidė kreditorių teisių, yra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas ir neįrodyta, kad tretieji asmenys, sudarę su skolininku sandorį, buvo nesąžiningi.

27Pažymėtina, kad Actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik toks sandoris, kuris pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar ketinantis sudaryti sandorį asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai; tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama, sudarant sandorius, domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, tam, kad nebūtų pažeisti įstatymai; toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Teisėjų kolegijos nuomone, atsakovai taip pat turėjo žinoti, jog skolos perėmimo sutartimi pažeidžiami kitų kreditorių interesai. Ginčo susitarimą sudarė verslininkai, kuriems įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai. Pagal teismų praktiką, sąžiningo sandorio dalyvio elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-92/2010). Pirmosios instancijos teismas bylos įrodymų pagrindu padarė teisingą išvadą, kad tiek UAB „Holdeksas“, tiek UAB „Naitonas“ žinojo ar turėjo žinoti, kad ginčijamas sandoris pažeidžia ieškovo kreditorių teises ir tai, kad UAB „Holdeksas“ buvo ieškovo kreditorius, tai reiškia, kad žinojo apie jo finansines problemas. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, UAB „Holdeksas“ ginčijamo sandorio sudarymo metu buvo UAB „Naitonas“ vienintelis akcininkas, per akcijas kontroliavo UAB „Naitonas“. Taigi, pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino byloje esančius įrodymus bei atsižvelgė, kad ieškovas, sudarydamas ginčijamą sandorį viena diena prieš teismui priimant nutartį jam iškelti bankroto bylą, kas rodo, kad praktiškai būdamas nemokus, dar labiau sumažino savo mokumą, suteikė pirmenybę atsakovui, neteko lėšų, kurias turėjo ir galėjo išreikalauti kreditorių reikalavimų tenkinimui ir tokiu būdu pažeidė kitų kreditorių interesus. Taigi, bylos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad UAB „LKG“, turėdamas finansinių įsipareigojimų darbuotojams ir valstybės biudžetui, neturėdamas pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, pirmiausia turėjo atsiskaityti su darbuotojais ir valstybės biudžetu. Ginčijamu susitarimu, nepagrįstai suteikta pirmenybė kitam kreditoriui taip pažeidžiant kitų, turinčių pirmumo teisę gauti nustatytus mokėjimus, kreditorių teises.

28Apeliaciniame skunde savo reikalavimų pagrįstumui įrodyti apeliantas vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 30 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį pagal minėtoje byloje nustatytas aplinkybes, faktiškai nemoki įmonė perleisdama specifinį turtą (transformatorinę pastotę) atsiskaitė su specifiniu kreditoriumi (AB „Rytų skirstomieji tinklai“). Antra, minėtoje nutartyje Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad „Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams“. Šią savo išvadą Aukščiausiasis Teismas siejo su tolesniu teiginiu, jog „svarbu, kad toks turto perleidimas ir reikalavimų įskaitymas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti įsigyti tą patį turtą ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.“ Nagrinėjamoje byloje panaudotas atsiskaitymo su atsakovu būdas, skirtingai nei Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje byloje panaudotas atsiskaitymo būdas, būtų buvęs patrauklus daugeliui kreditorių, kurių teisės galimai buvo pažeistos, tačiau jiems toks atsiskaitymo būdas nebuvo pasiūlytas.

29Kaip jau buvo minėta apeliantas nurodė, kad yra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad atsakovą pirmosios instancijos teisme atstovavo advokatas, kuris kaip profesionalus teisininkas, turėjo galimybę tinkamai įvertinti ieškovo reikalavimus ir prašyti taikyti ieškinio senatį, tačiau to nepadarė. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjama byla yra susijusi su viešuoju interesu, kad turi būti užtikrinami visų kreditorių interesai, į tai kad pagal Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktą administratorius turi patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, kas teismo nuomone vertintina kaip ilgai trunkantis ir daug laiko sąnaudų reikalaujantis procesas, todėl tai pripažįsta kaip svarbią priežastį atnaujinti ieškinio senaties terminą.

30Apeliantas skunde nurodė, kad teismas sprendime nenurodė kuo konkrečiai pasireiškė prieštaravimas viešajai tvarkai ir gerai moralei, kurios šalies kokie veiksmai pripažintini nesąžiningais. Teismo sprendimas, dalyje dėl sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, yra nemotyvuotas, todėl yra ir nepagrįstas ir neteisėtas, nes pažeidžia procesines teisės normas (CPK 270 str. 4 d., CPK 329 str. 2 d. 4 p.). Teisėjų kolegija su šiuo apelianto argumentu sutikti negali ir pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, jog pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Pirmosios instancijos teismo sprendimas nėra visiškai nemotyvuotas, nes teismas pasisakė dėl ginčijamo sandorio teisėtumo, nurodė padarytų išvadų argumentaciją. Dėl to negalima išvada, kad byloje nustatytas absoliutus pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindas. Pirmosios instancijos teismas taikydamas CK 1.81. straipsnio 1 dalies nuostatas, tinkamai aiškino šią normą bei pakankamai motyvavo šią sprendimo dalį, nes teismo nurodyti motyvai, jog sandorio sudarymo metu šalys elgėsi nesąžiningai, savo veiksmais pažeidė ieškovo kreditorių interesus, todėl sutarties naikinimo pagrindu pripažintinas ir CK 1.81 str. 1 d. numatytas pagrindas, laikytini kaip atskleidžiantys prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei esmę.

31CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkte nurodyta, kad nuo žyminio mokesčio už paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus atleidžiami asmenys, dalyvaujantys byloje, kurioje dalyvauja bankrutuojanti įmonė, todėl atsakovas įstatymu atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo už šioje byloje paduotą apeliacinį skundą. Atsižvelgiant į aplinkybę, kad atsakovo paduotas apeliacinis skundas neturėjo būti apmokestinamas žyminiu mokesčiu, todėl 3540 Lt žyminis mokestis grąžintinas UAB „Naitonas“.

32Kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nurodyti argumentai neturi teisinės reikšmės teisingam klausimo išsprendimui.

33Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p.,

Nutarė

34Panevėžio apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.

35Grąžinti UAB „Naitonas“ 3540 Lt žyminį mokestį sumokėtą 2011 m. spalio 13 d. (mokėjimo nurodymas Nr. 902118) už apeliacinį skundą. Mokėjimo nurodymas paliekamas byloje.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas BUAB „LKG“ ieškiniu kreipėsi į teismą ir prašė pripažinti... 5. Atsakovai UAB „Holdeksas“ ir UAB „Naitonas“ su ieškiniu nesutiko,... 6. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 7. Panevėžio apygardos teismas 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimu ieškovo B UAB... 8. Teismas taip pat nurodė, kad sandorio sudarymo metu šalys elgėsi... 9. III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai... 10. Atsakovas UAB „Naitonas“ apeliaciniu skundu prašo Panevėžio apygardos... 11. 1. Pirmosios instancijos teismas pripažindamas šalių sudarytą sutartį... 12. 2. Pirmosios instancijos išvada apie tai, jog atsakovai žinojo apie UAB... 13. 3. Tam, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu... 14. 4. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad reiškiant... 15. 5. Pagrindu pripažinti sandorį negaliojančiu kaip prieštaraujantį... 16. 6. Teismas sprendime nenurodė kuo konkrečiai pasireiškė prieštaravimas... 17. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas BUAB „LKG“ prašo apelianto... 18. IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės,... 19. teisiniai argumentai ir išvados... 20. Apeliacinis skundas netenkintinas.... 21. Byloje nustatyta, kad UAB „Naitonas“ buvo skolingas UAB „LKG“ 127000... 22. Bylos duomenimis Panevėžio apygardos teismas 2010 m. sausio 5 d. nutartimi... 23. Apeliaciniame skunde apeliantas nurodo, kad teismas peržengė byloje... 24. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte numatyta, kad... 25. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus... 26. Apeliantas skunde nurodo, kad tam, jog pripažinti sandorį negaliojančiu... 27. Pažymėtina, kad Actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik toks... 28. Apeliaciniame skunde savo reikalavimų pagrįstumui įrodyti apeliantas... 29. Kaip jau buvo minėta apeliantas nurodė, kad yra suėjęs vienerių metų... 30. Apeliantas skunde nurodė, kad teismas sprendime nenurodė kuo konkrečiai... 31. CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkte nurodyta, kad nuo žyminio mokesčio už... 32. Kiti apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nurodyti argumentai neturi... 33. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 34. Panevėžio apygardos teismo 2011 m. rugsėjo 13 d. sprendimą palikti... 35. Grąžinti UAB „Naitonas“ 3540 Lt žyminį mokestį sumokėtą 2011 m....