Byla 2-562-330/2017
Dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Litas prie lito“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo panaikinimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 28 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-6710-577/2016 pagal pareiškėjos akcinės bendrovės DNB banko skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Litas prie lito“ kreditorių susirinkime priimto nutarimo panaikinimo,

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 17 d. nutartimi atsakovei UAB „Litas prie lito“ iškėlė bankroto bylą, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Karaliaučiaus grupė“. BUAB „Litas prie lito“ 2016 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkimo metu ketvirtuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas, kuriuo nutarta pritarti kreditorės UAB „Lipnus“ pasiūlymui ir kompensuoti UAB „Lipnus“ 83 416,99 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų arbitražo byloje, bai priskirti šias išlaidas administravimo išlaidoms. Šiuo nutarimu taip pat nutarta patvirtinti išlaidas advokato paslaugoms byloje dėl A. K. ir D. A. atsakomybės (byla Nr. e2-19313-910/2016) iki 3 000 Eur sumos pagal pateiktas atstovaujančio advokato sąskaitas.
  2. Pareiškėja (kreditorė) AB DNB bankas pirmosios instancijos teismui pateiktame skunde prašė panaikinti 2016 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimą, priimtą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu. Pareiškėja nurodė, kad skundžiamas nutarimas buvo priimtas kreditorių UAB „Lipnus“ ir Corzona Capital Ltd. balsais. Pareiškėjos nuomone, nutarimo neteisėtumą lemia tai, kad bylinėjimasis arbitražo teisme vyko UAB „Lipnus“ iniciatyva ir ne vien BUAB „Litas prie lito“ interesais; arbitražo bylos iniciatorius buvo UAB „Lipnus“ ir su juo susiję asmenys. Pažymėjo, kad bylinėjimosi išlaidos arbitraže nebuvo numatytos bankroto administravimo išlaidų sąmatoje, įmonė nėra pasirašiusi jokių sutarčių dėl teisinių paslaugų teikimo arbitražo procese, šios išlaidos su bankroto administratore ir kreditoriais nebuvo derinamos, raštu buvo žadėta, kad už atstovavimą arbitražo teisme įmonei nereikės mokėti, visas išlaidas apmokės UAB „Lipnus“. Taip pat pareiškėja nurodė, kad byla arbitražo teisme ieškovų buvo didžiąja dalimi pralaimėta, o iš atsakovo priteista ieškovų patirtų bylinėjimosi išlaidų suma buvo kompensuota (priteista iš banko ir sumokėta). UAB „Lipnus“ nepagrindė, kad tikrai patyrė visas prašomas atlyginti teisines išlaidas, kad jos susijusios išimtinai su bankrutavusios įmonės interesais.
  3. Pareiškėjos nuomone, nutarimo dalis dėl išlaidų teisinėms paslaugoms civilinėje byloje dėl žalos priteisimo iš A. K. ir D. A. yra nepagrįsta bei neteisėta. Šias išlaidas apmokant iš bankrutuojančios įmonės lėšų, nebūtų jokio pagrindo bankroto administratorei mokėti sėkmės mokesčio, numatyto BUAB „Litas prie lito“ 2015 m. birželio 16 d. kreditorių susirinkimo nutarime, nes bankroto administratorė savo rizika ir finansiniais ištekliais neatliktų jokių papildomų veiksmų kuo geresniam rezultatui pasiekti, už ką galėtų būti skiriamas sėkmės mokestis. Pareiškėjos nuomone, nutarimas pažeidžia tiek bankrutuojančios įmonės, tiek jos kreditorių interesus bei neatitinka bendrųjų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo reikalavimų.
  4. Atsakovė BUAB „Litas prie lito“ pateikė atsiliepimą, kuriuo pareiškėjos skunde keliamus klausimus prašė spręsti teismo nuožiūra.
  5. Suinteresuotas asmuo UAB „Lipnus“ prašė pareiškėjos AB DNB banko skundą atmesti. Nurodė, kad kreditorių nutarimas priimtas nepažeidžiant procedūrinių taisyklių, o administravimo išlaidų sąmatos keitimas yra kreditorių susirinkimo kompetencijos ribose. Paaiškino, kad bylinėjimosi išlaidos patirtos veikiant išimtinai atsakovės BUAB „Litas prie lito“ naudai ir interesais. Nepaisant to, kad po 2015 m. birželio 28 d. patikslinto ieškinio arbitražo byloje pateikimo, UAB „Lipnus“ nebedalyvavo minėtoje byloje kaip ieškovas, tačiau ji finansavo procesą ir apmokėjo bylinėjimosi išlaidas. UAB „Lipnus“ siekė, kad arbitražo byloje BUAB „Litas prie lito“ teisės ir teisėti interesai būtų tinkamai įgyvendinti, tikėdamasi, kad patirtos bylinėjimosi išlaidos bus atlygintos, o šių išlaidų kompensavimo neatsisakė. Pasak suinteresuoto asmens, arbitražo procesas buvo pradėtas prieš pareiškėją todėl, kad ji bet kokiu atveju būtų prieštaravusi tokio proceso pradėjimui bei finansavimui, be to, sužinojusi galėjo pasirengti procesui iš anksto.
  6. Suinteresuotas asmuo pažymėjo, kad patenkinus pareiškėjos skundą, arbitražo procesas netektų prasmės, nes iš pačios pareiškėjos priteistos lėšos būtų paskirstytos visiems kreditoriams (įskaitant ir pareiškėją), nepaisant to, kad jie jokiomis priemonėmis ir būdais prie savo bei BUAB „Litas prie lito“ teisių gynimo neprisidėjo, dėl ko didžiausią nuostolį patyrė UAB „Lipnus“. Nurodė, kad pareiškėja nesikreipė į bankroto administratorę ir į suinteresuotą asmenį dėl turėtų bylinėjimosi išlaidų realumo pagrindimo.
  1. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
  1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. gruodžio 28 d. nutartimi pareiškėjos skundą patenkino – panaikino BUAB „Litas prie lito“ 2016 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą.
  2. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, ne visos šios išlaidos, kurių kompensavimui pritarta kreditorių susirinkime, gali būti priskirtos administravimo išlaidoms. Šią išvadą teismas grindė tuo, jog bylinėjimasis arbitražo teisme vyko ne vien BUAB „Litas prie lito“ interesais (patikslintu ieškiniu buvo prašoma priteisti atitinkamą sumą (nuostolius) ne tik bankrutavusiai įmonei, bet ir ieškovų Corzona Holding NV bei Gintaro Palaimos naudai, o tokio reikalavimo netenkinus, ieškovai prašė priteisti iš AB DNB banko jiems konkrečias nuostolių (negautų pajamų) sumas). Teismas pastebėjo, kad 2016 m. vasario 29 d. PVM sąskaita - faktūra (suma 21 180,77 Eur) buvo išrašyta jau po arbitražo teismo galutinio sprendimo, be to, nebuvo pateikta įrodymų, kad UAB „Lipnus“ šią sąskaitą apmokėjo.
  3. Vertindamas skundžiamu kreditorių nutarimu patvirtintų administravimo išlaidų pagrįstumo klausimą, teismas atsižvelgė į tai, kad 2015 m. birželio 16 d. BUAB „Litas prie lito“ kreditorių susirinkimo nutarimu Nr. 6 patvirtintoje administravimo išlaidų sąmatoje lėšos bylinėjimuisi arbitražo teisme nebuvo numatytos, atstovavimo išlaidos su BUAB „Litas prie lito“ bankroto administratoriumi ir kreditoriais nebuvo derinamos. Teismo vertinimu, administravimo sąmatos padidinimas tokiu būdu, kai iš esmės išlaidas patyrusio asmens balsais visos tos išlaidos, jų nedetalizavus ir išsamiai nepagrindus, būtų pripažintos BUAB „Litas prie lito“ administravimo išlaidomis, prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams.
  4. Teismas pagrįstais pripažino pareiškėjos argumentus dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimo dalies, kuria nutarta patvirtinti išlaidas advokato paslaugoms byloje dėl A. K. ir D. A. atsakomybės iki 3 000 Eur sumos pagal pateiktas atstovaujančio advokato sąskaitas. Teismas sprendė, kad priimant šią nutarimo dalį nebuvo atsižvelgta į 2015 m. birželio 16 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą, kuriame numatyta, kad procesinius dokumentus byloje prieš buvusius įmonės vadovus rengs bankroto administratorė, kuriai taip pat buvo numatytas sėkmės mokestis, priklausantis nuo nurodytos bylos baigties. Esant tokioms aplinkybėms, skundžiamo nutarimo priėmimas neatitinka protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų bei pažeidžia bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus.
  1. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
  1. Suinteresuotas asmuo UAB „Lipnus“ atskirajame skunde prašo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 28 d. nutartį panaikinti ir BUAB „Litas prie lito“ 2016 m. lapkričio 7 d. nutarimą, priimtą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, palikti nepakeistą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
    1. Skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas priimtas kreditorių balsų dauguma, todėl nebuvo pagrindo jį panaikinti. Administravimo išlaidų sąmatos keitimas yra kreditorių susirinkimo kompetencijoje. Tai, kad nutarimo priėmimą nulėmė vieno kreditoriaus balsai, nesudaro pagrindo jį laikyti neteisėtu.
    2. Pirmosios instancijos teismas neišaiškino, kodėl arbitražo byloje patirtos bylinėjimosi išlaidos negali būti pripažintos bankroto administravimo išlaidomis. Teismas nevertino aplinkybės, kad bylinėjimasis vyko bankrutavusios įmonės naudai. Inicijavęs ginčijamo kreditorių nutarimo priėmimą, suinteresuotas asmuo iš esmės siekia susigrąžinti išlaidas, kuriomis buvo finansuojamas bylinėjimasis. Šios aplinkybės nepaneigia tai, kad arbitražo byloje dalyvavo ir kiti asmenys.
    3. Suinteresuotas asmuo baiminosi to, kad pareiškėja prieštaraus dėl teisminio ginčo inicijavimo prieš ją, todėl sprendžiant dėl arbitražo proceso pradėjimo nebuvo keliamas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų. Pareiškėja, abejodama dėl bylinėjimosi išlaidų realumo, iki šiol nesikreipė į suinteresuotą asmenį dėl atitinkamų duomenų pateikimo.
    4. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl bankrutavusios bendrovės inicijuotame teisminiame procese prieš buvusius bendrovės vadovus patirtų teisinės pagalbos išlaidų kompensavimo yra nepagrįstos. Teismo išvados neatitinka kreditorių autonomijos principo.
    5. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino prašymo dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka. Teismas neatsižvelgė į suinteresuoto asmens pastabas dėl prieštaringų aplinkybių, poreikio nustatyti tikruosius šalių ketinimus.
  2. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėja AB DNB bankas prašo suinteresuoto asmens UAB „Lipnus“ atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 28 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą iš esmės grindžiamas pirmosios instancijos teisme nurodytais argumentais.

4Teismas

konstatuoja:

  1. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
  1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).

5Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo procedūrinės patikros

  1. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad bankroto procesas yra kolektyvinis procesas, kuris, nors ir prasideda kaip procesas dėl skolininko nemokumo fakto nustatymo, vėliau tampa kolektyviniu kreditorių reikalavimų tenkinimo iš skolininko turto mechanizmu. Bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių kreditorių, žinančių apie sunkią skolininko finansinę padėtį, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
  2. Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 24 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina. Taigi teisminė kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo kontrolė skirta užtikrinti, kad nebūtų pažeistos kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo procedūros, nebūtų pažeistos kitos imperatyvios teisės normos ir kad nė vieno asmens interesas nebūtų suabsoliutinamas kito asmens intereso sąskaita.
  3. Apeliacinis teismas pastebi, jog nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl aplinkybės, jog priimant ginčijamą nutarimą buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos. Apeliacinis teismas taip pat nenustatė tokių procedūrinių pažeidimų.

6Dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo vertinimo

  1. Iš bylos duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 17 d. nutartimi UAB „Litas prie lito“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratore paskirta UAB „Karaliaučiaus grupė“. Teismo 2014 m. gruodžio 18 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Teismo 2015 m. birželio 25 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. BUAB „Litas prie lito“ 2015 m. birželio 16 d. kreditorių susirinkime priimtas nutarimas patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą: „5 000 Eur + PVM fiksuota suma plius 30 proc. sėkmės mokestis nuo administratoriaus veiklos ataskaitoje nurodytos bylos dėl žalos priteisimo (A. K. ir D. A.) pabaigos. BUAB „Litas prie lito“ 2016 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas „pritarti kreditoriaus UAB „Lipnus“ pasiūlymui ir kompensuoti UAB „Lipnus“ patirtas bylinėjimosi išlaidas sumoje 83 416,99 Eur dėl arbitražo bylos ir priskirti jas administravimo išlaidoms. Patvirtinti išlaidas advokato paslaugoms byloje dėl A. K. ir D. A. atsakomybės (e2-19313/910/2016) iki 3 000 Eur sumos pagal pateiktas atstovaujančio advokato sąskaitas.“ Pareiškėja AB DNB bankas pirmosios instancijos teismui pateikė skundą dėl šio nutarimo panaikinimo.
  2. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi BUAB „Litas prie lito“ 2016 m. lapkričio 7 d. kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą panaikino. Teismas konstatavo, kad nutarimas prieštarauja protingumo, teisingumo, sąžiningumo principams bei pažeidžia bankrutavusios bendrovės kreditorių interesus. Šią išvadą teismas grindė tuo, kad: 1) bylinėjimasis arbitražo teisme vyko ne vien bankrutavusios įmonės interesais; 2) dalis išlaidų patirta po arbitražo teismo galutinio sprendimo priėmimo ir nėra įrodymų dėl jų apmokėjimo; 3) kreditorių nutarimas priimtas išlaidas patyrusio asmens balsais ir nesant išlaidų detalizavimo; 4) kreditorių nutarimo dalis dėl išlaidų advokatų teisinėms paslaugoms byloje dėl buvusių įmonės vadovų atsakomybės apmokėti prieštarauja 2015 m. birželio 16 d. kreditorių susirinkime patvirtintai administravimo išlaidų sąmatai. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu panaikinti ginčijamą kreditorių nutarimą, atskirąjį skundą iš esmės grindė pirmosios instancijos teisme pateiktais argumentais. Apeliacinis teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl skundžiamo kreditorių nutarimo neteisėtumo. Byloje nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog byloje nėra ginčo dėl to, kad apskųstuoju kreditorių nutarimu buvo pakeista BUAB „Litas prie lito“ administravimo išlaidų sąmata – nutarta iš administravimui skirtų lėšų padengti (kompensuoti) teisinės pagalbos išlaidas.
  3. ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalyje, reglamentuojančioje administravimo išlaidų sudėtį, nustatyta, kad bankroto administravimo išlaidas sudaro atlyginimas administratoriui, įmonės darbuotojų, kuriems būtina dalyvauti bankroto procese, išskyrus dalyvaujančių ūkinėje komercinėje veikloje, su darbo santykiais susijusios išmokos, išlaidos įmonės auditui, turto įvertinimo, pardavimo, atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo bei kitos kreditorių susirinkimo patvirtintos išlaidos. Prie bankroto administravimo išlaidų negali būti priskiriamos išlaidos, susijusios su ūkine komercine veikla. Kasacinio teismo išaiškinta, kad administratoriui, teikiančiam tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą teismui iki pirmojo kreditorių susirinkimo, vėliau – kreditorių susirinkimui, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl atitinkamos administravimo išlaidos (pvz., patalpų nuomos, pašto, teisinių paslaugų, šildymo ir pan.) yra būtinos ir kodėl būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti tinkamą bankrutuojančios įmonės administravimą. Kasacinis teismas taip pat yra pažymėjęs, kad ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 7 punkto formuluotė „administratorius turi teisę naudoti administravimo išlaidoms apmokėti“ nereiškia, jog administratorius yra laisvas disponuoti sumomis, skirtomis atskirų rūšių administravimo išlaidoms padengti, ir nevaržomas pareigos atsiskaityti. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje konstatuota, kad administravimo išlaidų sąmata reiškia išlaidų ribas, kurios turės būti apmokamos iš bankrutavusios įmonės turto vertės (parduoto arba perduoto kreditoriams). Administratorius negali pagrįstai tikėtis gauti administravimo išlaidų padengimo didesne apimtimi, nei kreditorių patvirtinta sąmata. Administratorius, veikdamas bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesais, turi efektyviai naudoti išlaidas pagal jų paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2009 m. rugsėjo mėn. 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-354/2009). Tiek tais atvejais, kai administravimo išlaidų dydį nustato teismas, tvirtindamas administratoriaus pateiktą sąmatą, tiek tada, kai administravimo išlaidų sąmatą nustato kreditorių susirinkimas, administratorius turi pagrįsti prašomų administravimo išlaidų dydį, vėliau pateikti kreditorių susirinkimui patirtas išlaidas patvirtinančius ir finansinės atskaitomybės dokumentams keliamus reikalavimus atitinkančius dokumentus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010). Taigi, įrodinėjimo našta visais su administravimo išlaidomis susijusiais klausimais tenka administratoriui, siekiančiam tokių išlaidų atlyginimo. Administratorius privalo įrodyti, kad tam tikros jo patirtos išlaidos atitinka tam tikras kreditorių susirinkimo ar teismo patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos eilutes, kad atitinkamos išlaidos iš tiesų yra patirtos ir kad jos buvo būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti.
  4. Analizuojamu atveju susiklosčiusi situacija nėra tapati šios nutarties 19 punkte pateiktam teisiniam reguliavimui ir jo aiškinimui teismų praktikoje, kadangi skundžiamu nutarimu nutarta kompensuoti įmonės kreditorės UAB „Lipnus“ išlaidas, patirtas arbitražo byloje (kreditorė nurodė finansavusi BUAB „Litas prie lito“ bylinėjimąsi arbitražo procese). Tačiau tokia neatitiktis (administravimo išlaidų sąmatos papildymo – patirtų kreditorės išlaidų pripažinimo administravimo išlaidomis ir jų kompensavimo), neatleidžia kreditorės nuo pareigos pagrįsti tiek tam tikros rūšies išlaidų realumą, tiek būtinumą. Juolab kad administravimo išlaidų sąmata jau buvo patvirtinta įmonės kreditorių susirikimo 2015 m. birželio 16 d. nutarimu. Todėl apeliacinis teismas pritaria pareiškėjos argumentui, jog patirdama papildomų išlaidų, susijusių su bankrutavusios bendrovės interesų gynimu, kurios nebuvo suderintos nei su bankroto administratore, nei su įmonės kreditoriais, kreditorė UAB „Lipnus“ iš esmės veikė savo rizika. Patvirtintoje administravimo išlaidų sąmatoje tokių išlaidų kompensavimo galimybė nebuvo numatyta, todėl kreditorė negalėjo pagrįstai tikėtis jų kompensavimo – turėjo pagrįsti jų realumą ir būtinumą.
  5. Apeliacinis teismas pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog kreditorių susirinkimo nutarimas dėl UAB „Lipnus“ patirtų bylinėjimosi išlaidų kompensavimo prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams bei pažeidžia įmonės kreditorių interesus. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškinį Vilniaus komercinio arbitražo teismui pateikė ieškovai BUAB „Litas prie lito“, Cerzona Holding NV, UAB „Lipnus“, Gintaras Palaima. Ieškinyje ieškovai suformulavo savarankiškus reikalavimus. Pateikus patikslintą ieškinį, iš arbitražo proceso pasitraukė ieškovė UAB „Lipnus“, bet likusių ieškovų savarankiškų reikalavimų pobūdis nepakito. Be to, apeliantės pasitraukimo iš proceso klausimas buvo išspręstas tik galutiniu arbitražo teismo sprendimu. Todėl šiuo atveju protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principų reikalavimų neatitinka apeliantės siekis, kad visas arbitražo procese patirtas bylinėjimosi išlaidas jai kompensuotų bankrutavusi įmonė. Tokios bylinėjimosi išlaidų kompensavimo pareigos nesuponuoja ir tai, jog galutinis arbitražo teismo sprendimas buvo palankus tik arbitražo bylos ieškovei BUAB „Litas prie lito“. Juolab kad byloje nėra duomenų apie arbitražinį ginčo sprendimą inicijavusių asmenų (ieškovų) susitarimą dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, kuriuo tokių išlaidų kompensavimo prievolę būtų prisiėmusi tik BUAB „Litas prie lito“. Kaip minėta, arbitražo byloje ieškovai pradiniu ieškiniu atsakovei AB DNB bankui pareiškė savarankiškus reikalavimus, todėl neturi pagrindo apelianto argumentas, kad arbitražo byla buvo iškelta ir nagrinėjama tik BUAB „Litas prie lito“ interesais. Nepagrįstais ir deklaratyviais pripažintini apeliantės argumentai, jog arbitražinio nagrinėjimo eigoje apeliantė sąmoningai nutylėjo aplinkybes dėl bylinėjimosi išlaidų (kad bylinėjimąsi esą finansuoja apeliantė). Apeliantės nurodytos priežastys, lėmusios vengimą kreditorių susirinkime priimti sprendimus dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, nepagrįstos ir stokoja teisinės argumentacijos. Apeliantė yra didžiausia BUAB „Litas prie lito“ kreditorė, todėl pareiškėja AB DNB bankas neturėjo galimybės blokuoti tokio klausimo iškėlimo ir išsprendimo kreditorių susirinkime.
  6. Apeliacinis teismas, pakartotinai patikrinęs apeliantės prašomas kompensuoti bylinėjimosi išlaidas patvirtinančius įrodymus, pagrįstomis pripažįsta pirmosios instancijos teismo pastabas, jog dalis išlaidų buvo patirta po arbitražo teismo galutinio sprendimo priėmimo, nėra įrodymų dėl jų apmokėjimo, bylinėjimosi išlaidos nėra detalizuotos. Bylos duomenys patvirtina, kad 21 180,77 Eur išlaidos nurodytos 2016 m. vasario 29 d. PVM sąskaitoje faktūroje, kai galutinis arbitražo teismo sprendimas priimtas 2016 m. vasario 12 d. Tiek pareiškėjai, tiek pirmosios instancijos teismui kilo pagrįstos abejonės dėl šių išlaidų ryšio su išnagrinėta arbitražo byla. Pritartina teismo išvadai, jog apeliantė nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad PVM sąskaitoje faktūroje nurodyta suma buvo sumokėta, t. y. kad išlaidos patirtos faktiškai.
  7. Apeliacinis teismas pažymi, jog abejonių dėl apskųstuoju kreditorių nutarimu patvirtintų administravimo išlaidų realumo ir būtinumo sukelia ir tai, jog išlaidos, kurias nutarta kompensuoti, nebuvo detalizuotos. Apeliantės argumentą, jog pareiškėja AB DNB bankas galėjo pareikalauti tokių įrodymų pateikimo ar su jais susipažinti, pripažįsta deklaratyvia ir neatitinkančia nutarties 19 punkte išdėstytam teisiniam reguliavimui. Šiuo atveju išlaidų realumą ir būtinumą turėjo pagrįsti apeliantė dar kreditorių susirinkime (išlaidų kompensavimo klausimas kreditorių susirinkime svarstytas apeliantės iniciatyva), o kilus abejonėms dėl skundžiamo nutarimo teisėtumo, būtinus įrodymus pateikti teisme. Gi nagrinėjamu atveju apeliantė tiek pareiškėjos, tiek pirmosios instancijos teismo iškeltų abejonių dėl išlaidų būtinumo, pagrįstumo, jų detalizavimo nepašalino.
  8. Apeliacinis teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės pozicija, jog kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo vertinimas apsiriboja tik patikrinimu, ar buvo laikytasi ĮBĮ nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, o esminė sąlygą nutarimo teisėtumui konstatuoti yra tai, kad už jį balsavo kreditorių dauguma. Apeliacinis teismas pažymi, kad teismo vykdomas kreditorių nutarimų teisėtumo ir pagrįstumo peržiūrėjimas negali būti suprantamas kaip apsiribojantis nutarimų priėmimo tvarkos ir sąlygų jiems priimti formaliu peržiūrėjimu, nes kreditorių valia negali būti suabsoliutinama bei suteikianti teisę nesilaikyti įstatymų reikalavimų. Be to, kreditorių nutarimai negali prieštarauti bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis). Tuo pagrindu daroma išvada, jog vien atitinkamų procedūrinių pažeidimų nebuvimas nesudaro pagrindo konstatuoti ginčijamo nutarimo teisėtumo. Pažymėtina ir tai, jog dėl šioje byloje susiklosčiusių aplinkybių (apeliantės, kaip didžiausios kreditorės, balsais buvo priimtas tik jai pačiai finansiškai naudingas nutarimas dėl išlaidų kompensavimo), leidžiančių įžvelgti interesų konflikto požymius, išsami ginčijamo nutarimo turinio patikra buvo būtina. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai neapsiribojo tik procedūrine patikra, o nustatęs nutarimo turinio prieštaravimą bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, pagrįstai nutarimą panaikino.
  9. Apeliacinis teismas taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kuriomis konstatuotas kreditorių sprendimo (įforminto tuo pačiu nutarimu) patvirtinti išlaidas advokato paslaugoms civilinėje byloje dėl A. K. ir D. A. atsakomybės iki 3 000 Eur sumos pagal pateiktas atstovaujančio advokato sąskaitas neteisėtumo. Teismas pagrįstai pripažino, kad priimant tokį kreditorių sprendimą, nebuvo atsižvelgta į bendrovės 2015 m. birželio 16 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą, kuriuo bankroto administratoriui buvo nustatytas 30 proc. sėkmės mokestis, priklausantis nuo bylos pagal bendrovės ieškinį buvusiems vadovams baigties.
  10. Kasacinio teismo pasisakyta – kadangi nuo kreditorių ir administratoriaus susitarimo priklauso administratoriaus atlyginimo dydis, tai jis turėtų būti nustatomas toks, kad skatintų administratorių tinkamai atlikti bankroto procedūras, kartu nepažeistų kreditorių interesų, skiriant įmonei administruoti per didelę sumą. Kreditorių susirinkimo nustatytas atlyginimo administratoriui dydis turėtų atitikti protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis) ir užtikrinti tiek administratoriaus, tiek bankrutuojančios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010).
  11. Pasisakydamas dėl sėkmės mokesčio nustatymo, kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog toks mokestis negali sudaryti sąlygų administratoriui nepagrįstai praturtėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-568/2012).
  12. Apeliacinis teismas pažymi, kad 2015 m. birželio 16 d. kreditorių susirinkime buvo patvirtina administravimo išlaidų sąmata, kurios dalį sudaro 30 proc. priemoka (sėkmės mokestis) už bylos pagal bendrovės ieškinį buvusiems įmonės vadovams rezultatus. Tokio sėkmės mokesčio tikslas – skatinti bankroto administratorę bendrovės ir jos kreditorių naudai siekti geresnių rezultatų. Aplinkybę, kad šiam sėkmės mokesčiui gauti veiksmus atliks pati bankroto administratorė (atstovaus bendrovės interesus teisme), patvirtina bankroto administratorės ir pareiškėjos susirašinėjimas (žr. UAB „Karaliaučiaus grupė“ 2016 m. balandžio 7 d. raštą). Nurodytų aplinkybių kontekste, galiojant bendrovės įsipareigojimui teisminio proceso sėkmės atveju bankroto administratorei sumokėti atlyginimo premijinę dalį, bendriesiems teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams prieštarauja tai, kad toks įsipareigojimas išlieka net ir po skundžiamo kreditorių nutarimo priėmimo. Tokiu atveju susiklosto ydinga situacija, kuomet administratorė įgyja teisę į atlyginimo premijinę dalį, faktiškai nedėdama pastangų ir neturėdama sąnaudų, būtinų numatyto tikslo įgyvendinimui, kas prieštarauja teisiniam reguliavimui, nurodytam nutarties 27 punkte.
  13. Kiti apeliantės atskirajame skunde pateikti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti ar pakeisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį. Teismas pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
  14. Remiantis tuo, kas išdėstyta, daroma išvada, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė teisės normas, teisingai nustatė faktines aplinkybes ir priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, todėl ji paliekama nepakeista.
  15. Pareiškėja AB DNB bankas prašo iš apeliantės UAB „Lipnus“ priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pareiškėja nurodė apeliacinės instancijos teisme patyrusi 363 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimu.
  16. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodytą maksimalų dydį (8.16 punktas), todėl atsižvelgiant į nurodytą aplinkybę bei į tai, jog atsiliepime į atskirąjį skundą nežymiai papildomi dar pirmosios instancijos teismui pateiktame procesiniame dokumente nurodyti argumentai, prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos mažintinos – AB DNB banko naudai iš apeliantės UAB „Lipnus“ priteistina 250 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

7Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Nutarė

8Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gruodžio 28 d. nutartį palikti nepakeistą.

9Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Lipnus“ (j. a. k. 134819954) pareiškėjos akcinės bendrovės DNB banko (j. a. k. 112029270) naudai 250 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.

Proceso dalyviai
Ryšiai