Kaip vadovui netapti bendrovės įkaitu?

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – Akcinių bendrovių įstatymas) įtvirtina uždarosios akcinės bendrovės (bendrovės) vadovo teisę atsistatydinti pateikiant rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui – valdybai, stebėtojų tarybai ar visuotiniam akcininkų susirinkimui.
Praktikoje susiduriama su situacijomis, kai vadovą paskyręs bendrovės organas delsia ar vengia tenkinti atsistatydinimo pareiškimą, atšaukti vadovą ir išrinkti naują vadovą. Tokia situacija taikoma išskirtine, tačiau į ją patekęs vadovas susidurs su procedūriniais reikalavimais, o laiku nesiėmęs teisės aktų nustatytų veiksmų gali patekti į komplikuotą padėtį ar jam gali kilti atsakomybė už netinkamą pareigų vykdymą. Neretai į aptariamą situaciją patenka užsieniečiai, neįvertinę Lietuvos teisinio reglamentavimo subtilybių ir įstatymų nustatytos specifinės vadovo padėties bei pareigų, tikėdamiesi, jog bus taikoma analogiška jų valstybėse galiojanti dažnu atveju supaprastinta vadovo atsistatydinimo procedūra. Vadovaujantis Registrų Centro skelbiamais aktualiais duomenimis, apie 3,5% bendrovių neturi Juridinių asmenų registre registruoto vadovo.
Vadovaudamasi Akcinių bendrovių įstatymo įtvirtintomis procedūromis, bendrovės vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba sprendimą atšaukti bendrovės vadovą turi priimti per 15 dienų nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos. Jeigu vadovą išrinkusi valdyba ar stebėtojų taryba nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia 16-tą dieną nuo atsistatydinimo pranešimo gavimo dienos.
Jeigu bendrovės vadovą skiria visuotinis akcininkų susirinkimas – atsistatydinti pageidaujantis vadovas turi sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, į kurio darbotvarkę būtų įtraukti bendrovės vadovo atšaukimo ir naujo bendrovės vadovo rinkimo klausimai. Jeigu vadovą išrinkęs visuotinis akcininkų susirinkimas nepriima sprendimo atšaukti bendrovės vadovą, su juo sudaryta darbo sutartis pasibaigia kitą dieną po visuotinio akcininkų susirinkimo, šiam neįvykus, – kitą dieną po pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.
Bendrovės vadovą išrinkusiam bendrovės organui nepriėmus sprendimo jį atšaukti, apie darbo sutarties su juo pasibaigimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui praneša atsistatydinęs bendrovės vadovas, pateikdamas dokumentus, patvirtinančius atsistatydinimo pranešimo pateikimą vadovą išrinkusiai valdybai ar stebėtojų tarybai, arba tuo atveju, kai vadovą išrinko visuotinis akcininkų susirinkimas, – dokumentus, patvirtinančius visuotinio akcininkų
susirinkimo sušaukimą, šiam neįvykus, – patvirtinančius ir pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą.
Apie bendrovės vadovo atšaukimą, taip pat darbo sutarties su juo pasibaigimą kitais pagrindais Juridinių asmenų registro tvarkytojui pranešama ne vėliau kaip per 5 dienas.
Taigi, atsižvelgiant į bendrovės valdymo organų struktūrą, taikomos skirtingos procedūros, tačiau nepriklausomai nuo to, kas konkrečiu atveju skiria vadovą, – atsistatydinti pageidaujantis vadovas negali likti pasyvus, ypač kai bendrovėje vadovo skyrimo ir atšaukimo klausimus sprendžia visuotinis akcininkų susirinkimas.
Akcinių bendrovių įstatymas netgi įtvirtina atskirą neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pagrindą, kai atsistatydina ar nebegali eiti pareigų visuotinio akcininkų susirinkimo išrinktas bendrovės vadovas.
Vadovaujantis bendrais įstatymų nustatytais visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo reikalavimais:
 pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos;
 jeigu visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyksta, turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas;
 pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip praėjus 5 dienoms ir ne vėliau kaip praėjus 21 dienai nuo neįvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo dienos;
 apie pakartotinį visuotinį akcininkų susirinkimą akcininkams turi būti pranešta bendra tvarka ne vėliau kaip likus 5 dienoms iki pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo.
Akcininkams vengiant priimti sprendimą dėl esamo vadovo atšaukimo ir naujo paskyrimo, formaliųjų procedūrų įgyvendinimas, ypač kai vadovas yra užsienietis, gali užtrukti net kelis mėnesius. Taigi atsistatydinti pageidaujančiam vadovui svarbu tinkamai ir laiku įvykdyti teisės aktų numatytas procedūras bei parengti tai patvirtinančius dokumentus tolesniems veiksmams – vadovo išregistravimo iš Juridinių asmenų registro – įgyvendinti.
Svarbu atkreipti dėmesį, kad atsistatydinimo pareiškimo pateikimas nepanaikina vadovo teisių ir pareigų, numatytų jam, kaip vienasmeniam valdymo organui. Praktikoje esama situacijų, kai vadovas, pateikęs atsistatydinimo pareiškimą, nustoja organizuoti kasdieninę bendrovės veiklą ir nesureikšmina formalaus savo atšaukimo įteisinimo teisės aktų nustatyta tvarka, kas gali lemti vadovo atsakomybę už teisės aktų, bendrovės steigimo dokumentų ar su juo sudarytos sutarties jam numatytų pareigų nevykdymą, užtraukti atsakomybę už pareigų nevykdymą. Taigi atsistatydinti pageidaujantis vadovas, pateikęs rašytinį atsistatydinimo pranešimą jį išrinkusiam bendrovės organui, privalo atidžiai įgyvendinti teisės aktų numatytas procedūras, o atsižvelgdamas į taikomų procedūrų specifiką bei ginčo potencialą ateityje turėtų pasitelkti ir kvalifikuotą teisinę pagalbą.

Straipsnio autorius: Advokatų kontoros „Glimstedt“ partnerė, advokatė Aušra Maliauskaitė-Embrektė ir
teisininkė Laura Tunkevičiūtė.

Šį ir kitus straipsnius skaitykite: https://www.glimstedt.lt/naujienos/