Byla e2A-645-381/2019
Dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo ir nuostolių atlyginimo

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), Gintaro Pečiulio ir Antano Rudzinsko,

2teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės prekybos namai „Agma“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 22 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-2182-661/2018 pagal ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės prekybos namai „Agma“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Via sportas“ dėl jungtinės veiklos sutarties nutraukimo ir nuostolių atlyginimo.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

51.

6Ieškovė likviduojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) prekybos namai „Agma“ su ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydama pripažinti 2000 m. birželio 21 d. tarp ieškovės UAB prekybos namai „Agma“ ir atsakovės UAB „Via sportas“ sudarytą jungtinės veiklos sutartį (toliau – Jungtinės veiklos sutartis) nutraukta dėl UAB „Via sportas“ atlikto esminio sutarties pažeidimo ir priteisti ieškovei iš atsakovės 3 197 676,65 Eur nuostolių bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.

72.

8Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2000 m. birželio 21 d. pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – Pirkimo–pardavimo sutartis) atsakovei pardavė nebaigtą statyti (baigtumas 4 proc.) prekybos centro paskirties pastatą, esantį ( - ), Vilniuje, 1,3955 ha ieškovei išnuomotame valstybinės žemės sklype, kadastro Nr. ( - ) (toliau – Žemės sklypas). Šia sutartimi šalys taip pat susitarė, jog atsakovė užims 0,75 ha Žemės sklypo dalį įsigyjamo objekto statybai, o likusi 0,5895 ha Žemės sklypo dalis bus panaudota pagal patvirtintus statybos dokumentus. Pasak ieškovės, Pirkimo–pardavimo sutartį ji sudarė tik dėl ketinamos vykdyti jungtinės veiklos, todėl tą pačią dieną su atsakove sudarė ir Jungtinės veiklos sutartį, kurios dalykas – 0,5895 ha Žemės sklypo dalies bendras naudojimas komercinės paskirties komplekso statybai. Ieškovės teigimu, pagal Jungtinės veiklos sutartį į jungtinę veiklą ji įnešė 800 000 Lt vertės Žemės sklypo dalį, t. y. žemės nuomos teisę, o išlaidas dėl komercinės paskirties komplekso statybos šalys pasidalino 80 proc. priskiriant atsakovei, o 20 proc. –ieškovei. Nuomos teisės įnešimas į jungtinę veiklą buvo galimas ir paplitęs praktikoje, atsakovė tokiam įnašui neprieštaravo ir jį pripažino. Žemės sklypas nebuvo subnuomotas, todėl nuomotojo sutikimo nuomos teisės įnešimui į jungtinę veiklą nereikėjo. Nors Žemės sklypo nuoma 2000 m. liepos 26 d. buvo perleista atsakovei, tačiau tai tik įrodo, kad šalys kooperavosi ir veikė kartu.

93.

10Ieškovė pažymėjo, kad Jungtinės veiklos sutartį pradėjo vykdyti nedelsdama – 2000 m. rugsėjo mėn. kreipėsi ir gavo Vilniaus miesto tarybos Miesto plėtros komiteto pritarimą Žemės sklype statyti degalinę, tačiau atsakovė geranoriškai nebendradarbiavo ir Jungtinės veiklos sutarties įvykdymą dėl įvairiausių priežasčių žadėjo vėlesniu laiku, be to, atsakovė nepateikinėjo jokių duomenų apie savo vykdomą veiklą Žemės sklype, jokių veiksmų su ieškove nederino. Šiuo atveju Jungtinės veiklos sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes, derybas su atsakove gali paliudyti buvęs ieškovės direktorius E. A.. Ieškovės nuomone, Jungtinės veiklos sutartis nėra sąlyginis sandoris, nes šalys sutartyje teisių ir pareigų atsiradimo nepadarė priklausomo nuo tokios aplinkybės, apie kurią nežinoma, ar ji įvyks, ar neįvyks, be to, UAB „Likrina“ įsteigimas buvo priklausomas išimtinai nuo sutarties šalių valios.

114.

12Ieškovei įgijus likviduojamos įmonės statusą, likvidatorė nustatė, jog Jungtinės veiklos sutartis nebuvo tinkamai vykdoma dėl atsakovės kaltės ir šiuo metu jau nebegali būti įvykdyta būtent dėl atsakovės nesąžiningų veiksmų ir Jungtinės veiklos sutarties esminio pažeidimo. Atsakovė, neatsižvelgdama į Jungtinės veiklos sutarties nuostatas ir bendrą šalių valią, 2016 m. įregistravo hipoteką Žemės sklypo daliai, kurią šalys pagal Jungtinės veiklos sutartį buvo susitarusios naudoti bendrais tikslais, taip užtikrindama tik savo priimtų įsipareigojimų vykdymą. Be to, 2016 m. ieškovės įneštoje į jungtinę veiklą Žemės sklypo dalyje vien tik atsakovės naudai, nederinant su ieškove, buvo pastatytas pastatas – administracinis, prekybinis, gyvenamasis namas, įrengta aikštelė bei kiti inžineriniai statiniai. Ieškovės likvidatorė, supratusi, jog atsakovė iš esmės pažeidė Jungtinės veiklos sutartį ir neketina jos vykdyti, 2017 m. gruodžio 12 d. pateikė atsakovei pretenziją, kurioje nurodė, jog dėl esminių sutarties pažeidimų nutraukia su atsakove sudarytą Jungtinės veiklos sutartį ir prašo atlyginti patirtus nuotolius. Atsakovė su pretenzijos reikalavimais nesutiko, tačiau savo atsakyme į pretenziją pripažino Jungtinės veiklos sutarties galiojimo faktą. Kadangi atsakovė iš esmės nevykdė Jungtinės veiklos sutarties, ją pažeidė, nebendradarbiavo, neatsižvelgdama į Jungtinės veiklos sutarties nuostatas užstatė Žemės sklypo dalį, kuri pagal Jungtinės veiklos sutartį buvo skirta bendrai veiklai vykdyti, Jungtinės veiklos sutartis turi būti nutraukta dėl atsakovės įvykdyto esminio sutarties pažeidimo.

135.

14Dėl atsakovės atlikto Jungtinės veiklos sutarties pažeidimo ieškovė patyrė 3 197 676,80 Eur nuostolių, kuriuos sudaro: 1) 231 696,01 Eur (800 000 Lt) ieškovės įnašas į jungtinę veiklą; 2) 35 852,64 Eur (123 792,00 Lt) atsakovės sunaikintų ieškovei priklausančių statinių Žemės sklype vertė; 3) 1 285 500 Eur atsakovei perleistos 0,75 ha Žemės sklypo dalies nuomos teisės vertė; 4) 1 644 628 Eur negautų pajamų, apskaičiuotų kaip 20 proc. atsakovės gauto grynojo pelno savavališkai užstačius bendrai veiklai skirtą Žemės sklypo dalį. Anot ieškovės, pateiktas nuostolių apskaičiavimas yra išsamus, pagrįstas buhalterinės apskaitos dokumentais.

156.

16Ieškovės įsitikinimu, ji ieškinio senaties termino nepraleido. Šiuo atveju atsakovė su ieškove nebendradarbiavo, todėl ieškovė apie atsakovės atžvilgiu priimtus individualius administracinius aktus, susijusius su statybomis Žemės sklype, ir atsakovės veiksmus nežinojo. Šiuo metu Jungtinės veiklos sutartis galioja, ji nėra nutraukta ar pasibaigusi, todėl tik nutraukus Jungtinės veiklos sutartį ieškovei būtų priteisti jos patirti nuostoliai, todėl senaties terminas negali būti praleistas.

177.

18Atsakovė UAB „Via sportas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė savo procesiniuose dokumentuose pažymėjo, kad Jungtinės veiklos sutartis sudaryta galiojant 1964 m. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) normoms. Ieškovė buvo Žemės sklypo nuomininkė, o ne savininkė, taigi ji turėjo ne turtą, o turtinę teisę, kuri negalėjo būti įnašu į jungtinę veiklą pagal 1964 m. CK 474 straipsnio nuostatas. Ieškovė taip pat neturėjo Žemės sklypo nuomotojo sutikimo, kad nuomos teisė būtų perduota kaip įnašas į jungtinę veiklą. Be to, pačios ieškovės prašymu 2000 m. liepos 26 d. Žemės sklypo nuomos sutartis buvo nutraukta, taigi ieškovė nuo tos dienos neteko turtinės teisės Žemės sklypą laikinai naudoti ir jį valdyti ir tokią turtinę teisę į Žemės sklypą įgijo atsakovė, sudarydama valstybinės žemės nuomos sutartį. Taigi, net jei būtų galima teigti, kad Jungtinės veiklos sutartimi ieškovė įnešė į jungtinę veiklą turtinę Žemės sklypo nuomos teisę, tai kartu reikėtų spręsti, kad 2000 m. liepos 26 d. toks įnašas negalėjo būti laikomas atliktu ieškovės.

198.

20Atsakovės nuomone, Jungtinės veiklos sutartis yra sąlyginis sandoris. Pagal Jungtinės veiklos sutartį joje nurodytai bendrai veiklai vykdyti turėjo būti įvykdyta visuma pozityviųjų atidedamųjų sąlygų: 1) šalių įsteigta nauja įmonė UAB „Likrina“, nes pagal 1964 m. CK 472 straipsnio 2 dalį užsiimti komercine ūkine veikla, remiantis jungtinės veiklos sutartimi, leidžiama tik įregistravus įmonę; 2) šalių suderinta komercinės paskirties centro (komplekso) statybos kaina; 3) šalių suderintas komercinės paskirties centro (komplekso) finansavimo grafikas; 4) ieškovės patikslintas esamas statinio statybos projektas ir suderintas su atsakove; 5) ieškovės gautas statybos leidimas komercinės paskirties centrui (kompleksui) statyti. Kol atidedamoji sąlyga nėra įvykdyta, neatsiranda prievolės šalių konkrečios teisės ir pareigos. Jeigu atidedamoji sąlyga neatsiranda, laikytina, kad prievolės, kurios atsiradimas buvo siejamas su atidedamąją sąlyga, apskritai nebuvo. Pozityviosios atidedamosios sąlygos neįvykdymo atveju sutartis laikytina negaliojančia. Šiuo atveju nė viena iš nurodytų pozityviųjų atidedamųjų sąlygų, su kuriomis buvo siejamas sutarties šalių teisių ir pareigų pagal Jungtinės veiklos sutartį atsiradimas bei jų tolesnis vykdymas, neatsirado. Šioms sąlygoms atsirasti sutartyje nebuvo nustatyti terminai, tačiau tokiu atveju turėjo būti taikomas protingumo kriterijus. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, reglamentuojančias įmonių steigimą, sąlyga dėl UAB „Likrina“ įsteigimo galėjo būti įvykdyta iki 2001 m. sausio 1 d., taigi jau tuomet ieškovei turėjo paaiškėti, kad minėta sąlyga neatsiras. Visos nurodytos sąlygos nebuvo priklausomos vien nuo atsakovės valios, jų atsiradimas buvo siejamas ir su ieškovės valiniais veiksmais, kurių ieškovė neatliko. Ieškovės veiksmai kreipiantis į Vilniaus miesto tarybos Miesto plėtros komitetą dėl degalinės statybos nelaikytini Jungtinės veiklos sutarties vykdymu, nes ieškovė su atsakove šių veiksmų nederino, bendrai veiklai vykdyti nebuvo įsteigta sutartyje nurodyta UAB „Likrina“, nors pagal tuo metu galiojusį Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymą (toliau – ŪBĮ) turėjo būti steigiama net ne uždaroji akcinė bendrovė, o ūkinė bendrija, be to, pagal Jungtinės veiklos sutartį Žemės sklypo dalis turėjo būti naudojama komercinės paskirties centro (komplekso), o ne degalinės statybai. Neįsteigus UAB „Likrina“ ir neįvykus kitoms aptartoms pozityviosioms atidedamosioms sąlygoms, Jungtinės veiklos sutartis tapo nevykdytina, todėl atsakovė negali būti laikoma iš esmės pažeidusia minėtą sutartį.

219.

22Atsakovė atkreipė dėmesį, jog ieškovė jokių įrodymų apie bandymus susitarti su atsakove dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo nepateikė. UAB „Via sportas“ teigimu, nuo 2000 m. liepos 26 d. jai tapus Žemės sklypo nuomininke, ji neturėjo pareigos derinti nuomos teisės įkeitimo ir naujų statinių statybos Žemės sklypo dalyje su ieškove. Be to, su naujo statinio statyba susijusius darbus Žemės sklype atsakovė pradėjo vykdyti 2007 m. rugsėjo mėn., o pastato statybą užbaigė 2016 m. Ieškovė 2007–2017 m. dėl blogos finansinės padėties jokios veiklos nevykdė, nuo 2014 m. turi likviduojamos įmonės statusą, taigi ieškovė negalėjo vykdyti ūkinės komercinės veiklos, todėl Jungtinės veiklos sutarties nevykdytinumas yra nulemtas pačios ieškovės negalėjimo finansiškai prisidėti prie komercinės paskirties centro statybos. Atsakovė savo atsakymu į ieškovės pretenziją nepripažino, kad Jungtinės veiklos sutartis yra galiojanti, tačiau šią sutartį laikė preliminaria ir pasibaigusia nuo 2001 m birželio 21 d., vadovaujantis 2000 m. CK 6.165 straipsnio 3 dalimi.

2310.

24Atsakovės nuomone, ji Jungtinės veiklos sutarties nepažeidė, nes minėta sutartis tapo nevykdytina, todėl ieškovės reikalaujamų nuostolių priteisimas nėra galimas nesant būtinųjų civilinės atsakomybės sąlygų. Šiuo atveju taip pat netaikytina ir restitucija, nes ieškovė atsakovei pagal sutartį nebuvo perdavusi jokio turto, kurį būtų pagrindas grąžinti sutarties nutraukimo atveju. Be to, 800 000 Lt suma nėra turtinės nuomos teisės į 5 895 kv. m Žemės sklypo dalį vertė ar šios žemės kaina ar rinkos vertė. Reikalavimas priteisti 123 792 Lt už neva atsakovės sunaikintus statinius yra nepagrįstas, nes nėra įrodymų, nei kokia buvo tikra statinių vertė ir būklė, nei kad atsakovė šiuos statinius išardė. 1 285 500 Eur suma, ieškovės nurodoma kaip 0,75 ha Žemės sklypo dalies nuomos rinkos kaina, negali būti laikoma ieškovės patirtais nuostoliais, nes atsakovė nuo 2000 m. liepos 26 d. teisėtai nuomos teise valdo Žemės sklypą, įskaitant jo 0,75 ha ploto dalį, be to, ieškovės pateikti Žemės sklypo dalies nuomos rinkos kainos skaičiavimai yra nepagrįsti. Ieškovė taip pat neturi teisės prašyti priteisti 1 644 628 Eur negautų pajamų, nes jungtinė veikla apskritai nebuvo vykdoma, ieškovė atsakovės statytam objektui jokių išlaidų nepatyrė, be to, ieškovės pateikti atsakovės grynojo pelno skaičiavimai yra neteisingi.

2511.

26Atsakovės įsitikinimu, ieškovės reikalavimus yra pagrindas atmesti ne tik dėl jų nepagrįstumo, bet ir dėl ieškinio senaties termino praleidimo. Įsteigti bendrą įmonę, suderinti bendro objekto likutinės statybos kainą, bendro objekto statybos finansavimo grafiką buvo galima per pusę metų nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo. Atsakovės ketinimai 5 895 kv. m. Žemės sklypo dalyje vien savo jėgomis statyti prekybos–sporto paskirties pastatą ieškovei turėjo paaiškėti dar 2004 m. lapkričio 26 d., kai atsakovei buvo išduotas statybos leidimas. Su naujo statinio statyba susiję žemės darbai pradėti 2007 m. rugsėjo mėn. Taigi aplinkybes, dėl kurių ieškovei turėjo tapti žinoma apie jos teisių pažeidimą ir dėl kurių ieškovė prašo nutraukti Jungtinės veiklos sutartį, ji sužinojo daugiau nei prieš 10 metų iki ieškinio pateikimo. Apie patirtus nuostolius ieškovei taip pat turėjo tapti žinoma daugiau nei prieš 3 metus iki ieškinio pateikimo.

27II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

2812.

29Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 22 d. sprendimu ieškovės likviduojamos UAB prekybos namai „Agma“ ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės atsakovei 3 158,08 Eur bylinėjimosi išlaidų.

3013.

31Teismas sprendė, kad Jungtinės veiklos sutartis yra sąlyginis sandoris. Sutartyje nurodytai bendrai veiklai vykdyti turėjo būti įvykdyta visuma pozityviųjų atidedamųjų sąlygų. Viena iš sąlygų – naujos įmonės UAB „Likrina“ steigimas. Kadangi Jungtinės veiklos sutartyje nebuvo nustatyti terminai tokio pobūdžio sąlygoms atsirasti, teismas nurodė, kad tokiu atveju turėjo būti taikomas protingumo kriterijus. Atsižvelgiant į ABĮ nuostatas, reglamentuojančias įmonių steigimą ir įregistravimą, teismo vertinimu, sąlyga dėl UAB „Likrina“ įsteigimo galėjo būti įvykdyta per laikotarpį nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo iki 2001 m. sausio 1 d., taigi jau tuomet ieškovei turėjo paaiškėti, kad nurodyta sąlyga neatsiras. Teismas taip pat sprendė, jog ieškovei atsakovės ketinimai Žemės sklypo dalyje vien savo jėgomis statyti prekybos–sporto paskirties pastatą turėjo paaiškėti iš atsakovei 2004 m. lapkričio 26 d. išduoto statybos leidimo. Atsakovės ketinimai vėliau buvo realizuojami 2005 m. liepos 29 d. detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisių ir pareigų perdavimo sutartimi, Vilniaus miesto savivaldybės 2007 m. balandžio 4 d. sprendimu dėl sklypo ( - ) detaliojo plano tvirtinimo, 2007 m. spalio 31 d. sudarytu bei Nekilnojamojo turto registre įregistruotu susitarimu, kuriuo buvo pakeista ir papildyta su atsakove sudaryta valstybinės žemės sklypo nuomos sutartis, 2008 m. balandžio 21 d. atsakovei išduotu statybą leidžiančiu dokumentu, o su naujo statinio statyba susiję žemės darbai prasidėjo dar 2007 m. rugsėjo mėn. Atsižvelgdamas į tai, teismas padarė išvadą, kad ieškovė apie aplinkybes, dėl kurių jai turėjo tapti žinoma apie jos teisių pažeidimą ir dėl kurių ieškovė pareiškė reikalavimą dėl Jungtinės veiklos sutarties nutraukimo, ji sužinojo daugiau nei prieš 10 metų iki ieškinio pateikimo teismui 2018 m. birželio 25 d., todėl reikalavimas dėl Jungtinės veiklos sutarties nutraukimo pareikštas praleidus bendrąjį 10 metų ieškinio senaties terminą. Kadangi nurodytos aplinkybės ieškovei taip pat sudarė pagrindą spręsti apie jos patirtus nuostolius, teismas padarė išvadą, kad reikalavimas dėl nuostolių priteisimo pareikštas praleidus sutrumpintą 3 metų ieškinio senaties terminą. Kadangi juridiniam asmeniui keliami didesni atidumo, rūpestingumo jo veikloje reikalavimai, teismas, praėjus beveik 17 metų nuo ginčo sutarties sudarymo, ieškovės atsakovei pateiktos 2017 m. gruodžio 12 d. pretenzijos nepripažino faktu, patvirtinančiu realų ieškovės teisių pažeidimo sužinojimo momentą.

3214.

33Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovė negalėjo įnešti 5 895 kv. m ploto Žemės sklypo dalies į jungtinę veiklą, nes ieškovė nebuvo minėtos Žemės sklypo dalies savininke, o teisė laikinai naudotis Žemės sklypu negalėjo būti bendru sutarties dalyvių turtu 1964 m. CK 474 straipsnio prasme. Net jei būtų galima teigti, jog ieškovė įnešė į jungtinę veiklą turtinę Žemės sklypo nuomos teisę, teismo nuomone, 2000 m. liepos 26 d. dieną toks įnašas negalėjo būti laikomas atliktu ieškovės, nes Žemės sklypo nuomos sutartis su ja buvo nutraukta ir ieškovė savo turtinės teisės neteko, o tokią teisę įgijo atsakovė, 2000 m. liepos 26 d. sudariusi Žemės sklypo nuomos sutartį. Be to, daikto nuomos teisės kaip turtinio įnašo perdavimas, vadovaujantis Jungtinės veiklos sutartimi, jeigu toks perdavimas būtų teisiškai galimas, lemtų kelių asmenų teisės į šią turtinę (prievolinę) teisę atsiradimą, todėl tokiu atveju daikto nuomos teisės, kaip turtinio įnašo, perdavimui, privaloma gauti daikto nuomotojo sutikimą. Ieškovei neturint tokio Žemės sklypo nuomotojo sutikimo, turtinės teisė perdavimas taip pat prieštaravo 1964 m. CK 297–317 straipsnių nuostatoms.

3415.

35Teismas nurodė, kad šalys, sudarydamos Jungtinės veiklos sutartį, siekė užsiimti komercine ūkine veikla, o 1964 m. CK 472 straipsnio 2 dalis įsakmiai nustatė, kad užsiimti komercine ūkine veikla, remiantis jungtinės veiklos sutartimi, leidžiama tik įregistravus įmonę. Šiuo atveju Jungtinės veiklos sutartis yra sąlyginis sandoris, joje nurodytai bendrai veiklai vykdyti turėjo būti įvykdyta visuma pozityviųjų atidedamųjų sąlygų: pirma, ieškovės ir atsakovės įsteigta nauja įmonė, antra, tarp ieškovės ir atsakovės suderinta komercinės paskirties centro (komplekso) statybos kaina, trečia, tarp ieškovės ir atsakovės suderintas komercinės paskirties centro (komplekso) finansavimo grafikas, ketvirta, ieškovės patikslintas esamas statinio statybos projektas ir jis suderintas su atsakove, penkta, ieškovės gautas statybos leidimas komercinės paskirties centrui (kompleksui) statyti. Nė viena iš nurodytų pozityviųjų atidedamųjų sąlygų, su kuriomis buvo siejamas ieškovės ir atsakovės teisių ir pareigų pagal Jungtinės veiklos sutartį atsiradimas bei jų tolesnis vykdymas, neatsirado, todėl teismas sprendė, kad ginčo sutartis nebuvo pradėta vykdyti ir tapo nevykdytina.

3616.

37Ieškovės veiksmų kreipiantis į Vilniaus miesto tarybos Miesto plėtros komitetą dėl degalinės statybos ir gaunant pritarimą statyti degalinę Žemės sklype teismas nevertino kaip Jungtinės veiklos sutarties vykdymo, nes ieškovė su atsakove tokių savo veiksmų nederino, be to, pagal Jungtinės veiklos sutartį Žemės sklypo dalis turėjo būti naudojama komercinės paskirties centro, o ne degalinės statybai, taip pat nebuvo įsteigta ir UAB „Likrina“, o neįsteigus įmonės 1964 m. CK 472 straipsnis vykdyti jungtinės veiklos neleido. Po 2000 m. CK įsigaliojimo Jungtinės veiklos sutartis nebuvo jos šalių pakeista ar papildyta, todėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymas buvo galimas tik pagal tas sąlygas, kurias šios sutarties šalys suderino 2000 m. birželio 21 d., taigi tai reiškia, kad ieškovės veiksmai, kreipiantis į Vilniaus miesto tarybos Miesto plėtros komitetą dėl degalinės statybos savaime negalėjo lemti atsakovės pareigų, prisiimtų Jungtinės veiklos sutartimi, vykdymo. Teismas konstatavo, kad jokių įrodymų, jog ieškovė bandė susitarti su atsakove dėl jungtinės veiklos vykdymo, į bylą nepateikta.

3817.

39Teismas taip pat atkreipė dėmesį, jog 1964 m. CK 472 straipsnio prasme bendrai komercinei ūkinei veiklai vykdyti jungtinės veiklos sutarties pagrindu pagal tuo metu galiojusį ŪBĮ turėjo būti steigiama ūkinė bendrija. Ūkinės bendrijos steigimo ir veiklos pagrindas yra jungtinės veiklos sutartis, kurioje turėjo būti aptariami ŪBĮ 7 straipsnio 2 dalies 1–15 punktuose reglamentuoti klausimai. Šiuo atveju Jungtinės veiklos sutartis, kuri iš esmės galėjo būti įgyvendinama ne uždarosios akcinės bendrovės, o būtent ūkinės bendrijos steigimo ir jos veikimo būdu, neaptarė visų klausimų, kurie pagal ŪBĮ 7 straipsnio 2 dalį tokio pobūdžio sutartyje tuomet turėjo būti aptariami.

4018.

41Teismo vertinimu, atsakovė, būdama Žemės sklypo nuomininke, neturėjo teisinės pareigos derinti naujų statinių statybos 5 895 kv. m. Žemės sklypo dalyje su ieškove, nes ieškovė nėra nei Žemės sklypo savininkė, nei šio Žemės sklypo nuomos sutarties šalis, nei kitas asmuo, kurio sutikimą atsakovei būtų privalu gauti.

4219.

43Dėl reikalavimo priteisti 123 792 Lt (35 852,64 Eur), t. y. ieškovei priklausiusių statinių (įrenginių) vertę, apskaičiuotą pagal 1994 m. gegužės 16 d. aktą, teismas pažymėjo, kad minėtas aktas sudarytas daugiau nei prieš 6 metus iki Jungtinės veiklos sutarties sudarymo, todėl neleidžia spręsti, kokia buvo ieškovės nurodomų statinių (įrenginių) būklė, lemianti statinių vertę Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, jog ieškovė nepateikė įrodymų, kad jos nurodomi statiniai (įrenginiai) ginčo Žemės sklypo dalyje faktiškai buvo išlikę 2007 m. rugsėjo mėnesį, kai atsakovė (atsakovės pasamdytas rangovas) toje teritorijoje pradėjo vykdyti žemės darbus, ar kad atsakovė (jos pasamdytas rangovas) tokius statinius (įrenginius) išardė.

4420.

45Teismas konstatavo, kad atsakovė Jungtinės veiklos sutartį pagrįstai laikė preliminariu susitarimu dėl bendros jungtinės veiklos sutarties sudarymo ateityje, todėl Jungtinės veiklos sutartis laikytina pasibaigusia nuo 2001 m birželio 21 d. vadovaujantis 2000 m. CK 6.165 straipsnio 3 dalimi. Teismo vertinimu, atsakovė savo 2018 m. sausio 15 d. raštu pripažino Jungtinės veiklos sutarties sudarymą, tačiau laikėsi pozicijos dėl šios sutarties nevykdytinumo bei jos pabaigos nuo 2001 m. birželio 21 d., todėl nėra pagrindo teigti, kad atsakovė pripažino, jog Jungtinės veiklos sutartis yra galiojanti.

4621.

47Teismas atmetė ieškovės reikalavimą nutraukti Jungtinės veiklos sutartį dėl atsakovės atlikto esminio sutarties pažeidimo, motyvuodamas tuo, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo nevykdytina, neatsiradus joje numatytoms pozityviosioms atidedamosioms sąlygoms, todėl atsakovė negali būti laikoma Jungtinės veiklos sutartį iš esmės pažeidusiu asmeniu ir todėl atsakovės veiksmus Jungtinės veiklos sutarties sąlygų atžvilgiu negalima kvalifikuoti pagal 2000 m. CK 6.217 straipsnį.

4822.

49Reikalavimui priteisti 3 197 676,65 Eur dydžio nuostolius teismas taikė ieškinio senatį bei nurodė, kad 2000 m. CK 6.222 straipsnio 1 dalis netaikytina, nes ieškovė atsakovei pagal Jungtinės veiklos sutartį nėra perdavusi nei turto, nei turtinės teisės, nei jokio kito civilinių teisių objekto, kurį būtų pagrindas grąžinti šios sutarties nutraukimo atveju.

50III. Apeliacinio skundų ir atsiliepimo į jį argumentai

5123.

52Ieškovė likviduojama UAB prekybos namai „Agma“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 22 d. sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo bei priteisti ieškovės naudai iš atsakovė bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

5323.1.

54Ieškovė apie savo teisių pažeidimą sužinojo tik 2018 m. sausio 15 d., gavusi atsakovės raštą, kuriame pati atsakovė pripažino Jungtinės veiklos sutarties galiojimo faktą, nurodydama, jog Jungtinės veiklos sutartis vienašališkai negali būti nutraukta. Atsakovės vykdyti statybos darbai Žemės sklypo dalyje, kurią šalys pagal Jungtinės veiklos sutartį turėjo naudoti bendrai, baigti tik 2016 m., kadastro duomenys nustatyti tik 2018 m. kovo 20 d., ieškovė nieko nežinojo apie atsakovei išduotus individualius teisės aktus dėl Žemės sklypo (statybos leidimą, sutartį dėl detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisių ir pareigų perdavimo ir pan.), taigi ieškovė ieškinio senaties termino nepraleido.

5523.2.

56Byloje sprendžiamas klausimas dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo, o ne dėl sutarties teisėtumo, todėl pirmosios instancijos teismas, konstatuodamas, jog Jungtinės veiklos sutartis negalėjo būti sudaryta ir yra negaliojanti, peržengė bylos nagrinėjimo ribas. Ginčo sutartis patvirtinta notariškai, taigi notaras pripažino, jog Jungtinės veiklos sutartis neprieštarauja jokioms teisės normoms.

5723.3.

58Šalys veikė kartu, buvo priimti bendri sprendimai dėl Žemės sklypo nuomininko, vėliau Žemės sklypą buvo žadama dalinti ir perduoti nuomos teisę UAB „Likrina“. Būtent tokia buvo tikroji šalių valia. Jungtinės veiklos sutartis sudaryta, kai ieškovė dar buvo Žemės sklypo nuomininkė, todėl tai, kad Žemės sklypą bendru sutarimu vėliau išsinuomojo atsakovė, bendrai veiklai ir ieškovės įnašui neturi reikšmės. Minėti veiksmai buvo atlikti bendru sutarimu, siekiant vykdyti Jungtinės veiklos sutartį, priešingu atveju, ieškovė niekada nebūtų sudariusi nei Pirkimo–pardavimo sutarties, nei Jungtinės veiklos sutarties. Nuomos teisės perleidimas nepadarė negaliojančios Jungtinės veiklos sutarties, priešingai tai rodo, jog šalys kooperavosi ir veikė kartu, o Žemės sklypo nuomos teisė laikytina įnašu į jungtinę veiklą.

5923.4.

60Sudaryti Jungtinės veiklos sutartį Žemės sklypo nuomotojo sutikimas nebuvo būtinas. 2000 m. CK 6.491 straipsnio 1 dalis Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu negaliojo, todėl minėtai sutarčiai netaikytina, o 1964 m. CK 297–317 straipsniuose jokių apribojimų sudaryti Jungtinės veiklos sutartį nėra numatyta. Jungtinės veiklos sutartimi į bendrą veiklą buvo įnešta Žemės sklypo nuomos teisė, tačiau Žemės sklypas nebuvo subnuomotas atsakovei. Ieškovė į jungtinę veiklą įnešė turtą Žemės nuomos teisės forma ir toks įnašas buvo galimas ir paplitęs praktikoje. Šalys tokį susitarimą sudarė laisva valia, atsakovė tokiam įnašui neprieštaravo ir jį pripažino. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad jeigu įneštas turtas nebuvo partnerio nuosavybė, o juo partneris naudojasi kitokiu pagrindu, šis turtas yra naudojamas visų partnerių interesais ir taip pat yra pripažįstamas bendrai visų partnerių naudojamu turtu, jeigu įstatyme nenustatyta ko kita. Net jeigu tokia sąlyga būtų laikoma negaliojančia, atsakovė vis tiek turėtų atiduoti ieškovei viską, ką yra gavusi pagal Jungtinės veiklos sutartį. Kadangi atsakovė Žemės sklypo dalį užstatė savo reikmėms, todėl ieškovė ir prašo grąžinti įneštą turtą pinigine išraiška, kurią šalys nustatė Jungtinės veiklos sutarties 2.6 punkte ir prilygino ją 800 000 Lt sumai.

6123.5.

62Jungtinės veiklos sutartis nėra sąlyginis sandoris. Jungtinės veiklos sutarties šalys sutartyje nustatė ne sąlygas, o įsipareigojimus – tai aiškiai atspindi pats sutarties tekstas. Be to, Jungtinės veiklos sutarties vertinti kaip sąlyginio sandorio negalima ir dėl to, kad pirmosios instancijos teismo nurodomos sąlygos priklausė išskirtinai nuo šalių valios, taigi Jungtinės veiklos sutartis yra galiojanti ir vykdytina.

6323.6.

64Ieškovė iš karto pradėjo vykdyti Jungtinės veiklos sutartį, o atsakovė iš karto šią sutartį pažeidė, elgėsi nesąžiningai ir siekė naudos sau. Vertinant Pirkimo–pardavimo ir Jungtinės veiklos sutarčių šalių tikrąją valią, akivaizdu, jog šalys sudarė abi šias sutartis tą pačią dieną, siekdamos to paties esminio tikslo – bendrai naudoti Žemės sklypo dalį. Ieškovė buvo investavusi į Žemės sklypą ženklias sumas, buvo parengusi statybos projektą, gavusi statybą leidžiantį dokumentą prekybos centrui statyti, sumokėjusi už Žemės sklypo parengiamuosius darbus. Ieškovė nedelsdama pradėjo vykdyti sutartį ir 2000 m. rugsėjo 19 d. gavo Vilniaus miesto tarybos Miesto plėtros komiteto pritarimą Žemės sklype statyti degalinę, tačiau atsakovė nebendradarbiavo ir vengė steigti bendrą įmonę bei vystyti bendrą projektą. Nors nuo 2000 m. liepos 26 d. Žemės sklypo nuomos sutartis buvo perrašyta atsakovei, tačiau degalinės statyba buvo derinama jau po šios sutarties sudarymo, taigi tai rodo, jog derinant degalinės projektą Jungtinės veiklos sutarties šalys veikė bendrai, tokių veiksmų be atsakovės sutikimo, jai būnant Žemės sklypo nuomininke, ieškovė nebūtų galėjusi atlikti, todėl teismas nepagrįstai šių ieškovės veiksmų nevertino kaip Jungtinės veiklos sutarties vykdymo.

6523.7.

66Atsakovė vengė steigti bendrą įmonę ir ilgus metus žadėjo tinkamai vykdyti Jungtinės veiklos sutartį. 2000 m. bendravimas tarp šalių vyko žodžiu, elektroninio pašto, kompiuterių nebuvo, todėl derybų aplinkybes galėtų patvirtinti buvęs ieškovės direktorius, kurį teismas nepagrįstai atsisakė apklausti. Ieškovei tik 2018 m. paaiškėjo, jog atsakovė sutarties nevykdys. Atsakovė, neatsižvelgdama į Jungtinės veiklos sutarties nuostatas, panaudojo Žemės sklypo dalį savo reikmėms, neinformavusi ieškovės, nesuderinusi šalių valios, užstatė Žemės sklypo dalį, tokiu būdu iš esmės pažeidė sutartį ir todėl Jungtinės veiklos sutartis tapo realiai nebeįvykdoma. Jungtinės veiklos sutarties dalyvis neturi teisės disponuoti savo bendro turto dalimi be kitų sutarties dalyvių sutikimo. Dėl nurodytų priežasčių ieškovė ir prašo teismo Jungtinės veiklos sutartį nutraukti dėl atsakovės kaltės, atstatyti Jungtinės veiklos sutarties šalis į buvusią padėtį iki sutarties sudarymo bei atlyginti ieškovei patirtus nuostolius.

6723.8.

68Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad 2000 m. vasario 28 d. Žemės sklype buvo ieškovės statiniai. Atsakovė nuo 2000 m. liepos mėn. yra Žemės sklypo nuomininkė, ji sklypą valdė ir naudojo be ieškovės žinios. Žemės sklypas iki šios dienos buvo atsakovės žinioje, todėl niekas kitas ieškovės statinių sunaikinti negalėjo. Ieškovės užsakymu Žemės sklype buvo atlikta darbų už 123 792,00 Lt (35 852,64 Eur). Ieškovės atliktais darbais Žemės sklype atsakovė pasinaudojo savo reikmėms, o Žemės sklype likę ieškovei priklausantys statiniai (tvora ir metalinis sandėlis) dingo, atsakovė šiuos statinius pasisavino ir sunaikino. Ieškovė prašė skirti byloje ekspertizę žalos dydžiui įvertinti, tačiau pirmosios instancijos teismas tokio prašymo netenkino, tokiu būdu pripažindamas, jog žalos dydis byloje įrodytas.

6923.9.

70Ieškovės į jungtinę veiklą įneštą turtinę teisę 2010 m. atsakovė įkeitė bankui ir už tai gavo paskolą, taigi turtinė teisė buvo įvertinta piniginių ekvivalentu. Ilgalaikės beveik 100 metų žemės sklypo nuomos už minimalų nuomos mokestį teisė su galimybe šį sklypą užstatyti iš esmės prilygsta nuosavybės teisei į tą patį žemės sklypą. Visa tai neginčijamai rodo, kad ieškovė neteko didelės vertės turtinės teisės, o atsakovė neatlygintinai šią teisę įgijo. Vertinant šią didelės vertės turtinę teisę byloje turėjo būti atlikta ekspertizė, kurios ieškovas prašė ir kurią pirmosios instancijos teismas atsisakė skirti.

7123.10.

72Šalys laisva valia susitarė, kad ieškovės įnašą į jungtinę veiklą, t. y. Žemės sklypo dalį, vertina 800 000 Lt, todėl būtent tokią sumą ieškovė ir prašo priteisti iš atsakovės. Argumentai dėl Žemės sklypo vertės nėra aktualūs, kadangi Jungtinės veiklos sutarties šalys šią sumą pačios, prisiimdamos riziką, nustatė ir įtvirtino sutartyje.

7323.11.

74Jeigu nebūtų sudaryta Jungtinės veiklos sutartis, ieškovė niekada nebūtų sudariusi Pirkimo–pardavimo sutarties, kuria pardavė nebaigtą statyti pastatą bei perleido nuomos teisę į 0,75 ha Žemės sklypo dalį. Žemės sklypo dalies nuomos teisę ieškovė perleido tik siekdama sudaryti Jungtinės veiklos sutartį. Kadangi atsakovė iš esmės pažeidė Jungtinės veiklos sutartį ir sutartis turi būti nutraukta, todėl ieškovei iš atsakovės priteistina Žemės nuomos teisės kaina. Pagal pateiktą Žemės sklypo dalies nuomos teisės įvertinimą, ji vertinama 1 285 500 Eur, taigi būtent tokius nuostolius dėl esminio Jungtinės veiklos sutarties pažeidimo patyrė ieškovė. Kadangi atsakovė negali grąžinti Žemės sklypo dalies, todėl turi atlyginti Žemės sklypo nuomos teisės kainą šiai dienai.

7523.12.

76Atsakovė Žemės sklypo dalį, kurioje šalys pagal Jungtinės veiklos sutartį turėjo vykdyti bendrą veiklą, be ieškovės žinios įkeitė ir iš to gavo sau naudą. Ieškovei pagal Jungtinės veiklos sutartį turėjo atitekti 20 proc. nuosavybės ir gaunamo pelno iš bendros veiklos vykdymo, taigi ieškovei priteistinos jos negautos pajamos, atsiradusios dėl atsakovės atliktų Jungtinės veiklos sutarties pažeidimų. Negautos pajamos skaičiuojamos pagal atsakovės gautą grynąjį pelną savavališkai užstačius Žemės sklypo dalį, kurią buvo susitarta naudoti bendrai Jungtinės veiklos sutarties šalių veiklai. Iš bendrai veiklai priskirtos Žemės sklypo dalies atsakovė gavo 8 223 141 Eur grynojo pelno. Atsakovės gauto pelno dalis laikytina ieškovės negautomis pajamomis, nuostoliais. Jeigu atsakovė nebūtų pažeidusi sutarties, ieškovė būtų gavusi 20 proc. ieškovės pelno, todėl atsakovė yra nepagrįstai praturtėjusi ir ieškovei iš atsakovės priteistina 1 644 628 Eur negautų pajamų.

7723.13.

78Pirmosios instancijos teismas nevertino ir nieko nepasisakė dėl atsakovės nepagrįsto praturtėjimo. Teismui nusprendus, kad Jungtinės veiklos sutartis neįsigaliojo, reikėjo patikrinti, ar ieškinio reikalavimai neturėtų būti tenkinami nepagrįsto praturtėjimo pagrindu, kadangi atsakovė neginčija, jog faktiškai įgijo didelės vertės turtą (turtinę teisę). Atsakovė be jokio pagrindo įgijo ieškovės turtą ir juo ilgą laiką naudojosi be jokio teisinio pagrindo, nemokėdama jokio mokesčio, vykdė jame komercinę veiklą, gavo dideles pajamas (pelną), todėl yra akivaizdus pagrindas taikyti nepagrįsto praturėjimo institutą ir taip apginti ieškovės teises ir teisėtus interesus.

7923.14.

80Sprendimas turi būti panaikintas ir dėl absoliučių jo negaliojimo pagrindų, nes teismas, pripažindamas Jungtinės veiklos sutartį neteisėta, pasisakė dėl Vilniaus apskrities viršininko, kurio teises ir pareigas perėmė Nacionalinė žemės tarnyba prie Žemės ūkio ministerijos (toliau – NŽT), ir sutartį tvirtinusio notaro teisių ir pareigų, nors šie asmenys nebuvo įtraukti bylą trečiaisiais asmenimis. Be to, absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Šiuo atveju skundžiamajame sprendime nebuvo iki galo atsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, kadangi pirmosios instancijos teismas neatliko būtinų veiksmų, tam, kad byla būtų išnagrinėta teisingai. Pirmosios instancijos teismas neapklausė liudytojų, rėmėsi atsakovės pateiktais paaiškinimais, neskyrė ekspertizės, kuri būtų leidusi nustatyti konkrečią įnešto turto į jungtinę veiklą vertę.

8124.

82Atsakovė UAB „Via sportas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti atsakovei iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:

8324.1.

84Teismas pagrįstai Jungtinės veiklos sutartį kvalifikavo sąlyginiu sandoriu. Sutartis ne tik nustatė, kad šalys bendrai naudoja Žemės sklypo dalį, bet ir įtvirtino visumą pozityviųjų atidedamųjų sąlygų bendrai veiklai vykdyti. Pagal 1964 m. CK 472 straipsnio 2 dalį užsiimti komercine ūkine veikla, remiantis jungtinės veiklos sutartimi, leidžiama tik įregistravus įmonę, todėl Jungtinės veiklos sutartis nustatė, kad bendrai veiklai vykdyti bus steigiama UAB „Likrina“. Tačiau nei ši, nei kitos pozityviosios atidedamosios sąlygos, su kuriomis buvo siejamas ieškovės ir atsakovės teisių ir pareigų pagal Jungtinės veiklos sutartį atsiradimas bei jų tolesnis vykdymas, neatsirado. Kiekviena sąlyga, nustatyta Jungtinės veiklos sutartimi, turėjo būti įvykdyta (turėjo atsirasti) per protingą terminą, kuris šiuo atveju, remiantis ABĮ reglamentavimu, yra iki 2001 m. sausio 1 d. Jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovė dėjo kokias nors pastangas ir atliko konkrečius veiksmus tam, kad paminėtos sąlygos atsirastų tiek iki 2001 m. sausio 1 d. dienos, tiek ir vėliau, byloje nėra. Minėtos pozityviosios atidedamosios sąlygos nebuvo priklausomos vien nuo atsakovės valios, jų atsiradimas buvo siejamas taip pat su pačios ieškovės valiniais veiksmais bei atitinkamų valstybės (savivaldybės) institucijų sprendimų priėmimu. Be to, Jungtinės veikios sutarties sudarymo metu šios sutarties šalims nebuvo žinoma, ar nurodytos aplinkybės įvyks.

8524.2.

86Po naujojo 2000 m. CK įsigaliojimo, Jungtinės veiklos sutartis nebuvo nei pakeista, nei papildyta, todėl šios veiklos sutarties vykdymas buvo galimas tik pagal sąlygas, šalių suderintas 2000 m. birželio 21 d. Tai reiškia, kad, Jungtinės veiklos sutarties šalims neįsteigus UAB „Likrina“ bendrai veiklai vykdyti, Jungtinės veiklos sutartis iš esmės tapo nevykdytina ir nustojusia teisinės galios.

8724.3.

88Ieškovė nepateikė įrodymų, kokius konkrečius veiksmus UAB „Likrina“ įsteigimo tikslu ji pati atliko, taip pat nepateikė įrodymų, kurie patvirtintų, kad atsakovė būtų vengusi steigti minėtą bendrovę. Būtent ieškovė prisiėmė įsipareigojimą gauti visus komercinės paskirties centro (komplekso) statybai reikalingus leidimus, tačiau byloje nėra įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovė būtų atlikusi veiksmus, siekdama gauti tokius dokumentus. Taigi pati ieškovė jokių veiksmų, numatytų Jungtinės veiklos sutartyje, neatliko. Be to, ieškovė nė karto nei raštu, nei žodžiu nesikreipė į atsakovę dėl veiksmų, numatytų Jungtinės veiklos sutartyje, atlikimo. Ieškovė pirmą kartą dėl klausimų, susijusių su Jungtinės veiklos sutartimi, kreipėsi į atsakovę tik praėjus daugiau nei 17 metų nuo Jungtinės veiklos sutarties sudarymo, daugiau nei 16 metų nuo Žemės sklypo nuomos teisės įkeitimo banko naudai, daugiau nei 13 metų nuo statybos leidimo, kuriuo Žemės sklype leidžiama statyti naują statinį, išdavimo atsakovei, daugiau nei 10 metų nuo Žemės sklypo detaliojo plano patvirtinimo bei žemės darbų, susijusių su naujo statinio Žemės sklype statyba, atlikimo pradžios.

8924.4.

90Kadangi įsteigti bendrą įmonę buvo galima per pusę metų nuo sutarties sudarymo (iki 2001 m. sausio 1 d.), vadinasi, apie ieškovės nurodomą atsakovės vengimą steigti bendrą įmonę ieškovei turėjo tapti žinoma mažų mažiausiai 2001 m. Per tą patį protingą terminą Jungtinės veiklos sutarties šalims taip pat galima buvo suderinti bendro objekto likutinės statybos kainą, bendro objekto statybos finansavimo grafiką, tačiau tai taip pat nebuvo padaryta. Žemės sklypo nuomos teisė buvo įkeista taip pat dar 2001 m. Apie aplinkybes, susijusias su Žemės sklypo dalies panaudojimu, bet kuris juridinis asmuo, atstovaujamas rūpestingo, apdairaus ir atidaus vadovo, kuriam iš tikrųjų būtų rūpėjęs Žemės sklypo likimas, būtų sužinojęs mažų mažiausiai 2007 m. rugsėjį, kuomet Žemės sklype atsakovė pradėjo vykdyti žemės darbus, reikalingus naujo statinio statybai. Apie tai, kad atsakovė viena, be ieškovės dalyvavimo, iš tikrųjų ketina Žemės sklype pradėti naujo statinio statybą, ieškovei neabejotinai turėjo tapti aišku dar anksčiau, nes atitinkami administraciniai aktai bei sprendimai, susiję su atsakovės vykdytomis statybomis, yra vieši, viešajame registre daromi įrašai apie juos taip pat yra vieši, ketinami priimti sprendimai buvo svarstomi irgi viešai. Taigi reikiami duomenys galėjo tapti prieinami ieškovei dar iki 2007 m., jeigu ji būtų bent minimaliai domėjusis tuo, kaip ketinama panaudoti Žemės sklypą. Tai, ką, pasak ieškovės, nustatė jos likvidatorė, turėjo galimybę anksčiau nustatyti ieškovės vadovas. Taigi ieškovė nenurodė jokių pagrįstų argumentų, kurių pagrindu galima būtų teigti, kad ieškinio senaties termino ji nėra praleidusi.

9124.5.

92Ieškovė negalėjo įnešti Žemės sklypo dalies į jungtinę veiklą, nes ji nebuvo minėtos Žemės sklypo dalies savininkė, toks objektas (turtinė teisė) negalėjo tapti bendru Jungtinės veiklos sutarties dalyvių turtu pagal 1964 m CK 474 straipsnį, be to, tam nebuvo gautas ir Žemės sklypo nuomotojo sutikimas. Taip pat nebuvo įsteigta UAB „Likrina“, kuriai turėjo būti perduotas ieškovės įnašas, o nuo 2000 m. liepos 26 d. ieškovė apskritai nebebuvo Žemės sklypo nuomininkė, nes ja tapo atsakovė, todėl ieškovė negali būti laikoma bendrai su atsakove valdančia ir naudojančia Žemės sklypą. Tai, kad ginčo sutartį tvirtino notaras, nepašalina teismo teisės spręsti dėl ginčo sutarties sąlygų tinkamumo.

9324.6.

94Ieškovė jokių veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip Jungtinės veiklos sutarties vykdymas, neatliko. Kadangi pagal Jungtinės veiklos sutartį Žemės sklype buvo numatoma statyti komercinės paskirties centrą (kompleksą), o ne degalinę, todėl ieškovės neįsteigus įmonės jungtinei veiklai vykdyti atlikti veiksmai, susiję su degalinės statyba, nėra Jungtinės veiklos sutarties vykdymas. Be to, ieškovei buvo išduotas ne pritarimas degalinės statybos projektui, o tik pritarimas projektiniams pasiūlymams.

9524.7.

96Teismas pagrįstai liudytoju nekvietė buvusio ieškovės vadovo E. A.. Tokia įrodinėjimo priemonė, įvertinant šio asmens santykį su ieškove bei santuokinį ryšį su ieškovės likvidatore, akivaizdžiai turėtų itin silpną įrodomąją reikšmę.

9724.8.

98Pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė pardavė atsakovei Žemės sklype tuomet buvusį nebaigtos statybos statinį, už kurį atsakovė sumokėjo ieškovei sulygtą kainą. Atsakovei atsiskaičius su ieškove pagal Pirkimo–pardavimo sutartį, atsakovė tuo pačiu apmokėjo ieškovei visas pastarosios Žemės sklype iki sutarties sudarymo padarytas vadinamąsias investicijas.

9924.9.

1002000 m. liepos 26 d. nuomos sutartis ir kiti su šia sutartimi susiję vėlesni susitarimai leido atsakovei Žemės sklypą naudoti naujiems statiniams statyti eksploatuoti ir atsakovė neturėjo pareigos derinti naujų statinių statybos su ieškove. Visus statinius Žemės sklype atsakovė pastatė teisėtai, t. y. turėdama visus reikiamus statybos leidimus ir laikydamasi teisės aktų reikalavimų.

10124.10.

102Bendra jungtinė veikla turi būti finansuojama abiejų sutarties šalių. 2007–2017 m. ieškovė nevykdė jokios ūkinės komercinės veiklos, t. y. net 11 metų ieškovė yra neveikiantis ūkio subjektas. Juridinių asmenų registrui ieškovė nebuvo pateikusi savo finansinės ataskaitos už 2000–2006 m., taigi nėra įrodymų, kurie leistų daryti išvadą, kad 2000–2006 m. laikotarpiu ieškovė buvo finansiškai pajėgi vykdyti Jungtinės veiklos sutartį. Nuo 2014 m. ieškovė turi likviduojamos įmonės statusą. Taigi Jungtinės veiklos sutarties nevykdytinumas buvo nulemtas ieškovės negalėjimo finansiškai prisidėti prie komercinės paskirties centro (komplekso) Žemės sklype statybos. Be to, pagal 2000 m. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 3 punktą jungtinės veiklos sutartis baigiasi vieno iš partnerių likvidavimo atveju. Taigi net laikantis pozicijos, kad Jungtinės veiklos sutartis tapo vykdytina, sutartis galėtų būti laikoma pasibaigusia dar 2014 metais 2000 m. CK 6.128 straipsnio 3 dalies, 6.978 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu.

10324.11.

104Pagal 2000 m. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 4 punktą vieno iš partnerių atsisakymas toliau būti neterminuotos jungtinės veiklos sutarties dalyviu taip pat yra pagrindas Jungtinės veiklos sutarties pabaigai. Net laikantis pozicijos, kad Jungtinės veiklos sutartis tapo vykdytina, Jungtinės veiklos sutarties priedų Nr. 2, 3 nepasirašymas bei komercinės paskirties centro (komplekso) statybos kainos ir tokio objekto statybos finansavimo grafiko nesuderinimas būtų pakankamas pagrindas kvalifikuoti tai kaip ieškovės atsisakymą toliau būti šios sutarties dalyve.

10524.12.

106Viena šalis negali remtis kitos šalies neįvykdymu tiek, kiek sutartis buvo neįvykdyta dėl jos pačios veiksmų ar neveikimo arba kitokio įvykio, kurio rizika jai pačiai ir tenka. Pati ieškovė nesiėmė jokių veiksmų tam, kad bendrai veiklai vykdyti būtų įsteigta nauja įmonė UAB „Likrina“, atsisakė suderinti komercinės paskirties centro (komplekso) statybos kainą ir statybos finansavimo grafiką, nesiėmė jokių veiksmų tam, kad būtų parengtas, suderintas komercinės paskirties centro (komplekso) projektas. Taigi toks ieškovės neveikimas gali būti laikomas atitinkančiu 2000 m. CK 6.64 straipsnio 3 dalyje, 6.206 straipsnyje įtvirtintas nuostatas, atitinkamai atsakovės veiksmų negalima laikyti esminiu sutarties pažeidimu.

10724.13.

108Ieškovės pozicija dėl 123 792 Lt žalos yra nenuosekli, nes ieškovė teigia tiek kad šios vertės jai priklausę statiniai, dingo, tiek kad juos pasisavino atsakovė, tiek kad atsakovė juos sunaikino. Nors atsakovė Žemės sklypo nuomininke tapo 2000 m. liepos 26 d., tačiau darbus Žemės sklype pradėjo tik 2007 m. rudenį. Atsakovei nepriklausė pareiga 2000–2007 m. laikotarpiu saugoti statinius (įrenginius), kurie, pasak ieškovės, priklausė jai ir buvo Žemės sklype. Be to, nors 1994 m. gegužės 16 d. akte nurodyta, kad objekte atlikta darbų už 123 792 Lt, tačiau užsakovas liko neapmokėjęs 12 255 Lt. Minėtas aktas nėra dokumentas, patvirtinantis, kad ieškovė iš tiesų patyrė jame nurodytas išlaidas. Teismo atsisakymas skirti ekspertizę dėl šių ieškovės išlaidų yra pagrįstas.

10924.14.

110Ieškovė painioja civilinę atsakomybę ir restituciją. Nagrinėjamu atveju 2000 m. CK 6.222 straipsnio 1 dalis netaikytina, nes ieškovė atsakovei pagal Jungtinės veiklos sutartį nėra perdavusi nei turto, nei turtinės teisės, nei jokio kito civilinių teisių objekto, kurį būtų pagrindas grąžinti šios sutarties nutraukimo atveju. Be to, 800 000 Lt suma nėra turtinės nuomos teisės į 5 895 kv. m. Žemės sklypo dalį vertė, taip pat nėra paminėtos Žemės sklypo dalies, priklausančios Lietuvos valstybei, vertė. Ši suma yra sutarties šalių susitarimu, siekiant nepiniginiu įnašu apmokėti naujai steigiamos įmonės UAB „Likrina“ akcijas, nustatytas nepiniginio įnašo dydis.

11124.15.

112Motyvai, dėl kurių ieškovė su atsakove sudarė Pirkimo–pardavimo sutartį, nėra reikšmingi sprendžiant dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo bei nutraukimo, todėl 1 285 500 Eur suma apskritai negali būti laikoma ieškovės nuostoliais. Be to, ieškovės pateiktuose skaičiavimuose nustatinėjamas ne 0,75 ha Žemės sklypo dalies nuomos teisės įvertinimas, o šios sklypo dalies rinkos vertė, kuri taip pat yra nepagrįsta.

11324.16.

114Jungtinės veiklos sutarties prasme pelnas, gautas iš vykdytos jungtinės veiklos, galėjo būti paskirstomas sutarties šalims tik proporcingai kiekvieno iš jų indėlio į bendrąją veiklą vertei. Šiuo atveju Jungtinės veiklos sutarties pagrindu jungtinė veikla apskritai nebuvo vykdoma. Ieškovė nurodo, kad Žemės sklypo dalyje pastatyto pastato statybos darbų kaina yra 6 325 368 Eur, tokiu būdu, taikant Jungtinės veiklos sutarties nuostatas, ieškovė minėtam objektui pastatyti turėjo patirti 1 265 074 Eur dydžio išlaidų, tačiau tokių išlaidų nepatyrė, taigi reikalavimas priteisti 1 644 628 Eur negautas pajamas neturi pagrindo. Be to, ieškovės atliktas atsakovės grynojo pelno apskaičiavimas, pagal kurį ieškovė skaičiuoja savo negautas pajamas, yra neteisingas, nes neparodo atsakovės iš statinio, pastatyto Žemės sklype, gautos naudos.

11524.17.

116Ieškovė nereiškė reikalavimo dėl nepagrįsto praturtėjimo, todėl teismas dėl to ir neturėjo pasisakyti. Tai, kad 2000 m. CK 6.249 straipsnio 2, 6 dalys leidžia kreditoriui nuostolius apskaičiuoti, atsižvelgiant į skolininko neteisėtais veiksmais gautą turtinę naudą (gautą nepagrįstą praturėjimą), savaime nereiškia, kad kreditorius, reikalaudamas nuostolių, apskaičiuotų, remiantis skolininko gautos turtinės naudos dydžiu, priteisimo, reiškia reikalavimą dėl nepagrįsto praturėjimo.

11724.18.

118Sprendimą naikinti dėl absoliučių negaliojimo pagrindų nėra pagrindo. Priešingai nei teigiama apeliaciniame skunde, teismas nekonstatavo Jungtinės veiklos sutarties neteisėtumo ir negaliojimo, be to, ieškovė nenurodė, kokią įtaką teismo sprendimas daro NŽT ir Jungtinės veiklos sutartį tvirtinusio notaro teisėms ir pareigoms. Šiuo atveju sprendimas yra pakankamai motyvuotas.

119Teisėjų kolegija

konstatuoja:

120IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

121Dėl bylos nagrinėjimo ribų

12225.

123Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

12426.

125Nagrinėjamu atveju pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas teismas nenustatė. Apeliacijos dalyką sudaro Vilniaus apygardos teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškovės ieškinys dėl Jungtinės veiklos sutarties nutraukimo ir nuostolių atlyginimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

126Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų

12727.

128Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, jog pirmosios instancijos teismas sprendime faktiškai pripažino, jog Jungtinės veiklos sutartis yra neteisėta, nes ieškovė nebuvo gavusi žemės nuomotojo – Vilniaus apskrities viršininko, kurio teises ir pareigas šiuo metu yra perėmusi NŽT, – sutikimo į jungtinę veiklą pagal Jungtinės veiklos sutartį įnešti Žemės sklypo nuomos teisę. Ieškovės nuomone, toks sprendimas turi įtakos tiek NŽT, tiek Jungtinės veiklos sutartį tvirtinusio notaro teisėms ir pareigoms, tačiau minėti asmenys nebuvo įtraukti į bylą.

12928.

130Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais pripažįstami tokie atvejai, kai pirmosios instancijos teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų.

13129.

132Kasacinio teismo praktikoje nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų asmeniui nustatymas, pripažinimas, pakeitimas, panaikinimas ar kitoks nusprendimas, kuris turi įtakos neįtraukto dalyvauti byloje asmens teisinei padėčiai ar padariniams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-346/2009; 2015 m. vasario 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-61-684/2015). Sprendimu CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme turi būti paveiktos nedalyvaujančio byloje asmens materialiosios teisės ir pareigos, be to, įtaka šioms teisėms ir pareigoms turi būti tiesioginė – sprendimu turi būti modifikuota asmens teisinė padėtis, t. y. nustatytos, pripažintos, pakeistos, panaikintos materialiosios teisės ar pareigos. Tik kartu egzistuojant šioms dviem sąlygoms, gali būti konstatuotas aptariamas sprendimo negaliojimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-695/2018; 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-323-695/2019).

13330.

134Vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios ir rezoliucinės dalių turinį, konstatuotina, jog teismas, analizuodamas bylos duomenis ir darydamas išvadas dėl ginčo esmės, nenusprendė nei dėl NŽT, nei dėl Jungtinės veiklos sutartį tvirtinusios notarės teisių ir pareigų, nepadarė tokių išvadų, kurios turėtų įtakos šių asmenų teisinei padėčiai. Teisėjų kolegija pabrėžia, jog pirmosios instancijos, priešingai nei teigia ieškovė, nepripažino Jungtinės veiklos sutarties neteisėta, o sprendė tik dėl ginčo sutarties nutraukimo bei nuostolių atlyginimo, taip pat vertino, kad Jungtinės veiklos sutartis tapo nevykdytina. Pažymėtina, kad nei NŽT, nei notarė nėra Jungtinės veiklos sutarties šalys. Teismo sprendimu nėra modifikuota NŽT ar notarės teisinė padėtis, CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme nėra nuspręsta dėl šių asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, vadinasi, neegzistuoja ieškovės apeliaciniame skunde nurodytas absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas.

13531.

136Ieškovė taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra be motyvų, nes teismas nepasisakė dėl nepagrįsto praturtėjimo, taip pat neapklausė liudytojų, neskyrė ekspertizės.

13732.

138Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-403/2018).

13933.

140Skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies turinys leidžia daryti išvadą, kad teismas vertino ieškovės ieškinyje nurodytus argumentus, tačiau jiems nepritarė. Sprendime taip pat buvo atsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus. Pažymėtina, kad ieškovė reikalavimų CK 6.237 straipsnio pagrindu dėl nepagrįsto praturtėjimo ieškinyje nereiškė. Taigi šiuo atveju pirmosios instancijos teismo sprendimas laikytinas pakankamai motyvuotu, o tai, kad teismo kai kurie motyvai nėra tinkami ar tam tikri ieškovės procesiniai prašymai (pvz., dėl liudytojo apklausos, ekspertizės skyrimo) teismo proceso metu nebuvo patenkinti, nereiškia, kad teismo sprendimas yra be motyvų.

14134.

142Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nei ieškovės nurodomų, nei kitų CPK 329 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.

143Dėl Jungtinės veiklos sutarties sąlygų ir sutarties vykdymo

14435.

145Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2000 m. birželio 21 d. ieškovė su atsakove sudarė Pirkimo–pardavimo sutartį, kuria ieškovė UAB prekybos namai „Agma“ pardavė atsakovei UAB „Via sportas“ nebaigtą statyti (baigtumas 4 proc.) prekybos centro paskirties pastatą, esantį ieškovei išnuomotame 13 955 kv. m ploto valstybinės žemės sklype, ( - ), Vilniuje. Pirkimo–pardavimo sutarties 6 punkte buvo nurodyta, kad, šalims susitarus, UAB „Via sportas“ užims 0,75 ha Žemės sklypo dalį įsigyjamo objekto statybai, o likusi 0,5895 ha Žemės sklypo dalis bus panaudota pagal patvirtintus statybos dokumentus.

14636.

1472000 m. birželio 21 d. ieškovė su atsakove taip pat sudarė ir Jungtinės veiklos sutartį. Sutarties dalykas – žemės sklypo, esančio ( - ), Vilniuje, dalies bendras naudojimas sutartyje numatytu tikslu. Sutarties 1.3–1.4 punktuose aptarta, kad UAB „Via sportas“ įsigijo iš ieškovės nekilnojamąjį turtą – nebaigtą statyti prekybos centrą ir naujas nekilnojamojo turto savininkas išsinuomoja pagal Lietuvos Respublikos įstatymų reikalavimus šiam objektui skirtą žemės sklypą ir įsipareigoja ateityje laikytis Jungtinės veiklos sutarties ir žemės sklypo plano sąlygų. Pagal Jungtinės veiklos sutarties 1.5 punktą atsakovė 7 500 kv. m Žemės sklypo dalį, pažymėtą plane „A“, naudoja savarankiškai, projektuoja ir stato joje komercijos ir prekybos centrą, o pagal Jungtinės veiklos sutarties 1.6 punktą likusią 5 895 kv. m ploto Žemės sklypo dalį, plane pažymėtą „B“, Jungtinės veiklos sutarties šalys naudoja bendrai, projektuoja ir stato joje komercinės paskirties kompleksą. Pagal Jungtinės veiklos sutarties 1.7 punktą, užbaigus dviejų naujų objektų statybą ir juos teisiškai įregistravus, bus atlikta sklypo ribų korektūra ir suformuoti du nauji 7 500 kv. m ir 5 895 kv. m sklypai. Jungtinės veiklos 2.1 punktu ieškovė su atsakove įsipareigojo nustatytu laiku ir remiantis šia sutartimi vykdyti bendrą ūkinę veiklą – statyti komercinės paskirties centrą. Jungtinės veiklos sutartyje taip pat nurodyta (Jungtinės veiklos sutarties 2.4–2.8 punktai), kad bendrai veiklai vykdyti steigiama nauja įmonė – UAB „Likrina“, kurios steigėjai – UAB prekybos namai „Agma“ (20 proc. akcijų) ir UAB „Via sportas“ (80 proc. akcijų). Bendrai veiklai vykdyti UAB prekybos namai „Agma“ perduoda naujai įmonei 6 450 kv. m valstybinės žemės sklypą, kurio kaina šalių įvertinimu – 800 000 Lt. Bendrai veiklai vadovauja naujos įmonės generalinis direktorius, kuriuo bus paskirtas E. A.. Šalių bendros jungtinės veiklos finansavimas paskirstomas taip: UAB „Via sport“ 80 proc. likutinės statybos kainos, UAB prekybos namai „Agma“ – 20 proc. likutinės statybos kainos. UAB „Via sportas“ dengia 80 proc., o UAB prekybos namai „Agma“ – 20 proc. bendro objekto statybos išlaidų. Ieškovė pagal Jungtinės veiklos sutartį prisiėmė tokius įsipareigojimus: patikslinti esamą statybos projektą ir suderinti jį su UAB „Via sportas“; parengti statybos aikštelę, gauti visus reikalingus statybai leidimus. Atsakovė pagal Jungtinės veiklos sutartį įsipareigojo užtikrinti savo dalies finansavimą pagal šalių suderintą finansavimo grafiką (sutarties priedas Nr. 3); patikslinti statybos projekto paskirtį; kartu su UAB prekybos namai „Agma“ suderinti su potencialias pirkėjais ar nuomininkais bendro objekto pirkimo ir nuomos kainas; užbaigus bendro objekto statybą, jį pridavus eksploatuoti ir teisiškai įregistravus, perduoti savo žemės sklypo dalį, plane pažymėtą raide „B“, UAB „Likrina“. Pagal Jungtinės veiklos sutarties 6.1 punktą, neįvykdžius sutarties įsipareigojimų arba įvykdžius juos nevisiškai, kaltoji sutarties šalis padengia kitai šaliai nuostolius.

14837.

149Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, Jungtinės veiklos sutartis pasirašyta dar galiojant 1964 m. CK, kurio 472 straipsnyje buvo nustatyta, kad jungtinės veiklos sutartimi du ar keli asmenys įsipareigoja užsiimti bendra veikla ar bendrai veikti tam tikram tikslui, nesukurdami naujo juridinio asmens. Užsiimti komercine ūkine veikla remiantis šia sutartimi leidžiama tik įregistravus įmonę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad iš šios įstatymo normos aišku, jog jungtinė veikla gali būti vykdoma bet kokiam teisėtam tikslui pasiekti. Jungtinės veiklos sutartis paprastai sudaroma tada, kai vienas asmuo nesugeba ar negali pasiekti užsibrėžto tikslo. Abiejų sutarties šalių interesai yra nukreipti bendram tikslui pasiekti, o sutarties dalykas ir yra ta jų jungtinė veikla, kurios rezultatas – sutartimi numatytas tikslas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2002 m. birželio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-885).

15038.

151Skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime konstatuota, kad jungtinės veiklos sutartis yra tiek sąlyginis, tiek preliminarus sandoris. Toks konstatavimas lėmė vėlesnes teismo išvadas, kad Jungtinės veiklos sutartis tapo nevykdytina. Apeliacinės instancijos teismas su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka.

15239.

153Nors Jungtinės veiklos sutartis sudaryta pagal 1964 m. CK nuostatas, tačiau Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo, kuriuo patvirtintas 2000 m. CK, 41 straipsnio 2 dalis nustato, kad, jeigu prievoliniai teisiniai santykiai atsirado iki 2000 m. CK įsigaliojimo, šis kodeksas taikomas toms teisėms ir pareigoms, kurios atsiras jam įsigaliojus. Pagal minėto straipsnio 3 dalį, jeigu sutartinė prievolė vykdoma įsigaliojus 2000 m. CK, jos vykdymą reglamentuoja taip pat 2000 m. CK normos. Be to, 2000 m. CK šeštosios knygos XVI, XVII, XVIII skyrių normos dėl sutarčių vykdymo, neįvykdymo teisinių pasekmių, sutarčių pabaigos, nepaisant jų sudarymo momento, taikomos sutartims, kurios galioja ir pasibaigia įsigaliojus šiam kodeksui (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 46 straipsnis). Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 9 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad 2000 m. CK nustatytos taisyklės dėl sandorių negaliojimo pasekmių taikomos sandoriams, pripažintiems negaliojančiais šiam kodeksui įsigaliojus, nepaisant to, kada jie sudaryti, o pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 47 straipsnio 1 dalį 2000 m. CK šeštosios knygos XXII skyriaus antrojo skirsnio normos dėl sutartinės civilinės atsakomybės taikomos, jeigu sutartinės prievolės pažeistos įsigaliojus šiam kodeksui.

15440.

1552000 m. CK 6.165 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad preliminarioji sutartis yra šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Pagal kasacinio teismo praktiką preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010). Taigi preliminariosios sutarties objektas yra ne turtas, veiksmų rezultatas ar pan., dėl kurių įgijimo susitaria sutarties šalys, bet kitos sutarties sudarymas ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166/2011; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017).

15641.

157Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad vienas iš kriterijų kvalifikuojant šalių santykius kaip preliminariąją sutartį – šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas. Esminėmis sutarties sąlygomis yra laikomos sąlygos, kurių nesant sutartis laikoma nesudaryta. Kurios sąlygos yra esminės, o kurios – ne, priklauso nuo sutarties rūšies, jos pobūdžio, šalių valios ir įstatymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-488/2010; 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316-611/2017).

15842.

159Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju Jungtinės veiklos sutartimi nebuvo susitarta dėl jokios pagrindinės sutarties sudarymo ateityje, o buvo tariamasi dėl konkrečių veiksmų atlikimo, t. y. bendros veiklos statant komercinės paskirties centrą vykdymo. Iš ginčo sutarties nuostatų matyti, jog šios sutarties pasirašymas reiškia ne ikisutartinių santykių įforminimą, o pagrindinės sutarties sudarymą. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino ir taikė preliminariosios sutarties institutą reglamentuojančias teisės normas ir nepagrįstai kvalifikavo ginčo šalių pasirašytą Jungtinės veiklos sutartį kaip preliminariąją sutartį.

16043.

161Kadangi Jungtinės veiklos sutartis nelaikytina preliminariąja, šiuo atveju netaikytina ir 2000 m. CK 6.165 straipsnio 5 dalis, nustatanti, jog, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia.

16244.

163Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime taip pat konstatavo, kad Jungtinės veiklos sutartis yra sąlyginis sandoris su visuma pozityviųjų atidedamųjų sąlygų. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad sutarties laisvės principas leidžia šalims susitarti, kad jas siejantys prievoliniai santykiai būtų priklausomi nuo tam tikrų aplinkybių (sąlygų) buvimo ar nebuvimo. Sąlyginiai gali būti tiek sandoriai (2000 m. CK 1.66 straipsnis), tiek prievolė (2000 m. CK 6.30 straipsnis). Pagal 2000 m. CK 1.66 straipsnio 1 dalį sąlyginiais vadinami sandoriai, kuriuose teisių arba pareigų atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas priklauso nuo tam tikrų sąlygų buvimo ar nebuvimo. Beveik analogiškai apibrėžiama ir sąlyginė prievolė. Prievolė yra sąlyginė, kai jos atsiradimas, pasikeitimas ar pasibaigimas siejamas su tam tikros aplinkybės buvimu ar nebuvimu ateityje (2000 m. CK 6.30 straipsnio 1 dalis). Sąlyginės prievolės, kaip ir sąlyginiai sandoriai, gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga (2000 m. CK 6.30 straipsnio 3 dalis). Sąlyginių prievolių (sandorių) teisinis reguliavimas leidžia išskirti sąlygai keliamus reikalavimus. Ja gali būti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri: atsiras ateityje (2000 m. CK 1.68 straipsnio 1 dalis; 6.30 straipsnio 1, 4 dalys); šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne (2000 m. CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys; 1.68 straipsnio 2–4 dalys); yra teisėta, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (2000 m. CK 1.66 straipsnio 4 dalis; 6.31 straipsnio 1 ir 3 dalys); jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (2000 m. CK 6.31 straipsnio 2 dalis); nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (2000 m. CK 1.68 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-434/2014; 2019 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-916/2019).

16445.

165Šalys ginčijama Jungtinės veiklos sutartimi nesulygo, kad teises ir pareigas jos įgis ne nuo sutarties sudarymo, o nuo tam tikrų sąlygų (Jungtinės veiklos sutarties 2.3, 3.1.1–3.1.2, 3.2.1–3.2.4 punktai) atsiradimo momento, todėl nėra teisinio pagrindo tokią sutartį vertinti kaip sąlyginį sandorį su atidedamosiomis sąlygomis. Sutiktina su ieškove, kad šiuo atveju sutarties šalys, nurodydamos, jog steigia UAB „Likrina“ ir susitardamos, kad UAB prekybos namai „Agma“ patikslins esamą statybos projektą ir suderins jį su UAB „Via sportas“ bei parengs statybos aikštelę, gaus visus reikalingus statybai leidimus, o UAB „Via sportas“ užtikrins savo dalies finansavimą pagal šalių suderintą finansavimo grafiką, patikslins statybos projekto paskirtį, kartu su UAB prekybos namai „Agma“ suderins su potencialias pirkėjais ar nuomininkais bendro objekto pirkimo ir nuomos kainas, užbaigs bendro objekto statybą, jį pridavus eksploatuoti ir teisiškai įregistravus, perduos savo žemės sklypo dalį, plane pažymėtą raide „B“, UAB „Likrina“, nustatė ne sąlygas, nuo kurių priklauso sutarties šalių teisių ir pareigų pagal Jungtinės veiklos sutartį atsiradimas, o prisiėmė įsipareigojimus, kuriuos privalėjo įvykdyti. Šie įsipareigojimai reiškė, kad juos įgyvendindamos šalys vykdys Jungtinės veiklos sutartį, kurios tikslas – komercinės paskirties centro statyba.

16646.

167Kadangi Jungtinės veiklos sutartis nelaikytina sąlygine, joje nebuvo nustatytos pozityviosios atidedamosios sąlygos, kaip nepagrįstos vertintinos ir pirmosios instancijos teismo išvados dėl Jungtinės veiklos sutarties nevykdytinumo, neįvykus joje numatytoms sąlygoms.

16847.

169Dėl būtinybės steigti juridinį asmenį jungtinei veiklai vykdyti teisėjų kolegija pažymi, kad 1964 m. CK 472 straipsnis iš tiesų nustatė reikalavimą komercinei ūkinei veiklai pagal jungtinės veiklos sutartį vykdyti įregistruoti įmonę. Šiuo atveju Jungtinės veiklos sutarties šalys yra būtent juridiniai asmenys, taigi steigti naują bendrą įmonę pagal 1964 m. CK nuostatas joms nebuvo privaloma, nors tai ir buvo numatyta jų pasirašytoje Jungtinės veiklos sutartyje. Tuo tarpu 1964 m. CK 4721 straipsnio nuostata, kad Jungtinės veiklos sutartis steigiant ūkinę bendriją turi būti notariškai patvirtinta, nereiškia, kad bendrai ūkinei komercinei veiklai vykdyti gali būti steigiama tik ūkinė bendrija. Minėto straipsnio reglamentavimas įtvirtina tik Jungtinės veiklos sutarties steigiant ūkinę bendriją privalomą notarinę formą.

17048.

171Dėl Jungtinės veiklos sutarties sąlygos, pagal kurią ieškovės įnašu į jungtinę veiklą laikoma Žemės sklypo dalis, teisėjų kolegija, visų pirma, pažymi, kad ieškovė nebuvo Žemės sklypo savininkė, todėl negalėjo kaip įnašo į jungtinę veiklą įnešti paties žemės sklypo. Antra, net jei minėta Jungtinės veiklos sutartimi šalys siekė, kad į jungtinę veiklą būtų įnešta ieškovės Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu turėta Žemės sklypo nuomos teisė, įnašas į jungtinę veiklą tokia forma pagal įstatymą buvo draudžiamas.

17249.

173Atkreiptinas dėmesys, jog Žemės sklypas nuosavybės teise priklauso Lietuvos valstybei. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teisiniams santykiams dėl valstybinės žemės būdingas teisinis apibrėžtumas. Šių teisinių santykių reglamentavimas grindžiamas valstybės turto tvarkymo viešosios teisės principu – sandoriai dėl valstybės turto turi būti sudaromi tik teisės aktų, reglamentuojančių disponavimą valstybės ir (ar) savivaldybių turtu, nustatytais atvejais ir būdais – ir yra imperatyvus. Jis riboja šių santykių šalių galimybę tarpusavio susitarimu nusistatyti kitokias tarpusavio teises ir pareigas, negu tas, kurias įtvirtina imperatyviosios įstatymų nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-232/2014). Valstybės turto valdymą, naudojimą bei disponavimą juo reglamentuoja Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymas, kurio 7 straipsnio 3 dalis, galiojusi Jungtinės veiklos sutarties sudarymo metu, numatė, jog subjektų, valdančių, naudojančių valstybės turtą ir disponuojančių juo, teises ir pareigas nustato įstatymai, Vyriausybės nutarimai, šių subjektų įstatai (nuostatai).

17450.

175Valstybės turtas, kaip viešosios nuosavybės teisės objektas, turi būti naudojamas tik siekiant patenkinti tam tikrus viešuosius interesus. Kaip yra nurodęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, civilinės teisės normos turi būti aiškinamos ir taikomos atsižvelgiant tiek į teisinio santykio subjekto, tiek ir į objekto specifiką, todėl santykiams, susijusiems su valstybės turto perleidimu, negali būti taikoma nuostata, pagal kurią civilinės teisės ir pareigos gali atsirasti ir iš įstatymuose nenurodytų pagrindų, nes disponuoti valstybės turtu galima tik įstatyme įsakmiai nurodytais atvejais ir būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. rugsėjo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2000, 2005 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-122/2005; 2014 m. gegužės 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2014; 2015 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-76-701/2015).

17651.

177Taigi darytina išvada, kad valstybės (savivaldybių) turto tvarkymo santykiuose teisėta yra tik tai, kas tiesiogiai leista įstatymo. Jungtinės veiklos sutarties pasirašymo metu nei Lietuvos Respublikos valstybės ir savivaldybių turto valdymo, naudojimo ir disponavimo juo įstatymas, nei kiti teisės aktai nenumatė galimybės, jog valstybės ar savivaldybių turtas gali būti perduodamas kitiems juridiniams ir fiziniams asmenims ar kitaip susiejamas su turtu jungtinės veiklos pagrindu. Nurodytas teisinis reglamentavimas ir kasacinio teismo praktika leidžia daryti išvadą, jog yra teisinis pagrindas teismui ex officio (savo iniciatyva) Jungtinės veiklos sutarties sąlygą, kuria kaip įnašas į jungtinę veiklą įnešamas valstybei priklausantis Žemės sklypas ar nuomos teisė į jį, pripažinti niekine ir negaliojančia ab initio dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo (2000 m. CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1964 m. CK 47 straipsnis). Analogišką sandorio (jo dalies) negaliojimo pagrindą įtvirtina ir 2000 m. CK 1.80 straipsnio 1 dalis. Tai, kad Jungtinės veiklos sutartis buvo patvirtinta notaro, nepanaikina teismo teisės tam tikras sutarties sąlygas pripažinti niekinėmis, esant CK įtvirtintiems pagrindams.

17852.

179Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, nors Jungtinės veikos sutartyje ir buvo įtvirtinta tokia neteisėta sąlyga, tačiau ieškovė jos neįvykdė. Visų pirma, sutarties šalys neįsteigė UAB „Likrina“, kuriai pagal Jungtinės veiklos sutarties sąlygas turėjo būti perduotas toks įnašas. Antra, nuo 2000 m. liepos 26 d. Žemės sklypo nuomos sutartis su ieškove buvo nutraukta ir Žemės sklypo nuomininke tapo atsakovė, taigi ieškovė apskritai neteko galimybės į jungtinę veiklą įnešti Žemės sklypo nuomos teisę.

18053.

181Tai, kad minėta sąlyga dėl ieškovės įnašo į jungtinę veiklą pripažįstama negaliojančia, nesudaro pagrindo teigti, kad visa Jungtinės veiklos sutartis yra negaliojanti. Pagal 1964 m. CK 60 straipsnį sandorio dalies negaliojimas nedaro negaliojančių kitų jo dalių, jeigu galima tarti, kad sandoris būtų buvęs sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios jo dalies. 2000 m. CK 6.226 straipsnio 1 dalyje, 1.96 straipsnyje taip pat įtvirtinta, kad vienos iš sutarties sąlygų negaliojimas nedaro negaliojančios visos sutarties, išskyrus atvejus, kuriais šalys be tos sąlygos nebūtų sudariusios sutarties, t. y. jeigu galima daryti prielaidą, kad sandoris būtų sudarytas ir neįtraukiant negaliojančios dalies. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo teigti, kad šalys nebūtų sudariusios Jungtinės veiklos sutarties be minėtos sąlygos, nes bendras tikslas – komercinės paskirties centro statyba galėjo būti vykdoma ir be minėto įnašo.

18254.

183Nors ieškovė teigia, kad žinodama, jog jos teisė į Žemės sklypą negali būti jungtinės veiklos įnašu, ji nebūtų sudariusi Pirkimo–pardavimo sutarties, kuria atsakovei pardavė Žemės sklype buvusį nebaigtą statyti pastatą – prekybos centrą, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės nurodoma Pirkimo–pardavimo sutartis nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, ši sutartis yra nenuginčyta, neginčijama ir galiojanti. Be to, nenustatyta jokių aplinkybių, dėl kurių Jungtinės veiklos sutartis nebūtų galėjusi būti vykdoma ir pardavus atsakovei prekybos centrą.

18455.

185Nagrinėjamu atveju jokių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą visą Jungtinės veiklos sutartį ex officio pripažinti niekine ir negaliojančia nenustatyta, reikalavimas šalių ar kitų asmenų dėl Jungtinės veiklos sutarties nuginčijimo nepareikštas, todėl Jungtinės veiklos sutartis yra laikoma galiojančia. Ieškovės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas Jungtinės veiklos sutartį pripažino niekine ir negaliojančia laikytini nepagrįstais, nes tokių išvadų pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepadarė.

18656.

187Teisėjų kolegija taip pat nepritaria atsakovės argumentams, kad Jungtinės veiklos sutartis pripažintina pasibaigusia 2000 m. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punkto pagrindais. Visų pirma, ieškovė yra likviduojama, bet dar nelikviduota bendrovė, todėl 2000 m. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 3 punktas, pagal kurį jungtinės veiklos sutartis baigiasi vieną iš partnerių likvidavus, negali būti taikomas. Antra, atsakovė nepagrįstai sutarties priedų Nr. 2 ir 3 nepasirašymą vertina kaip ieškovės atsisakymą dalyvauti jungtinėje veikloje. Pažymėtina, kad minėti priedai turėjo būti sudaryti abiejų jungtinės veiklos partnerių, o byloje nėra jokių duomenų, jog ieškovė atsisakė sudaryti nurodytus priedus. Taigi sutarties priedų nesudarymas negali būti pripažįstamas ieškovės atsisakymu dalyvauti jungtinėje veikloje, todėl 2000 m. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 4 punktas, nustatantis, kad jungtinės veiklos sutartis baigiasi vienam iš partnerių atsisakius toliau būti neterminuotos jungtinės veiklos sutarties dalyviu, taip pat netaikytinas nagrinėjamai situacijai.

18857.

189Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią. Sutartis įpareigoja šalis atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Pagal šalių tarpusavio teisių ir pareigų pobūdį jungtinės veiklos sutarties šalių teisės ir pareigos nėra tiesiogiai priešpriešinės kitų dalyvių pareigoms (t. y. vienos šalies teisė neatitinka kitos šalies pareigos, ir atvirkščiai), tačiau partnerystės sutarties šalys turi ir teisių, ir pareigų, šalių teisės ir pareigos skirtos bendram tikslui. Bendrų tikslų siekiama bendrais veiksmais (sutarties dalykas – bendra veikla) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435/2013).

19058.

191Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius sutarties arba ją įvykdžius netinkamai, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose.

19259.

193Nagrinėjamu atveju Jungtinės veiklos sutartimi šalys nusistatė tikslą statyti komercinės paskirties centrą konkrečioje vietoje. Kaip minėta, Jungtinės veiklos sutartimi ieškovė su atsakove buvo prisiėmusios tiek bendrų, tiek asmeninių įsipareigojimų, tačiau iš bylos duomenų matyti, kad jokie Jungtinės veiklos sutartimi prisiimti įsipareigojimai abiejų sutarties šalių nebuvo vykdomi. Ieškovė su atsakove neįsteigė sutartyje aptartos UAB „Likrina“, nesuderino darbų finansavimo grafiko bei bendro objekto pirkimo ir nuomos kainų. Ieškovė taip pat nepatikslino statybos projekto ir nesuderino jo su UAB „Via sportas“, neparengė statybos aikštelės, negavo visų reikalingų statybos leidimų. Tuo tarpu atsakovė neužtikrino savo dalies finansavimo pagal šalių suderintą finansavimo grafiką (toks grafikas nebuvo sudarytas), nepatikslino statybos projekto paskirties, neperdavė Žemės sklypo dalies UAB „Likrina“. Jokie bendro komercinės paskirties centro statybos darbai Žemės sklypo dalyje, plane pažymėtoje „B“, nebuvo vykdomi.

19460.

195Atkreiptinas dėmesys, jog Jungtinės veiklos sutartyje nebuvo nustatyti jokie joje numatytų įsipareigojimų vykdymo terminai. Pagal 1964 m. CK 180 straipsnį, jeigu prievolės įvykdymo terminas nenustatytas arba apibrėžtas pareikalavimo momentu, tai kreditorius turi teisę bet kada pareikalauti ją įvykdyti, o skolininkas turi teisę bet kada ją įvykdyti. Skolininkas privalo įvykdyti tokią prievolę per septynias dienas nuo tos dienos, kurią kreditorius pareikalavo prievolę įvykdyti, jeigu iš įstatymo, sutarties ar prievolės esmės neišplaukia pareiga įvykdyti prievolę tuojau. 2000 m. CK 6.53 straipsnio 1–2 dalyse įtvirtinta, kad, jeigu prievolės įvykdymo terminas nenustatytas arba apibrėžtas reikalavimo ją įvykdyti momentu, tai kreditorius turi teisę bet kada pareikalauti ją įvykdyti, o skolininkas turi teisę bet kada ją įvykdyti. Tačiau jeigu prievolės prigimtis, jos įvykdymo būdas ar įvykdymo vieta reikalauja tam tikro termino, tokios prievolės įvykdymo terminą gali nustatyti teismas vienos iš šalių reikalavimu. Prievolę, kurios įvykdymo terminas neapibrėžtas, skolininkas privalo įvykdyti per septynias dienas nuo tos dienos, kurią kreditorius pareikalavo prievolę įvykdyti, išskyrus atvejus, jeigu pagal įstatymus ar sutarties esmę aiškus kitoks prievolės įvykdymo terminas. Tokiais atvejais prievolės įvykdymo terminas turi būti protingas ir sudaryti sąlygas skolininkui tinkamai įvykdyti prievolę.

19661.

197Nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių įrodymų, kad ieškovė būtų kreipusis į atsakovę su reikalavimais vykdyti Jungtinės veiklos sutartį. Taip pat nenustatyta, kad ieškovė būtų kreipusis į teismą dėl termino sutartiniams įsipareigojimams įvykdyti nustatymo. Atsakovė taip pat nei reikalavo ieškovės vykdyti sutartį, nei kreipėsi į teismą dėl termino sutarčiai įvykdyti nustatymo. Taigi abi Jungtinės veiklos sutarties šalys nuo pat Jungtinės veiklos sutarties sudarymo nebendradarbiavo, elgėsi pasyviai ir jokių veiksmų Jungtinės veiklos sutartimi aptartam bendram tikslui pasiekti neatliko. Teisėjų kolegija kaip nepagrįstus vertina ieškovės argumentus, kad ji Jungtinės veiklos sutartį vykdė su savivaldybe derindama degalinės statybos projektinius pasiūlymus. Pažymėtina, kad byloje nėra jokių duomenų, kad Jungtinės veiklos sutarties šalys buvo susitarusios dėl degalinės statybų Žemės sklypo dalyje. Be to, byloje nėra jokių įrodymų, pagrindžiančių apeliantės teiginius apie derybas su atsakove dėl UAB „Likrina“ steigimo ar kitų sutarties sąlygų vykdymo.

19862.

199Pagal 2000 m. CK 6.217 straipsnio 1 dalį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. 2000 m. CK 6.200 straipsnyje įtvirtinti pagrindiniai sutarčių vykdymo principai, tačiau, sprendžiant dėl sutarties neįvykdžiusio skolininko atsakomybės, turi būti įvertinti ir sutarties neįvykdymui turėję įtakos kitos sutarties šalies veiksmai: pagal CK 6.206 straipsnį viena šalis negali remtis kitos šalies neįvykdymu tiek, kiek sutartis buvo neįvykdyta dėl jos pačios veiksmų ar neveikimo ar kitokio įvykio, kurio rizika jai pačiai ir tenka. Priklausomai nuo kreditoriaus veiksmų (neveikimo) įtakos skolininko prievolės neįvykdymui, kreditorius gali iš viso netekti teisės naudotis teisių gynimo būdais arba jo galimybės gali būti apribotos proporcingai veiksmų įtakai nevykdant prievolės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-517/2010). Taigi CK 6.206 straipsnis skirtas vienai šaliai nuo prievolės vykdymo atleisti (visiškai ar iš dalies), jei kita šalis irgi kalta dėl neįvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-421/2017).

20063.

201Nagrinėjamu atveju Jungtinės veiklos šalys ne tik nevykdė sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, bet atsakovė, nesuderinusi savo veiksmų su ieškove, pradėjo statybas Žemės sklypo dalyje, kurioje pagal Jungtinės veiklos sutartį šalys susitarė užsiimti bendrais statybos darbais. Nors tokie atsakovės veiksmai gali būti laikomi esminiu Jungtinės veiklos sutarties pažeidimu, nes ieškovė iš esmės nebegalėjo gauti to, ko tikėjosi iš sutarties (2000 m. CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1 punktas), tačiau šiuo atveju atsižvelgtina į tai, kad ne tik atsakovė, bet ir ieškovė nevykdė Jungtinės veiklos sutarties sąlygų, o tai sudaro pagrindą atleisti sutarties šalis nuo sutartinės atsakomybės (2000 m. CK 6.259 straipsnio 1 dalis). Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ieškovės teisės nebegali būti ginamos ir dėl suėjusio ieškinio senaties termino.

202Dėl ieškinio senaties termino

20364.

204Kadangi ginčo šalių teisiniai santykiai buvo tęstinio pobūdžio, tai ieškinio senaties terminui taikytina teisė nustatytina pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 10 straipsnį, kuriame įtvirtinta nuostata, kad 2000 m. CK nustatyti ieškinio senaties terminai taikomi, jeigu ieškinio senaties terminas prasidėjo įsigaliojus šiam kodeksui, taip pat jei reikalavimams pareikšti ieškinio senaties terminai, nustatyti pagal galiojusius įstatymus, nepasibaigė iki šio kodekso įsigaliojimo. Dėl to, sprendžiant taikytinos teisės klausimą šioje byloje, būtina įvertinti momentą, nuo kurio ieškovė įgijo teisę reikšti ieškinį.

20565.

206Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (2000 m. CK 1.124 straipsnis). Nors ieškinio senaties termino pasibaigimas nepanaikina asmens teisės kreiptis į teismą, prašant apginti pažeistą teisę, tačiau, ginčo šaliai pareikalavus taikyti ieškinio senatį, yra pagrindas atmesti ieškinį, jeigu teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbios priežasties (2000 m. CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1, 2 dalys). Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai to reikalauja kita šalis (2000 m. CK 1.126 straipsnio 2 dalis). Esant ginčo šalies reikalavimui taikyti ieškinio senatį svarbu nustatyti, koks konkretus terminas taikytinas atitinkamam materialiajam subjektiniam reikalavimui pareikšti (2000 m. CK 1.125 straipsnis), be to, svarbu nustatyti ieškinio senaties termino eigos pradžios momentą, nes nuo šio momento tinkamo nustatymo tiesiogiai priklauso tinkamas aptariamo materialiosios teisės instituto taikymas.

20766.

208Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą (2000 m. CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad 2000 m. CK 1.127 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, pagal kurią teisės į ieškinį atsiradimo momentas nustatomas taikant tiek subjektyvųjį kriterijų – subjektinės teisės turėtojo suvokimą, kad jo teisė pažeista, tiek objektyvųjį kriterijų – turėjimą sužinoti apie savo teisės pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-180/2010; 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-333-378/2016). Taigi ieškinio senaties termino eigos pradžia įstatymo siejama ne su teisės pažeidimu (objektyviuoju momentu), išskyrus 2000 m. CK ir kitų įstatymų numatytas išimtis (2000 m. CK 1.127 straipsnis), bet su asmens sužinojimu (subjektyviuoju momentu) ar turėjimu sužinoti apie savo teisės pažeidimą (objektyviuoju momentu). Savaime suprantama, jog asmuo negali ir neturi sužinoti apie teisės pažeidimą anksčiau, nei teisės pažeidimas padarytas, todėl, sprendžiant dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios (asmens sužinojimo ar turėjimo sužinoti momentų nustatymo), visada būtina pirmiausia nustatyti teisės pažeidimo momentą.

20967.

210Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši buvo pažeista, tokiu atveju pažeidimo ir sužinojimo apie pažeidimą momentas sutampa. Tačiau apie tokį pažeidimą asmuo gali sužinoti ir vėliau, t. y. teisės pažeidimo momentas ir sužinojimo apie šios teisės pažeidimą diena gali nesutapti. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447/2008; 2017 m. rugpjūčio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-219/2017). Galimi atvejai, kai asmuo apie teisės pažeidimą sužino vėliau, nei turėjo tai padaryti, jeigu būtų buvęs pakankamai apdairus ir rūpestingas, kiek to galėtų tikėtis kita ginčo šalis arba bet kuris kitas asmuo. Tuomet konkrečiam reikalavimui pareikšti ieškinio senaties termino eigos pradžia laikytina diena, kada asmuo turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą, nes asmens nerūpestingumu arba aplaidumu negalima pateisinti kitų asmenų interesų suvaržymo (2000 m. CK 1.2 straipsnis, 1.5 straipsnio 1 dalis). Sprendžiant, kada apie pažeistą teisę turėjo sužinoti apdairus ir rūpestingas asmuo, būtina nustatyti teisės pažeidimo pobūdį bei momentą, nuo kurio bet koks vidutinis apdairiai ir rūpestingai su savo teisėmis besielgiantis asmuo analogiškoje situacijoje turėjo išsiaiškinti, jog jo teisė yra pažeista (objektyvusis kriterijus). Tokiais atvejais reikia atsižvelgti į teisės pažeidimo nustatymo sudėtingumą, atsakovo asmenines savybes, jo veiksmų arba neveikimo įtaką ieškovo subjektyviam susiklosčiusios situacijos vertinimui bei kitas turinčias reikšmės aplinkybes. Tuo atveju, jeigu ieškovo individualios savybės rodo, jog šis asmuo apie savo teisių pažeidimą turėjo sužinoti anksčiau, nei tai galėtų padaryti bet koks vidutinis apdairus ir rūpestingas asmuo, į šias aplinkybes taip pat turi būti atkreipiamas dėmesys nustatant ieškinio senaties termino eigos pradžios momentą. Priešingai, jeigu ieškovo individualios savybės galėjo apsunkinti susidariusios situacijos suvokimą, į šias aplinkybes nustatant ieškinio senaties termino eigos pradžią atsižvelgti nereikia, tačiau tokios aplinkybės gali sudaryti pagrindą svarstyti klausimą dėl praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimo.

21168.

212Taigi šiuo atveju sprendžiant dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo, svarbu nustatyti faktą, kada ieškovės teisė buvo pažeista, bei įvertinti tiek subjektyvųjį kriterijų – ieškovės suvokimą, kad jos teisė pažeista, tiek objektyvųjį kriterijų – turėjimą sužinoti apie savo teisės pažeidimą.

21369.

214Ieškovė esminiu Jungtinės veiklos sutarties pažeidimu laiko atsakovės veiksmus pradėjus savarankiškas statybas Žemės sklypo dalyje, kurioje turėjo būti bendromis jėgomis statomas komercinės paskirties centras. Nors ieškovė teigia, kad apie tokį savo teisių pažeidimą sužinojo tik 2018 m. sausio 15 d., gavusi atsakovės atsakymą į pretenziją, tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, apie savo teisių pažeidimą, t. y. tai, kad atsakovė visą Žemės sklypą naudos savo reikmėms, ieškovė turėjo sužinoti daug anksčiau.

21570.

216Kaip jau minėta, Jungtinės veiklos sutartyje nebuvo nustatyti terminai jos sąlygoms įvykdyti. Pagal 1964 m. CK 180 straipsnį, jeigu prievolės įvykdymo terminas nenustatytas arba apibrėžtas pareikalavimo momentu, tai kreditorius turi teisę bet kada pareikalauti ją įvykdyti, o skolininkas turi teisę bet kada ją įvykdyti. Skolininkas privalo įvykdyti tokią prievolę per septynias dienas nuo tos dienos, kurią kreditorius pareikalavo prievolę įvykdyti, jeigu iš įstatymo, sutarties ar prievolės esmės neišplaukia pareiga įvykdyti prievolę tuojau. Taip pat ir pagal 2000 m. CK 6.53 straipsnio 1 dalį, jeigu prievolės įvykdymo terminas nenustatytas arba apibrėžtas reikalavimo ją įvykdyti momentu, tai kreditorius turi teisę bet kada pareikalauti ją įvykdyti, o skolininkas turi teisę bet kada ją įvykdyti. Tačiau jeigu prievolės prigimtis, jos įvykdymo būdas ar įvykdymo vieta reikalauja tam tikro termino, tokios prievolės įvykdymo terminą gali nustatyti teismas vienos iš šalių reikalavimu. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad prievolę, kurios įvykdymo terminas neapibrėžtas, skolininkas privalo įvykdyti per septynias dienas nuo tos dienos, kurią kreditorius pareikalavo prievolę įvykdyti, išskyrus atvejus, jeigu pagal įstatymus ar sutarties esmę aiškus kitoks prievolės įvykdymo terminas. Tokiais atvejais prievolės įvykdymo terminas turi būti protingas ir sudaryti sąlygas skolininkui tinkamai įvykdyti prievolę. Pažymėtina, kad protingas terminas nustatomas, atsižvelgiant į reikšmingas konkrečios situacijos aplinkybes (2000 m. CK 1.5 straipsnis).

21771.

218Teisėjų kolegija nepritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad šiuo atveju jau 2001 m. sausio 1 d. ieškovei turėjo paaiškėti, kad Jungtinės veiklos sutartis nebebus vykdoma. Tiek pirmosios instancijos teismas, tiek atsakovė šį terminą skaičiuoja atsižvelgdami į tuo metu galiojusį ABĮ reglamentavimą, pagal kurį, atsakovės ir teismo skaičiavimu, minimalus terminas bendrovei (UAB „Likrina“) įsteigti buvo apie 6 mėn. Visų pirma, byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovė reikalavo atsakovės vykdyti sutartį ar atsakovė kreipėsi į ieškovę dėl sutarties vykdymo, todėl nėra pagrindo teigti, kad UAB „Likrina“ steigimas turėjo būti pradėtas iškart po sutarties pasirašymo. Kaip minėta, abi sutarties šalys nagrinėjamu atveju šiuo klausimu elgėsi pasyviai. Antra, protingas terminas nereiškia minimalaus termino, todėl, net ir sutarties šalims viena kitos pareikalavus vykdyti sutarties sąlygas ir steigti UAB „Likrina“, minimalus 6 mėn. terminas tokiai bendrovei įsteigti negalėtų būti laikomas protingu.

21972.

220Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju protingu terminu, kada ieškovė turėjo suprasti apie savo teisių pažeidimą, laikytinas 2004–2007 m. laikotarpis. Kaip matyti iš byloje esančių dokumentų, atsakovei Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Miesto plėtros departamentas 2004 m. lapkričio 26 d. išdavė statybos leidimą Nr. NS/1746/04-2090 prekybos – sporto paskirties pastato statybai ( - ), Vilniuje. 2005 m. liepos 29 d. detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisių ir pareigų perdavimo sutartimi Nr. 04321 Vilniaus miesto savivaldybė perdavė atsakovei detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teises ir pareigas Žemės sklype. 2007 m. balandžio 4 d. Vilniaus miesto savivaldybės taryba priėmė sprendimą patvirtinti Žemės sklypo ( - ), Vilniuje, detalųjį planą. Nors minėti administraciniai aktai priimti atsakovės atžvilgiu, tačiau, pritartina atsakovės argumentams, kad apie jų priėmimą ieškovė turėjo ir galėjo sužinoti, jei tik būtų domėjusis Jungtinės veiklos sutarties vykdymu, Žemės sklypo naudojimu, nes, remiantis Lietuvos Respublikos teritorijų planavimo įstatymo (redakcija, galiojusi atsakovės organizuoto detaliojo teritorijų planavimo metu) 25 straipsnio 2 dalies, 5 dalies 1 punkto, 26 straipsnio 8 dalies nuostatomis bei Lietuvos Respublikos aplinkos ministro 2004 m. gegužės 3 d. įsakymu Nr. D1-239 patvirtintų Detaliųjų planų rengimo taisyklių reglamentavimu, detaliojo teritorijų planavimo veiksmai turėjo būti ir šiuo atveju buvo viešinami. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad apie UAB „Via sportas“ ir Vilniaus miesto savivaldybės sudarytą detaliojo teritorijų planavimo organizatoriaus teisių ir pareigų perdavimo sutartį laikraštyje „Lietuvos rytas“ buvo pranešta 2005 m. rugpjūčio 5 d., apie pradedamą rengti detalųjį planą laikraštyje „Lietuvos rytas“ pranešta 2006 m. kovo 30 d., apie parengtą detalųjį planą laikraštyje „Lietuvos rytas“ pranešta 2006 m. gegužės 2 d., o 2006 m. birželio 1 d. vyko viešas susirinkimas dėl detaliojo plano. Apie Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2007 m. balandžio 4 d. sprendimą patvirtinti Žemės sklypo ( - ) detalųjį planą, taip pat buvo skelbiama viešai. Net jei būtų galima sutikti su ieškove, kad ji net ir iš viešai skelbiamų detaliojo planavimo procedūrų negalėjo suprasti, kad atsakovė sutartyje aptartoje vietoje planuoja statybas be ieškovės, apie Jungtinės veiklos sutarties pažeidimą ieškovei neabejotinai turėjo tapti žinoma atsakovei Žemės sklype 2007 m. rugsėjo mėn. pradėjus statybos darbus.

22173.

222Kadangi ieškinio senaties termino eiga prasidėjo įsigaliojus naujajam kodeksui, ieškovės reikalavimams taikytini 2000 m. CK nustatyti ieškinio senaties terminai. Pagal 2000 m. CK 1.125 straipsnio 1 dalį bendrasis ieškinio senaties terminas yra 10 metų. Kaip minėta, ieškovė apie savo teisių pažeidimą vėliausiai turėjo sužinoti 2007 m. rugsėjo mėn., o į teismą su ieškiniu kreipėsi tik 2018 m. birželio 26 d., taigi darytina išvada, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą reikalauti atsakovės vykdyti sutartį ir atitinkamai reikšti reikalavimą dėl sutarties nutraukimo atsakovei pažeidus Jungtinės veiklos sutarties sąlygas, todėl toks jos reikalavimas negali būti tenkinamas dėl ieškinio senaties termino pasibaigimo iki ieškinio pareiškimo, atsakovui reikalaujant taikyti ieškinio senatį (2000 m. CK 1.131 straipsnio 1 dalis, 1.126 straipsnio 2 dalis).

22374.

224Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ginčo šaliai reikalaujant taikyti ieškinio senatį teismas ex officio (pagal pareigas) turi patikrinti ne tik tai, ar taikytinas ieškinio senaties terminas nepraleistas, bet ir tai, ar nėra priežasčių šį terminą atnaujinti. Ieškinio senaties termino atnaujinimą reglamentuojančiose teisės normose nenustatyta aplinkybių, kurios laikytinos svarbiomis praleistam terminui atnaujinti, sąrašo; taip pat neįvardyta kriterijų, kuriais remdamasis teismas turėtų spręsti dėl tokių aplinkybių pripažinimo svarbiomis priežastimis praleisto termino atnaujinimui. Teismas, spręsdamas svarbių priežasčių konstatavimo klausimą, turi vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgti į ieškinio senaties instituto esmę ir jo paskirtį, ginčo esmę, šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Kiekvienu atveju turi būti taikomi ne vidutiniai, o individualūs elgesio standartai dėl bylos šalių, dėl kurių sprendžiamas ieškinio senaties termino praleidimo priežasčių svarbos įvertinimo klausimas. Praleisto termino atnaujinimo klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į konkrečios situacijos aplinkybes, į subjektyviųjų (asmens sugebėjimas įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, šalių elgesys ir pan.) ir objektyviųjų (siekiama apginti vertybė, asmens amžius, išsilavinimas ir pan.) kriterijų visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2012; 2018 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-138-684/2018; 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018).

22575.

226Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes ir Jungtinės veiklos sutarties šalių elgesį, jokių pagrindų atnaujinti ieškovei ieškinio senaties terminą nenustatė. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismo išvada atmesti ieškinio reikalavimą nutraukti Jungtinės veiklos sutartį dėl esminio sutarties pažeidimo, tuo pagrindu, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, yra teisėta ir pagrįsta.

22776.

228Ieškovė nagrinėjamu atveju ieškiniu prašė ne tik nutraukti Jungtinės veiklos sutartį, bet ir atlyginti patirtus nuostolius. Teisėjų kolegija, įvertinus ieškovės nurodomus nuostolius, konstatuoja, kad ieškovė šiuo atveju prašo ne tik atlyginti nuostolius dėl atsakovės padaryto Jungtinės veiklos sutarties pažeidimo, bet, reikalaudama priteisti jai 231 696,01 Eur sumą, kuri, ieškovės vertinimu, atitinka jos įnašą į jungtinę veiklą, iš tiesų prašo taikyti restituciją, nutraukus sutartį (2000 m. CK 6.222 straipsnis).

22977.

2302000 m. CK 6.222 straipsnyje nurodyta, kad tais atvejais, kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi; kai grąžinimas natūra neįmanomas ar šalims nepriimtinas dėl sutarties dalyko pasikeitimo, atlyginama pagal to, kas buvo gauta, vertę pinigais, jeigu toks atlyginimas neprieštarauja protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijams. Tais atvejais, kai sutartis nutraukta dėl vienos iš šalių kaltės – sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo, reiškiančio esminį sutarties pažeidimą (2000 m. CK 6.217 straipsnio 1 dalis), sutartį pažeidusiai šaliai atsiranda sutartinė civilinė atsakomybė, kurios forma – nuostolių atlyginimas, taip pat netesybų (baudos, delspinigių) sumokėjimas (2000 m. CK 6.256 straipsnio 2 dalis). 2000 m. CK 6.221 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, bei netesybas. Sistemiškai analizuojant nurodytas normas, darytina išvada, kad tais atvejais, kai sutartis nutraukiama dėl vienos iš sutarties šalių padaryto esminio jos pažeidimo, pagal sutarties nutraukimo padarinių bendrąją taisyklę vienos iš šalių reikalavimu gali būti taikoma dvišalė restitucija, t. y. šalys grąžinamos į tokią padėtį, kurioje jos buvo iki sutarties sudarymo, jeigu tai neprieštarauja pačios sutarties esmei ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, o nukentėjusi šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius, sumokėti netesybas. Taigi restitucijos ir civilinės atsakomybės (nuostolių atlyginimo) institutai sutarties nutraukimo atveju gali būti taikomi kartu, nes jie reglamentuoja skirtingus sutarties nutraukimo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-472/2012). Be to, kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad restitucija ir civilinė atsakomybė yra savarankiškos prievolės, atsirandančios skirtingais pagrindais ir atliekančios skirtingas funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-294-469/2018).

23178.

232Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei viską, ką ji yra perdavusi atsakovei pagal Jungtinės veiklos sutartį, nes Jungtinės veiklos sutartis nėra nutraukiama ieškovei praleidus ieškinio senaties terminą, be to, kaip nurodyta šios nutarties 48–51 punktuose, ieškovės nurodomas įnašas (Žemės sklypo dalies nuomos teisė) ne tik buvo negalimas, bet toks įnašas faktiškai ir nebuvo įneštas į jungtinę veiklą.

23379.

234Kiti ieškovės reikalavimai, kuriais prašoma priteisti 35 852,64 Eur už sunaikintus ieškovei priklausančius statinius, 1 285 500 Eur už atsakovei perleistą 0,75 ha Žemės sklypo dalies nuomos teisę ir 1 644 628 Eur negautų pajamų, apskaičiuotų kaip 20 proc. atsakovės gauto grynojo pelno savavališkai užstačius bendrai veiklai skirtą Žemės sklypo dalį, iš esmės reiškia, kad ieškovė prašo atsakovės atžvilgiu taikyti sutartinę civilinę atsakomybę. Šiais reikalavimais ieškovė prašo atlyginti nuostolius dėl sutarties pažeidimo, o ne taikyti restituciją. Nuostoliai yra piniginė žalos išraiška (2000 m. CK 6.249 straipsnio 1 dalis), o ieškiniams dėl žalos atlyginimo taikomas sutrumpintas 3 metų ieškinio senaties terminas (2000 m. CK 1.125 straipsnio 8 dalis). Sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikytinas reikalavimams dėl žalos atlyginimo nepriklausomai nuo to, iš kokios rūšies civilinės atsakomybės santykių (sutartinių ar deliktinių) toks reikalavimas kyla (Lietuvos aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-63-969/2017). Kaip minėta, ieškovė apie savo teisių pažeidimą neabejotinai turėjo sužinoti dar 2007 m. rugsėjo mėn., todėl darytina išvada, kad ji praleido ieškinio senaties terminą pareikšti reikalavimą ne tik dėl sutarties nutraukimo, bet ir dėl žalos atlyginimo. Be to, kaip nurodyta šios nutarties 63 punkte, atsakovė atleidžiama nuo sutartinės atsakomybės esant abiejų Jungtinės veiklos sutarties šalių kaltei.

235Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

23680.

237Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir kitais motyvais, tačiau ieškovės ieškinį atmetė pagrįstai. Todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, o ieškovės apeliacinis skundas atmetamas.

23881.

239Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas, ieškovės apeliacinis skundas netenkinamas, todėl atsakovė turi teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą. Tačiau šiuo atveju atsakovė jokių įrodymų, pagrindžiančių šias išlaidas, į bylą nepateikė, todėl bylinėjimosi išlaidos atsakovei nepriteistinos.

24082.

241Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog pirmosios instancijos teismas 2018 m. liepos 5 d. nutartimi atidėjo ieškovei UAB prekybos namai „Agma“ 10 750 Eur žyminio mokesčio dalies sumokėjimą iki bylos išnagrinėjimo. Nors pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį atmetė, tačiau, neįpareigojo ieškovės atidėtą žyminio mokesčio dalį sumokėti į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškovė UAB prekybos namai „Agma“ įpareigojama į valstybės biudžetą sumokėti žyminio mokesčio už paduotą ieškinį dalį, kurios sumokėjimas buvo atidėtas, t. y. 10 750 Eur.

242Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 96 straipsnio 2 dalimi

Nutarė

243Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.

244Priteisti iš ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės prekybos namai „Agma“ (juridinio asmens kodas 220735970) į valstybės biudžetą 10 750 Eur (dešimt tūkstančių septynis šimtus penkiasdešimt eurų) žyminio mokesčio už paduotą ieškinį.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. 1.... 6. Ieškovė likviduojama uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) prekybos... 7. 2.... 8. Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2000 m. birželio 21 d.... 9. 3.... 10. Ieškovė pažymėjo, kad Jungtinės veiklos sutartį pradėjo vykdyti... 11. 4.... 12. Ieškovei įgijus likviduojamos įmonės statusą, likvidatorė nustatė, jog... 13. 5.... 14. Dėl atsakovės atlikto Jungtinės veiklos sutarties pažeidimo ieškovė... 15. 6.... 16. Ieškovės įsitikinimu, ji ieškinio senaties termino nepraleido. Šiuo atveju... 17. 7.... 18. Atsakovė UAB „Via sportas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir... 19. 8.... 20. Atsakovės nuomone, Jungtinės veiklos sutartis yra sąlyginis sandoris. Pagal... 21. 9.... 22. Atsakovė atkreipė dėmesį, jog ieškovė jokių įrodymų apie bandymus... 23. 10.... 24. Atsakovės nuomone, ji Jungtinės veiklos sutarties nepažeidė, nes minėta... 25. 11.... 26. Atsakovės įsitikinimu, ieškovės reikalavimus yra pagrindas atmesti ne tik... 27. II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė... 28. 12.... 29. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. lapkričio 22 d. sprendimu ieškovės... 30. 13.... 31. Teismas sprendė, kad Jungtinės veiklos sutartis yra sąlyginis sandoris.... 32. 14.... 33. Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovė negalėjo įnešti 5 895 kv. m ploto... 34. 15.... 35. Teismas nurodė, kad šalys, sudarydamos Jungtinės veiklos sutartį, siekė... 36. 16.... 37. Ieškovės veiksmų kreipiantis į Vilniaus miesto tarybos Miesto plėtros... 38. 17.... 39. Teismas taip pat atkreipė dėmesį, jog 1964 m. CK 472 straipsnio prasme... 40. 18.... 41. Teismo vertinimu, atsakovė, būdama Žemės sklypo nuomininke, neturėjo... 42. 19.... 43. Dėl reikalavimo priteisti 123 792 Lt (35 852,64 Eur), t. y. ieškovei... 44. 20.... 45. Teismas konstatavo, kad atsakovė Jungtinės veiklos sutartį pagrįstai laikė... 46. 21.... 47. Teismas atmetė ieškovės reikalavimą nutraukti Jungtinės veiklos sutartį... 48. 22.... 49. Reikalavimui priteisti 3 197 676,65 Eur dydžio nuostolius teismas taikė... 50. III. Apeliacinio skundų ir atsiliepimo į jį argumentai... 51. 23.... 52. Ieškovė likviduojama UAB prekybos namai „Agma“ apeliaciniame skunde... 53. 23.1.... 54. Ieškovė apie savo teisių pažeidimą sužinojo tik 2018 m. sausio 15 d.,... 55. 23.2.... 56. Byloje sprendžiamas klausimas dėl Jungtinės veiklos sutarties vykdymo, o ne... 57. 23.3.... 58. Šalys veikė kartu, buvo priimti bendri sprendimai dėl Žemės sklypo... 59. 23.4.... 60. Sudaryti Jungtinės veiklos sutartį Žemės sklypo nuomotojo sutikimas nebuvo... 61. 23.5.... 62. Jungtinės veiklos sutartis nėra sąlyginis sandoris. Jungtinės veiklos... 63. 23.6.... 64. Ieškovė iš karto pradėjo vykdyti Jungtinės veiklos sutartį, o atsakovė... 65. 23.7.... 66. Atsakovė vengė steigti bendrą įmonę ir ilgus metus žadėjo tinkamai... 67. 23.8.... 68. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad 2000 m. vasario 28 d. Žemės sklype... 69. 23.9.... 70. Ieškovės į jungtinę veiklą įneštą turtinę teisę 2010 m. atsakovė... 71. 23.10.... 72. Šalys laisva valia susitarė, kad ieškovės įnašą į jungtinę veiklą, t.... 73. 23.11.... 74. Jeigu nebūtų sudaryta Jungtinės veiklos sutartis, ieškovė niekada nebūtų... 75. 23.12.... 76. Atsakovė Žemės sklypo dalį, kurioje šalys pagal Jungtinės veiklos... 77. 23.13.... 78. Pirmosios instancijos teismas nevertino ir nieko nepasisakė dėl atsakovės... 79. 23.14.... 80. Sprendimas turi būti panaikintas ir dėl absoliučių jo negaliojimo... 81. 24.... 82. Atsakovė UAB „Via sportas“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą... 83. 24.1.... 84. Teismas pagrįstai Jungtinės veiklos sutartį kvalifikavo sąlyginiu sandoriu.... 85. 24.2.... 86. Po naujojo 2000 m. CK įsigaliojimo, Jungtinės veiklos sutartis nebuvo nei... 87. 24.3.... 88. Ieškovė nepateikė įrodymų, kokius konkrečius veiksmus UAB „Likrina“... 89. 24.4.... 90. Kadangi įsteigti bendrą įmonę buvo galima per pusę metų nuo sutarties... 91. 24.5.... 92. Ieškovė negalėjo įnešti Žemės sklypo dalies į jungtinę veiklą, nes ji... 93. 24.6.... 94. Ieškovė jokių veiksmų, kurie galėtų būti vertinami kaip Jungtinės... 95. 24.7.... 96. Teismas pagrįstai liudytoju nekvietė buvusio ieškovės vadovo E. A.. Tokia... 97. 24.8.... 98. Pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovė pardavė atsakovei Žemės sklype... 99. 24.9.... 100. 2000 m. liepos 26 d. nuomos sutartis ir kiti su šia sutartimi susiję vėlesni... 101. 24.10.... 102. Bendra jungtinė veikla turi būti finansuojama abiejų sutarties šalių.... 103. 24.11.... 104. Pagal 2000 m. CK 6.978 straipsnio 1 dalies 4 punktą vieno iš partnerių... 105. 24.12.... 106. Viena šalis negali remtis kitos šalies neįvykdymu tiek, kiek sutartis buvo... 107. 24.13.... 108. Ieškovės pozicija dėl 123 792 Lt žalos yra nenuosekli, nes ieškovė teigia... 109. 24.14.... 110. Ieškovė painioja civilinę atsakomybę ir restituciją. Nagrinėjamu atveju... 111. 24.15.... 112. Motyvai, dėl kurių ieškovė su atsakove sudarė Pirkimo–pardavimo... 113. 24.16.... 114. Jungtinės veiklos sutarties prasme pelnas, gautas iš vykdytos jungtinės... 115. 24.17.... 116. Ieškovė nereiškė reikalavimo dėl nepagrįsto praturtėjimo, todėl teismas... 117. 24.18.... 118. Sprendimą naikinti dėl absoliučių negaliojimo pagrindų nėra pagrindo.... 119. Teisėjų kolegija... 120. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai... 121. Dėl bylos nagrinėjimo ribų... 122. 25.... 123. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo... 124. 26.... 125. Nagrinėjamu atveju pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į... 126. Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų... 127. 27.... 128. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, jog pirmosios instancijos teismas... 129. 28.... 130. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punktą absoliučiais sprendimo negaliojimo... 131. 29.... 132. Kasacinio teismo praktikoje nusprendimas suprantamas kaip teisių ar pareigų... 133. 30.... 134. Vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios ir... 135. 31.... 136. Ieškovė taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra be... 137. 32.... 138. Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties... 139. 33.... 140. Skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies... 141. 34.... 142. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nei ieškovės nurodomų, nei kitų CPK... 143. Dėl Jungtinės veiklos sutarties sąlygų ir sutarties vykdymo... 144. 35.... 145. Iš bylos duomenų nustatyta, kad 2000 m. birželio 21 d. ieškovė su atsakove... 146. 36.... 147. 2000 m. birželio 21 d. ieškovė su atsakove taip pat sudarė ir Jungtinės... 148. 37.... 149. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, Jungtinės veiklos... 150. 38.... 151. Skundžiamame pirmosios instancijos teismo sprendime konstatuota, kad... 152. 39.... 153. Nors Jungtinės veiklos sutartis sudaryta pagal 1964 m. CK nuostatas, tačiau... 154. 40.... 155. 2000 m. CK 6.165 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad preliminarioji sutartis yra... 156. 41.... 157. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje nurodyta, kad vienas iš kriterijų... 158. 42.... 159. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju Jungtinės veiklos sutartimi nebuvo... 160. 43.... 161. Kadangi Jungtinės veiklos sutartis nelaikytina preliminariąja, šiuo atveju... 162. 44.... 163. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime taip pat... 164. 45.... 165. Šalys ginčijama Jungtinės veiklos sutartimi nesulygo, kad teises ir pareigas... 166. 46.... 167. Kadangi Jungtinės veiklos sutartis nelaikytina sąlygine, joje nebuvo... 168. 47.... 169. Dėl būtinybės steigti juridinį asmenį jungtinei veiklai vykdyti teisėjų... 170. 48.... 171. Dėl Jungtinės veiklos sutarties sąlygos, pagal kurią ieškovės įnašu į... 172. 49.... 173. Atkreiptinas dėmesys, jog Žemės sklypas nuosavybės teise priklauso Lietuvos... 174. 50.... 175. Valstybės turtas, kaip viešosios nuosavybės teisės objektas, turi būti... 176. 51.... 177. Taigi darytina išvada, kad valstybės (savivaldybių) turto tvarkymo... 178. 52.... 179. Kita vertus, teisėjų kolegijos vertinimu, nors Jungtinės veikos sutartyje ir... 180. 53.... 181. Tai, kad minėta sąlyga dėl ieškovės įnašo į jungtinę veiklą... 182. 54.... 183. Nors ieškovė teigia, kad žinodama, jog jos teisė į Žemės sklypą negali... 184. 55.... 185. Nagrinėjamu atveju jokių aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą visą... 186. 56.... 187. Teisėjų kolegija taip pat nepritaria atsakovės argumentams, kad Jungtinės... 188. 57.... 189. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią.... 190. 58.... 191. Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais... 192. 59.... 193. Nagrinėjamu atveju Jungtinės veiklos sutartimi šalys nusistatė tikslą... 194. 60.... 195. Atkreiptinas dėmesys, jog Jungtinės veiklos sutartyje nebuvo nustatyti jokie... 196. 61.... 197. Nagrinėjamu atveju byloje nėra jokių įrodymų, kad ieškovė būtų... 198. 62.... 199. Pagal 2000 m. CK 6.217 straipsnio 1 dalį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu... 200. 63.... 201. Nagrinėjamu atveju Jungtinės veiklos šalys ne tik nevykdė sutartimi... 202. Dėl ieškinio senaties termino ... 203. 64.... 204. Kadangi ginčo šalių teisiniai santykiai buvo tęstinio pobūdžio, tai... 205. 65.... 206. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per... 207. 66.... 208. Pagal bendrąją ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo taisyklę... 209. 67.... 210. Asmuo gali sužinoti apie savo teisės pažeidimą tą pačią dieną, kai ši... 211. 68.... 212. Taigi šiuo atveju sprendžiant dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios... 213. 69.... 214. Ieškovė esminiu Jungtinės veiklos sutarties pažeidimu laiko atsakovės... 215. 70.... 216. Kaip jau minėta, Jungtinės veiklos sutartyje nebuvo nustatyti terminai jos... 217. 71.... 218. Teisėjų kolegija nepritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad šiuo... 219. 72.... 220. Teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju protingu terminu, kada ieškovė... 221. 73.... 222. Kadangi ieškinio senaties termino eiga prasidėjo įsigaliojus naujajam... 223. 74.... 224. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ginčo šaliai reikalaujant... 225. 75.... 226. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes ir Jungtinės veiklos... 227. 76.... 228. Ieškovė nagrinėjamu atveju ieškiniu prašė ne tik nutraukti Jungtinės... 229. 77.... 230. 2000 m. CK 6.222 straipsnyje nurodyta, kad tais atvejais, kai sutartis... 231. 78.... 232. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo tenkinti ieškovės reikalavimą... 233. 79.... 234. Kiti ieškovės reikalavimai, kuriais prašoma priteisti 35 852,64 Eur už... 235. Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų ... 236. 80.... 237. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad... 238. 81.... 239. Kadangi pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas,... 240. 82.... 241. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog pirmosios instancijos teismas 2018... 242. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 243. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. lapkričio 22 d. sprendimą palikti... 244. Priteisti iš ieškovės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės prekybos...