Byla e2-1350-117/2015
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio padavimo atsakovams RELVIT LTD, UAB „Vilniaus prekyba“, tretiesiems asmenims V. N., M. B., G. M., Ž. M., I. S., N. N., BERTONA HOLDINGS LIMITED, Lemax LTD, Akropolis Real Estate B.V., Akropolis Group, UAB, Nikola Mushanov Projektas, UAB

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Milašienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų RELVIT LTD ir uždarosios akcinės bendrovės „Vilniaus prekyba“, trečiųjų asmenų I. S., M. B. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutarties, kuria patenkintas ieškovo M. M. prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio padavimo atsakovams RELVIT LTD, UAB „Vilniaus prekyba“, tretiesiems asmenims V. N., M. B., G. M., Ž. M., I. S., N. N., BERTONA HOLDINGS LIMITED, Lemax LTD, Akropolis Real Estate B.V., Akropolis Group, UAB, Nikola Mushanov Projektas, UAB.

2Teismas

Nustatė

3I. Ginčo esmė

4Ieškovas M. M. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir užtikrinant būsimo ieškinio reikalavimus iki teismo sprendimo įsiteisėjimo, uždrausti atsakovams RELVIT LTD ir UAB „Vilniaus prekyba“ sudaryti sandorius dėl RELVIT LTD nuosavybės teise valdomų bendrovių: Akropolis Real Estate B.V., Akropolis Group, UAB, ir Nikola Mushanov Projektas, UAB akcijų pardavimo, uždraudžiant perleisti nuosavybės teisę į nurodytų bendrovių akcijas iš RELVIT LTD UAB „Vilniaus prekyba“ ar kitiems jos nurodytiems asmenims.

5Ieškovas nurodė, kad šiuo metu jis rengia ir ketina kompetentingam Maltos teismui reikšti ieškinį prieš atsakovus RELVIT LTD (toliau- Bendrovė) ir UAB „Vilniaus prekyba“ dėl uždraudimo sudaryti Bendrovės ir jos akcininkų interesus pažeidžiantį turto (akcijų) perleidimo sandorį. Siekiant užtikrinti būsimo galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą, egzistuojant pavojui, kad skubiai nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ieškovui palankaus teismo sprendimo vykdymas bus neįmanomas, t.y. gali būti perleistos Bendrovės akcijos ir jai bei jos akcininkams padaryta žala, ieškovo teigimu, yra būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

6II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

7Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino. Užtikrinant būsimo ieškinio reikalavimus iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždraudė atsakovams RELVIT LTD ir UAB „Vilniaus prekyba“ sudaryti sandorius dėl RELVIT LTD nuosavybės teise valdomų bendrovių Akropolis Real Estate B.V., Akropolis Group, UAB ir Nikola Mushanov Projektas, UAB akcijų pardavimo, uždraudžiant perleisti nuosavybės teisę į nurodytų bendrovių akcijas iš RELVIT LTD UAB „Vilniaus prekyba“ ar kitiems jos nurodytiems asmenims. Ieškovui teismas nustatė 30 dienų terminą pareikšti ieškinį kompetentingame Maltos Respublikos teisme ir pateikti teismui tai patvirtinančius įrodymus.

8Teismas nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės ne tik užtikrina teismo sprendimo įvykdymą, bet vykdo ir prevencinę funkciją, t. y. apsaugo jas prašančią taikyti proceso šalį nuo didelės žalos atsiradimo ateityje. Ketinamu sudaryti sandoriu, kurio esminės sąlygos yra neatskleidžiamos akcininkams, perleidus Bendrovės įmonių akcijas UAB „Vilniaus prekyba“ ar jos nurodytam asmeniui, Bendrovė gali prarasti pagrindinį savo turtą, o akcininkų turimos Bendrovės akcijos taps bevertėmis. Teismas pažymėjo, kad laikinas uždraudimas perleisti turtą tarpusavyje susijusiems asmenims neturės neigiamos įtakos jų interesams, turto vertei ir pan. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, Bendrovė, gavusi UAB „Vilniaus prekyba“ (kontroliuojančio akcininko) pritarimą, be jokių apribojimų sudarys sandorį su UAB „Vilniaus prekyba“ ar jos nurodytu kitu asmeniu, kuris atitiks išimtinai UAB „Vilniaus prekyba“ interesus ir perleis didžiulės vertės turtą neapibrėžtomis ir akcininkams nenurodomomis sąlygomis. Teismas, įvertinęs šias aplinkybes, sprendė, kad yra reali grėsmė, jog būsimo Maltos Respublikos teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas ar jį įvykdyti gali pasidaryti nebeįmanoma. Teismas taip pat nurodė, kad ieškovas tikėtinai pagrindė būsimo ieškinio pagrįstumą, nes argumentuotai nurodė, kad Bendrovės ir UAB „Vilniaus prekyba“ ketinamas sudaryti sandoris yra naudingas tik Bendrovę netiesiogiai kontroliuojančiam asmeniui; Bendrovės vadovai neatskleidžia Bendrovės akcininkams jokios su sandoriu susijusios informacijos; pagal Bendrovės akcininkams atskleistą informaciją yra žinoma tik minimali sandorio kaina, tačiau nežinomas nei galutinis turto pirkėjas, nei kainos apskaičiavimo metodika, nei atsiskaitymo terminai, nei nuosavybės teisės perleidimo momentas ir toks sandorio „skaidrumo“ trūkumas leidžia abejoti sandorio atitikimu akcininkų interesams. Teismas pažymėjo, kad laikinas uždraudimas atsakovams sudaryti turto perleidimo sandorį neturės neigiamos įtakos atsakovų teisėms, nes UAB „Vilniaus prekyba“ netiesiogiai kontroliuojant Bendrovę, sandorio sudarymo momentas ir įvykdymo momentas nėra reikšmingas.

9Vilniaus 2015 m. gegužės 6 d. nutartyje buvo neteisingai nurodytas civilinės bylos numeris. Šį rašymo apsirikimą teismas ištaisė 2015 m. gegužės 7 d. nutartimi, vietoje civilinės bylos numerio e2-4732-262/2014, nurodė numerį e2-4732-262/2015.

10III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

11Atsakovas RELVIT LTD atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartį, patikslintą 2015 m. gegužės 7 d. nutartimi, ir ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti. Taip pat atsakovas prašo pripažinti šioje byloje esančią medžiagą nevieša. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Ieškovas piktnaudžiauja savo teisėmis, nes neatskleidė esminių aplinkybių ir klaidina teismą. Priešingai nei teigiama prašyme, Bendrovės valdyba siūlo sandorį, kuris bus naudingas Bendrovei ir jo akcininkams. Nėra aišku, apie kokius nuostolius prašyme kalba ieškovas, jei Bendrovė, remiantis 2015 m. kovo 1 d. akcijų vertinimu, iš sandorio su UAB „Vilniaus prekyba“ galėtų uždirbti virš 130 mln. Eur pelno. Pats ieškovas yra pateikęs pasiūlymą, kad Bendrovė akcijas parduotų būtent jam, todėl nurodymas, kad akcijų pardavimas UAB „Vilniaus prekyba“ gali sukelti nuostolius Bendrovei, o ieškovo pasiūlymas tokių nuostolių numanomai nesukeltų, yra nesąžiningas. Be to, ieškovas yra abiejų siūlomo sandorio šalių galutinis naudos gavėjas panašiomis proporcijomis. Pažymėtina, kad Bendrovės valdyba užtikrino, kad visi akcininkai gautų išsamią informaciją apie siūlomą sudaryti sandorį iki 2015 m. balandžio 25 d. susirinkimo. Bendrovės valdyba ir atidėjus 2015 m. balandžio 25 d. susirinkimą, toliau papildomai teikė visiems akcininkams informaciją apie siūlomą sudaryti sandorį bei apie iš ieškovo gautą pasiūlymą. Bendrovė akcininkams pakankamai atskleidė ir paaiškino siūlomą sudaryti sandorį, o ieškovui sudarė galimybes pagrįsti ir plačiau paaiškinti savo pasiūlymą, tačiau ieškovas atsisakė bendradarbiauti su Bendrovės valdyba. Iki šios dienos iš ieškovo negauta jokių duomenų, patvirtinančių, kad jis būtų finansiškai pajėgus įsigyti akcijas.
  2. Ieškovas veikia esminio interesų konflikto situacijoje, nes būdamas Bendrovės akcininku, gauna informaciją apie Bendrovės valdybos siūlomą sandorį su UAB „Vilniaus prekyba“, kurią jis naudoja savo, kaip konkuruojantį pasiūlymą pateikusio asmens interesais. Be to, ieškovas, kaip Bendrovės akcininkas, žino, kad Bendrovė yra finansiškai nepajėgi finansuoti tolesnės Akropolio grupės įmonių plėtros ar užtikrinti tokio finansavimo, tačiau kaip Bendrovės konkurentas galimai yra suinteresuotas tuo, kad Akropolio grupės įmonių plėtra nebūtų vykdoma.
  3. Ieškovo veiksmai yra nukreipti prieš Bendrovę. Nepagrįstai taikytos laikinosios apsaugos priemonės Bendrovei gali sukelti ypatingai didelę žalą. Nesudarius sandorio iki 2015 m. gegužės 29 d. Bendrovė praras realią galimybę uždirbti 130 mln. Eur pelno, taip pat praras galimybę sugrąžinti ilgalaikes paskolas kreditoriams. Bendrovės preliminariu skaičiavimu per metus Bendrovė dėl to patirs 3,8 mln. Eur dydžio nuostolius (dėl priskaičiuotų palūkanų pagal ilgalaikes paskolas).
  4. Skundžiamoje nutartyje teismas neteisingai nurodė, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių Bendrovė, gavusi UAB „Vilniaus prekyba“, kaip kontroliuojančio akcininko pritarimą, be jokių apribojimų sudarys sandorį. UAB „Vilniaus prekyba“ nėra ir nebuvo Bendrovės akcininkė.
  5. Ketinamas pareikšti ieškinys Maltos Respublikos teismuose yra prima facie nepagrįstas. Ieškovo nurodomi faktai neatitinka tikrovės arba atskleidžiami nevisiškai.
  6. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės yra neproporcingos. UAB „Vilniaus prekyba“ pasiūlymas Bendrovei sudaryti sandorį baigia galioti 2015 m. gegužės 29 d. ir Bendrovė nežino, ar jis bus pratęstas. Todėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymas po nurodyto momento gali prarasti prasmę. Pasibaigus pasiūlymo perleisti akcijas galiojimo terminui, laikinosios apsaugos priemonės liktų galioti, nors pagrindai, kuriems esant jos buvo pritaikytos, jau būtų išnykę.
  7. Byloje nagrinėjami klausimai, susiję su Bendrovės bei kitų bendrovių verslo organizavimo klausimais, kurie sudaro jų komercinę paslaptį, dėl to bylos medžiaga turi būti paskelbta nevieša.

12Atsakovas UAB „Vilniaus prekyba“, tretieji asmenys I. S., M. B. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartį, patikslintą 2015 m. gegužės 7 d. nutartimi, ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Byloje konstatuotinas ieškovo reikalavimo prima facie nepagrįstumas. Teismo nurodyti motyvai, kuriais grindžiamas tikėtinas ieškovo reikalavimo pagrįstumas ir kurie paremti ieškovo pateiktomis aplinkybėmis, neatitinka tikrovės. Be to, nėra nurodyti jokie teisiniai argumentai, kurie prima facie pagrįstų reikalavimą. Tarp atsakovų ketinamas sudaryti sandoris yra vieningos įmonių struktūros viduje sudaromas sandoris, naudingas abiems atsakovams, taigi ir jų naudos gavėjams, tame tarpe tretiesiems asmenims bei pačiam ieškovui. Ieškovas abejose įmonės tiesiogiai ar netiesiogiai turi šiek tiek daugiau nei po 8 procentus akcijų, taigi ir tapačius interesus. Taip pat teismas nepagrįstai nurodė, jog Bendrovė neatskleidė akcininkams su sandoriu susijusios informacijos. Sandorio kaina, motyvai, pirkėjas, kainos pagrindimas, įvykdymo terminai ir kitos aplinkybės buvo nuosekliai atskleidžiamos akcininkams, nuo jų jokia informacija nebuvo slepiama.
  2. UAB „Vilniaus prekyba“ realiai yra vienintelis pirkėjas, kuris turi lėšų ketinamam sudaryti sandoriui. Nors ieškovas ir teikė pasiūlymą įsigyti Bendrovės valdomų įmonių akcijas už 300 mln. Eur, tačiau atsakovui nėra žinoma, ar jis pateikė įrodymų, jog turi galimybę sumokėti nurodytą pinigų sumą. Be to, ieškovo pasiūlymas sudaryti sandorį vertintinas kaip sandorio naudingumo Bendrovei pripažinimas. Pažymėtina, kad Bendrovė neturi lėšų dukterinių bendrovių aptarnavimui, tuo tarpu iš pateiktos medžiagos apie UAB „Vilniaus prekyba“ finansinę padėtį akivaizdu, kad UAB „Vilniaus prekyba“ užtikrintų reikalingas investicijas į Akropolio grupės įmones bei jų veiklą, o tai atneštų naudą galutiniams naudos gavėjams. Nutartyje nurodomos aplinkybės, kad UAB „Vilniaus prekyba“ yra tiesioginė ar netiesioginė Bendrovės akcininkė, neteisingos ir niekuo nepagrįstos, nes tokio pobūdžio sąsajų atsakovai neturi (jie susiję per galutinius naudos gavėjus).
  3. Ieškovas, pateikdamas pasiūlymą įsigyti Bendrovės akcijas, veikia kaip konkuruojantis subjektas, veikiantis priešingai atsakovų ir jų akcininkų interesais, tačiau šiuo tikslu naudojasi savo, kaip akcininko teisėmis į informacijos gavimą, kas laikytina neleistina situacija.
  4. Prašyme ieškovas nenurodė jokių teisinių argumentų dėl ketinamo reikšti ieškinio kompetentingam Maltos Respublikos teismui, kurie svarbūs vertinant ieškovo reikalavimo prima facie pagrįstumą, dėl to laikytina, kad reikalavimas prima facie nepagrįstas.
  5. Nutartis nėra pagrįsta jokiais objektyviais įrodymais, kurie pagrįstų, jog ketinamas sudaryti sandoris yra ydingas, neskaidrus ar nenaudingas akcininkams, teismas apsiribojo deklaratyviais ieškovo prašyme nurodytais teiginiais.
  6. Laikinosios apsaugos priemonės taikytos pažeidžiant ekonomiškumo, proporcingumo ir teisingumo principus. Nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės sukelia Bendrovei žalą, taigi neatlieka prevencinės funkcijos. Be to, ieškovas ketina reikšti ieškinį Maltos Respublikos teismui, todėl jos jurisdikcijoje turėtų būti sprendžiamas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

13Atsiliepime į atskiruosius skundus ieškovas M. M. prašo atskiruosius skundus atmesti, o skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:

  1. Atskiruosiuose skunduose nurodoma žala, kurią dėl laikinųjų apsaugos priemonių tariamai patirs Bendrovė, yra nepagrįsta ir neįrodyta. UAB „Vilniaus prekyba“ ir Bendrovės 2015 m. balandžio 8 d. ketinimų protokole numatyto termino sandorio sudarymui pabaiga niekaip neįtakoja šalių teisės pratęsti terminą sandorio sudarymui ar inicijuoti sąžiningas šalių derybas dėl sandorio. Apeliantai neįrodė ir to, kad ketinamas sudaryti sandoris būtų sudaromas vieningos įmonių struktūros viduje. Ketinimų protokole nėra nurodytas galutinis turto pirkėjas, būsimas realus turto pirkėjas neatskleidžiamas ir akcininkams. Net ir darant prielaidą, kad dėl laikino ribojimo Bendrovei ir UAB „Vilniaus prekyba“ sudaryti sandorį gali pasikeisti sandorio dalyku esančio turto kaina, tai neturės jokios įtakos tų pačių asmenų kontroliuojamos įmonių grupės bendros veiklos rezultatams. Patys apeliantai tvirtina, kad sandorį ketinama sudaryti tarp susijusių asmenų, vadinasi, nėra jokio skirtumo, ar už parduodamą Bendrovės turtą UAB „Vilniaus prekyba“ sumokės daugiau ar mažiau. Mažesnis Bendrovės pelnas reiškia didesnę UAB „Vilniaus prekyba“ naudą ir atvirkščiai.
  2. Apeliantai nurodo, kad ketinamas sudaryti sandoris bus naudingas ne tik UAB „Vilniaus prekyba“, bet ir Bendrovei ir jos akcininkams, tačiau apeliantai nepateikė jokių tokios „naudos“ akcininkams įrodymų. Pažymi, kad iki šios dienos yra nežinoma sandorio kaina, neaišku, kas bus realus turto pirkėjas, akcininkams neatskleista informacija apie ketinamo sudaryti sandorio atsiskaitymo sąlygas, mokėjimo terminus, užtikrinimo priemones, nuosavybės teisės perleidimo momentą; nepateikta informacija apie sandorio mokestines pasekmes Bendrovei ir jos akcininkams; Bendrovės vadovai neatsakė į klausimus apie gautų piniginių lėšų panaudojimo būdą.
  3. Apeliantai nepagrįstai kaltina ieškovą tariamu interesų konfliktu. Vien faktas, jog ieškovas netiesiogiai valdo 47 proc. UAB „Lords LB Asset Management“, nesuponuoja ieškovo nesąžiningumo Akropolio grupės įmonių atžvilgiu. Be to, apeliantai nepaneigė ieškovo argumentų dėl nutartimi uždrausto sandorio šalių atstovų interesų konflikto.
  4. Nutartimi laikinai uždraustas sudaryti sandoris neatitinka geros valios verslo praktikos standartų, o sandorio planavimas ir jo sąlygos kelia abejonių dėl jo teisėtumo.
  5. Atskiruosiuose skunduose nurodomi nepagrįsti argumentai, kad nėra aiškūs būsimo ieškinio teisiniai argumentai, kurie prima facie pagrįstų būsimo ieškinio reikalavimą. Ieškovas prašyme nurodė, kokiu pagrindu ketina kreiptis į teismą, akcentavo savo nuosavybės teisės pažeidimą ir nurodė, kad ketina reikšti ieškinį, gindamas savo, kaip akcininko teises. Vienu iš ieškinio reikalavimų yra formuluojamas prašymas galutiniu sprendimu uždrausti atsakovams sudaryti sandorį dėl Bendrovės turto perleidimo.
  6. Apeliantų argumentai, susiję su teismų jurisdikcijos klausimais yra nepagrįsti. Vienas iš atsakovų yra Lietuvos Respublikoje registruota įmonė, o uždraustu sudaryti sandoriu buvo ketinama perleisti ir dviejų Lietuvoje registruotų įmonių akcijas.
  7. Apeliantai nepaneigė ieškovui galinčio būti palankaus teismo sprendimo įvykdymo apsunkinimo grėsmės.

14Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Vilniaus prekyba“ ir tretieji asmenys I. S. ir M. B. prašo tenkinti atsakovo RELVIT LTD atskirąjį skundą bei panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartį. Nurodo, kad sutinka su Bendrovės atskirajame skunde nurodytais motyvais. Pažymi, kad ieškovo reikalavimo prima facie nepagrįstumą ir piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis patvirtina Maltos teismui pateiktas ieškinys. Ieškinyje aprašytos faktinės aplinkybės lakoniškiau negu prašyme taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir pridėti iš esmės tie patys dokumentai, kaip ir prie prašymo. Taigi ieškinys galėjo būti pateiktas tuo pačiu metu, kaip ir prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Be to, iš pateikto ieškinio matyti, kad atsakovu byloje nurodytas vienintelis asmuo – RELVIT LTD. Nei UAB „Vilniaus prekyba“, nei tretieji asmenys nėra minimi ieškinyje. Tai reiškia, kad pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė nėra susijusi su pareikštu ieškinyje reikalavimu. Nutartis turėtų būti panaikinta ir todėl, kad Lietuvos teismai nelaikytini turinčiais jurisdikciją nagrinėti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą dėl Maltos teismui pareikšto reikalavimo. Be to, ieškovo reikalavimo prima facie nepagrįstumą bei piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis patvirtina ir tai, kad Maltoje buvo panaikintos analogiškos laikinosios apsaugos priemonės. Maltos Respublikos teismas 2015 m. gegužės 26 d. priėmė nutartį, kuria panaikino taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Šia nutartimi buvo konstatuotas ieškovo reikalavimų prima facie nepagrįstumas ir ieškovo piktnaudžiavimas laikinųjų apsaugos priemonių institutu.

15Atsakovas RELVIT LTD atsiliepime į UAB „Vilniaus prekyba“, I. S. ir M. B. atskirąjį skundą prašo skundą tenkinti ir panaikinti laikinąsias apsaugos priemones. Pažymi, kad atskirojo skundo pagrįstumą papildomai patvirtina Maltos teismo 2015 m. gegužės 26 d. priimta nutartis, kuria panaikintos Bendrovei taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Atsakovo teigimu, Maltoje priimtas draudimas buvo taikytas remiantis iš esmės tuo pačiu pagrindu kaip ir Lietuvoje priimta nutartis, t. y. dėl to, kad neva ieškovui nebuvo suteikta informacija apie ketinamą priimti sprendimą dėl akcijų pardavimo ir dėl tokio informacijos trūkumo įtariant, kad toks sprendimas yra nenaudingas Bendrovei. Maltos teismui nusprendus, kad šalių ginče nėra pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, šios naikintinos ir Lietuvos teisme.

16Trečiasis asmuo G. M. atsiliepime nurodė, kad Bendrovės RELVITT LTD ir UAB „Vilniaus prekyba“ tiek tiesioginių, tiek netiesioginių akcininkų struktūra skiriasi, dėl ko jos nėra vieninga grupė. Prašo nelaikyti jo UAB „Vilniaus prekyba“ kontroliuojančiu ar valdančiu asmeniu.

17IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės iki ieškinio užsienio teisme pareiškimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

19Nagrinėjama byla turi užsienio (tarptautinį) elementą, o tai lemia tam tikrus proceso teisės taikymo ypatumus. Tarptautinį civilinį procesą reglamentuoja ne tik nacionalinė teisė, bet ir dvišalės bei daugiašalės valstybių sutartys. CPK 780 straipsnyje nustatyta taisyklė, kad CPK nuostatos taikomos, jeigu tarptautinė sutartis, kurios dalyvė yra Lietuvos Respublika, atitinkamų santykių nereglamentuoja kitaip. Lietuvos Respublika daugiašalės sutarties pagrindu 2004 m. gegužės 1 d. tapo Europos Sąjungos nare. Europos Sąjungos institucijos bendriems siekiams įgyvendinti pagal konvenciniu pagrindu nustatytą kompetenciją išleidžia įvairius teisės aktus, todėl tarptautinio civilinio proceso šaltinis sprendžiant ginčus tarp šalių, kurios yra Europos Sąjungos valstybių narių subjektai, yra ir Europos Sąjungos teisės aktai. Šioje byloje aktualus yra antrinės Europos Sąjungos teisės šaltinis, t. y. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamentas (ES) Nr. 1215/2012 dėl jurisdikcijos ir teismo sprendimų civilinėse ir komercinėse bylose pripažinimo ir vykdymo (nauja redakcija) (toliau – Reglamentas Nr. 1215/2012), kurio 35 straipsnis nustato, kad valstybės narės teismui gali būti pateiktas prašymas taikyti pagal tos valstybės narės teisę numatytas laikinąsias priemones, įskaitant apsaugos priemones, net jeigu kitos valstybės narės teismai turi jurisdikciją nagrinėti bylą iš esmės. Taigi atmestinas apeliantų argumentas, kad tik Maltos Respublikos teisme, kuris turi jurisdikciją nagrinėti ginčą iš esmės, turėtų būti sprendžiamas klausimas ir dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Remiantis CPK 147 straipsnio 3 dalimi (nuo 2012 m. birželio 30 d. įsigaliojusi redakcija), prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių, susijusių su užsienio teisme arba užsienio ar nacionaliniame arbitraže nagrinėtina byla, taikymo paduodamas Vilniaus apygardos teismui. Esant tokiam imperatyviam įstatyminiam reglamentavimui darytina išvada, kad ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra išspręstas nepažeidus teismingumo taisyklių.

20Dėl pagrindų taikyti laikinąsias apsaugos priemones

21Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Įstatyme numatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tiek nepareiškus ieškinio, tiek ir bet kurioje civilinio proceso stadijoje (CPK 144 str. 3 d.). Pagal CPK 147 straipsnio 3 dalį teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, remdamasis pagrįstu rašytiniu suinteresuoto asmens prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, iki ieškinio teismui pareiškimo dienos. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, jog laikinosiomis apsaugos priemonėmis iki ieškinio pareiškimo siekiama užtikrinti, kad ieškovas galėtų tinkamai pasirengti bylai bei pradėti procesą, o atsakovui nebūtų sudarytos sąlygos iki ieškinio pareiškimo atlikti veiksmus, kurie sukliudytų būsimo galimo jam nepalankaus teismo sprendimo įvykdymą ar padidintų žalą (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-760-183/2015, 2015 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-449-464/2015).

22Nagrinėjamoje byloje ieškovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio pareiškimo teismui dienos. Prašymą ieškovas motyvavo tuo, kad ketinamo sudaryti akcijų perleidimo sandorio esminės sąlygos yra visiškai neaiškios, bendrovės akcininkai (išskyrus Lemax LTD) nebuvo informuoti nei apie derybų su UAB „Vilniaus prekyba“ pradžią, nei jų eigą; akcininkams nėra pateiktos Bendrovės turto vertinimo ataskaitos, neatskleistas sandorio kainos dydis ir jo pagrindimas, atsikaitymo terminai, Bendrovės gautų lėšų panaudojimas ir kita esminė su sandoriu susijusi informacija; akcininkams nebuvo pateikti įrodymai, patvirtinantys, kad siūlomas sudaryti sandoris yra ekonomiškai naudingas Bendrovei ir jos akcininkams. Ieškovo teigimu, perleidus įmonių akcijas UAB „Vilniaus prekyba“ ar jos nurodytam asmeniui, Bendrovė gali prarasti pagrindinį savo turtą, o akcininkų turimos Bendrovės akcijos taps bevertėmis. Ieškovas taip pat pažymėjo, kad neatskleidžiamomis sąlygomis ketinamas sudaryti sandoris vertintinas kaip jo nuosavybės teisės pažeidimas, o Bendrovės valdymo organų nariai, neatskleisdami esminių sandorio sąlygų, pažeidžia savo fiduciarines pareigas smulkiųjų akcininkų ir Bendrovės atžvilgiu. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi ieškovo prašymą tenkino ir būsimo ieškinio reikalavimams užtikrinti uždraudė bendrovei RELVIT LTD ir UAB „Vilniaus prekyba“ sudaryti sandorius dėl RELVIT LTD nuosavybės teise valdomų bendrovių (Akropolis Real Estate B.V., Akropolis Group, UAB, Nikola Mushanov Projektas, UAB) akcijų pardavimo, uždraudžiant perleisti nuosavybės teisę į nurodytų bendrovių akcijas iš RELVIT LTD UAB „Vilniaus prekyba“ ar kitiems jos nurodytiems asmenims. Teismas sprendė, kad ieškovas tikėtinai pagrindė būsimo ieškinio pagrįstumą ir nurodė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas šio ginčo atveju yra vienintelis būdas užtikrinti, kad Bendrovė neperleistų UAB „Vilniaus prekyba“ ar jos nurodytam asmeniui nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų, kas padarytų neįmanomu ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą.

23Minėta, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, prieš įvertindamas grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą, turi preliminariai (lot. prima facie) įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Šio išankstinio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Priešingu atveju, teismui padarius išvadą, jog pareikšti reikalavimai yra galimai nepagrįsti ir ieškovui palankus teismo sprendimas negalėtų būti priimtas, būtų paneigta teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimo būtinybė, o tuo pačiu ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas. Pažymėtina, kad šis vertinimas neturi prejudicinės galios bylos nagrinėjimui iš esmės, tačiau turi esminę reikšmę sprendžiant procesinį klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo buvimo.

24Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino būsimo ieškinio preliminarų pagrįstumą, nes rėmėsi ieškovo nurodytomis aplinkybėmis, kurios nebuvo pilnai atskleistos arba neatitiko tikrovės. Be to, apeliantai pažymėjo, kad pasikeitė aplinkybės, kurios buvo priimant skundžiamą nutartį, nes Maltos Respublikos teisme taip pat buvo išnagrinėtas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir ieškovo prašymas minėtame teisme buvo atmestas.

25Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas tuo pačiu metu, kai su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą, kreipėsi ir į Maltos Respublikos kompetentingą teismą su pareiškimu išduoti draudimo atlikti veiksmus orderį, kuriam Maltos Respublikos teismas, „sąlygiškai“ pritarė, 2015 m. balandžio 30 d. sprendimu uždraudė Bendrovei rengti neeilinį akcininkų susirinkimą, kuris buvo atidėtas iki 2015 m. gegužės 5 d., ir (ar) uždraudė akcininkams balsuoti pagal valdybos pateiktą pasiūlymą dėl akcijų pardavimo, kol ieškovas negaus visos reikalingos informacijos. Minėtas ieškovo pareiškimas buvo paskirtas nagrinėti teismo posėdyje. Išnarinėjus pareiškimą iš esmės, Maltos teisme 2015 m. gegužės 26 d. buvo priimtas galutinis sprendimas, kuriuo atmestas ieškovo prašymas išduoti draudimo atlikti veiksmus orderį atsakovo bendrovės ir kitų atsakovų atžvilgiu ir panaikintas 2015 m. balandžio 30 d. sprendimas, kuriuo teismas „sąlygiškai“ buvo pritaręs ieškovo prašymui. Iš minėto Maltos Civilinių rūmų pirmojo teismo galutinio sprendimo matyti, kad teismas nustatė, jog ieškovas savo reikalavimą grindė informacijos nebuvimu, tačiau byloje pateikti įrodymai rodo, kad atsakovas (Bendrovė) suteikė visą reikalingą informaciją tam, kad visi akcininkai, tarp jų ir smulkieji akcininkai, galėtų balsuoti „suformulavus informuotą sprendimą“. Be to, Maltos teismas pažymėjo, kad byloje yra neginčijamų įrodymų, jog atsakovas (Bendrovė) informavo visus smulkiuosius akcininkus apie paties ieškovo pateiktą pasiūlymą. Taip pat Maltos teismas nurodė, kad ieškovas turėjo visą informaciją apie pirmą pasiūlymą, todėl galėjo jį tinkamai išanalizuoti, nes kitaip jis nebūtų galėjęs padaryti išvados, kad jo paties pasiūlymas yra patrauklesnis. Maltos teismo nuomone, procedūrų pradėjimu ieškovas siekė užkirsti kelią pirmam pasiūlymui, kurį palaikė stambusis akcininkas, kad antrasis pasiūlymas, kurį pateikė ieškovas, įgytų pranašumą. Taigi Maltos Respublikos teismas, turintis jurisdikciją nagrinėti tarp šalių kilusį ginčą iš esmės pagal byloje esančius įrodymus sprendė, kad ieškovas nepateikė prima facie įrodymų ir neįrodė teismui, kad reikalingas draudimo atlikti veiksmus orderis ar, kad ieškovui būtų padaryta neatitaisoma žala, jei orderis nebūtų išduotas.

26Minėta, kad ieškovas savo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurį nagrinėjo Vilniaus apygardos teismas, iš esmės taip pat grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad jam nebuvo suteikta esminė informacija apie ketinamą sudaryti sandorį dėl Bendrovės dukterinių bendrovių akcijų pardavimo ir manant, kad neatskleidžiamomis sąlygomis ketinamas sudaryti sandoris yra nenaudingas Bendrovei ir jos akcininkams. Skundžiama nutartimi teismas sprendė, kad ieškovas tikėtinai pagrindė būsimo ieškinio pagrįstumą. Tačiau pažymėtina, kad sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, ieškinys dar nebuvo pareikštas ir įvertinti būsimo reikalavimo tikėtiną pagrįstumą visa apimtimi teismas neturėjo objektyvios galimybės. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovas šiuo metu jau yra pateikęs ieškinį Maltos civilinio teismo pirmiesiems rūmams. Iš byloje esančios ieškinio turinio matyti, kad ieškiniu (pagal jo vertimą į lietuvių kalbą) ieškovas prašo teismo: 1) uždrausti vykdyti Sandorį arba apriboti jo vykdymą ir (arba) 2) pareikalauti iš Bendrovės pateikti (Bendrovės akcininkų pritarimui) sandorį, dėl kurio buvo susitarta ir kuris buvo užbaigtas pagal visas siūlomo sandorio sąlygas. Iš ieškinio turinio matyti, kad ieškovas siekia uždrausti sudaryti Sandorį, susijusį su Bendrovės dukterinių įmonių pardavimu. Ieškinį iš esmės ieškovas taip pat grindžia informacijos apie Sandorį nepateikimu Bendrovės akcininkams. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad „...jaučiasi nepatenkintas dėl to, kad visa reikiama informacija nebuvo jam suteikta tam, kad jis galėtų pasinaudoti savo teise pagrįstai balsuoti neeiliniame visuotiniame susirinkime – netgi siūloma dukterinių įmonių pardavimo kaina nebuvo atskleista akcininkams. Informacijos stoka pažeidžia pareiškėjo teisę naudotis savo teise balsuoti, nes jis negali atlikti su Sandoriu susijusių reikiamų vertinimų ir (arba) analizės, kurie leistų balsuoti dėl nutarimo“.<...> „Stambusis akcininkas ir (arba) direktoriai (dėl pareiškėjui nežinomų priežasčių) nepateikia pareiškėjui informacijos, kuri jam yra būtina norint pasinaudoti savo pagrindine Bendrovės akcininko teise, t. y. teise balsuoti dėl siūlomo visų Bendrovės dukterinių įmonių perdavimo“. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ieškovo pareikšto ieškinio faktinį pagrindą sudaro tos pačios faktinės aplinkybės, dėl kurių jau pasisakė Maltos teismas 2015 m. gegužės 26 d. sprendime. Kaip minėta, Maltos Civilinių rūmų pirmasis teismas, turintis jurisdikciją nagrinėti šalių ginčą iš esmės, įvertinęs šalių jam pateiktus įrodymus sprendė, kad atsakovas suteikė visą reikalingą informaciją tam, kad visi akcininkai galėtų prieš balsuojant priimti pagrįstą sprendimą, o ieškovas turėjo visą informaciją apie pirminį pasiūlymą, tad galėjo atlikti reikalingą analizę, kitaip nebūtų galėjęs teigti, kad jo pasiūlymas patrauklesnis.

27Laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu (CPK 145 str. 2 d.). Šis principas reiškia draudimą bet kuriomis (tiek turtinio, tiek neturtinio pobūdžio) laikinosios apsaugos priemonėmis taikyti didesnius suvaržymus, nei absoliučiai būtina siekiant užtikrinti būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas taip pat turi vadovautis bendraisiais teisingumo ir proporcingumo principais, įpareigojančiais teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą, įvertinti jų teisėtus interesus ir nė vienai iš jų nesuteikti nepagrįsto prioriteto. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, Maltos Respublikos teismui pripažinus, kad nėra pagrindo atsakovui (RELVIT LTD) drausti rengti atidėtą visuotinį akcininkų susirinkimą ir drausti akcininkams jame balsuoti dėl siūlomo nutarimo, t. y. pripažinus, kad siauresnės apimties draudimas buvo pritaikytas nepagrįstai, nagrinėjamoje byloje nėra pagrindo taikyti platesnės apimties draudimo ir iki teismo sprendimo įsiteisėjimo uždrausti atsakovui RELVIT LTD ir UAB „Vilniaus prekyba“ sudaryti sandorius dėl RELVIT LTD nuosavybės teise valdomų bendrovių akcijų pardavimo UAB „Vilniaus prekyba“ ar kitiems jos nurodytiems asmenims. Juo labiau, kad, kaip matyti iš Maltos teismui pareikšto ieškinio, ieškinyje UAB „Vilniaus prekyba“ net nėra nurodyta kaip dalyvaujantis byloje asmuo.

28Nustačius šias aplinkybes ir atsižvelgiant į nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad yra pagrindas skundžiamą nutartį panaikinti ir ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Apeliacinės instancijos teismas nevertina ir nepasisako dėl kitų atskirųjų skundų ir atsiliepimų argumentų, nes, panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, jie nebeturi teisinės reikšmės byloje kilusio laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimo išsprendimui.

29Dėl bylos medžiagos viešumo

30CPK 10 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad priimdamas viešame teismo posėdyje sprendimą ar procesą užbaigiančią nutartį, teismas turi teisę dalyvaujančių byloje asmenų prašymu ar savo iniciatyva motyvuota nutartimi nustatyti, kad bylos medžiaga ar jos dalis yra nevieša, kai reikia apsaugoti žmogaus asmens, jo privataus gyvenimo ir nuosavybės slaptumą, informacijos apie žmogaus sveikatą konfidencialumą, taip pat jeigu yra pagrindas manyti, kad bus atskleista valstybės, tarnybos, profesinė, komercinė ar kita įstatymų saugoma paslaptis.

31Nagrinėjamu atveju atsakovas RELVIT LTD atskirajame skunde prašo pripažinti bylos medžiagą nevieša, nes byloje nagrinėjami klausimai susiję su Bendrovės, o taip pat kitų bendrovių verslo organizavimo klausimais ir sudaro jų komercinę paslaptį. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs prašyme nurodytus argumentus, vykstančio ginčo pobūdį, vadovaudamasis CPK 10 straipsnio 2 dalimi, sprendžia, kad prašymas tenkintinas ir nustato, jog bylos medžiaga yra nevieša.

32Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

33Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartį, patikslintą 2015 m. gegužės 7 d. nutartimi, ir ieškovo M. M. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

34Nustatyti, kad bylos medžiaga yra nevieša.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė... 2. Teismas... 3. I. Ginčo esmė... 4. Ieškovas M. M. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su prašymu taikyti... 5. Ieškovas nurodė, kad šiuo metu jis rengia ir ketina kompetentingam Maltos... 6. II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė... 7. Vilniaus apygardos teismas 2015 m. gegužės 6 d. nutartimi ieškovo prašymą... 8. Teismas nurodė, kad laikinosios apsaugos priemonės ne tik užtikrina teismo... 9. Vilniaus 2015 m. gegužės 6 d. nutartyje buvo neteisingai nurodytas civilinės... 10. III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai... 11. Atsakovas RELVIT LTD atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos... 12. Atsakovas UAB „Vilniaus prekyba“, tretieji asmenys I. S., M. B. atskiruoju... 13. Atsiliepime į atskiruosius skundus ieškovas M. M. prašo atskiruosius skundus... 14. Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Vilniaus prekyba“ ir... 15. Atsakovas RELVIT LTD atsiliepime į UAB „Vilniaus prekyba“, I. S. ir M. B.... 16. Trečiasis asmuo G. M. atsiliepime nurodė, kad Bendrovės RELVITT LTD ir UAB... 17. IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir... 18. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria... 19. Nagrinėjama byla turi užsienio (tarptautinį) elementą, o tai lemia tam... 20. Dėl pagrindų taikyti laikinąsias apsaugos priemones ... 21. Teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali... 22. Nagrinėjamoje byloje ieškovas kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su... 23. Minėta, kad teismas, spręsdamas laikinųjų apsaugos priemonių taikymo... 24. Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino būsimo... 25. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas tuo pačiu metu, kai su prašymu... 26. Minėta, kad ieškovas savo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones,... 27. Laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis... 28. Nustačius šias aplinkybes ir atsižvelgiant į nurodytus argumentus,... 29. Dėl bylos medžiagos viešumo... 30. CPK 10 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad priimdamas viešame teismo posėdyje... 31. Nagrinėjamu atveju atsakovas RELVIT LTD atskirajame skunde prašo pripažinti... 32. Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio... 33. Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. gegužės 6 d. nutartį,... 34. Nustatyti, kad bylos medžiaga yra nevieša....