Byla 2A-960/2012
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu

1Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Marytės Mitkuvienės, Rimvydo Norkaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno, apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Murena“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2011 m. liepos 28 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys, civilinėje byloje Nr. 2-1633-510/2011 pagal ieškovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Murena“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Piliuona“ ir uždarajai akcinei bendrovei „NTA ir ko“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

2Teisėjų kolegija

Nustatė

3

  1. Ginčo esmė

4Ieškovo BUAB „Murena“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė pripažinti 2009 m. vasario 11 d. susitarimą Nr. 20, sudarytą tarp UAB „Murena“ ir atsakovų UAB „NTA ir ko“ ir UAB „Piliuona“ negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, priteisti iš atsakovo UAB „NTA ir Ko“ 59 000 Lt ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

5Ieškovas nurodė, kad pagal ginčijamą susitarimą UAB „Murena", UAB „Piliuona“ bei UAB „NTA ir ko“ susitarė dėl tarpusavio atsiskaitymo tvarkos, pagal kurią ieškovas perleido atsakovui UAB „NTA ir ko“ reikalavimo teisę į 59 000 Lt UAB „Piliuona“ skolą, kylančią iš statybos rangos sutarties Nr. AD3-07-02, o UAB „Piliuona“ įsipareigojo sumokėti 59 000 Lt ieškovo kreditoriui UAB „NTA ir ko“. Šalys susitarė, kad sumokėjus šią sumą ir pateikus ieškovui pavedimo kopiją, bus laikoma, kad UAB „Piliuona“ atsiskaitė su UAB „Murena“, o UAB „Murena" atsiskaitė su UAB „NTA ir ko“. UAB „Piliuona“ sumokėjo atsakovui UAB „NTA ir ko“ 59 000 Lt. Ieškovo nuomone, minėtas susitarimas privalo būti pripažintas negaliojančiu nuo sudarymo momento, kadangi egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos. UAB „Murena“ turėjo kitų kreditorių (darbuotojai, valstybinė mokesčių inspekcija, VSDFV), kuriems įsipareigojimų įvykdymo terminai buvo suėję. Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo 3 straipsnyje nustatyta mokėjimų eilės tvarka, kurios UAB „Murena“ nesilaikė. Ginčijamu susitarimu buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, nes sandorio sudarymo momentu įmonė buvo nemoki ir sudarė susitarimą su atsakovais, kuriuo sumažino kitų kreditorių galimybę gauti jų reikalavimo patenkinimą, taip pat suteikė pirmenybę atsakovui UAB „NTA ir ko“ prieš kitus kreditorius. Sutarties šalys sudaryti neprivalėjo. Apie tai, kad sudarytu sandoriu pažeidžiami kitų kreditorių interesai, turėjo žinoti ir atsakovai, dėl to jie laikytini nesąžininga sutarties šalimi. Vienerių metų senaties terminas nėra suėjęs. Pripažinus ginčo sandorį negaliojančiu nuo sudarymo momento, atsakovas UAB „NTA ir ko“ turėtų grąžinti atsakovui UAB „Piliuona“ 59 000 Lt, o atsakovas UAB „Piliuona“ šią sumą turėtų grąžinti UAB „Murena“.

6Atsakovas UAB „NTA ir ko“ atsiliepime į ieškinį su ieškovo reikalavimais nesutiko. Nurodė, kad ginčijamas susitarimas yra ieškovo vienašalis nurodymas atsakovui UAB „Piliuona“ kokiu būdu jis turi atsiskaityti pagal sudarytą statybos rangos sutartį ir informacija atsakovui UAB „NTA ir ko“, kokiu būdu bus atsiskaitoma pagal subrangos sutartį. Ieškovas ginčija paties sudarytą vienašalį sandorį, kurį jis privalėjo sudaryti. Ginčijamas susitarimas nepažeidė kreditorių interesų, nepablogino ieškovo turtinės padėties bei nesumažino ieškovo galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovas turėjo galiojančią reikalavimo teisę į ieškovą, kurios įvykdymo terminas buvo suėjęs. Byloje nėra įrodymų, kad susitarimo sudarymo metu ieškovas buvo nemokus, be to, dėl 59 000 Lt sumos, lyginant ją su ieškovo turto verte (virš 7 mln. litų), ieškovo mokumas nepakito. UAB „NTA ir ko“ buvo sąžininga, nežinojo ir neturėjo žinoti, kad ieškovas turi pradelstų mokėjimų darbuotojams ar kitiems kreditoriams. Atsakovas objekte dirbo tik 1 mėnesį, jam nekilo jokių įtarimų, kad ieškovas gali turėti finansinių sunkumų. Be to, ieškovas praleido įstatyme nustatytą vienerių metų senaties terminą.

7Atsakovas UAB „Piliuona“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad jis buvo sudaręs 60 preliminariųjų sutarčių, pagal kurias buvo įsipareigojęs iki 2008 m. gruodžio 31 d. pastatyti ir parduoti butus statomuose daugiabučiuose gyvenamuosiuose namuose. Generalinio rangovo atsiskaitymai su subrangovais už atliktus darbus, pasaulinei finansų krizei destabilizavus ekonomiką, vėlavo. Ieškovas informavo užsakovą UAB „Piliuona“, kad generalinis rangovas UAB „Murena" 2008 m. rugsėjo mėn. turėjo laikinų finansinių sunkumų - bendrovei trūko laisvų piniginių lėšų, reikalingų visiškam atsiskaitymui su subrangovais ir tiekėjais. Atsakovas buvo suinteresuotas kuo greitesniu statybos rangos darbų atlikimu objekte ir sutiko su ieškovo siūlymu. Ieškovo ginčijamas susitarimas niekaip nepažeidė kitų bendrovės kreditorių teisių ir interesų, todėl byloje taikyti actio Pauliana institutą nėra teisinio pagrindo. Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, taikytino bankroto atveju ir nedraudžia vykdyti finansines prievoles savo kreditoriams. Toks sandoris laikomas atitinkančiu įprastą verslo praktiką ir nėra draudžiamas. UAB „Piliuona“ elgesys laikytinas apdairiu, rūpestingu ir sąžiningu tiek ieškovo, tiek jo kreditorių atžvilgiu. Atsakovas sudaryto sandorio pagrindu nesiekė ir negavo sau jokios turtinės naudos trečiųjų asmenų sąskaita. Be to, ieškovas praleido įstatyme nustatytą vienerių metų senaties terminą.

  1. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8Kauno apygardos teismas 2011 m. liepos 28 d. sprendimu ieškovo ieškinį atmetė.

9Teismas nurodė, kad sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų actio Pauliana instituto taikymo sąlygų visetas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti

10Teismas pažymėjo, kad pagal vėliausiąją teismų praktiką, sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovui bankroto byla dar nebuvo iškelta. Ieškovas vykdė užsakovui UAB „Piliuona“ gyvenamosios paskirties objekto statybos darbus, tačiau 2008 m. pabaigoje – 2009 metų pradžioje prasidėjus ekonominei krizei, pablogėjo UAB “Murena“ finansinė padėtis, sutriko atsiskaitymai, dėl ko iškilo grėsmė minėto objekto užbaigimui. Atsakovas UAB „Piliuona“ atsiliepime nurodė, kad buvo sudaręs 60 preliminariųjų sutarčių, pagal kurias įsipareigojo iki 2008 m. gruodžio 31 d. pastatyti ir parduoti butus statomuose daugiabučiuose gyvenamuosiuose namuose. Teismo vertinimu, esant tokiai padėčiai ir atsižvelgiant į statomo objekto paskirtį, tiek rangovas (UAB „Murena“), tiek užsakovas (UAB „Piliuona“) privalėjo imtis visų įmanomų priemonių, jog objektas būtų užbaigtas. Teismo nuomone, ginčijamas trišalis susitarimas verslo logikos prasme yra racionalus ir pateisinamas, šis susitarimas sudarė galimybę atsiskaityti su atsakovu UAB „NTA ir ko“ už faktiškai atliktus darbus. Paskutinio teismo posėdžio metu ieškovo atstovė patvirtino, kad UAB „Murena“ sudarė daug analogiškų sandorių, dalį iš jų bankroto administratorius ginčija teisme. Šios aplinkybės leido teismui daryti išvadą, kad tokia atsiskaitymo forma buvo įprasta užsakovo, rangovo ir subrangovų tarpusavio santykiuose. Teismo vertinimu, ne tik UAB „Murena“ ir atsakovo UAB „Piliuona“, bet ir atsakovo UAB „NTA ir ko“ veiksmai sudarant ginčijamą sandorį atitiko protingo asmens, veikiančio tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių. Teismas sprendė, kad 59 000 Lt pinigų suma, ją palyginus su UAB „Murena“ turėtu turtu ir vykdytos veikos apimtimi, santykinai yra labai maža, todėl nebūtų protinga reikalauti, kad tokiais atvejais viena sandorio šalis tikrintų kitos sandorio šalies finansinę padėtį ir mokumą. Teismas, įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą, konstatavo, kad ginčijamas sandoris kitų kreditorių teisių nepažeidė, o taip pat nėra jokio pagrindo teigti, kad sandorio šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio ir kad buvo nesąžiningos. Teismas sprendė, kad nesant kreditorių teisių pažeidimo, nesant sandorio šalių nesąžiningumo ir nenustačius, kad šalys neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio, actio Pauliana institutas negali būti taikomas.

11Teismas taip pat nurodė, kad nesant actio Pauliana sąlygų, ieškovo argumentas, jog buvo pažeista Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nustatyta mokėjimų eilės tvarka, taip pat nesudaro pagrindo tenkinti ieškinį.

12Teismas pažymėjo, kad jei išnagrinėjus bylą nustatoma, kad ieškovo teisė nepažeista, ieškinys turi būti atmestas kaip nepagrįstas, o ne taikant ieškinio senatį, dėl to argumentai dėl ieškinio senaties šiuo atveju nereikšmingi.

  1. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

13Ieškovo BUAB „Murena“ bankroto administratorius apeliaciniu skundu prašo panaikinti teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais argumentais:

  1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ginčijamas sandoris nepažeidė kitų kreditorių teisių. Kreditorių teisių pažeidimas šiuo atveju pasireiškė tuo, kad skolininkui esant nemokiam buvo suteikta pirmenybė kreditoriui UAB „NTA ir ko“, kuris yra trečios eilės kreditorius pagal išieškojimų eiliškumą (CK 6.66 str. 1 d.). Sutarties sudarymo metu UAB „Murena“ buvo pradelsusi atsiskaityti su kitais kreditoriais, ginčijamu sandoriu buvo suteikta pirmenybė prieš bendrovės darbuotojus, valstybinę mokesčių inspekciją, VSDFV, kitus kreditorius ir taip buvo pažeistos šių kreditorių teisės bei Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas. Pagal ĮBĮ įmonės nemokumas apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų ir pradelsti įmonės į įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. 2008 m. gruodžio 31 d. įmonės balansas patvirtina, kad įmonė buvo nemoki. Įmonės nemokumas buvo patvirtintas ir 2009 m. birželio 30 d. teismo nutartimi iškėlus UAB „Murena“ bankroto bylą. Be to, pagal Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymą, jei mokėtojas visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti neturi pakankamai pinigų, pirmiausia išmokamos su darbo santykiais susijusios išmokos. UAB „Murena“ privalėjo laikytis nustatytos mokėjimų eilės tvarkos ir neturėjo teisės atsiskaityti su pasirinktu kreditoriumi.
  2. Nepagrįstas teismo argumentas, kad šalys buvo sąžiningos, nes byloje esantys įrodymai patvirtina, jog įmonės turto ir įsipareigojimų balansas buvo neigiamas, įmonė buvo nemoki, buvo pažeistos kreditorių teisės. Be to, teismas nepasisakė dėl CK 6.67 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytos prezumpcijos vertinimo, pagal kurią šalių nesąžiningumas preziumuojamas, jei sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo. Pagal 2008 m. gruodžio 15 d. statybos subrangos sutarties 4.4.2 punktą, kuriame numatyta galutinio apmokėjimo sąlyga, skolos mokėjimo terminas nebuvo suėjęs. Be to, sąžiningumas teisėje vertinamas pagal asmens informatyvumą apie tam tikrus faktus. Sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Teismas, konstatuodamas, kad atsakovai neprivalėjo domėtis UAB „Murena“ finansine situacija, nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos (civ. byla Nr. 3K-3-168/2007). Teismas nevertino pateiktų įrodymų, kad viešai spaudoje ir internete jau buvo skelbiama apie tai, kad UAB „Murena“ turi finansinių problemų, neatsiskaito su darbuotojais. Atsakovas nepateikė įrodymų, kad jis domėjosi UAB „Murena“ finansine padėtimi. Be to, sandorio sudarymo metu BUAB „Murena“ visam turtui galiojo laikinas areštas. Atsakovai negali būti laikomi sąžiningais, nes nepasidomėjo, ar turto arešto registre nėra įregistruoto arešto akto, ar UAB „Murena“ turėjo teisę disponuoti turtu.
  3. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ginčijamas susitarimas negali būti panaikintas dėl UAB „Murena“ turtui galiojusių areštų, nes sandorio sudarymo metu bankroto byla ieškovui dar nebuvo iškelta, taip pat nebuvo uždrausta vykdyti atsiskaitymus su kreditoriais. Teismų praktikoje suformuota pozicija, kad laikinas areštas reiškia, jog yra areštuojamas visas turtas, kol nebus sudarytas turto aprašas ir identifikuotas konkretus areštuojamas turtas. UAB „Murena“ turtui galiojo laikinas turto areštas, turtas nebuvo identifikuotas, taigi buvo areštuotas visas turtas. Reikalavimo teisė taip pat įeina į turto sąvoką. Aplinkybę, kad į visą areštuotą turtą nepateko reikalavimo teisė turėtų įrodyti atsakovas. Teismas privalėjo ex officio pripažinti sandorį negaliojančiu kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymų normoms, t. y. sudarytas sandoris pažeidė Mokesčių administravimo įstatymą, konstitucinę pareigą laiku mokėti mokesčius, imperatyvų Alytaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos viršininko sprendimą bei teisės normas, nustatančias laikino turto arešto privalomumą.
  4. Teismo sprendimas yra nemotyvuotas, nėra įvertinti visi byloje pateikti įrodymai, nepasisakyta dėl tam tikrų įrodymų atmetimo.

14Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „NTA ir ko“ prašo skundą atmesti ir palikti skundžiamą teismo sprendimą nepakeistą. Nurodo, kad kreditoriai skirstomi į tam tikros eilės kreditorius tik įmonei iškėlus bankroto bylą pagal ĮBĮ nuostatas. Vertinant, ar buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, pasirašant ginčijamą susitarimą, svarbios yra paties susitarimo sudarymo aplinkybės, tikslas, taip pat susitarimo sudarymo įtaka kitiems kreditoriams. Pagal 2008 m. gruodžio 15 d. statybos subrangos sutartį atsakovas buvo tinkamai atlikęs darbus ir turėjo teisę gauti iš ieškovo apmokėjimą. Atsakovas turėjo galiojančią reikalavimo teisę į ieškovą, kurios įvykdymo terminas buvo suėjęs. Pagal statybos rangos sutartį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Piliuona“ ieškovas buvo įsipareigojęs laiku pastatyti daugiabučių namų kompleksą, o atsakovas UAB „Piliuona“ apmokėti už tinkamai atliktus darbus. Ginčijamas susitarimas nebuvo nauja sutartis, juo nebuvo siekiama sumažinti kitų kreditorių galimybes patenkinti reikalavimus. Tokia atsiskaitymo su subrangovais praktika gana įprasta statybų sektoriuje. Pagal susiklosčiusią verslo praktiką tam tikram objektui finansuoti skirti pinigai paprastai naudojami tik šiam objektui, nes būtų neteisinga užsakovo lėšomis statyti kito užsakovo objektą. Kad būtų tinkami vykdomos nurodytos sutartys, visos šalys siekė pabaigti statybos darbus ir atsiskaityti tarpusavyje. UAB „Murena“, pasirašydama ginčijamą susitarimą, siekė ne tik padengti skolą UAB „NTA ir ko“, bet ir gauti tinkamą atsiskaitymą iš atsakovo UAB „Piliuona“. Tinkamas atsiskaitymas su subrangovais sudarė galimybę UAB „Murena“ vykdyti sutartį ir gauti jam priklausantį užmokestį už jo atliktas generalinio rangovo paslaugas. Įmonės nemokumas buvo konstatuotas tik iškėlus ieškovui bankroto bylą, o iki bankroto bylos iškėlimo, taip pat ginčijamo susitarimo pasirašymo metu, ieškovas vykdė atsiskaitymus su kitais kreditoriais, taip pat darbuotojais, Valstybine mokesčių inspekcija, Sodra, taigi jis nebuvo nemokus. Ginčijamo susitarimo sudarymas neturėjo jokios įtakos UAB „Murena“ mokumo sumažėjimui. Be to, ginčijamo susitarimo pasirašymo metu apeliantas privalėjo atsiskaityti su atsakovu, nes pagal subrangos sutartį atsakovas buvo atlikęs darbus ir turėjo teisę gauti tinkamą apmokėjimą. Teismas teisingai nustatė, kad sudarydamos ginčijamą susitarimą šalys buvo sąžiningos. Šalys laikomos sąžiningomis, jei nėra CK 6.66 straipsnyje numatytų nesąžiningumui preziumuoti pagrindų. Apeliantas šioje byloje sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija nesirėmė ir jos neįrodinėjo. Dėl to apeliaciniame skunde apeliantas nepagrįstai nurodo, kad teismas nepasisakė dėl CK 6.67 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatytos sąlygos. Be to, apeliantas nepagrįstai nurodo, kad skolos mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs. Pažymėtina, kad vien faktas, jog ginčijamo susitarimo pasirašymo metu ieškovo turto ir įsipareigojimų balansas buvo neigiamas, įmonė neatsiskaitinėjo su dalimi kreditorių, jos turtui buvo taikomi areštai, dar nereiškia, kad sudarydamos susitarimą šalys buvo nesąžiningos. Šioje situacijoje svarbu, kiek atsakovai buvo informuoti apie tokią apelianto padėtį ir kiek jie apie ją turėjo ir galėjo žinoti. UAB „NTA ir ko“ objekte dirbo tik mėnesį, jis žinojo, kad objekte visi darbai vykdomi, su subrangovais atsiskaitinėjama, todėl jam nebuvo jokių įtarimų, kad ieškovas gali turėti sunkumų su atsiskaitymais. Ginčijamo susitarimo sudarymas tarp generalinio rangovo, užsakovo ir subrangovo yra normali verslo praktika. Atsakovo nuomone, teismas padarė teisingą išvadą, kad ginčijamas susitarimas negali būti panaikintas dėl UAB „Murena“ turtui galiojusių areštų, nes sandorio sudarymo metu ieškovui nebuvo iškelta bankroto byla, o taip pat nebuvo uždrausta vykdyti atsiskaitymus su kreditoriais. Byloje nėra įrodymų, kad sudarant ginčijamą susitarimą buvo areštuotos lėšos, esančios pas trečiuosius asmenis. Be to, apeliantas konkrečiai nenurodė, kuri nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo draudė atlikti atsiskaitymus ginčijamu susitarimu. Pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės galioja tokia apimtimi, kuri yra nurodyta teismo nutartyje ir visi teismų taikyti draudimai galiojo tiek, kiek apėmė laikinųjų apsaugos priemonių taikymo turinys ir apimtis, dėl to nepagrįsti skundo argumentai, kad iki konkretaus turto identifikavimo, esant laikinai turto arešto būsenai, turto areštas galioja neribota apimtimi.

15UAB „NTA ir ko“ taip pat prašo apeliacinės instancijos teismo atnaujinti terminą atsiliepimui į apeliacinį skundą pateikti, nes laiku negavo apeliacinio skundo.

16IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

17Atsižvelgdama į atsakovo UAB „NTA ir ko“ tvirtinimą, kad apeliacinis skundas atsakovui UAB „NTA ir ko“ nebuvo laiku įteiktas, Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atnaujina terminą atsakovo atsiliepimui į apeliacinį skundą pateikti ir atsiliepimą priima (CPK 318 str. 3 d.).

18Byloje nagrinėjamas ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo bankroto administratoriui ginčijant prieš bankroto bylos iškėlimą įmonės sudarytą turtinių teisių perleidimo sandorį. Apeliacijos dalyką šioje byloje sudaro patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovo bankroto administratoriaus ieškinys dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana instituto taikymo pagrindu, laikytinas pagrįstu ir teisėtu.

19Byloje nustatyta, kad 2009 m. vasario 11 d. susitarimu Nr. 20 užsakovas UAB „Piliuona“, rangovas UAB „Murena“ ir kreditorius UAB „NTA ir ko“ susitarė, kad užsakovas (UAB „Piliuona“) pagal statybos rangos sutartį Nr. AD3-07-02 dalį rangovui (UAB „Murena“) mokėtinos sumos, t. y. 59 000 Lt sumokės į kreditoriaus UAB „NTA ir ko“ sąskaitą, ir tai padarius bus laikoma, kad užsakovas (UAB „Piliuona“) tinkamai įvykdė mokėjimą pagal rangos sutartį, o rangovas (UAB „Murena“) iš dalies padengė skolą kreditoriui UAB „NTA ir ko“ (1 t., 13 b. l.). Atsakovas UAB „Piliuona“ pagal šį susitarimą sumokėjo atsakovui UAB „NTA ir ko“ 59 000 Lt (1 t. 14 b. l.). Ieškovas šį susitarimą ginčija actio Pauliana pagrindu.

20Dėl actio Pauliana instituto taikymo ir dėl kreditorių teisių ir interesų pažeidimo ginčijamu sandoriu

21CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditorių teisių gynimo būdas, kuriuo kreditoriaus reikalavimo teisė gali būti ginama nuo skolininko nesąžiningų veiksmų. Tokio ieškinio tikslas ir paskirtis yra kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų gynimas nuo tokių skolininko veiksmų, kuriais šis, siekdamas išvengti prievolės vykdymo kreditoriui, sumažina savo mokumą, pablogina savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą ar turtines teises kitiems asmenims, ir tuo sumažina galimybę kreditoriui gauti visišką jo reikalavimo patenkinimą. CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-105/2009; 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-587/2008; kt.). Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas.

22Actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik toks sandoris, kuris pažeidžia kreditoriaus teises ir interesus. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jei dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

23Byloje esantys įrodymai (pažymos Valstybinei darbo inspekcijai, Alytaus VMI sprendimai išieškoti mokestines nepriemokas, kreditorių (juridinių asmenų) priminimai ir pretenzijos dėl neatsiskaitymo) patvirtina, kad tiek dar iki ginčijamo susitarimo, tiek jo sudarymo metu finansinė UAB „Murena“ padėtis buvo sunki, įmonė buvo faktiškai nemoki ir skolinga pirmos, antros bei trečios eilės kreditoriams, šios skolos jau buvo 2008 m. spalio – lapkričio mėnesiais (1 t., b. l. 22-33, 51-66). Tai, kad UAB „Murena“ ginčijamo susitarimo sudarymo metu jau nevykdė kitų sutartinių įsipareigojimų, negalėdama atsiskaityti su kreditoriais, įrodo nagrinėjamoje byloje esantys teismų procesiniai sprendimai, kuriais buvo patenkinti dalies kreditorių reikalavimai, priteisiant iš UAB „Murena“ įvairaus dydžio sumas (1 t., 67-69, 73, 78-79, 82). Kreditoriai buvo įspėję UAB „Murena“ apie savo ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo šiai bendrovei (1 t., 59 b. l.). Be to, byloje esantys Turto arešto aktų registro išrašai patvirtina, kad jau nuo 2008 m. spalio mėnesio bendrovės turtui buvo pritaikytas areštas (1 t., b. l. 87-112). UAB „Murena“ nemokumą iki ginčo sandorio ir jo sudarymo metu patvirtina ir VĮ Registrų centro pateiktas bendrovės 2008 m. sausio 1 d. – 2008 m. gruodžio 31 d. balansas, iš kurio matyti, kad įmonės įsipareigojimai viršijo turimo turto sumą. Pagal įmonės balansą 2008 m. gruodžio 31 d. įmonės vien per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 18 979 112 Lt, tuo tarpu bendrovės balanse turto buvo apskaityta 21 125 905 Lt sumai, ir pagal bylos duomenis iki bankroto bylos įmonei iškėlimo įmonės finansinė padėtis tik blogėjo (1 t., 84-86 b. l.). Pažymėtina, kad 2009 m. birželio 30 d. nutartimi teismas konstatavo, kad UAB „Murena“ yra nemoki ir iškėlė įmonei bankroto bylą.

24Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas nurodė, kad įmonės nemokumas buvo konstatuotas tik po 5 mėnesių po ginčijamo susitarimo sudarymo iškėlus apeliantui bankroto bylą ir šio susitarimo sudarymas neturėjo jokios įtakos UAB „Murena“ mokumo sumažėjimui. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka. Išskiriamas faktinis nemokumas, kuris suprantamas kaip objektyvus negalėjimas vykdyti turtinių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję, ir teisinis (kvalifikuotas) nemokumas, kuris yra pagrindas iškelti bankroto bylą remiantis ĮBĮ nuostatomis (mutatis mutandis žr. šiuo klausimu Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. gruodžio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2A-579/2007). Teisinis nemokumas nustatomas priėmus nutartį iškelti bankroto bylą dėl nemokumo, tačiau jau iki to momento būna faktinis bendrovės nemokumas. Pažymėtina, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje minima nemokumo sąvoka nėra siejama vien su atitinkamu įmonės pradelstų įsipareigojimų ir turimo turto santykiu (ĮBĮ 2 str. 8 d.). Nagrinėjamoje byloje ieškinio pagrindas nėra grindžiamas aplinkybėmis, jog ginčo sandoris sukėlė ieškovo nemokumą ar iš esmės sumažino jo mokumo galimybes. Kaip jau nurodyta aukščiau, byloje pakanka įrodymų konstatuoti, kad ginčo sandorio sudarymo metu viena jos šalis – UAB „Murena“ jau buvo faktiškai nemoki įmonė. Vėliau, UAB „Murena“ iškėlus bankroto bylą, konstatuotas ir kvalifikuotas teisinis nemokumas, sudarantis pagrindą pradėti nemokumo procedūras. Tokiu atveju esminę reikšmę turi nustatymas aplinkybės, ar ginčo sandoriu nebuvo pažeistos kitų nemokios įmonės kreditorių teisės ir teisėti interesai.

25Kaip jau minėta, UAB „Murena“ turėjo pirmos, antros ir trečios eilės kreditorių. Pirmos eilės kreditoriai – darbuotojai. Nors iš byloje esančių pažymų Valstybinei darbo inspekcijai matyti, kad ginčijamu laikotarpiu UAB „Murena“ darbuotojams buvo skolinga 28 919,26 Lt (1 t., 22-27 b. l.), tačiau iš Darbuotojų kreditinių reikalavimų struktūros matyti, kad tokių kreditorių (darbuotojų) buvo 71, o jų finansinių reikalavimų bendra suma sudarė 512 179,94 Lt (1 t., 40-42 b.l). Be to, kaip minėta, bendrovė „Murena“ buvo skolinga valstybės biudžetui. Ginčijamo sandorio sudarymo metu galiojęs (neteko galios 2009 m. liepos 1 d.) Laikinasis mokėjimų eilės tvarkos įstatymas (1999 m. gruodžio 2 d. Nr. VIII-1463) nustatė mokėjimų eilės tvarką, kai juridinis asmuo ar juridinio asmens teisių neturinti įmonė visiems atsiradusiems piniginiams įsipareigojimams įvykdyti vienu metu neturi pakankamai pinigų. Šio įstatymo 3 straipsnyje buvo nustatyta, kad pirmiausia turi būti mokamos su darbo santykiais susijusios išmokos <...>, antra eile – valstybinio socialinio draudimo ir privalomojo sveikatos draudimo įmokos; trečia eile – mokesčiai ir kiti privalomi mokėjimai į valstybės biudžetą ir savivaldybių biudžetus bei kitus valstybės pinigų fondus. Kiti mokėjimai pinigų gavėjams priskirti ketvirtai mokėjimų eilei. Įstatymo 2 straipsnis nustatė, kad mokėtojas, vykdydamas piniginius įsipareigojimus, šio straipsnio 1 dalyje nustatytos eilės tvarkos privalo laikytis, nepaisydamas, kada piniginiai įsipareigojimai atsirado. Taigi, bylos faktinės aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad bendrovė „Murena“, turėdama finansinių įsipareigojimų darbuotojams ir valstybės biudžetui, neturėdama pakankamai lėšų atsiskaityti su visais kreditoriais, pirmiausia turėjo atsiskaityti su darbuotojais ir valstybės biudžetu. Ginčijamu susitarimu, neatsižvelgiant į šias įstatymo nuostatas, nepagrįstai suteikta pirmenybė kitam kreditoriui – atsakovui UAB „NTA ir ko“, taip pažeidžiant kitų, turinčių pirmumo teisę gauti nustatytus mokėjimus, kreditorių teises.

26Atsakovo atsiliepime į ieškinį nurodoma aplinkybė, kad nėra įrodymų, jog būtent dėl ginčijamo sandorio skolininko skolų ir turto santykis pasikeitė taip, kad jis neteko realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais ir kad sandorio vertė sudarė tik 0,3 apeliantui priklausiusio turto nėra teisiškai reikšminga. Minėta, jog ginčijamu sandoriu kreditorių teisės pažeistos tuo, kad būdamas nemokus skolininkas suteikė pirmenybę kitam kreditoriui. Pirmenybės suteikimo mastas nėra būtina actio Pauliana taikymo sąlyga, nes nepriklausomai nuo sumos atsiskaitymui su vienu kreditoriumi panaudotos lėšos galėjo būti panaudotos visų kreditorių reikalavimams tenkinti.

27Pažymėtina, jog byloje nėra duomenų, kad skolininkas būtų derėjęsis su kitais kreditoriais dėl skolų mokėjimo terminų pratęsimo ar išdėstymo (vykdęs neformalų skolos restruktūrizavimą) arba inicijavęs restruktūrizavimo bylą teisme, siekdamas nepažeisti kreditorių visumos teisių.

28Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į nagrinėjamos bylos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos bylos, kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas, skirtumus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010). Pirmiausia, pagal minėtoje byloje nustatytas aplinkybes, faktiškai nemoki įmonė perleisdama specifinį turtą (transformatorinę pastotę) atsiskaitė su specifiniu kreditoriumi (AB „Rytų skirstomieji tinklai“). Antra, minėtoje nutartyje Aukščiausiasis Teismas konstatavo, kad „Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, kad kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems kreditoriams“. Šią savo išvadą Aukščiausiasis Teismas siejo su tolesniu teiginiu, jog „svarbu, kad toks turto perleidimas ir reikalavimų įskaitymas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti įsigyti tą patį turtą ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis.“ Akivaizdu, kad nagrinėjamoje byloje panaudotas atsiskaitymo su atsakovu UAB „NTA ir ko“ būdas, skirtingai nei Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje byloje panaudotas atsiskaitymo būdas, būtų buvęs patrauklus daugeliui kreditorių, kurių teisės galimai buvo pažeistos, tačiau jiems toks atsiskaitymo būdas nebuvo pasiūlytas.

29Dėl privalomumo sudaryti ginčijamą sandorį

30Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo būti sudarytas (CK 6.66 str.1 d.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas sąlygą „neprivalėjo“ aiškina kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimą. Privalėjimas sudaryti sandorį – vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000 ir kt.). Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nėra įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, kad šiuo atveju UAB „Murena“ turėjo neišvengiamą pareigą sudaryti ginčijamą susitarimą. Atsakovo atsiliepime nurodomos aplinkybės, kad ginčijamo susitarimo pasirašymo metu apeliantas privalėjo atsiskaityti su atsakovu UAB „NTA ir ko“, nes turėjo laikytis sutartinių įsipareigojimų ir sumokėti už atliktus darbus, nelaikytinos tais imperatyvais, sukėlusiais ieškovui neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti ginčo susitarimą.

31Dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo

32Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo vertinimo, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. „Žinojimas“ aiškinamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų. „Turėjimas žinoti” suprantamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas taip pat vertinamas kaip nesąžiningas elgesys (žr. pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Pažymėtina, kad ginčijamą reikalavimo perleidimo sutartį sudarė verslininkai. Verslininko, kaip subjekto, nuolat sudarančio jo veiklai užtikrinti būtinus sandorius, statusas sustiprina reikalavimą domėtis kita sandorio šalimi, jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeistos kitų asmenų teisės ir interesai, kad sandoris užtikrintų stabilius santykius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007, ir kt.). Tai daroma ir jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi. Teismų praktikoje toks elgesys pripažintinas turto įgijėjo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

33Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad dar iki ginčijamo sandorio sudarymo dalis UAB „Murena“ kreditorių siekė išieškoti skolas teismuose, dalis teismo sprendimų buvo priimta, patenkinus ieškinius. Teismai nagrinėjamos bylose pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – buvo areštuotas bendrovės turtas (1 t., 70-71, 76-77, 80-81 b. l.). Turto arešto duomenys vieši, todėl kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę ir galimybę pasidomėti ar nesuvaržytos sandorio šalies teisės, kad ateityje išvengtų dėl to galinčių atsirasti sunkumų. Nekyla abejonių, kad bendrovei „Murena“ visos šios faktinės aplinkybės: skolų mastas, turtinė padėtis, finansiniai sunkumai, nemokumas, ginčai teisme pagal kreditorių ieškinius, pranešimai apie ketinamą inicijuoti bankroto bylą, buvo žinomos, todėl, kaip atidi ir rūpestinga verslininkė, ji privalėjo apie minėtą situaciją informuoti sandorio šalis, tačiau įrodymų, kad tokią pareigą įvykdė, į bylą nepateikta. Atsakovas UAB „NTA ir ko“ taip pat nepateikė įrodymų, kad jis, kaip asmuo suinteresuotas civilinių teisinių santykių stabilumu, elgėsi apdairiai ir iki ginčijamos sutarties sudarymo pasidomėjo kitos sandorio šalies patikimumu, prašė informacijos apie šalies turtinę padėtį, turimus kreditorius, skolų mastą, atsiskaitymus su kreditoriais, ginčus teisme, daiktinių teisių suvaržymus ir pan., svarstė ar ginčo sandoris nepažeis skolininko kreditorių interesų. Atsiliepime į ieškinį atsakovas UAB „Piliuona“ nurodė, kad išsamesnės informacijos apie ieškovo finansinę padėtį neturėjo galimybės sužinoti, ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentai už 2008 metus Juridinių asmenų registrui buvo pateikti tik 2009 m. liepos 17 d. Tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad jau 2007 metų įmonės balansas rodė dideles įmonės mokumo problemas (turtas – 19 517 486 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 17 628 784 Lt) (2 t., b. l. 81-83), o 2007 metų pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad įmonė metus užbaigė nuostolingai (2 t., 84 b. l.) UAB „NTA ir ko“ ir UAB „Piliuona“ turėjo suabejoti bendrovės „Murena“ mokumu jau ginčo sandorio sudarymo metu, kai atsiskaityti už skolininką, negalintį atsiskaityti tiesiogiai su kreditoriumi, pasirinktas kitas skolininkas – UAB „Piliuona“ . Be to, byloje yra duomenys, kad 2008 m. spalio 30 d. ir 2009 m. sausio 24 d. viešoje erdvėje jau buvo pasirodžiusi informacija apie tai, kad bendrovė „Murena“ nemoka atlyginimų ir stringa jos gamybinė veikla (1 t., 113-115 b. l.) Nors viešai spaudoje buvo ir optimistinės informacijos (2 t., b. l. 182), o bylos duomenimis UAB „Murena“ direktorius 2008 m. lapkričio 25 d. raštu UAB „Piliuona“ direktoriui savo finansines problemas paneigė (1 t., 168 b. l.), tačiau toks susirašinėjimas patvirtina, kad UAB „Murena“ sutartiniams partneriams abejonių dėl tos bendrovės mokumo buvo kilę, o kadangi skolininkas dažnai nesuinteresuotas atskleisti savo finansinių problemų, apdairus ir rūpestingas verslininkas turėtų siekti gauti nepriklausomos informacijos. Tam, kad atsakovai kaip verslininkai būtų laikomi sąžiningais dėl sandorio sudarymo jie privalėjo pasidomėti UAB „Murena“ finansine būkle ir tik įsitikinę, kad įmonė neturi kreditorių, kurių interesai gali būti pažeisti, sudaryti ginčijamą sandorį. Neatlikdami tokių veiksmų, atsakovai prisiėmė riziką, jog jų sudarytas sandoris gali būti pripažintas pažeidžiančiu kitų kreditorių interesus ir tuo pagrindu nuginčytas (CK 6.66 str.). Nesudaro pagrindo laikyti atsakovų sąžiningais ir atsiliepime į ieškinį nurodyta aplinkybė, kad UAB „Murena“ turto arešto mastas sudarė mažiau nei ketvirtadalį viso balanse apskaityto turto vertės. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad didelio masto bendrovės pradelstų įsipareigojimų buvimas yra esminis požymis, rodantis įmonės mokumo problemas. Bendrovės turimo turto vertė turėtų padėti atsiskaityti su esamais kreditoriais (pvz., realizuojant turtą), tačiau jei esančios mokumo problemos realiai nėra sprendžiamos, vien įmonės turimo turto vertė neturi sukelti pagrindo manyti, kad kitų kreditorių teisės sudaromu sandoriu nebus pažeidžiamos.

34Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes, sprendžia, kad dar viena būtina actio Pauliana sąlyga – sandorio šalių nesąžiningumas, įrodyta (CPK 178 str.). Pirmosios instancijos teismas vertindamas šalių sąžiningumą ir konstatuodamas, kad atsakovai neprivalėjo domėtis UAB „Murena“ finansine padėtimi ir mokumu, netinkamai vertino bylos aplinkybes ir nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos praktikos.

35Dėl ieškinio senaties taikymo

36Atsakovai ieškinio nepagrįstumą taip pat grindė ieškinio senaties termino praleidimu. Teismas, atmesdamas ieškinį kaip nepagrįstą, nurodė, kad šiuo atveju argumentai dėl ieškinio senaties nereikšmingi. Kadangi Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija šioje byloje konstatuoja actio Pauliana taikymo sąlygas, pasisakoma ir dėl atsakovų argumentų, susijusių su ieškinio senaties termino taikymu.

37Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte numatyta, kad administratorius patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, ir pareiškia ieškinius įmonės bankroto bylą nagrinėjančiame teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Šiuo atveju laikoma, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos.

38Byloje esantys 2009 m. gruodžio 28 d. dokumentų perdavimo – priėmimo aktas bei 2010 m. sausio 4 d. UAB „Murena“ bylų (dokumentų) perėmimo aktas, kuriame išvardinti perduodami su ginčo sandoriu susiję dokumentai, patvirtina, kad BUAB „Murena“ administratorius gavo įmonės dokumentus, susijusius su ginčo sandoriu, 2009 m. gruodžio 28 d. ir 2010 m. sausio 4 d. (2 t., b. l. 31-45), į teismą su ieškiniu kreipėsi 2010 m. gruodžio 22 d., taigi ieškinio senaties termino nepraleido. Byloje nėra duomenų, kad administratorius dokumentus apie ginčijamą sandorį gavo anksčiau, nei patvirtina minėtas dokumentų perėmimo aktas. Atsakovo atsiliepime į ieškinį nurodoma aplinkybė, kad 2009 m. spalio 12 d. UAB „Piliuona“ gavo UAB „Murena“ bankroto administratoriaus raginimą atsiskaityti nesudaro pagrindo išvadai, kad administratorius, siųsdamas minėtą raginimą, jau buvo gavęs dokumentus apie ginčijamą sandorį. Pirmiausia, pačiame raginime atsiskaityti (1 t., b. l. 193) nurodoma, kad UAB „Piliuona“ skola nustatyta įmonės balanso duomenimis, o tokių duomenų nepakanka, norint susipažinti su sandoriu ir įvertinti, ar yra pagrindas jį ginčyti. Antra, raginime nurodoma, kad UAB „Piliuona“ skola sudaro 70 337,04 Lt, o ši suma nesutampa su ginčijamo sandorio verte, todėl neaišku, ar siųstas raginimas pagrindžia skolą, kylančią iš byloje ginčijamo sandorio.

39Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatytų CK 6.66 straipsnio sąlygų viseto yra pagrindas pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu.

40Dėl restitucijos taikymo

41Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija (CK 6.145 str. 1 ir 2 d.). Kadangi UAB „Murena“ iškelta bankroto byla, todėl teisinių padarinių klausimas sprendžiamas kitaip nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą: CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su ĮBĮ 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Skolininko nepagrįstai perleistas turtas (pinigai) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais ĮBĮ nustatyta tvarka. Tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos Aukščiausiasis Teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2005 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-573/2005).

42Atsižvelgiant į tai, kad pagal ginčo sandorį pinigus, kuriuos turėjo gauti ieškovas, gavo atsakovas UAB „NTA ir ko“, taikant restituciją ginčo sandorio pagrindu sumokėtos lėšos priteisiamos tiesiogiai UAB „Murena“ naudai. Iš atsakovo UAB „NTA ir ko“ ieškovo naudai priteistina 59 000 Lt suma. Taikant restituciją, UAB „Murena“ įsiskolinimas atsakovui UAB „NTA ir ko“ padidėja 59 000 Lt suma.

43Patenkinus ieškinį, priteisus iš atsakovo UAB „NTA ir ko“ ieškovo reikalaujamą sumą, iš to paties atsakovo priteisiamos ir šešių procentų dydžio metinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 str., 6.210 str. 1 ir 2 d.).

44Dėl bylinėjimosi išlaidų

45Apeliantas skunde prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau šias išlaidas pagrindžiančių įrodymų nepateikė, todėl tenkinti prašymo nėra pagrindo (CPK 98 str. 1 d.).

46Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Nutarė

47Apeliacinį skundą patenkinti.

48Kauno apygardos teismo 2011 m. liepos 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą:

49Ieškinį patenkinti.

50Pripažinti 2009 m. vasario 11 d. susitarimą Nr. 20, sudarytą tarp uždarosios akcinės bendrovės „Murena“, uždarosios akcinės bendrovės „NTA ir ko“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Piliuona“, negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „NTA ir ko“ (įmonės kodas 133217546) ieškovui bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Murena“ (įmonės kodas 149632768) 59 000 Lt (penkiasdešimt devynis tūkstančius litų) ir šešių procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2010 m. gruodžio 27 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Proceso dalyviai
Ryšiai
1. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. Teisėjų kolegija... 3.
  1. Ginčo esmė
...
4. Ieškovo BUAB „Murena“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su... 5. Ieškovas nurodė, kad pagal ginčijamą susitarimą UAB „Murena", UAB... 6. Atsakovas UAB „NTA ir ko“ atsiliepime į ieškinį su ieškovo... 7. Atsakovas UAB „Piliuona“ atsiliepime su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad... 8. Kauno apygardos teismas 2011 m. liepos 28 d. sprendimu ieškovo ieškinį... 9. Teismas nurodė, kad sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio... 10. Teismas pažymėjo, kad pagal vėliausiąją teismų praktiką, sprendžiant,... 11. Teismas taip pat nurodė, kad nesant actio Pauliana sąlygų, ieškovo... 12. Teismas pažymėjo, kad jei išnagrinėjus bylą nustatoma, kad ieškovo teisė... 13. Ieškovo BUAB „Murena“ bankroto administratorius apeliaciniu skundu prašo... 14. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas UAB „NTA ir ko“ prašo skundą... 15. UAB „NTA ir ko“ taip pat prašo apeliacinės instancijos teismo atnaujinti... 16. IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai... 17. Atsižvelgdama į atsakovo UAB „NTA ir ko“ tvirtinimą, kad apeliacinis... 18. Byloje nagrinėjamas ginčas dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo... 19. Byloje nustatyta, kad 2009 m. vasario 11 d. susitarimu Nr. 20 užsakovas UAB... 20. Dėl actio Pauliana instituto taikymo ir dėl kreditorių teisių ir interesų... 21. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus... 22. Actio Pauliana pagrindu gali būti ginčijamas tik toks sandoris, kuris... 23. Byloje esantys įrodymai (pažymos Valstybinei darbo inspekcijai, Alytaus VMI... 24. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas nurodė, kad įmonės nemokumas... 25. Kaip jau minėta, UAB „Murena“ turėjo pirmos, antros ir trečios eilės... 26. Atsakovo atsiliepime į ieškinį nurodoma aplinkybė, kad nėra įrodymų, jog... 27. Pažymėtina, jog byloje nėra duomenų, kad skolininkas būtų derėjęsis su... 28. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į... 29. Dėl privalomumo sudaryti ginčijamą sandorį... 30. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu, jeigu jis neprivalėjo... 31. Dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo... 32. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl skolininko ir trečiojo... 33. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad dar iki ginčijamo sandorio sudarymo dalis... 34. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos faktines aplinkybes, sprendžia, kad dar... 35. Dėl ieškinio senaties taikymo... 36. Atsakovai ieškinio nepagrįstumą taip pat grindė ieškinio senaties termino... 37. Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte numatyta, kad... 38. Byloje esantys 2009 m. gruodžio 28 d. dokumentų perdavimo – priėmimo aktas... 39. Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nustatytų... 40. Dėl restitucijos taikymo... 41. Pripažinus sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija... 42. Atsižvelgiant į tai, kad pagal ginčo sandorį pinigus, kuriuos turėjo gauti... 43. Patenkinus ieškinį, priteisus iš atsakovo UAB „NTA ir ko“ ieškovo... 44. Dėl bylinėjimosi išlaidų... 45. Apeliantas skunde prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas... 46. Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso... 47. Apeliacinį skundą patenkinti.... 48. Kauno apygardos teismo 2011 m. liepos 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti... 49. Ieškinį patenkinti.... 50. Pripažinti 2009 m. vasario 11 d. susitarimą Nr. 20, sudarytą tarp...