Byla 3K-3-98-248/2015

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Birutės Janavičiūtės (pranešėja) ir Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas),

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 15 d. sprendimo peržiūrėjimo sujungtose civilinėse bylose pagal uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Saulius ir Kristupas“, G. U. , D. U. , A. A. V. (jo teisių perėmėjai D. V. , V. V. ), A. J. , A. I. J., A. K. , S. K. , A. R. S. , A. S. , P. D. , V. D. , R. Š. , S. Š. , M. J., A. J. , R. G. , G. E. M., L. F. , A. F. , A. D. , D. D., A. V. V. , S. P. ir V. G. dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo R. V.; pagal uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Liuks“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais; tretieji asmenys A. A. V. (jo teisių perėmėjai D. V. , V. V.), G. U. , A. K. , A. T. , R. J. B. , E. D. ; ir pagal uždarosios akcinės bendrovės „Saulius ir Kristupas“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Bagaras“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Liuks“ dėl valdybos nutarimo ir pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiais.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje keliami materialiosios teisės normų, reglamentuojančių uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisę pirkti parduodamas bendrovės akcijas, ir proceso teisės normų, nustatančių įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles, aiškinimo ir taikymo klausimai.

6Byloje nustatyta, kad UAB „Bagaras“ akcininkų grupė (G. U. , A. A. V. , A. J., A. K. , A. R. S. , P. D. , R. Š. , M. J. , R. G. , G. M. , L. F. ir A. D. ) 2011 m. rugsėjo 8 d. susitarimu nusprendė parduoti jiems nuosavybės teise priklausančias 4067 vardines paprastąsias 47 Lt nominalios vertės UAB „Bagaras“ akcijas (92,01 proc. visų bendrovės akcijų) už 368 000 Lt (106 580,17 Eur) ir apie savo ketinimą informavo UAB „Bagaras“. Šios bendrovės vadovas 2011 m. rugsėjo 12 d. pareiškimu informavo akcininką UAB „Liuks“ apie gautą pranešimą dėl akcijų paketo pardavimo. 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis, sudarytomis su kiekvienu iš pasiūlymą pateikusios akcininkų grupės nariu, 92,01 proc. UAB „Bagaras“ akcijų parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“. 2011 m. lapkričio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, sudaryta tarp A. V. V., S. P. ir UAB „Saulius ir Kristupas“, šiai bendrovei parduota 31 UAB „Bagaras“ paprastoji vardinė akcija, o 2011 m. gruodžio 2 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, sudaryta tarp V. G. ir UAB „Saulius ir Kristupas“, – 90 UAB „Bagaras“ paprastųjų vardinių akcijų.

72011 m. gruodžio 19 d. per neeilinį visuotinį UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimą, kuriame dalyvavo UAB „Liuks“, turinti 183 akcijas, ir UAB „Saulius ir Kristupas“, galinti naudotis 121 akcijos suteikiama balsavimo teise (tokia teisė dėl 4067 akcijų sustabdyta teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones), be kitų, priimtas nutarimas atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius ir išrinkti naujus narius – A. T. , R. J. B. , E. D. . Tą pačią dieną vykusio UAB „Bagaras“ valdybos posėdžio metu nutarta valdybos pirmininku išrinkti R. B. , atleisti iš direktoriaus pareigų S. R. ir nuo 2011 m. gruodžio 19 d. direktoriumi išrinkti E. D.. Per 2012 m. sausio 9 d. vykusį UAB „Bagaras“ valdybos posėdį nutarta parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą (administracines patalpas su inžineriniais tinklais, tvora ir kitais priklausiniais, esančius (duomenys neskelbtini) už kainą, ne mažesnę kaip 240 000 Lt (69 508,90 Eur), ir įpareigoti bendrovės vadovą E. D. pasirašyti turto pirkimo–pardavimo sutartį. 2012 m. sausio 10 d. UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria administracinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), parduotos UAB „Liuks“ už 250 000 Lt (72 405 Eur).

8UAB „Liuks“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 4 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir: R. G. , G. E. M. , V. D. ir P. D. , L. F. ir A. F. , D. D. ir A. D. , A. S. ir A. R. S. , D. U. ir G. U. , M. J. ir A. J. , I. A. J. ir A. J. , A. K. ir S. K. , S. Š. ir R. Š. , A. A. V. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir taikyti restituciją; pripažinti negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Saulius ir Kristupas“, A. V. V. ir S. P. ir 2011 m. gruodžio 2 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir V. G. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir taikyti restituciją.

9Ieškinyje nurodoma, kad UAB „Liuks“, nepraleisdama UAB „Bagaras“ vadovo pareiškime nustatyto 10 dienų termino, 2011 m. rugsėjo 21 d. rašte Nr. 52 nurodė, kad sutinka įsigyti 4067 vardines paprastąsias UAB „Bagaras“ akcijas už 368 000 Lt, paprašė pateikti akcininkų sąrašą ir kitų akcininkams privalomų pateikti dokumentų nuorašus. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsnio 4 dalimi, UAB „Bagaras“ direktorius A. A. V. apie šį ketinimą įsigyti akcijas privalėjo pranešti jas parduodantiems akcininkams. Tačiau akcijos buvo parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“, pažeidžiant UAB „Bagaras“ akcininkės UAB „Liuks“ pirmumo teisę ir ABĮ 47 straipsnio 2 ir 5 dalių reikalavimus. UAB „Liuks“ teigimu, jos teisės pažeistos ir pateikiant pasiūlymą parduodamas akcijas įsigyti kaip akcijų paketą, nes bendrovė neturėjo galimybės pirkti dalies parduodamų akcijų. A. V. V. ir V. G. jiems priklausančias akcijas pardavė UAB „Saulius ir Kristupas“ apie tai nepranešę UAB „Bagaras“ ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka. Dėl to UAB „Liuks“ ir kiti UAB „Bagaras“ akcininkai negalėjo pasinaudoti pirmumo teise įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas.

10UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. pateikė ieškinį prašydami pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinio visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius ir išrinkti naujus narius – A. T., R. J. B. ir E. D. ; pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus: valdybos pirmininku išrinkti R. J. B. , atleisti iš direktoriaus pareigų S. R. ir nuo 2011 m. gruodžio 19 d. bendrovės direktoriumi išrinkti E. D. .

11Ieškinyje nurodoma, kad 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo nutarimus priėmė tik 4,14 proc. balsų turintys akcininkai, neatsižvelgiant į 92,01 proc. balsų turinčius akcininkus, piktnaudžiaujant teismo pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Daliai (92,01 proc.) UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančių UAB „Bagaras“ akcijų buvo taikytas areštas ir uždrausta naudotis jų suteikiamomis balsavimo teisėmis, todėl 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu nebuvo kvorumo, reikalingo sprendimams priimti; pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį akcininkų susirinkimas laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kurių akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Be to, pažeista susirinkimo vedimo tvarka, nes nebuvo išrinktas susirinkimo inspektorius (ABĮ 22 straipsnio 1, 2, 5 dalys), negalėjo būti nustatyta, ar yra kvorumas. Susirinkime priimti sprendimai pagal nepaskelbtą darbotvarkę (nebuvo nurodyta apie naujų valdybos narių rinkimą), taip pažeidžiant imperatyviąsias ABĮ 27 straipsnio 9 dalies nuostatas; renkant bendrovės valdybos narius pažeista ABĮ 31 straipsnio 3 dalis – pasiūlyti trys kandidatai, akcininkai balsavo už juos visus kartu, todėl UAB „Liuks“ balsais visi kandidatai išrinkti į valdybą, nors laikantis įstatyme nustatytos tvarkos visus UAB „Saulius ir Kristupas“ balsus paskyrus už savo kandidatą, jis būtų išrinktas.

12UAB „Saulius ir Kristupas“ pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos 2012 m. sausio 9 d. UAB „Bagaras“ valdybos nutarimus parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą (administracines patalpas su inžineriniais tinklais, tvora ir kitais priklausiniais, esančius (duomenys neskelbtini) už kainą, ne mažesnę nei 240 000 Lt (69 508,90 Eur), ir įpareigoti bendrovės vadovą E. D. pasirašyti turto pirkimo–pardavimo sutartį; pripažinti negaliojančia nuo jos sudarymo dienos 2012 m. sausio 10 d. UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini); taikyti restituciją.

13Ieškinyje nurodoma, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ nuosavybės teise priklauso 4188 vnt. (94,75 proc.) paprastųjų vardinių UAB „Bagaras“ akcijų, kurias ji įsigijo už 378 890 Lt (109 734,13 Eur); ji taip pat yra UAB „Bagaras“ kreditorė (paskolinusi jai 10 000 Lt (2896,20 Eur). UAB „Liuks“ pareiškus ieškinį dėl sutarčių, pagal kurias UAB „Saulius ir Kristupas“ įsigijo 4067 vnt. UAB „Bagaras“ akcijų, pripažinimo negaliojančiomis, Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi areštuotos UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančios 4067 paprastosios vardinės UAB „Bagaras“ akcijos, uždrausta jomis disponuoti ir naudotis, balsuoti akcininkų susirinkimuose (neareštuota 121 UAB „Bagaras“ paprastoji vardinė akcija). UAB „Saulius ir Kristupas“ įsitikinimu, UAB „Liuks“, pasinaudodama tuo, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ buvo uždrausta naudotis 4067 iš turimų 4188 akcijų suteikiama balsavimo teise, 2011 m. gruodžio 19 d. vykusiame neeiliniame visuotiniame UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkime priėmė nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius. Tą pačią dieną įvykusiame naujos išrinktos UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje nutarta atleisti UAB „Bagaras“ direktorių ir išrinkti naują direktorių (UAB „Liuks“ vadovo sūnų). UAB „Saulius ir Kristupas“ vertinimu, UAB „Liuks“, siekdama užvaldyti UAB „Bagaras“ priklausantį turtą, 2012 m. sausio 10 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kuria iš UAB „Bagaras“ įsigijo vienintelį bendrovės turtą – patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). Patalpų pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja UAB „Bagaras“ veiklos tikslams, nes bendrovės valdybos nariai, priėmę sprendimą sudaryti ginčijamą sandorį ir jį sudarę, paskirti neteisėtai išrinktų asmenų, jie įgyvendino ne UAB „Bagaras“ akcininkų daugumos suformuluotus tikslus, bet nedidelę akcijų dalį turinčios UAB „Liuks“ interesus; turtas parduotas už per mažą kainą (patalpų rinkos vertė didesnė nei 400 000 Lt (115 848 Eur); tai buvo vienintelis UAB „Bagaras“ valdomas turtas; įmonės vykdoma veikla – šio turto nuoma tretiesiems asmenims. Ginčijama sutartis taip pat prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, kurios įtvirtina draudimą piktnaudžiauti teise – UAB „Liuks“, piktnaudžiaudama teise pareikšti ieškinį ir reikalauti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, užvaldė UAB „Bagaras“ priklausiusį nekilnojamąjį turtą (pareiškė nepagrįstą ieškinį tam, kad būtų pakeisti UAB „Bagaras“ valdybos nariai ir perimtas bendrovės turtas).

14Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2012 m. gruodžio 19 d. nutartimi civilinės bylos pagal nurodytus ieškinius sujungtos į vieną civilinę bylą.

15II. Byloje priimtų teismų procesinių sprendimų esmė

16Kauno apygardos teismas 2013 m. birželio 13 d. sprendimu patenkino UAB „Liuks“ ieškinį; pripažino negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 4 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir atsakovų R. G., G. E. M. , V. D. , P. D. , L. F. , A. F. , D. D. , A. D. , A. R. S. , A. S. , D. U. , G. U. , M. J., A. J. , I. A. J. , A. J. , A. K. , S. K. , S. Š., R. Š. , A. A. V. , 2011 m. gruodžio 2 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir V. G. bei 2011 m. lapkričio 18 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir A. V. V. ir S. P. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, taikė restituciją – grąžino pardavėjams akcijas, ir priteisė UAB „Saulius ir Kristupas“ iš pardavėjų jiems sumokėtą akcijų kainą; atmetė UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinį dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir UAB „Saulius ir Kristupas“ ieškinį dėl valdybos nutarimo ir pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančiais; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

17Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, sprendė, kad buvo pažeista UAB „Liuks“ pirmumo teisė pirkti parduodamas UAB „Bagaras“ akcijas. UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. raštu Nr. 52 išreiškė savo valią įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas. Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo R. J. B. paaiškino, kad pirmiau nurodyto rašto turinį derino su UAB „Liuks“ direktoriumi Z. D. , kuris buvo nusprendęs pirkti akcijas, raštas parengtas ir išsiųstas UAB „Bagaras“; liudytoja I. K. parodė, kad R. J. B. atneštą direktoriaus pasirašytą rašto tekstą surinko kompiuteriu ir atidavė apsaugos darbuotojui, o šis jį išsiuntė UAB „Bagaras“. Atsakovė A. K. tvirtino, kad priimdama UAB „Bagaras“ korespondenciją iš UAB „Liuks“ rašto dėl akcijų įsigijimo nerado, tačiau pripažino, jog korespondenciją galėjo priimti ir kiti darbuotojai; UAB „Liuks“ direktorius Z. D. išdėstė tvirtą poziciją dėl siekio pirkti akcijas, nurodė, kad pateikus pasiūlymą vyko pokalbiai telefonu su UAB „Bagaras“ direktoriumi A. A. Vaičikausku dėl akcijų pirkimo. Teismas nenustatė pagrindo netikėti trečiojo asmens R. J. B. ir liudytojos I. K. paaiškinimais, todėl pripažino, kad UAB „Liuks“ valia pirkti akcijas buvo išreikšta per ABĮ 47 straipsnio 3 dalyje nurodytą terminą. Teismas, įvertinęs UAB „Liuks“ rašto Nr. 55 turinį nekonstatavo, kad juo bendrovė atsisakė pirkti akcijas, iš rašto turinio aišku, jog būsima akcijų pirkėja tik domėjosi bendrovės finansiniu stabilumu, pažymėjo, kad pareiga paneigti faktus dėl valios pirkti akcijas išreiškimo kyla atsakovams, kurie tokios pareigos neįvykdė (CPK 178 straipsnis). Teismas konstatavo, kad UAB „Liuks“ išreiškė norą pirkti UAB „Bagaras“ akcijas, o atsakovai, parduodami akcijas UAB „Saulius ir Kristupas“, pažeidė ieškovo pirmumo teisę, nesilaikė imperatyviosios ABĮ 47 straipsnio 5 dalies nuostatos, todėl UAB „Bagaras“ akcininkų ir UAB „Saulius ir Kristupas“ sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažino negaliojančiomis (CK 1. 80 straipsnis) ir taikė abipusę restituciją (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, 6.145 straipsnis). Teismas nustatė, kad atsakovai V. G. , V. V. ir S. P. jiems priklausančias UAB „Bagaras“ akcijas pardavė nesilaikydami ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje nustatytų reikalavimų, o UAB Bagaras“ nevykdė ABĮ 47 straipsnio 3 dalies nurodymo pateikti akcininkams pranešimą dėl parduodamų akcijų; atmetė UAB „Saulius ir Kristupas“ argumentus dėl UAB „Bagaras“ praktikos nesilaikyti ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos tvarkos, kai akcininkai perka akcijas iš kitų akcininkų, pažymėdamas, kad egzistuojanti praktika negali pažeisti įstatymų nustatytų reikalavimų ir varžyti asmenų, siekiančių įsigyti parduodamas akcijas, teisių. Teismas sprendė, kad V. G. , V. V. ir S. P. pažeidė imperatyviąsias teisės normas, todėl ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais ir taikė abišalę restituciją (CK 1.80, 6.145 straipsniai).

18Teismas pažymėjo, kad pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį teisminė gynyba šiuose straipsniuose nurodytiems asmenims gali būti taikoma tada, jeigu jie įrodo, kad jiems priklauso teisė ir ji yra pažeidžiama ar ginčijama ir kad jie turi teisinį suinteresuotumą dėl ginčo dalyko. Teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje pripažinus negaliojančiomis UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir pritaikius abišalę restituciją, UAB „Saulius ir Kristupas“ nėra UAB „Bagaras“ akcininkė, todėl neturi procesinio intereso dėl ginčo dalyko, jos teisės nepažeidžiamos ir ji negali reikšti reikalavimų pripažinti negaliojančiais 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinio visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo ir bendrovės valdybos priimtų nutarimų, taip pat pripažinti negaliojančiais valdybos nutarimą dėl patalpų pardavimo ir 2012 m. sausio 10 d. UAB „Bagaras“ ir UAB „Liuks“ sudarytą patalpų pirkimo–pardavimo sutartį. UAB „Saulius ir Kristupas“ nurodo, kad suteikė UAB „Bagaras“ 10 000 Lt paskolą ir yra bendrovės kreditorė, tačiau byloje nėra duomenų apie įsipareigojimų pagal paskolos sutartį nevykdymą; neįrodžius, kad sutartis nevykdoma, nėra pagrindo UAB „Saulius ir Kristupas“ laikyti UAB „Bagaras“ kreditore ir pripažinti ją tinkamu ieškovu byloje. Teismas nurodė, kad ieškovas S. R. ginčija 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinio visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo ir bendrovės valdybos priimtus sprendimus, tačiau nenurodo aplinkybių ir neargumentuoja jo teisių pažeidimo; pareikštu ieškiniu jis gina ne savo, o kitų asmenų teises, todėl S. R. ieškinį atmetė, kaip neįrodytą, nenustačius šio ieškovo teisių pažeidimo (CPK 2 ir 5 straipsniai).

19Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi S. R. , G. U. , D. U. , A. J. , A. I. J. , S. K. , A. R. S. , A. S., P. D. , V. D. , R. Š. , S. Š. , R. G. , G. E. M., A. D. , D. D. , M. J. , A. J. , L. F. , A. F., A. K. , D. V. , V. V. , UAB „Saulius ir Kristupas“ ir UAB „Bagaras“ apeliacinį skundą, 2014 m. gegužės 15 d. sprendimu panaikino Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimo dalį, kuria patenkinti UAB „Liuks“ ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančiomis 2011 m. lapkričio 4 d. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir atsakovų R. G., G. E. M. , V. D. , P. D. , L. F. , A. F. , D. D. , A. D. , A. R. S. , A. S. , D. U. , G. U. , M. J., A. J. , I. A. J. , A. J. , A. K. , S. K. , S. Š., R. Š. , A. A. V. sudarytas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei taikyti restituciją ir kuria atmesti UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškiniai, ir dėl šios dalies priėmė naują sprendimą – UAB „Liuks“ ieškinio dalį atmetė, o UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinius patenkino, pripažino negaliojančiais nuo priėmimo dienos visus 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinio visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus, visus UAB „Bagaras“ valdybos 2011 m. gruodžio 19 d. priimtus nutarimus, UAB „Bagaras“ valdybos 2012 m. sausio 9 d. nutarimus ir 2012 m. sausio 10 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)), taikė restituciją ir grąžino UAB „Bagaras“ administracines patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), o UAB „Liuks“ priteisė iš UAB „Bagaras“ 250 000 Lt (72 405 Eur); kitą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

20Kolegija pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad V. G. , A. V. V. ir S. P., parduodami UAB „Bagaras“ akcijas, nesilaikė imperatyviųjų ABĮ 47 straipsnio 1, 3 dalių nuostatų, todėl sprendė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino negaliojančiomis jų ir UAB „Saulius ir Kristupas“ sudarytas UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo pardavimo sutartis bei taikė restituciją (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Byloje taip nėra ginčo dėl to, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ 2011 m. lapkričio 4 d. pirkimo–pardavimo sutartimis su kitais atsakovais įsigyjant UAB „Bagaras“ akcijas ABĮ 47 straipsnio 1, 3 dalies nuostatos, susijusios su pranešimu apie ketinimą įsigyti akcijas, nepažeistos. Kolegija, įvertinusi UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. raštą Nr. 52, šios bendrovės direktoriaus Z. D. ir darbuotojų R. J. B. ir I. K. paaiškinimus, kitus byloje esančius įrodymus, sprendė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog buvo pažeista UAB „Liuks“ pirmumo teisė įsigyti 4067 vnt. akcijų paketą. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad tiek R. J. B. , tiek I. K. teisme paaiškino, jog UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. išsiuntė UAB „Bagaras“ tris laiškus registruotu paštu, Kauno 10-ojo pašto 2012 m. vasario 3 d. pažyma patvirtina, kad šiuos laiškus UAB „Bagaras“ gavo, tačiau tarp jų nebuvo UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. rašto Nr. 52, kuriuo vadovavosi pirmosios instancijos teismas, darydamas išvadą apie UAB „Liuks“ pirmumo teisės įsigyti parduodamas UAB „Bagaras“ akcijas pažeidimą, o buvo UAB „Liuks“ raštai Nr. 53, 54 ir 55, kurių tikrumo šalys neginčija. R. J. B. teisme paaiškino, kad raštas Nr. 52 UAB „Bagaras“ buvo siunčiamas registruotu laišku, taip pat buvo siunčiamas dar vienas (neaišku koks) neregistruotas laiškas, tačiau I. K. , dalyvavusi 2011 m. rugsėjo 21 d. išsiunčiant laiškus UAB „Bagaras“, jokio neregistruoto laiško nenurodė. Abejoti, kad trimis registruotais laiškais UAB „Bagaras“ buvo išsiųsti raštai Nr. 53–55, teisėjų kolegija nerado pagrindo (CPK 178, 185 straipsniai). UAB „Liuks“ nurodė, kad jos valią įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas patvirtino derybose dalyvavęs atsakovas G. U. , tačiau kolegija pažymėjo, kad joks oficialus derybų rezultatas nebuvo įformintas, o G. U. teismo posėdžio metu paaiškino, kad UAB „Liuks“ neplanavo pirkti akcijų už 368 000 Lt (106 580,17 Eur), tai patvirtino ir UAB „Liuks“ direktorius Z. D., nurodydamas, jog žodžiu buvo susitarta dėl 330 000 Lt (95 574,61 Eur) kainos. Iš UAB „Liuks“ direktoriaus Z. D. parodymų aišku, kad UAB „Liuks“ būtų sutikusi pirkti siūlomas UAB „Bagaras“ akcijas už 368 000 Lt (106 580,17 Eur) tik tuo atveju, jeigu UAB „Bagaras“ nebūtų turėjusi skolų ir įsipareigojimų; išrinktas naujas UAB „Bagaras“ direktorius E. D. paaiškino, kad bendrovės padėtis buvo prasta, ji turėjo skolų valstybei, nemokėjo už šilumos energiją, jai grėsė bankrotas ir pan. Kolegija pažymėjo, kad ginčijamos akcijų perleidimo sutartys sudarytos 2011 m. lapkričio 4 d., t. y. praėjus beveik dviem mėnesiams nuo UAB „Bagaras“ akcininkų grupės pasiūlymo pirkti akcijas pateikimo, tačiau jokių duomenų apie aiškų UAB „Liuks“ apsisprendimą pirkti siūlomas akcijas (atsižvelgiant į tariamai pateikto 2011 m. rugsėjo 21 d. pranešimo sąlyginį pobūdį), kreipimąsi į akcijas parduodančius akcininkus dėl jų apmokėjimo (ABĮ 47 straipsnio 5 dalis) ar pan. byloje nėra.

21Kolegija, konstatavusi, kad 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos teisėtai ir pagrįstai, nekvestionavo UAB „Saulius ir Kristupas“ (pagrindinės UAB „Bagaras“ akcininkės) teisės reikšti reikalavimus dėl visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis), nurodė, kad teisę ginčyti nutarimus turi ir buvęs bendrovės vadovas S. R. (ABĮ 19 straipsnio 10 dalis, CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Kolegija nustatė, kad tam, jog 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinis visuotinis UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimas būtų laikomas įvykusiu, turėjo dalyvauti akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis). Susirinkime dalyvavo 2 akcininkai, kuriems priklausančios akcijos, atsižvelgiant į Kauno apygardos teismo 2011 m. gruodžio 19 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, suteikė 304 balsus, t. y. 6,88 proc. visų balsų, todėl kolegija sprendė, kad, priešingai nei nurodyta jo protokole, akcininkų susirinkimo metu nebuvo įstatyme nustatyto kvorumo ir per jį negalėjo būti priimti jokie sprendimai, o pagrindas vadovautis ABĮ 27 straipsnio 6 dalimi nenustatytas. Dėl to, kas nurodyta, kolegija pripažino negaliojančiais visus 2011 m. gruodžio 19 d. neeilinio visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis, 2.82 straipsnio 4 dalis, ABĮ 27 straipsnio 1 dalis), pažymėdama, kad jie pripažintini negaliojančiais ir kaip prieštaraujantys sąžiningumo principui (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), nes UAB „Bagaras“ vadovai nušalinti 4,14 proc. bendrovės akcijų turinčios akcininkės UAB „Liuks“ balsais; naujų valdybos narių rinkimas nebuvo nurodytas paskelbtoje susirinkimo darbotvarkėje; UAB „Liuks“ galbūt piktybiškai pasinaudojo visuotinio akcininkų susirinkimo dieną pritaikytomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis. Kolegija panaikino UAB „Bagaras“ valdybos 2011 m. gruodžio 19 d. nutarimus dėl valdybos pirmininko išrinkimo, direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo, 2012 m. sausio 9 d. nutarimus parduoti įmonei priklausančias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), ir įpareigoti E. D. pasirašyti turto pirkimo–pardavimo sutartį, nurodydama, kad iš neteisės negali gimti teisė. Pripažinus negaliojančiu UAB „Bagaras“ valdybos 2012 m. sausio 9 d. nutarimą parduoti nekilnojamąjį turtą, neliko teisinio pagrindo, kuriuo remiantis sudaryta 2012 m. sausio 10 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, todėl kolegija ją pripažino negaliojančia kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis, ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punktas). Kolegija sprendė, kad 2012 m. sausio 10 d. pirkimo–pardavimo sutartis pripažintina negaliojančia ir dėl prieštaravimo juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis, 2.82 straipsnio 4 dalis), nes ją sudarius parduotos patalpos, kurios buvo vienintelis vertingas UAB „Bagaras“ turtas, iš kurio nuomos bendrovė gaudavo pajamų ir kurį pardavus neteko galimybės vykdyti įprastą veiklą. UAB „Bagaras“ veiklos tikslas gauti pelną tiesiogiai susijęs su jos akcininkų interesais; 2012 m. sausio 10 d. sandoris pažeidžia 92,01 proc. akcijų paketą už 368 000 Lt (106 518,17 Eur) įsigijusios UAB „Saulius ir Kristupas“ interesus, nes iš 250 000 Lt (72 405 Eur), gautų už parduotą turtą, dar turėtų būti dengiami UAB „Bagaras“ įsipareigojimai, o likusi suma nepadengtų UAB „Saulius ir Kristupas“ nuostolių, susijusių su akcijų įsigijimu. Kadangi UAB „Liuks“ neteisėtai nušalino UAB „Bagaras“ valdybą ir paskyrė savus valdybos narius, kurie priėmė smulkiajam akcininkui palankius sprendimus (įskaitant dėl patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo) ir jau kitą dieną (2012 m. sausio 10 d.) sudarė ginčijamą pirkimo–pardavimo sutartį, tai kolegija UAB „Liuks“ pripažino nesąžininga pirkimo–pardavimo sandorio šalimi (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

22III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį pagrindiniai teisiniai argumentai

23Kasaciniu skundu UAB „Liuks“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 15 d. sprendimą ir palikti Kauno apygardos teismo 2013 m. birželio 13 d. sprendimą nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais teisiniais argumentais:

  1. Kasatoriaus teigimu, teisėjų kolegija, nustatydama jo valią (neketinimą pasinaudoti pirmumo teise įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas), pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ir nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos. Jo vertinimu, byloje esantys įrodymai – Z. D. , R. J. B. ir I. K. parodymai, 2011 m. rugsėjo 21 d. raštas Nr. 52, ieškinio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir restitucijos taikymo pateikimas vos sužinojus apie neteisėtą akcijų perleidimą, patvirtina UAB „Liuks“ valią pirkti 4067 vardines paprastąsias UAB „Bagaras“ akcijas. Pagal kasacinio teismo praktiką CK 4.79 straipsnio nuostatos dėl pirkėjo teisių perkėlimo parduodant akcijas netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje pagal antstolės D. K. teikimą, bylos Nr. 3K-3-464/2007). Atsižvelgdamas į tai kasatorius nurodo, kad proceso metu neprašė perkelti jam pirkėjo teisių ir pareigų ne todėl, kad būtų nesiekęs įgyti akcijų, o dėl to, jog tai būtų pažeidę kitų bendrovės akcininkų, kuriems nepranešta apie pasiūlymą įsigyti akcijas, interesus.
  2. Kasaciniame skunde nurodoma, kad teisėjų kolegija tendencingai vertino Z. D., R. J. B. ir I. K. parodymus, pateiktas jų vertinimas prieštarauja byloje surinktiems įrodymams, teismo posėdžių protokoluose užfiksuotiems liudytojų parodymams. R. J. B. aiškiai parodė, kad parengė atsakymus UAB „Bagaras“, raštą apie nuomos nutraukimą išsiuntė paprastu paštu, o kitus tris raštus (tarp jų ir raštą Nr. 52) paprašė išsiųsti registruotu paštu; I. K. patvirtino, kad rašė raštą dėl UAB „Liuks“ ketinimo įsigyti akcijas ir jį išsiuntė; tarp liudytojų parodymų nėra prieštaravimų. Kasatorius nurodo, kad UAB „Liuks“ direktorius Z. D. , UAB „Bagaras“ direktorius A. A. V. ir akcininkas G. U. derėjosi dėl UAB „Bagaras“ patalpų pardavimo UAB „Liuks“, jos ketinimus įsigyti patalpas (taip pat ir UAB „Bagaras“ akcijas) patvirtina aplinkybės, kad UAB „Bagaras“ vykdė maitinimo paslaugų verslą (UAB „Liuks“ veiklos sritys – viešbučiai ir restoranai); UAB „Liuks“ valdo didžiąją dalį pastato, kuriame yra ir ginčo patalpos, anksčiau yra pirkusi patalpas iš UAB „Bagaras“. Kolegijos nurodyta aplinkybė, kad kasatorius derėjosi dėl mažesnės patalpų įsigijimo kainos, nesudaro pagrindo išvadai, kad jis neketino pirkti akcijų už aukštesnę, 2011 m. rugsėjo 12 d. pareiškime pasiūlytą kainą. Anot kasatoriaus, kolegija netiksliai rėmėsi Z. D. parodymais, kuris, priešingai nei nurodyta teismo sprendime, patvirtino, kad sutiko pirkti akcijas už 368 000 Lt (106 518,17 Eur); liudytojas taip pat nenurodė, kad UAB „Liuks“ būtų sutikusi pirkti siūlomas UAB „Bagaras“ akcijas už 368 000 Lt (106 518,17 Eur ) tik tuo atveju, jeigu UAB „Bagaras“ nebūtų turėjusi jokių skolų ir įsipareigojimų; tuo metu, kai vyko derybos, UAB „Bagaras“ finansinė būklė nebuvo prasta. Kasatorius daro išvadą, kad nurodyti duomenys patvirtina, jog UAB „Liuks“ išreiškė sutikimą įsigyti UAB „Bagaras“ akcijas per nustatytą terminą; UAB „Liuks“ sutikus pirkti akcijas, jos negalėjo būti parduotos UAB „Saulius ir Kristupas“ vien spėjant, kad, gavęs UAB „Bagaras“ dokumentus, kasatorius akcijų nepirks. UAB „Bagaras“ turėjo pateikti kasatoriaus prašomus dokumentus ir tik šiam atsisakius pirkti akcijas informuoti jas ketinančius parduoti akcininkus apie tai, jog kiti akcininkai nepageidauja įsigyti akcijų (ABĮ 47 straipsnio 7 dalis). Kasatoriaus manymu, kolegija netinkamai vertino Kauno 10-ojo pašto 2012 m. vasario 3 d. pažymos turinį – joje nenurodyta kolegijos pažymėta aplinkybė, kad laišku siųsti UAB „Liuks“ raštai Nr. 53, 54 ir 55; pažymoje nurodyti tik trijų siųstų registruotų laiškų numeriai, svoris (visi po 10 g), laiškų įteikimo UAB „Bagaras“ data (2011 m. rugsėjo 22 d.) ir asmuo, kuriam laiškai įteikti (A. K. ); duomenų, iš kurių būtų matyti siųstų laiškų turinys, pažymoje nėra. Kolegija nevertino aplinkybės, kad UAB „Bagaras“ nesilaikė teisės aktų nuostatų ir neregistravo gaunamų dokumentų; nors A. K. tvirtino, kad UAB „Bagaras“ gauti tik UAB „Liuks“ 2011 m. rugsėjo 21 d. raštai Nr. 53, 54 ir 55, nė vienas raštas neregistruotas bendrovėje; neregistruoto laiško gavimą atsakovai apskritai neigė, taigi juo siųstą raštą Nr. 54 galėjo pateikti teismui kaip siųstą registruotu paštu. Pasak kasatoriaus, kolegija neįvardijo nė vieno UAB „Liuks“ reikalavimo pagrįstumą paneigiančio įrodymo; sprendimo motyvacija kryptingai siekta paneigti reikalavimus pagrindžiančius įrodymus, juos iškraipant ir interpretuojant atsakovų naudai. Kolegija netyrė įrodymų visumos, neįvardijo, kokiais įrodymais remdamasi atmetė ieškinį, netinkamai vertino liudytojų parodymus, rašytinius įrodymus, vienpusiškai vertino byloje surinktus įrodymus, taip pažeisdama įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 183, 185 straipsniai, 331 straipsnio 4 dalies 3 punktas).
  3. Pasak kasatoriaus, kolegija neįvertino, kad akcijos UAB „Saulius ir Kristupas“ perleistos pažeidžiant imperatyviąsias ABĮ 47 straipsnio normas – byloje nėra dokumentų, patvirtinančių, kad akcijas perleidę asmenys buvo raštu išreiškę savo valią parduoti akcijas (ar akcijų paketą) ir pateikę atitinkamą pasiūlymą UAB „Bagaras“ vadovui, kaip tai nustatyta ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje; akcijų pardavimo procesą savo nuožiūra vykdė, pirkėją parinko UAB „Bagaras“ vadovas A. A. V. , kuris pranešimą, kad niekas nepageidauja pirkti parduodamų akcijų, adresavo UAB „Saulius ir Kristupas“, o ne akcijas parduodantiems asmenims, taip pažeisdamas ABĮ 47 straipsnio 7 dalį, tai padarė 2011 m. rugsėjo 25 d. (sekmadienį). A. A. V. ignoravo UAB „Liuks“ sutikimą pirkti akcijas, neteikė raštais Nr. 53 ir 55 prašytų dokumentų, vilkino akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pasirašymą su UAB „Liuks“, siekdamas sudaryti sutartį su UAB „Saulius ir Kristupas“.
  4. Kasatorius nurodo, kad, kasaciniam teismui nusprendus, jog skundas pagrįstas, atsiranda pagrindas panaikinti ir skundžiamo sprendimo dalį, kuria patenkinti UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškiniai. Patenkinus UAB „Liuks“ ieškinio reikalavimus ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis, UAB „Saulius ir Kristupas“ nebeturi procesinio teisinio intereso dėl ginčo dalyko, jo teisės ginčijamais nutarimais nepažeidžiamos, todėl nėra poreikio jų ginti. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškinys pareikštas išimtinai UAB „Saulius ir Kristupas“ interesais, motyvuojant jo, kaip pagrindinio akcininko, teisių pažeidimu, nenurodant jokio S. R. teisių pažeidimo. S. R. neteikė argumentų, kad darbo sutartis su juo nutraukta neteisėtai, įstatymų nustatyta tvarka neginčijo savo atleidimo, todėl kasatorius daro išvadą, kad bendrą ieškinį pareiškė siekdamas apginti ne savo, bet atstovaujamos UAB „Saulius ir Kristupas“ teises. Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė S. R. kartu su UAB „Saulius ir Kristupas“ pareikštą ieškinį.

24Atsiliepimu į kasacinį skundą UAB „Saulius ir Kristupas“, UAB „Bagaras“, S. R. , G. U., D. U. , A. J. , A. I. J. , A. K. , S. K. , A. R. S. , A. S. , P. D. , V. D. , R. Š. , S. Š. , R. G. , G. E. M., A. D. , D. D. , M. J. , A. J. , L. F. , A. F., D. V. ir V. V. prašo kasacinį skundą atmesti; palikti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 15 d. sprendimą nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais teisiniais argumentais:

  1. Atsiliepime nurodoma, kad teismai pagrįstai nusprendė, kad UAB „Bagaras“ akcininkų grupė ir bendrovė nepažeidė ABĮ 47 straipsnio 1, 3 dalyse nustatytos pareigos – apie ketinimą parduoti akcijas informavo bendrovę, kurios direktorius apie akcininkų grupės pranešimą raštu informavo visus kitus bendrovės akcininkus, tarp jų ir UAB „Liuks“. Kolegija pagrįstai konstatavo ir byloje esantys įrodymai patvirtina, kad nei akcijas pardavę asmenys, nei UAB „Saulius ir Kristupas“ nežinojo apie tariamą kasatoriaus sprendimą įsigyti parduodamas akcijas – UAB „Bagaras“ direktoriaus 2011 m. rugsėjo 25 d. pažymoje nurodyta, kad akcininkai nepateikė pageidavimo pirkti akcijų paketą; akcijos parduotos už pranešime akcininkams nurodytą kainą; sudarant ginčijamas akcijų pirkimo–pardavimo sutartis laikytasi visų reikalavimų. Pagal ABĮ 47 straipsnio 5 dalį, pageidavimą pareiškę akcininkai akcijas už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 2 mėnesius nuo dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip, tačiau 2011 m. lapkričio 4 d. (akcijų pardavimo UAB „Saulius ir Kristupas“ dieną), likus vos kelioms dienoms iki galutinio apmokėjimo už akcininkų grupės parduodamas akcijas termino, kasatorius nė į vieną iš akcininkų dėl akcijų pardavimo nebuvo kreipęsis ir derybų nė su vienu akcininku iš grupės nebuvo pradėjęs. Konstatavus, kad nė viena ginčijamų sandorių šalis nepažeidė įstatymo nuostatų, buvo sąžiningos, sutartys negalėtų būti panaikintos, net jei iš byloje esančių įrodymų būtų galima nuspręsti, kad kasatorius buvo išreiškęs ketinimą pirkti akcijas už 368 000 Lt (106 518,17 Eur ) kainą ir kad tai patvirtinantis pranešimas buvo įteiktas UAB „Bagaras“. Tokiu atveju turėtų būti vertinama, ar UAB „Bagaras“ vadovas tinkamai vykdė ABĮ 47 straipsnio reikalavimus. Nustačius, kad imperatyviosios įstatymo normos pažeistos dėl UAB „Bagaras“, o ne dėl akcijas parduodančių akcininkų veiksmų, atsirastų pagrindas spręsti dėl UAB „Bagaras“ vadovo atsakomybės (kasatorius ieškinyje tokių reikalavimų nereiškė), o ne dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais (taip būtų pažeisti akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalių teisės ir interesai).
  2. Atsakovų manymu, kasatorius skundžiamą sprendimą cituoja ir interpretuoja nesąžiningai, pakeisdamas tikrąją jo prasmę. Jų teigimu, sprendime nėra nurodoma, kad ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininko pirmumo teisė ginama perkeliant pirkėjui teises ir pareigas, todėl su ja susiję kasacinio skundo argumentai nepagrįsti. Atsiliepime atkreipiamas dėmesys į tai, kad kasatorius įrodinėjo tik aplinkybę, jog tariamai išreiškė valią įsigyti akcijas, tačiau neįrodinėjo, kad jo valia pasiekė UAB „Bagaras“ ar ginčijamų sandorių šalis (buvusius akcininkus, UAB „Saulius ir Kristupas“); byloje esantys įrodymai patvirtina, kad nė vienas iš sandorius sudariusių asmenų nežinojo apie UAB „Liuks“ valią įsigyti parduodamas akcijas pirmumo teise. Atsakovų teigimu, kasatorius prašo vertinti ir nustatinėti bylos aplinkybes vien tik pagal jo pateiktus įrodymus, nors išvados byloje turi būti padarytos įvertinus visus šalių pateiktus įrodymus. 2011 m. rugsėjo 21 d. raštas Nr. 52 pats savaime neįrodo fakto, kad jis buvo įteiktas UAB „Bagaras“, kasatoriaus įrodinėjamą aplinkybę, jog raštas siųstas registruotu paštu, paneigia kiti byloje esantys įrodymai (R. J. B. ir I. K. parodymai neįrodo, kad raštas buvo gautas UAB „Bagaras“; byloje yra įrodymų, kurie patvirtina, kokio turinio registruoti laiškai gauti UAB „Bagaras“, tarp jų nebuvo rašto Nr. 52). Tiek Z. D. , tiek kiti apklausti UAB „Liuks“ darbuotojai suinteresuoti duoti sau naudingus parodymus; paaiškėjus, kad jie netinkamai vykdė funkcijas, kiltų jų drausminės atsakomybės taikymo klausimas. Be to, teismas neatsižvelgė į aplinkybę, kad Z. D. byloje pateikė ir tikrovės neatitinkančių įrodymų (teigė, kad kiti bendrovės akcininkai negavo pranešimų apie akcijų perleidimą), jie buvo paneigti surinktais įrodymais (AB Lietuvos pašto ir kitais dokumentais). Atsakovai atkreipia dėmesį į kasatoriaus nurodomą aplinkybę apie UAB „Liuks“ ir UAB „Bagaras“ derybas, pažymėdami, kad ji patvirtina kasatoriaus siekį pirkti ginčo patalpas, tačiau neįrodo UAB „Liuks“ valios įsigyti akcininkų grupės parduodamas akcijas už 368 000 Lt (106 518,17 Eur) (byloje surinkti įrodymai, kad kasatorius siekė įsigyti patalpas už daug mažesnę kainą); UAB „Liuks“ raštai Nr. 53 ir 56 patvirtina jos siekį gauti informaciją apie UAB „Bagaras“, bet ne įsigyti jos akcijas; rašto Nr. 55 turinys prieštaringas – jame prašoma pateikti informaciją apie bendrovę ir nurodoma, kad nuo to priklausys, ar UAB „Liuks“ pasinaudos ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punkte akcininkui suteikta teise (tokia nuostata galėjo reikšti, kad nuo informacijos turinio priklausys, ar bus pasinaudota pirmumo teise įsigyti parduodamas akcijas). Atsakovų įsitikinimu, ieškinio teismui pareiškimas patvirtina ne valią įsigyti akcijas, o (atsižvelgiant į prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir jų galiojimo metu atliktus veiksmus) pasinaudojus situacija, /įsigyti UAB „Bagaras“ patalpas už daug žemesnę kainą.
  3. Atsakovai atkreipia dėmesį į tai, kad kasatorius remiasi tais pačiais įrodymais (Z. D., R. J. B. ir I. K. parodymais, ir raštu Nr. 52), tačiau nė vienas jų nepatvirtina, kad UAB „Liuks“ kreipėsi į akcininkus dėl parduodamų akcijų apmokėjimo ar termino sumokėti už akcijas pratęsimo, nors pagal ABĮ 47 straipsnio 5 dalį tai turėjo būti padaryta per du mėnesius. Aplinkybę, kad registruotu laišku atsiųsi raštai Nr. 53, 54 ir 55, patvirtina Kauno 10-ojo pašto 2012 m. vasario 3 d. pažyma, ją vertinant kartu su A. K. parodymais (ji atsiėmė tris registruotu paštu siųstus laiškus, tarp jų rašto Nr. 52 nebuvo). Ta aplinkybė, kad UAB „Bagaras“ neregistravo gaunamų dokumentų, neturi jokios įtakos vertinant byloje reikšmingas aplinkybes; UAB „Bagaras“ akcininkai negali būti baudžiami už bendrovės netinkamą teisės aktų įgyvendinimą. Nesutikdami su kasatoriumi, atsakovai nurodo, kad skundžiamame sprendime yra aiškiai įvardyti įrodymai, patvirtinantys UAB „Liuks“ reikalavimo nepagrįstumą; byloje esantys įrodymai, teisėjų kolegijos motyvai nesudaro pagrindo teigti, kad teismas pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, priešingai, apeliacinės instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, nenukrypo nuo kasacinio teismo praktikos.
  4. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB „Bagaras“ akcijų perleidimo procesas vyko laikantis ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintų reikalavimų – aplinkybės, kad derybas vedė A. A. V., kuris susiderėjo, už kiek akcijos bus parduotos, patarė akcininkams, kokiomis sąlygomis reikia parduoti akcijas, su kuo visi akcininkai sutiko, neleidžia konstatuoti ABĮ 47 straipsnio pažeidimo. Sutartys sudarytos praėjus beveik dviem mėnesiams nuo pasiūlymo UAB „Liuks“ įteikimo, todėl atsakovai nesutinka, kad buvo skubama formaliai sutvarkyti dokumentus (skubėjo UAB „Liuks“, įsigydama ginčijama pirkimo–pardavimo sutartimi perleistas UAB „Bagaras“ patalpas).
  5. Atsakovų manymu, nėra pagrindo naikinti skundžiamo sprendimo dalį, kuria tenkinti UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. pareikšti ieškiniai, nes kasatorius neginčija teismo sprendime nustatytų aplinkybių, dėl kurių net ir patenkinus UAB „Liuks“ ieškinį bei pripažinus negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartis UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškiniai turėjo būti tenkinti. Kasatorius neginčija teisėjų kolegijos nustatytų aplinkybių, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. ieškiniai yra pagrįsti, sprendimo dalį prašo panaikinti tik tuo pagrindu, kad tenkinus kasacinį skundą UAB „Saulius ir Kristupas“ nebūtų pripažinta UAB „Bagaras“ akcininke. Tačiau atsakovai atkreipia dėmesį į tai, kad teisėjų kolegija konstatavo, jog teisę ginčyti 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimus turi ir buvęs bendrovės vadovas S. R. . Kasaciniu skundu neginčijami kolegijos argumentai, kuriais pirmiau nurodyti nutarimai ir UAB „Bagaras“ valdybos 2012 m. sausio 9 d. nutarimai pripažinti niekiniais ir negaliojančiais, be to, 2011 m. gruodžio 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai pripažinti negaliojančiais ir kaip prieštaraujantys sąžiningumo principui, o 2012 m. sausio 10 d. nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis pripažinta negaliojančia kaip prieštaraujanti imperatyviosioms įstatymo normoms ir juridinio asmens teisnumui. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimo gali pareikšti ir kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus; UAB „Saulius ir Kristupas“ buvo ir UAB „Bagaras“ kreditorė (nuomos ir paskolos sutarčių pagrindu), ginčo nutarimai pažeidė UAB „Saulius ir Kristupas“ teises, todėl ji galėjo ginčyti nutarimus ir sutartį kaip kreditorė, ne vien tik kaip akcininkė, be to, juos visus galėjo ginčyti ir S. R. (buvęs (esamas) UAB „Bagaras“ vadovas). Ieškinyje nurodoma, kad S. R. yra UAB „Bagaras“ vienasmenis valdymo organas, tariamai atleistas ginčijamų sprendimų pagrindu, todėl argumentai, kad jis reiškė reikalavimą ne savo interesais, atmestini; S. R. įrodinėjo ir įrodinėja, kad nebuvo atleistas iš direktoriaus pareigų, o ginčijami sprendimai jam nesukėlė jokių pasekmių, todėl jis visą laiką nuo 2011 m. lapkričio 7 d. buvo ir yra UAB „Bagaras“ direktorius; be nuginčyto valdybos sprendimo, nėra duomenų, kad darbo sutartis su S. R. nutraukta (dėl to negalima ginčyti nesamo nutraukimo).
  6. Atsiliepime pažymima, kad kasatorius niekada neketino įsigyti parduodamo akcijų paketo ginčijamose sutartyse nurodytomis sąlygomis, siekė tik įsigyti UAB „Bagaras“ priklausiusias patalpas už kuo mažesnę kainą. Teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, areštavus UAB „Saulius ir Kristupas“ priklausančias akcijas ir uždraudus jomis balsuoti, UAB „Liuks“, turėdama 4,14 proc. UAB „Bagaras“ akcijų, pakeitė bendrovės valdybą; išrinkta nauja valdyba priėmė sprendimą parduoti UAB „Bagaras“ nekilnojamąjį turtą, jį įsigijo UAB „Liuks“ už 250 000 Lt (72 984,24 Eur); kito turto UAB „Bagaras“ neturi. Atsakovų įsitikinimu, UAB „Liuks“ piktnaudžiavo savo teisėmis (CK 1.137 straipsnio 2–5 dalys), jas įgyvendino pažeisdama teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus, kitų akcininkų interesus. UAB „Liuks“ piktnaudžiavimą teise į teismą patvirtina jos ieškinys UAB „Saulius ir Kristupas“, kuriame ji įrodinėja, kad iš UAB „Bagaras“ įsigytų patalpų nuomos kaina yra tokia, jog už patalpas sumokėtą pinigų sumą UAB „Liuks“ turėtų susigrąžinti per dvejus metus.

25Teisėjų kolegija

konstatuoja:

26IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

27Dėl akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas

28Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis nustato ribojimus akcininkui, ketinančiam parduoti akcijas. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą, šio straipsnio 2 dalyje – kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenurodyta kitaip. Kitose straipsnio dalyse nustatyta akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas įgyvendinimo tvarka.

29Kasacinio teismo praktikoje aiškinant šią normą pasisakyta, kad akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą, nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių likvidumą. Nors vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti laisvai parduodamos. Akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo principą. Uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ribojimas nustatytas dėl šių bendrovių specifikos, pasireiškiančios tuo, kad tokiose bendrovėse paprastai mažas akcininkų skaičius, dažnai akcininkai tarpusavyje susiję asmeniniais ryšiais, jų santykiai grįsti pasitikėjimu, akcijos neplatinamos viešoje vertybinių popierių rinkoje ir kt. Tokios bendrovės akcininkai siekia išlaikyti galimybę pasirinkti partnerius, asmeninėmis savybėmis grįstą bendradarbiavimą. Be to, pirmenybės teisės suteikimas akcininkui sudaro galimybę sumažinti bendrovės dalyvių skaičių, mažesnis akcininkų skaičius lemia paprastesnį ir operatyvesnį strateginių sprendimų priėmimą, valdymas išlaikomas tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. N. v. S. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2009; 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009). Apibendrinant pasakytina, kad ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintos parduodančio ir perkančio akcininkų pareigos ir teisės tokiu būdu, kad būtų užtikrinta parduodančio akcininko teisė greitai (maksimaliai per du mėnesius) perleisti akcijas už jam priimtiną kainą, taip pat esamo bendrovės akcininko teisė gauti informaciją apie parduodamas akcijas ir pirmumo teisė jas įsigyti. Šiems tikslams pasiekti būtinas parduodančio ir ketinančio akcijas pirkti akcininkų bei uždarosios akcinės bendrovės vadovo, kuriam įstatymas nustato tam tikras pareigas akcijų perleidimo procese (nustatyta tvarka pranešti bendrovės akcininkams apie parduodamas akcijas, akcijas parduodantiems akcininkams – apie kitų akcininkų (ne)ketinimą pirkti visas parduodamas akcijas) bendradarbiavimas, sąžiningas naudojimasis savo teisėmis bei tinkamas pareigų atlikimas.

30Nagrinėjamam ginčui išspręsti aktuali įstatymo nuostata, kad akcininkas, gavęs pranešimą apie parduodamas akcijas ir pageidaujantis jas įsigyti, apie tokį pageidavimą per pasiūlyme nurodytą terminą turi pranešti uždarajai akcinei bendrovei (ABĮ 47 straipsnio 3 dalis). Pranešimo forma įstatyme nereglamentuojama, ją gali pasirinkti akcininkas. Toks akcininkas turi veikti operatyviai, ypač jei jis prieš apsispręsdamas nori gauti ir įvertinti papildomą informaciją, atsakymą pateikti per pasiūlyme nurodytą terminą, pasirinkti patikimą valios perteikimo ją turintiems sužinoti asmenims formą, aiškiai ir nedviprasmiškai ją išreikšti. Priešingu atveju gali atsirasti jam pačiam nepalankūs padariniai: gali būti apsunkintas akcijų perleidimo procesas, akcininkas gali iš viso prarasti galimybę pasinaudoti pirmumo teise. Kasatorius nurodo, kad jis šį įstatymo reikalavimą įvykdė ir pranešė UAB „Bagaras“ apie ketinimą įsigyti kitų akcininkų parduodamas akcijas; atsakovas UAB „Bagaras“ šią aplinkybę neigia, tvirtindamas, kad kasatoriaus pranešimo negavo. Nuo šios aplinkybės nustatymo iš esmės priklauso, ar akcijų pardavimas atsakovui UAB „Saulius ir Kristupas“ teisėtas, t. y. ar akcijos parduotos, nepažeidžiant kitų akcininkų pirmumo teisės jas įsigyti. Egzistuoja ar neegzistuoja tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, nustatoma įrodinėjimo procese. Kasatorius nurodo, kad įrodinėjimo procesas neatitiko teisės normų reikalavimų, todėl teisėjų kolegija toliau dėl to pasisako.

31Dėl įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų taikymo

32Civilinis procesas, inter alia, grindžiamas ginčo šalių rungimosi principu (CPK 12 straipsnis). Rungimosi principo esmė yra ta, kad būtent įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims tenka įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo, renkant įrodymus. Kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ir atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Dėl to ir kasatorius, teigdamas, kad pranešė apie ketinimus pirkti akcijas, turi šią aplinkybę įrodyti. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, pripažino neįrodyta aplinkybę, kad kasatorius pranešė UAB „Bagaras“ apie pageidavimą pirkti akcijas. Kasatorius nurodo, kad teismas, prieidamas prie tokios išvados, netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, taip pažeisdamas įrodinėjimą reglamentuojančias teisės normas. Teisėjų kolegija pažymi, kad kasacinis teismas iš naujo nenustatinėja faktinių bylos aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis), todėl teisėjų kolegija pasisako tik dėl to, ar nebuvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės.

33Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais yra suformuota ir nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas ne kartą yra konstatavęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Panevėžio miesto savivaldybė v. UAB „Panevėžio miestprojektas“, bylos Nr. 3K-3-526/2009; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Interbolis“ v. VĮ Registrų centras, bylos Nr. 3K-3-155/2010; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Daugiabučių namų savininkų bendrija ,,Eglutė“ v. E. R. , bylos Nr. 3K-3-206/2010; kt.). Dėl to teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. M. v. DUAB „Baltijos garantas“, bylos Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Vombatas“ v. A. Š. , bylos Nr. 3K-3-335/2009; 2010 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,JG Property developments“ v. A. B., bylos Nr. 3K-3-500/2010; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje J. B. v. UAB „TELE-3“, bylos Nr. 3K-3-139/2010; 2011 m. balandžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Geosprendimai“ v. G. K. , bylos Nr. 3K-3-177/2011). Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad, ištyręs ir įvertinęs byloje esančius įrodymus, procesinio sprendimo motyvuojamojoje dalyje teismas glausta forma turi išdėstyti nustatytas faktines bylos aplinkybes, argumentus, nurodyti, kodėl vienais įrodymais remtasi, o kiti atmesti, pateikti įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimą ir teisinį sprendimo pagrindimą (CPK 270 straipsnio 4 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Panevėžio miesto savivaldybė v. UAB „Panevėžio miestprojektas“, bylos Nr. 3K-3-526/2009; 2012 m. balandžio 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje I. K. ir kt. v. Kauno miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-176/2012; kt.).

34Minėta, sutikimą pirkti akcijas akcininkas gali pateikti savo pasirinkta forma ir būdu. Nagrinėjamoje byloje kasatorius teigia, jog pranešimą apie sutikimą pirkti parduodamas akcijas išsiuntė registruotu laišku. Apeliacinės instancijos teismas, siekdamas patikrinti šio fakto tikrumą, vertino visus byloje esančius įrodymus: tiek rašytinius (korespondenciją, kurią, kaip siųstą atsakovui UAB „Bagaras“, pateikė kasatorius, korespondenciją, kurią, kaip gautą iš kasatoriaus, pateikė atsakovas UAB „Bagaras“, pašto skyriaus raštą apie korespondencijos pristatymą ir kt.), liudytojų parodymus (taip pat ir kasatoriaus bei atsakovo UAB „Bagaras“ darbuotojų), aptarė jų įrodomąją reikšmę. Įvertinęs įrodymų visetą pagal vidinį įsitikinimą, teismas konstatavo, kad aplinkybė apie kasatoriaus nurodomu būdu siųstą sutikimą neįrodyta, tokią savo išvadą motyvavo. Teismas, siekdamas nustatyti, ar kasatoriaus ketinimas pirkti akcijas nebuvo išreikštas kitu būdu, vertino įrodymus apie šalių elgesį ir veiksmus tiek iki akcijų pardavimo, tiek ir iš karto po jo ir konstatavo tokių ketinimų nebuvimą. Kasaciniame skunde gausiai cituojami liudytojų parodymai, kuriuos, kasatoriaus manymu, teismas įvertino netinkamai, siūlomas kasatoriui priimtinas jų vertinimas. Tai teikia pagrindą išvadai, kad kasatorius siekia, jog nagrinėjant bylą kasacine tvarka iš naujo būtų vertinami byloje esantys įrodymai bei jų turinys ir remiantis kasatoriaus teiginiais būtų padarytos kitokios, jam palankios, išvados, tačiau nenurodo ir nepagrindžia, kuo pasireiškė įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų pažeidimas.

35Kasatorius nurodo, kad teismo argumentas, jog kasatoriaus neketinimą įsigyti akcijas patvirtina jo teisme reiškiamų reikalavimų turinys, prieštarauja teismų praktikai, pagal kurią akcininkui, ginčijančiam akcijų perleidimą, pirkėjo teisės neperkeliamos. Iš tiesų kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad pripažinus akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu pirkėjo teisių perkėlimo institutas netaikomas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje I. A. v. P. A. E. P. ir kt.,bylos Nr. 3K-3-457/2013; 2009 m. gruodžio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. N. v. S. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-587/2009). Tačiau nagrinėjamu atveju skundžiamoje nutartyje apie ieškovo (kasatoriaus) pareikštų reikalavimų turinį tik užsiminta, jo plačiau nedetalizuojant, šis argumentas panaudotas kartu su kitais kaip šalutinis, papildomas, nurodyto argumento atsisakius, išvados esmė nesikeistų.

36Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas nenukrypo nuo išvardytų įrodymų vertinimo taisyklių ir principų. Tai, kad įvertinę byloje esančių duomenų visumą teismai nekonstatavo, jog kasatoriaus pateikti įrodymai pagrindžia jo įrodinėjamų aplinkybių egzistavimą, laikydami, kad kitų įrodymų ištyrimas suponuoja priešingą išvadą, negali būti pripažįstama netinkamu įrodymų vertinimu ar įrodinėjimo taisyklių pažeidimu. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei nurodo kasatorius, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „YIT Technika“ v. AB „Kraft Foods Lietuva“, bylos Nr. 3K-3-110/2013).

37Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad ginčą sprendę teismai, remdamiesi įrodymų pakankamumo taisykle, išvadas apie konkrečių reikšmingų bylai aplinkybių egzistavimą padarė pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų bylos aplinkybių išnagrinėjimu, todėl proceso teisės normų nepažeidė ir nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos nenukrypo.

38Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

39Kasatorius taip pat nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis, ne tik be pagrindo nenustatė jo ketinimų pirkti akcijas buvimo, bet ir nevertino kitų ABĮ 47 straipsnio normų pažeidimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad kai kurie kasatoriaus nurodomi pažeidimai (byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad akcijas perleidę asmenys buvo raštu pranešę uždarajai akcinei bendrovei apie ketinimą parduoti akcijas, kaip tai nustatyta ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje; apie tai, kad kiti akcininkai neketina įgyti parduodamų akcijų, informuoti ne akcijas parduodantys akcininkai, kaip nurodo ABĮ 47 straipsnio 7 dalis, o potencialus akcijų pirkėjas), net jei jie būtų nustatyti, kasatoriaus teisėms įtakos neturi, kadangi minėtomis normomis sureguliuotos akcijas parduodančių akcininkų ir uždarosios akcinės bendrovės (jos vadovo) tarpusavio pareigos. Nė viena šių tarpusavio santykių šalis dėl savo teisių pažeidimo nesiskundžia. Uždarosios akcinės bendrovės vadovo pareiga kasatoriui – pranešti apie parduodamas akcijas (ABĮ 47 straipsnio 3 dalis) – įvykdyta. Akcijas parduodantiems akcininkams suvaržymas neperleisti jų tretiesiems asmenims taikomas tik tokiu atveju, jei yra pageidaujančių akcijas pirkti akcininkų, todėl būtent tokiu atveju itin svarbu, kad ši ketinančių akcijas pirkti akcininkų valia pasiektų parduodančius akcijas akcininkus. Pagal ABTĮ 47 straipsnio 7 dalį pranešimo apie kitų akcininkų nepageidavimą pirkti akcijas pateikimo ir tokio pranešimo nepateikimo padariniai vienodi – akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas. Be to, kasatorius nei teikdamas ieškinį, nei atsiliepime į apeliacinį skundą savo reikalavimų ir atsikirtimų dėl akcijų pirkimo–pardavimo sandorio pripažinimo negaliojančiu šiais argumentais negrindė.

40Kita kasatoriaus teikiamų argumentų grupė susijusi su tuo, kad akcijų pardavimo procesą organizavo, kainas nustatė, pirkėją surado UAB „Bagaras“ vadovas, akcijų pirkimo– pardavimo sutartį su UAB „Saulius ir Kristupas“ buvo siekiama sudaryti kuo greičiau. Nutartyje minėta, kad proporcingai turi būti ginama tiek esamo bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, tiek ir parduodančio akcininko teisė pakankamai greitai (tam įstatyme nustatyti atitinkamų veiksmų atlikimo terminai) perleisti akcijas už jam priimtiną kainą. Nagrinėjamu atveju kasatoriui per nustatytą terminą nepranešus apie ketinimą pirkti akcijas, akcininkai jas galėjo laisvai parduoti tretiesiems asmenims, taip pat ir pasirinkdami sutarčių sudarymo laiką. Paminėtina, kad kasatorius apie akcijų pardavimą buvo informuotas 2011 m. rugsėjo 12 d., buvo nustatytas 10 dienų terminas atsakymui pateikti, akcijų perleidimo sutartys sudarytos tų pačių metų gruodžio 4 dieną. Akcijas pardavę akcininkai nenurodo, kad akcijų pardavimas ar pardavimo kaina neatitiko jų valios. Dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, šie kasatoriaus argumentai nesuponuoja pagrindo naikinti ginčijamą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

41Kasaciniame skunde nurodoma, kad patenkinus kasatoriaus ieškinį ir akcijų pirkimo– pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškiniai turėtų būti atmesti, nesant reikalavimus reiškiančių asmenų teisinio intereso dėl ginčo dalyko, nes jiems nesant akcininku ar įmonės vadovu, jų teisės bendrovės valdymo organų sprendimais negali būti pažeidžiamos. Kadangi paliekamas nepakeistas apeliacinės instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškinio reikalavimas pripažinti sandorius negaliojančiais netenkintas, UAB „Saulius ir Kristupas“ bei S. R. ieškiniai kasatoriaus nurodytais pagrindais negali būti atmesti. Apeliacinės instancijos teismo sprendime išdėstyti išsamūs šių ieškinių tenkinimo motyvai. Kasatoriui nenurodant šių motyvų nepagrįstumo, teisėjų kolegija plačiau dėl to nepasisako.

42Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, sprendžia, kad nėra pagrindo panaikinti arba pakeisti apeliacinės instancijos teismo nutartį (CPK 359 straipsnio 3 dalis).

43Dėl bylinėjimosi išlaidų

44Kasacinis teismas patyrė 22,07 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 27 d. pažyma apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu). Atmetus kasacinį skundą, ši suma priteistina valstybei iš kasatoriaus (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92, 93 straipsniai, 96 straipsnio 2 dalis).

45Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies ir 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Netenkinus UAB „Liuks“ kasacinio skundo, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsiliepimą į kasacinį skundą pateikusiai šaliai. Atsakovas G. U. atsakovų vardu sudarė atstovavimo sutartį su advokatu ir prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas – advokatui sumokėtus 2420 Lt (700,88 Eur) už atsiliepimo į kasacinį skundą surašymą. Atsakovo prašomas priteisti išlaidų atlyginimas viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, 8.14 punkte nustatytą sumą už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą, todėl atsakovui priteistina 2070 Lt (599,51 Eur) už advokato pagalbą surašant atsiliepimą į kasacinį skundą (CPK 98 straipsnis).

46Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

47Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. gegužės 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.

48Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ (j. a. k. 132010498) atsakovui G. U. (a. k. (duomenys neskelbtini) 599,51 Eur (penkis šimtus devyniasdešimt devynis Eur 51 ct) advokato teisinės pagalbos kasaciniame teisme išlaidoms atlyginti.

49Priteisti valstybei iš uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ (j. a. k. 132010498) 22,07 Eur (dvidešimt du eurus 7 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atlyginimo (ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5660).

50Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje keliami materialiosios teisės normų, reglamentuojančių uždarosios... 6. Byloje nustatyta, kad UAB „Bagaras“ akcininkų grupė (G. U. , A. A. V. ,... 7. 2011 m. gruodžio 19 d. per neeilinį visuotinį UAB „Bagaras“ akcininkų... 8. UAB „Liuks“ kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiomis... 9. Ieškinyje nurodoma, kad UAB „Liuks“, nepraleisdama UAB „Bagaras“... 10. UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. pateikė ieškinį prašydami... 11. Ieškinyje nurodoma, kad 2011 m. gruodžio 19 d. UAB „Bagaras“ akcininkų... 12. UAB „Saulius ir Kristupas“ pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti... 13. Ieškinyje nurodoma, kad UAB „Saulius ir Kristupas“ nuosavybės teise... 14. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininko 2012 m. gruodžio... 15. II. Byloje priimtų teismų procesinių sprendimų esmė... 16. Kauno apygardos teismas 2013 m. birželio 13 d. sprendimu patenkino UAB... 17. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, sprendė, kad buvo pažeista... 18. Teismas pažymėjo, kad pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio... 19. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 20. Kolegija pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad V. G. , A. V. V. ir... 21. Kolegija, konstatavusi, kad 2011 m. lapkričio 4 d. akcijų pirkimo–pardavimo... 22. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį pagrindiniai teisiniai argumentai... 23. Kasaciniu skundu UAB „Liuks“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo... 24. Atsiliepimu į kasacinį skundą UAB „Saulius ir Kristupas“, UAB... 25. Teisėjų kolegija... 26. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 27. Dėl akcininkų pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas... 28. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis nustato ribojimus akcininkui,... 29. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant šią normą pasisakyta, kad akcininkas,... 30. Nagrinėjamam ginčui išspręsti aktuali įstatymo nuostata, kad akcininkas,... 31. Dėl įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų taikymo... 32. Civilinis procesas, inter alia, grindžiamas ginčo šalių rungimosi principu... 33. Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika įrodinėjimo bei... 34. Minėta, sutikimą pirkti akcijas akcininkas gali pateikti savo pasirinkta... 35. Kasatorius nurodo, kad teismo argumentas, jog kasatoriaus neketinimą įsigyti... 36. Išdėstytų argumentų pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, kad... 37. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad... 38. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų ... 39. Kasatorius taip pat nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas... 40. Kita kasatoriaus teikiamų argumentų grupė susijusi su tuo, kad akcijų... 41. Kasaciniame skunde nurodoma, kad patenkinus kasatoriaus ieškinį ir akcijų... 42. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, sprendžia, kad... 43. Dėl bylinėjimosi išlaidų ... 44. Kasacinis teismas patyrė 22,07 Eur išlaidų, susijusių su procesinių... 45. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies ir 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato... 46. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 47. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014... 48. Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ (j. a. k. 132010498)... 49. Priteisti valstybei iš uždarosios akcinės bendrovės „Liuks“ (j. a. k.... 50. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...