Byla 3K-3-587/2009

1Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Baranausko, Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vinco Versecko,

2rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės J. N. kasacinį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 17 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės J. N. ieškinį atsakovėms S. G. ir R. F. dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu ir negaliojančiu, pirkėjo teisių perkėlimo ieškovei; trečiasis asmuo byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Didžioji vaistinė“.

3Teisėjų kolegija

Nustatė

4I. Ginčo esmė

5Byloje kilo ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmenybės teisės pirkti parduodamas akcijas pažeidimo. Ieškovė prašė pripažinti: atsakovių S. G. ir R. F. sudarytą mainų sutartį, pagal kurią R. F. perdavė 2930 paprastųjų vardinių UAB „Didžioji vaistinė“ akcijų S. G. ir už tai iš jos gavo 2930 bankrutuojančios AB „Alytaus tekstilė“ akcijų bei priemoką po 8 Lt už kiekvieną akciją, apsimestiniu sandoriu; kad šis sandoris yra pirkimo-pardavimo sutartis; negaliojančiomis šios pirkimo-pardavimo sutarties dalis, pagal kurias S. G. nupirko ginčo akcijas; kad ieškovė nupirko šias akcijas už 23 440 Lt, t. y. perkelti ieškovei pirkėjo teises bei įpareigoti ją per 30 dienų ar kitą terminą sumokėti S. G. 23 440 Lt už 2930 UAB „Didžioji vaistinė“ akcijų. Ieškovė nurodė, kad sudaryta mainų sutartis iš esmės yra pirkimo-pardavimo sandoris, todėl turi būti taikomos tikrojo sandorio taisyklės. Šis sandoris negalioja, nes prieštarauja imperatyviesiems įstatymo reikalavimams (CK 1.80, 1.81, 1.87 straipsniams, Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 47 straipsniui), draudžiantiems parduoti akcijas asmeniui, kuris nėra bendrovės akcininkas, todėl pažeidžia jos, kaip akcininkės, pirmumo teisę įsigyti akcijas.

6II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo bei nutarties esmė

7Panevėžio miesto apylinkės teismas 2009 m. balandžio 20 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: pripažino atsakovių 2007 m. liepos 9 d. sudarytą mainų sutartį akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi; konstatavo, kad šis pirkimo-pardavimo sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento; taikė restituciją natūra; atmetė ieškovės reikalavimą perkelti jai pirkėjo teises ir pardavėjo pareigas. Teismas nurodė, kad įstatymas nedraudžia mainų su priemoka, tačiau tokiu atveju tikrinama, ar priemoka nėra tokio pobūdžio, jog yra iškreipiama mainų sandorio esmė. Atsakovei S. G. išmainius BAB „Alytaus tekstilė“ 468,80 Lt vertės akcijas, jai papildomai buvo sumokėta 23 440 Lt priemoka. Iš tokio mainomo turto verčių disproporcijos bei piniginės priemokos dydžio, teismas padarė išvadą, jog šiuo atveju realiai buvo siekiama už UAB „Didžiosios vaistinė“ akcijas gauti pinigus, bet ne kitos, bankrutuojančios, bendrovės akcijas. Dėl to teismas sprendė, kad faktiškai buvo sudaryta vertybinių popierių pirkimo-pardavimo, bet ne jų mainų sutartis, t. y. apsimestinis sandoris. CK 6.305 straipsnio 2 dalis leidžia kitiems įstatymams nustatyti specialias vertybinių popierių pirkimo pardavimo taisykles. Tokios nustatytos ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje, kurioje įtvirtinta, kad pirmumo teisę įgyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai, jeigu įstatuose nenustatyta kitaip. Trečiojo asmens UAB „Didžioji vaistinė“ įstatuose nenustatyta, kad bendrovės akcininkams ši pirmumo teise įsigyti akcijas būtų atimta (įstatų 4.4.4 punktas), todėl teismas konstatavo, jog atsakovių sudaryti sandoriai prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nes atsakovė S. G. sandorio sudarymo metu nebuvo bendrovės akcininkė ir neturėjo pirmumo teisės pirkti ginčo akcijas (CK 1.80 straipsnio l dalis). Teismas konstatavo, kad būtina pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga yra abiejų šalių suderinta valia – vienos daiktą parduoti, o kitos –nusipirkti; jeigu nelieka vienos iš sandorio šalių valios pirkti ar parduoti sutarties dalyką, nelieka ir pirkimo-pardavimo sutarties, kaip tokios. Teismas sprendė, kad šiuo atveju atsakovės R. F. sutikimo pakeisti pirkėją nėra, parduotas turtas nėra bendroji šalių nuosavybė, todėl pirkėjo teisių perkėlimas pagal įstatymą negalimas. Konstatavęs, kad šioje byloje restitucija natūra įmanoma, teismas ją taikė. Kadangi akcijų pirkimo-pardavimo atveju pirmenybės teisę įsigyti parduodamas akcijas nustatyta visiems bendrovės akcininkams, proporcingai jiems priklausančių akcijų skaičiui, tai teismas nurodė, kad ieškovės prašomas restitucijos būdas gali pažeisti kitų bendrovės akcininkų teises.

8Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009 m. liepos 17 d. nutartimi Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 8 d. sprendimą paliko nepakeistą. Teismas nurodė, kad ieškovės reikalavimas perkelti jai akcijų pirkėjos teises ir pareigą sumokėti už perkamas akcijas gali būti tenkinamas tik tuo atveju, jeigu akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebūtų buvus pripažinta negaliojančia, o palikta galioti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. B., A. J. v. J. M., E. A., bylos Nr. 3K-3-232/2007). Teismas pabrėžė, kad pirmosios instancijos teismas sprendimo rezoliucinėje dalyje konstatavo, jog akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo dienos, o ieškovė šios sprendimo dalies neskundė. Pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas nėra restitucija, bet sutarties trūkumų ištaisymas, paliekant ją iš esmės galiojančia. Atsižvelgdamas į šiuos argumentus, teismas nurodė, kad, nesant jokio ginčo dėl ieškovės kaip akcininkės, pirmenybės teisės įgyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas pagal apeliaciniame skunde suformuluotus ieškovės reikalavimus, nenuginčijus sprendimo dalies dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, negalima perkelti ieškovei akcijų pirkėjos teisių ir pareigų.

9III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

10Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 20 d. sprendimo dalį ir Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 17 d. nutartį bei priimti naują sprendimą – reikalavimą dėl pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimo ieškovei tenkinti visiškai; priteisti jai bylinėjimosi išlaidas. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

111. Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje ribų. Apeliacinės instancijos teismo nutartis surašyta pažeidžiant CPK 329 straipsnio 4 dalies 4 punktą, o tai yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, nurodytas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte, t. y. nutartis be motyvų, neatskleista bylos esmė. Šis pažeidimas padarytas teismui nepagrįstai sutapatinus reikalavimo apeliaciniame skunde ir ieškinio reikalavimo sąvokas. Teismas apeliaciniame skunde, neradęs konkretaus reikalavimo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kuria mainų sutartis pripažinta pirkimo-pardavimo sutartimi, o ši – niekine, apeliacinį skundą laikė nenagrinėtinu. Taip teismas susiaurino kasatorės konstitucinę teisę į teisminę gynybą, apribojo jos teisę į apeliaciją, galimybę patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą dėl fakto klausimų, taip pat galimybę tinkamai pasirnegti kasaciniam procesui. Taip apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos dėl bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 28 d. nutartis, priimta civilinėje byloje L. P., E. P. v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-537/2008). Šioje byloje, esant apeliacinio skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas pritaikė ne tą pažeistų teisių gynimo būdą, kurį turėjo taikyti, apeliacinės instancijos teismas be jokių papildomų apeliantės reikalavimų turėjo peržiūrėti pirmosios instancijos teismo argumentus dėl abiejų gynybos būdų taikymo.

122. Dėl pažeistos akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas gynimo. Apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos teismų praktikos, nes pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimas ir sandorio pripažinimas negaliojančiu yra du savarankiški pažeistų teisių gynimo būdai, o teismai pasirenka, kurį taikyti, atsižvelgdami į tai, kuris iš jų labiau atitinka pirmenybės teisės pirkti turėtojo interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėtinės teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Č. v. E. M., bylos Nr. 3K-7-4/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. B., A. J. v. J. M., E. A., bylos Nr. 3K-3-232/2007). Dėl to apeliacinės instancijos teismas galėjo parinkti kasatorės prašomą jos teisių gynimo būdą – pirkėjo teisių ir pareigų perkėlimą.

133. Dėl įrodymų tyrimo. Teismas pažeidė CPK 314 straipsnį, nes netyrė R. F. 2009 m. liepos 1 d. pareiškimo apie ketinimą parduoti akcijas didesne kaina – po 15 Lt. Šis įrodymas buvo pateiktas po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme. Be to, teismas nepasisakė, ar prašymas priimti įrodymą buvo patenkintas, ar atmestas.

14Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovės prašo Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 17 d. nutartį ir Panevėžio miesto apylinkės teismo 2009 m. balandžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti atsakovei S. G. atsiliepimo surašymo išlaidas. Atsiliepime nurodyti tokie nesutikimo su kasaciniu skundu argumentai:

151. Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine instancija ribų. Apeliacinės instancijos teismas išsamiai išnagrinėjo kasatorės apeliacinį skundą ir motyvavo skundžiamą nutartį. Dėl to nepagrįstas kasatorės argumentas, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkto nuostatą.

162. Dėl įrodymų tyrimo. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai netyrė R. F. 2009 m. liepos 1 d. pareiškimo apie ketinimą parduoti akcijas didesne kaina – po 15 Lt, nes tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

17Trečiojo asmens atsiliepimo į kasacinį skundą negauta.

18Teisėjų kolegija

konstatuoja:

19IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

20Dėl akcininko pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas.

21Akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš pagrindinių teisių – perleisti akcijas. Akcijų perleidžiamumas leidžia bendrovei nepertraukiamai plėtoti verslą, nepriklausomai nuo jos savininkų pasikeitimo, ir padidina akcininkų dalių likvidumą. Nors vienas iš disponavimo bendrovės akcijomis principų yra visiškas akcijų perleidžiamumas, tačiau tai nebūtinai reiškia, kad akcijos gali būti laisvai parduodamos. Akcijų perleidimo ribojimas turi teisiškai pagrįstą tikslą, kuris naudingas pačiam akcininkui ir kartu atitinka nuosavybės neliečiamumo principą. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ribojimas nustatytas dėl šių bendrovių specifikos: paprastai mažas arba ribotas akcininkų skaičius tokioje bendrovėje; akcininkai susiję giminyste ar draugyste, pažintimi paremta partneryste; dauguma arba visi akcininkai yra taip pat ir jos vadovai; akcijos neplatinamos viešoje vertybinių popierių rinkoje ir kt. Tokios bendrovės akcininkai siekia išlaikyti galimybę pasirinkti partnerius, todėl ir jungiasi į bendrovę, paremtą partneryste, sutinka su jų akcijų perleidimo ribojimais, siekdami išlaikyti asmeninėmis savybėmis grįstą bendradarbiavimą (intuitu personae pobūdį) ir užtikrinti bendrovėje liekantiems akcininkams galimybę apsisaugoti nuo pašalinių asmenų atėjimo ir teisę pasirinkti kitus partnerius (delectus personae teisė).

22Teisėjų kolegija pažymi, kad be draudimo platinti uždarosios akcinės bendrovės akcijas viešojoje vertybinių popierių rinkoje, Lietuvoje taikoma „pirmumo sąlygos“ apribojimų uždarosios bendroves akcijų perleidimui sistema, t. y. akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas (tiek savanoriškai, tiek kai kuriais atvejais ir priverstinai, pvz., CK 2.121 straipsnio 1 dalis) uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Pirmumo teisė įsigyti uždarosios bendrovės akcijas yra įstatyminė akcininko teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnyje. Kasacinio teismo jurisprudencijoje suformuota taisyklė, kad draudžiama varžyti akcininkų teisę perleisti akcijas kito asmens nuosavybėn labiau, nei nustatyta teisės aktuose, o įstatuose detalizuota tokio perleidimo tvarka negali pakeisti įstatyminių ribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2005 m. gruodžio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Ela“, P. O. v. J. J., R. N., bylos Nr. 3K-3-639/2005; 2003 m. sausio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. J. v. S. R. ir kt., bylos Nr. 3K-3-155/2003; 2000 m. spalio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. A. v. UAB „Valstiečių laikraštis“, bylos Nr. 3K-3-976/2000; kt.). Teisėjų kolegija pabrėžia, kad ABĮ įtvirtina dvejopo pobūdžio pirmumo teises: teisę įsigyti parduodamas akcijas (ABĮ 47 straipsnis) ir teisę įsigyti naujai išleidžiamas akcijas (ABĮ 15 straipsnio 4 punktas, 49 straipsnio 5 dalis, 57 straipsnis).

23Nagrinėjamoje byloje kasatorė prašo apginti jos pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas, o ne pirmumo teisę įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas, todėl teisėjų kolegija pasisako tik dėl šios pirmumo teisės apsaugos. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje jau yra pasisakyta dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas paskirties (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. gegužės 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje V. G. v. R. G., bylos Nr. 3K-3-168/2009), t. y. pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli: 1) akcininko pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose; 2) pirmenybės teisė pirkti akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą gerai išmanančių asmenų.

24Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal galiojančią ABĮ 47 straipsnio 1 dalies formuluotę įstatymo leidėjas nenustatė, jog ši pirmumo teisė būtų taikoma tik parduodant akcijas tretiesiems asmenims. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad ši teisė turi būti taikoma ir tuo atveju, kai akcijos yra parduodamos kitiems tos pačios bendrovės akcininkams. Jei esami bendrovės akcininkai nepasinaudoja pirmumo teise, tada akcininkas turi teisę parduoti akcijas pirkėjui, nesančiam bendrovės akcininku. Pirmumas šiuo atveju reiškia ne akcininko subjektinės teisės savybę, o vieną iš jos įgyvendinimo ypatumų, atsirandantį tik subjektui įgyvendinant šią teisę. Tai reikšminga nagrinėjamos bylos kontekste, nes ginčas yra kilęs tarp bendrovės akcininkų, kurių yra keturi, dėl pirmumo teisės įgyvendinimo tvarkos pažeidimo. ABĮ 47 straipsnyje nustatytas reguliavimas reiškia, kad pirmumo teisė taikoma ir santykiuose su kitais akcininkais, t. y. apie ketinimą parduoti akcijas bendrovės vadovas turi pranešti visiems asmenims, kurie pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo metu yra bendrovės akcininkai. Jei bendrovės vadovas praneša, kad nė vienas akcininkas nepageidauja įsigyti akcijų, tada šias akcijas galima parduoti trečiajam asmeniui. Teisėjų kolegija pažymi, kad pirmumo teisė, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnio 1 dalyje, negali būti panaikinta įstatuose (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad ABĮ 47 straipsnio 2 dalis įtvirtina galimybę įstatuose nustatyti teisių įgyvendinimo būdus, akcininkų, turinčių pirmumo teisę, parinkimo kriterijus ir kt., bet ne pirmumo teisės, kaip tokios, panaikinimą, kaip nepagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas. Nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija nevertina akcininkės veiksmų, kuriais ji ginčo akcijas perleido mainų būdu trečiajam asmeniui, siekdama pridengti pardavimą, ir nevykdė savo įstatyminės pareigos pirmiau pasiūlyti akcijas įsigyti kitiems bendrovės akcininkams, nes tokių veiksmų ir sandorių kvalifikavimo klausimas nekeliamas kasaciniame skunde (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Dėl to kasatorės keliamus bendro pobūdžio argumentus dėl neįmanomumo mainyti akcijas teisėjų kolegija pripažįsta neaktualiais nagrinėjamos bylos kontekste ir pažymi, kad šiuo atveju galioja bendrojo pobūdžio taisyklė, jog galima viskas, kas nedraudžiama.

25Dėl pasekmių, pažeidus akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas akcijas.

26ABĮ 47 straipsnyje nenustatyta pasekmių už įstatyminės pareigos pranešti kitiems bendrovės akcininkams apie ketinamas parduoti akcijas nevykdymą ar netinkamą vykdymą. Kasatorė prašo taikyti pirkėjo teisių perkėlimą, remdamasi bendraisiais pažeistų teisių gynimo principais ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencija. Kasatorė kasaciniame skunde remiasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėtinės teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje M. Č. v. E. M., bylos Nr. 3K-7-4/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. B., A. J. v. J. M., E. A., bylos Nr. 3K-3-232/2007), kurie priimti sprendžiant ginčus dėl pirmumo teisės parduodant nekilnojamąjį turtą bei nuomininko pirmenybės teisės įsigyti nuomuojamąjį žemės sklypą pažeidimų. Šios pirmumo teisės yra kitokios paskirties nei uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, be to, nuomininko pirmenybės teisė įsigyti nuomojamą sklypą yra nukreipta prieš trečiuosius asmenis. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje nurodyta, jog bendrovės akcijų nuosavybės teisė nesukuria akcininkui bendraturčio teisinio statuso, o akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas pagal ABĮ 47 straipsnį sietina su uždarųjų bendrovių veiklos ypatumais, todėl CK 4.79 straipsnio nuostatos dėl pirkėjų teisių perkėlimo parduodant akcijas netaikomos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m gruodžio 14 d nutartis, priimta civilinėje byloje pagal antstolės D. Kaniauskienės teikimą, bylos Nr. 3K-3-464/2007).

27Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintas nuosavybės neliečiamumo principas draudžia nuosavybę perduoti kitaip nei įstatymo nustatytais būdais. CK 4.47 straipsnio 12 punkte nurodyta, kad nuosavybės teisė gali būti įgyjama kitais įstatymų nustatytais pagrindais. Nagrinėjamu atveju akcininkė R. F. nepradėjo ABĮ 47 straipsnyje nustatytos procedūros: bendrovei nepateiktas pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas, negauti kitų akcininkų atsakymai dėl ketinimo pirkti akcijas. Dėl to teisėjų kolegija konstatuoja, kad, patenkinus kasatorės prašymą, ji atsidurtų geresnėje padėtyje, nei tuo atveju, kai ABĮ 47 straipsnyje nustatytos procedūros būtų tinkamai įgyvendintinos. Akcininko pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų yra akcijų perleidimo procedūros, užtikrinančios imperatyviai įstatyme įtvirtintos uždarosios akcinės bendrovės akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas įgyvendinimą, sudėtinė dalis – įstatyminė prievolė (lex obligationis), kurios vykdymas savaime nėra oferta, o tik siūlymas pasinaudoti teise pirkti ir derėtis.

28Nagrinėjamoje byloje kasatorė prašo jai perkelti pirkėjo teises tomis sąlygomis, kokiomis buvo neteisėtai sudaryta mainų sutartis. Minėta, kad pardavėjo teisė keisti akcijų pardavimo kainą ir kitas sąlygas nesaistoma pasiūlymo, pateikto pagal ABĮ 47 straipsnio nuostatas. Pardavėjas-akcininkas, pateikęs pasiūlymą, gali keisti kainą ir kitas sąlygas, kai sužino, kad kitas akcininkas nori įsigyti akcijas už kitą kainą arba atsisakyti iš viso parduoti turimas akcijas. Atsižvelgdama į specialųjį uždarosios bendrovės akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas akcijas teisinį reguliavimą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad akcininko, kuriam pasiūlymas įsigyti parduodamas akcijas iš viso nebuvo pateiktas, o akcijos perleidžiamos trečiajam asmeniui išvengiant perleidimo apribojimų, teisės apginamos pripažinus tokį perleidimą trečiajam asmeniui negaliojančiu ir taikant restituciją. Tokiu atveju akcininkas, pažeidęs kitų akcininkų pirmumo teisę, norėdamas perleisti akcijas, privalės tinkamai įvykdyti įstatymo reikalavimus (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, ABĮ 47 straipsnis). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasatorės argumentai, jog sandorio negaliojimo institutas nėra jos, kaip akcininkės, subjektinės teisės tinkamas gynimo būdas ir kad tokiu būdu bylą nagrinėję teismai, pritaikę šį institutą, pavertė ją tik viešojo intereso gynėja, atmestini. Šiuo atveju, pripažinus mainų sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją, kasatorė gali tikėtis pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas, todėl, ketindama pirkti parduodamas akcijas, galės derėtis dėl kainos ir kitų pardavimo sąlygų.

29Teisėjų kolegija pabrėžia, kad pranešime apie ketinimą parduoti ginčo akcijas nurodyti didesnę kainą nėra pažeidimas, akcijų savininkas turi teisę keisti kainą, nes šis pranešimas nėra oferta. Dėl to kasatorės kasacinio skundo argumentas dėl atsakovės R. F. 2009 m. liepos 1 d. pareiškimo apie ketinimą parduoti akcijas didesne kaina netinkamo ištyrimo apeliacinės instancijos teisme atmestinas.

30Dėl kitų kasacinio skundo argumentų.

31Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria neatsakyta į visus apeliacino skundo argumentus, gali būti pripažinta neteisėta ir panaikinta tik tuo atveju, jeigu tuo pagrindu buvo paliktas galioti pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo neteisingai išnagrinėta byla. Nagrinėjamos bylos atveju teismai nustatė faktines bylos aplinkybes, konstatavo akcininko pirmumo teisės įsigyti parduodamas bendrovės akcijas pažeidimą, pritaikė pažeidimo pasekmių pašalinimo būdą, t. y. grąžino santykio šalis į pradinę padėtį pritaikius restituciją. Apeliacinio ir kasacinio skundo esminis argumentas, kad bylą nagrinėję teismai pakeitė kasatorės ieškinio reikalavimą ir neperkėlė jai pirkėjo teisių ir pareigų. Pabrėžtina, kad teismai jiems suteiktos diskrecijos pagrindu pritaiko teisės pažeidimo pašalinimo būdą, kuris atitinka teisinį reguliavimą ir teisės principus. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje teismų išvada, jog akcijų mainų sutartis yra negaliojanti ir todėl taikytina restitucija, atitinka adekvatumo pažeidimui ir proporcingumo principus, todėl skundžiama nutartis pripažintina pagrįsta ir teisėta. Teisėjų kolegija atmeta kasatorės argumentus dėl nukrypimo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos, nes kasatorės iškeltu klausimu kasacinis teismas anksčiau nebuvo pasisakęs. Kadangi bylą nagrinėjusių teismų pritaikytas kasatorės teisės pažeidimo pasekmių pašalinimo būdas pripažįstamas proporcingu pažeidimui, tai kasacinis skundas netenkinamas.

32Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės instancijos teisme

33Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 15 d. pažymą šioje byloje kasaciniame teisme patirta 68,90 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3, 8 punktai). Atmetus kasacinį skundą, išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu kasaciniame teisme, priteistinos iš kasatorės į valstybės biudžetą (CPK 96 straipsnio 2 dalis).

34Pagal CPK 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas. Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio 8.14 punktu, atsakovei S. G. priteistinos 200 Lt išlaidos advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, apmokėti.

35Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

Nutarė

36Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 17 d. nutartį palikti nepakeistą.

37Priteisti iš ieškovės J. N., (duomenys neskelbtini), 68,90 Lt (šešiasdešimt aštuonis litus 90 ct.) pašto išlaidų valstybei.

38Priteisti iš ieškovės J. N., (duomenys neskelbtini), atsakovei S. G., (duomenys neskelbtini), 200 (du šimtus) Lt išlaidų advokato pagalbai, surašant atsiliepimą į kasacinį skundą, atlyginti.

39Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

1. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 2. rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal... 3. Teisėjų kolegija... 4. I. Ginčo esmė... 5. Byloje kilo ginčas dėl uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmenybės... 6. II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo bei nutarties esmė... 7. Panevėžio miesto apylinkės teismas 2009 m. balandžio 20 d. sprendimu... 8. Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009... 9. III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai... 10. Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Panevėžio miesto apylinkės... 11. 1. Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinėje instancijoje ribų. Apeliacinės... 12. 2. Dėl pažeistos akcininko pirmenybės teisės pirkti akcijas gynimo.... 13. 3. Dėl įrodymų tyrimo. Teismas pažeidė CPK 314 straipsnį, nes netyrė R.... 14. Atsiliepimu į kasacinį skundą atsakovės prašo Panevėžio apygardos teismo... 15. 1. Dėl bylos nagrinėjimo apeliacine instancija ribų. Apeliacinės... 16. 2. Dėl įrodymų tyrimo. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai netyrė... 17. Trečiojo asmens atsiliepimo į kasacinį skundą negauta.... 18. Teisėjų kolegija... 19. IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai... 20. Dėl akcininko pirmenybės teisės įsigyti parduodamas akcijas.... 21. Akcininkas, įgyvendindamas nuosavybės teisę į akcijas, turi vieną iš... 22. Teisėjų kolegija pažymi, kad be draudimo platinti uždarosios akcinės... 23. Nagrinėjamoje byloje kasatorė prašo apginti jos pirmumo teisę įsigyti... 24. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal galiojančią ABĮ 47... 25. Dėl pasekmių, pažeidus akcininkų pirmumo teisę įsigyti parduodamas... 26. ABĮ 47 straipsnyje nenustatyta pasekmių už įstatyminės pareigos pranešti... 27. Konstitucijos 23 straipsnyje įtvirtintas nuosavybės neliečiamumo principas... 28. Nagrinėjamoje byloje kasatorė prašo jai perkelti pirkėjo teises tomis... 29. Teisėjų kolegija pabrėžia, kad pranešime apie ketinimą parduoti ginčo... 30. Dėl kitų kasacinio skundo argumentų. ... 31. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo nutartis, kuria... 32. Dėl išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu kasacinės... 33. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 15 d. pažymą šioje... 34. Pagal CPK 98 straipsnio nuostatas išlaidos advokato pagalbai apmokėti... 35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija,... 36. Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009... 37. Priteisti iš ieškovės J. N., (duomenys neskelbtini), 68,90 Lt... 38. Priteisti iš ieškovės J. N., (duomenys neskelbtini), atsakovei S. G.,... 39. Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir...